6. Kết cấu của luận văn
2.5. Về Hội đồng quản trị
Như phần trên đã nói, về cơ bản, trên thế giới có hai mô hình HĐQT khác nhau gồm HĐQT đơn cấp với chỉ có một Hội đồng giám đốc thực hiện quyền quản lý, điều hành công ty; và HĐQT nhị cấp với Hội đồng điều hành có nhiệm vụ quản lý hàng ngày của công ty và Hội đồng kiểm soát thực hiện chức năng kiểm soát Hội đồng điều hành.
Với mô hình hỗn hợp, HĐQT và BKS trong các công ty cổ phần của Việt Nam không giống với Hội đồng kiểm soát trong mô hình nhị tầng, bởi BKS trong công ty cổ phần ở Việt Nam do ĐHĐCĐ bầu và có chức năng cơ bản nhất là giám sát công tác quản lý, điều hành của HĐQT và Tổng giám đốc; BKS theo Điều 123 của Luật Doanh nghiệp 2005 (Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2014) không có thẩm quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các thành viên của HĐQT, Tổng giám đốc và những người quản lý điều hành công ty, cũng không có chức năng tham gia quyết định các vấn đề quan trọng về quản trị công ty như Hội đồng kiểm soát (Aufsichtsrat) theo luật Đức. HĐQT theo Luật Doanh nghiệp là cơ quan quản lý công ty và chỉ bao gồm các thành viên do cổ đông bầu chọn chứ không giống Hội đồng kiểm soát (Aufsichtsrat) ở Đức (có cả các thành viên do người lao động bầu chọn). HĐQT trong các công ty cổ phần ở Việt Nam có thẩm quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm Tổng giám đốc và những chức danh quản lý quan trọng khác trong công ty; cũng giám sát bộ máy điều hành, nhưng nó không có chức năng giám sát rộng như Hội đồng kiểm soát theo luật Đức vì một phần quyền lực này đã thuộc về BKS của công ty cổ phần. HĐQT của Việt Nam cũng không có nhiều quyền lực như Hội đồng giám đốc tại các nước theo mô hình hội đồng đơn. Đồng thời, mô hình hội đồng đơn cũng không có một cơ quan chuyên trách, độc lập với Hội đồng giám đốc để làm nhiệm vụ giám sát những người quản lý - điều hành công ty như BKS trong pháp luật công ty Việt Nam [11].
Chính bởi sự trộn lẫn giữa hai mô hình nói trên, nên khi trình bày về trách nhiệm của HĐQT ở Việt Nam, cần phải nói thêm về BKS.