2 Chỉ ban hành để can thiệp khi cần thiết 10 3 Giảm bớt can thiệp hành chính
3.5Tăng cờng quản trị công ty của các công ty niªm yÕt
* Xác định mơ hình quản trị cơng ty
Các doanh nghiệp tại nhiều n−íc trên thế giới ngày càng đi theo xu h−ớng huy động vốn trên thị tr−êng chứng khoán, đa dạng hoá cơ cấu sở hữu. Vì vậy, mơ hình quản trị cơng ty thích hợp với phơng thức huy động vèn cịng nh− c¬ cÊu së hữu này tất yếu phải là mơ hình ng−êi së hữu bên ngồi cơng ty.
Trong tr−êng hỵp ViƯt nam, phát triển một thị trêng vèn an toµn hiƯu quả và lành mạnh là chủ tr−ơng của Chính phủ và là một nhiệm vụ phát triÓn kinh tÕ x· héi. Sự gắn bó giữa các doanh nghiệp và thị tr−êng vốn là không thể phủ nhận. Bởi vậy, về dài hạn, mơ hình quản trị cơng ty thích hợp với các doanh nghiệp Việt nam cũng sẽ là mơ hình ng−ời sở hữu ngồi cơng ty. Chúng ta cần định h−íng cho c¸c doanh nghiƯp đi theo mơ hình sở hữu ngồi cơng ty, phát triển hình thức cơng ty đại chúng song song với sự phát triển cđa thÞ trờng vốn. Các cơng ty niêm yết sẽ là những công ty đầu tiên thực hiện quản trị theo mơ hình sở hữu bên ngồi. Đồng thời, cần khuyến khích các doanh nghiệp phát hành ra cơng chúng, huy động vốn trên thị tr−êng chứng khoán bởi đây một mặt là cách thức giúp doanh nghiệp đa dạng hoá cơ cấu sở hữu, chuyển dần sang mơ hình quản trị cơng ty dựa trên cơ cáu sở hữu đại chúng, một mặt tạo hàng hoá, thúc đẩy s phỏt trin ca thị trờng chứng khoán theo xu thÕ ph¸t triĨn chung cđa nỊn kinh tÕ thÕ giíi.
* ¸p dụng các cơ chế quản trị phù hợp
Đối với mơ hình sở hữu đại chúng, cơ cấu sở hữu mang tính chất phân tán với một số l−ợng lớn các nhà đầu t− nhá lỴ tham gia vào cơng ty thơng qua thÞ tr−ờng chứng khốn. Trong mơ hình quản trị cơng ty này. Cơ chế chủ yếu để bảo vệ các cổ đông là hành lang pháp lý. Hành lang pháp lý này phải bao gồm Điều lệ công ty và các văn bản pháp quy liên quan, trong đó quan
träng nhÊt lµ Lt doanh nghiƯp. Ph−¬ng tiƯn để các cổ đơng đại chúng thực hiện việc quản trị công ty cổ phần chính là Hội đồng quản trị. Các thành viên của Hội đồng quản trị đ−ỵc bổ nhiệm thông qua Đại hội cổ đơng và nắm tồn quyền liên quan đến hoạt động kinh doanh của công ty. Chức năng của Hội đồng Quản trị là giám sát các hoạt động của cơng ty vì quyền lợi của các cổ đơng. Cần phải có một cơ chế, một phơng tiện để các cổ đơng có thể tham dự vào việc thảo luận, quyết định thành phần của Hội đồng quản trị và việc trả thù lao cho các nhà quản lý. Cơ chế đó chính là đại hội cổ đơng th−ờng niên và phơng tiện đó lµ qun biĨu qut.
Tuy nhiên, mơ hình ngời sở hữu bên ngồi cũng có nh÷ng nh−ợc điểm riêng. Nh−ỵc điểm lớn nhất là cổ đơng đại chúng có xu h−ớng thụ động trong quản trị cơng ty. Các nhà đầu t− mua cỉ phiÕu của một công ty là do kỳ vọng về mức tăng giá trong t−¬ng lai và mức cổ tức mà họ sẽ nhận đ−ỵc. NÕu công ty hoạt động kém, họ hiếm khi đa ra các bin pháp nhằm tác động nâng cao hiệu quả quản trị công ty mà th−êng chØ cã lùa chän biƯn ph¸p duy nhÊt là bán cổ phiếu. Bên cạnh đó, sự thiếu tích cực của những cổ đơng nhỏ lẻ cịn có ngun nhân phát sinh từ tình trạng thiếu kiến thức đầu t−, thiÕu nhận thức đúng đắn về quyền lợi và trách nhiệm của một cổ đông và cuối cùng là thiếu thông tin. Để giúp những cổ đơng nhỏ phát huy vai trị của mình trong việc quản trị cơng ty, cần phải phát triển những định chế đầu t− chuyên nghiệp, những nhà đầu t− cã tỉ chøc, cã ®đ kinh nghiƯm, kiÕn thøc và có khả năng tập hợp thơng tin để tác động tích cực đến hệ thống quản trị công ty cuả doanh nghiệp. Cần tạo điều kiện và khuyến khích sự ra đời của các quỹ đầu t chứng khoán, một trong những nhân tố thị trờng có th gây sc ộp ỏng k buc các doanh nghiệp niêm yết phải thực thi những thông lệ quản trị cơng ty tốt. Ngồi ra, việc tun trun, phỉ biÕn kiÕn thøc cho c«ng chúng đầu t và tạo những điều kiện để phát triển một môi tr−êng c«ng bè
thơng tin minh bạch, đầy đủ cũng là một biện pháp nhằm giúp mơ hình quản trị công ty dựa trên cơ cấu sở hữu đại chúng phát huy hiệu quả.
Bên cạnh đó, cách thức chủ yếu mà các nhà đầu t đại chúng có thể áp dơng ®Ĩ thiÕt lËp kû cơng đối với ban lÃnh đạo công ty là mua và bán cổ phiếu cơng ty. Thị tr−ờng chứng khốn giúp các nhà đầu t− thùc hiƯn biện pháp này. Nếu một cơng ty đợc quản lý khơng tốt, nếu nh− c¸c qun lỵi cđa cđa cỉ đơng bị vi phạm thì các nhà u t phản ứng gián tiếp bằng cách bỏn c phiếu. Phản ứng bán cổ phiếu của công ty hàng loạt sẽ làm cho giá chứng khốn nhanh chóng giảm xuống và trong tình huống xấu nhất, cơng ty sẽ bị thâu tóm bởi các đối thủ cạnh tranh. Khi này, thị trêng qun kiĨm sốt cơng ty với các giao dịch thâu tóm và sáp nhập bắt đầu phát huy tác dơng. Nh− vËy, thÞ tr−êng thâu tóm và sáp nhập lại là một ph−¬ng tiƯn nữa để giỳp cỏc nh đầu t nh l giỏn tip tỏc động vào chất l−ợng quản trị công ty của doanh nghiệp. Cơ chế thâu tóm và sáp nhập cơng ty sẽ tạo ra sự cạnh tranh có hiệu quả giữa những nhà quản trị công ty. Những nhà quản trị yếu sÏ nhanh chãng bÞ thay thÕ bëi những nhà quản trị tốt hơn. Tuy nhiên, hiện tại thị tr−êng chøng kho¸n cđa Việt nam cịn đang rất nhỏ bé nên cơ chế này khó phát huy tác dụng. Để cơ chế này phát huy tác dụng, tr−íc hết cần phải phát triển thÞ tr−ờng chứng khốn, đồng thời Luật doanh nghiệp cần có những điều chỉnh nhằm cÊm viƯc h¹n chÕ qun chun nh−ỵng cỉ phiÕu trong các cơng ty. Bên cạnh đó cũng cần tăng cêng sù qu¶n lý cđa ban chứng khốn nhà n−íc đối với các công ty cổ phần đại chúng và tạo ra thị tr−êng giao dịch cho cổ phiếu của tất cả các công ty này. Đồng thời, vấn đề này địi hỏi phải có một quy chế về sáp nhập và thâu tóm cơng ty. Mục tiêu của quy chế này là tạo ra một hành lang pháp lý điều chỉnh hành vi chuyển nhợng quyền kiểm sốt và khuyến khích hoạt động này một cách hiệu quả,
đặt ra cho các nhà điều hành doanh nghiệp tr−ớc sự lựa chọn hoặc là quản trị công ty tốt hơn, hoặc là phi chun qun kim soát cho ngời khác.
Thị trờng chuyÓn nhợng quyền kiểm sốt cơng ty chØ cã thĨ ho¹t động dựa trên qua những giao dịch mua bán cổ phiÕu cđa mét c«ng ty nhÊt định. Để có thể đa ra quyết định mua bán cổ phiếu một cách hợp lý, điều cần thiết nhất là nhà đầu t− phải có đợc thơng tin chính xác, kịp thời về tình hình hoạt động cũng nh− bộ máy điều hành của công ty. Vấn đề công bố thông tin lại một lần nữa cho thấy tầm quan trọng của mình. Do vậy, mơ hình ng−êi sở hữu bên ngồi cng ty i hi mt ch độ công bố thông tin rộng rÃi, các nguyên tắc giao dịch nghiêm ngặt v thị trờng chứng khoán có tính thanh khoản cao. Trong tơng lai, Nhà n−íc cần có văn bản pháp luật quy định nghĩa vụ bắt buộc kiểm toán và cơng khai hố thơng tin đối với các cơng ty cổ phần, đồng thời có biện pháp để cìng chế thực hin nghĩa v này nhằm tạo ra một hƯ thèng c«ng bè th«ng tin chÊt lợng cao, đáp ứng những yêu cầu của quản trị công ty theo thơng lệ quốc tế.
Mơ hình quản trị cơng ty dựa trên cơ cấu sở hữu đại chúng hay mơ h×nh ngời sở hữu bên ngồi cơng ty có thể khắc phục đ−ỵc nhợc điểm của những mơ hình khác bằng việc duy trì một Hội đồng quản trị với Ýt nhÊt lµ 1/3 sè thành viên Hội đồng là những thành viên độc lập và việc thuê những giám đốc điều hành trên thị trờng quản lý chuyên nghiệp. Hội đồng Quản trị có sự hiện diện của các thành viên độc lập hoạt động hiệu quả hơn và có trách nhiệm hơn đối với lợi ích của các cổ đơng nhỏ lẻ. Nh− vËy, viƯc ph¸t triĨn mét thÞ trờng các nhà quản lý chuyên nghiệp có tầm quan trọng đáng kể đối với việc duy trì mơ hình quản trị cơng ty này.
Từ đó, ta có thể thấy rằng mơ hình quản trị cơng ty dựa trên cơ cấu sở hữu đại chúng chỉ có thể phát triển một cách lành mạnh, phù hợp với th«ng lƯ qc tÕ nÕu nh− chóng ta cã một thị trờng chứng khoán phát trin hoàn
chnh vi các nhà đầu t− định chế, một hệ thống cơng bố thơng tin chính xác, kịp thời, hệ thống giao dịch hiện đại. Bên cạnh đó, mơ hình này chØ cã thĨ ph¸t huy tác dụng khi đà có một thị trờng nhà quản lý chuyên nghiệp để cung cấp cho các doanh nghiệp những thành viên Hội đồng quản trị độc lập, các giám đốc điều hành, một thị trờng thâu tóm và sáp nhập phát triển để tạo ra một cơ chế cho nhà đầu t− cã thể gián tiếp tác động vào chất l−ỵng quản trị công ty của doanh nghiệp. Ngồi ra, mơ hình ngời sở hữu ngồi cơng ty chỉ có thể đợc áp dụng một cách phù hợp khi cơng chúng đầu t− ®· cã kiÕn thøc vµ nhận thức đầy đủ, đúng đắn về doanh nghiệp và thị trêng, vỊ tr¸ch nhiệm và quyền lợi của bản thân họ cũng nh− về vấn đề quản trị công ty. Điều này phụ thuộc rất nhiều vào vai trị của Nhà níc trong viƯc tuyên truyền, phổ biến kiến thức và tạo ra những c ch th trờng phát trin đúng hớng.
* Cải thiện môi trờng và điều kiện để thực hiện việc quản trị công ty tèt.
− Tăng cêng tính cạnh tranh: Cạnh tranh l c trng ca cơ chế kinh tế thị trờng. Hin nay, chúng ta đang từ bỏ cơ chế quản lý kinh tế tập trung quan liêu bao cấp, chun sang nh hớng thị trờng. Mơc ®Ých cđa viƯc này là tận dụng cơ chế tự điều chỉnh của bàn tay vơ hình để điều tiết việc phân bố các nguồn lực hạn chế nhằm ỏp ng tt nht nhu cầu ngời tiêu dùng. Vic tăng cờng tính cạnh tranh là phù hợp với sự ph¸t triĨn kinh tÕ nãi chung và việc kiện tồn tổ chức và hoạt động kinh doanh cđa c¸c doanh nghiệp nói riêng. Theo chúng tơi, cách tiếp cận vấn ®Ị nµy sÏ ®i theo hai chiều: 1) Phân biệt cỏc th trờng ảnh hởng trực tiếp đến chất lng quản trị cơng ty cần phải tăng c−êng tÝnh c¹nh tranh; 2) Các biện pháp cần thực hiện để tăng cờng tính cạnh tranh (trên thÞ tr−êng nãi chung).
Có ba loại thị trờng liên quan chặt chẽ ®Õn chÊt l−ợng quản trị cơng ty là a) ThÞ trờng tiêu thụ sản phẩm của cơng ty; b) Thị tr−êng tµi chính và c) Thị trng lao ng qun lý kinh doanh.
+ ThÞ trờng sản phẩm: Thị tr−êng sản phẩm là môi trờng hoạt động trực tiếp của các công ty. Việc tiêu thụ sản phẩm và nâng cao doanh số hoạt động có ý nghĩa quyết dịnh đối với sự tồn tại và phát triển doanh nghiệp. ThÞ tr−êng s¶n phÈm thùc sự là nơi đánh giá hiệu quả hoạt động kinh doanh cđa doanh nghiƯp, vµ nh− vậy là nơi trực tiếp đánh giá chất l−ỵng công tác quản trị công ty. Cạnh tranh trên thị trờng tiêu thụ tạo ra kû luËt kinh doanh ®èi với ban quản lý và khuyến khích doanh nghiệp tăng c−ờng hiệu quả để tối đa hố lợi ích của nhà đầu t. Trên thị tr−êng cã tÝnh c¹nh tranh cao, doanh sè kinh doanh sÏ hoµn toµn tuú thuéc vµo chÊt l−ợng quản trị c«ng ty. C«ng ty cã nhiỊu ý tởng sáng tạo, nhiỊu s¶n phÈm míi, tiÕp thị hiệu quả, quản lý tiết kiệm chi phí, chính sách hậu mÃi chu đáo, quan hệ chặt chẽ với khách hàng và có mạng l−ới phân phối rộng khắp sẽ có doanh số cao. Nếu thị trờng không có cnh tranh hoặc cạnh tranh khơng cơng bằng, sẽ khơng có động lực thúc đẩy ban quản lý nâng cao chÊt lng qun tr cụng ty.
+ Thị trờng tài chính: Khi phát triển đến một trình độ nhất định, thị trờng tài chính quyết nh vic phõn b vn vào các doanh nghiệp. Đặc biƯt lµ khi doanh nghiƯp ®−ợc cổ phần hoá và niêm yết trên thị tr−êng chứng khốn. Tính hiệu quả và cạnh tranh của thị tr−êng tµi chÝnh lµ rÊt quan trọng đối với quản trị công ty thông qua khả năng đề ra các kû lt vµ khun khÝch tài chính đối với các cơng ty. Nếu sử dụng thÞ tr−ờng nợ làm nguồn tài chính bên ngồi, cơng ty phải cạnh tranh để cã ®−ợc khoản vay. Chủ nợ sẽ giám sát chặt chẽ tình hình cơng ty và buộc cơng ty phải có hoạt động hiệu quả cao. Nếu huy động vốn thơng qua thị trêng cỉ
phiÕu, c¸c cỉ đơng sẽ sử dụng quyền bầu cử trực tiếp tại đại hội cổ đông hay gián tiếp thông qua việc mua (ủng hộ) hay bán (không ủng hộ) để thể hiện đánh giá của mình đối với hoạt động quản trị cơng ty. Xu híng gi¸ cổ phiếu chính là tín hiệu của nhà đầu t− đồng ý hay không đồng ý đối với việc điều hành và hoạt động của công ty. Thị trêng chøng kho¸n cũng là thị tr−êng chun nh−ỵng qun kiĨm sốt. Các cơng ty quản trị kém sẽ làm tụt giảm giá cổ phiếu và tạo điều kiện cho một hay một nhóm nhà đầu t tăng tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu và chiếm quyền kiểm sốt cơng ty. Nguy cơ này buộc ban quản lý và các cổ đơng kiểm sốt hiện tại của công ty phải tối đa hoá giá trị cổ phiếu và chất lợng hoạt động để tránh bị thâu tãm.
+ ThÞ tr−ờng lao động quản lý là thị tr−ờng cung cấp các nhà quản trị kinh doanh chuyên nghiệp, nói một cách dễ hiểu là thị trờng giám đốc và chuyên gia điều hành. Sự hình thành thị tr−ờng này là tất yếu khách quan cđa kinh tÕ thÞ trờng, đặc biệt khi quyền quản lý có thể tách rời quyền sở hữu cơng ty. Tính cạnh tranh cđa thÞ tr−ờng này buộc các chuyên gia quản trị kinh doanh phải nỗ lực hết mình vì những ai khơng đủ năng lực sÏ bÞ thay thÕ ngay lËp tức. Trên thị trờng này, các chuyên gia cũng phải cố gắng hết sức để xây dựng uy tín, cạnh tranh để có vị trí vµ thu nhËp cao.
Để có thể nâng cao tính cạnh tranh trên các thị trờng này có thể áp dơng c¸c biƯn ph¸p sau:
− Nhanh chóng soạn thảo và ban hành Luật cạnh tranh
− Điều chỉnh các chính sách kinh tế vÜ m« theo h−ớng dỡ bỏ các hạn chế đối với doanh nghiệp ngoài quốc doanh, cắt giảm các u đÃi dới mọi hình thc i vi cỏc doanh nghiệp nhµ n−ớc khơng giữ vai trị then chốt, tạo sân chơi công bằng cho tất cả các doanh nghiệp trờn th trờng.
Nhà nớc cần có chính sách tồn diện phát triển doanh nghiệp nhằm tạo điều kiện cho doanh nghiệp phát triển. Trong đó cần đặc biệt quan tâm chú trọng chính sách hỗ trợ phát triển doanh nghiệp ngồi quốc doanh, xố bỏ những định kiến khơng đúng về vai trị, vị trí của các doanh nghiệp này. Theo đó, doanh nghiệp ngồi quốc doanh cần đợc nhìn nhận sẽ trở thành động lực tăng tr−ëng kinh tế, trong khi đó khu vực quốc doanh vẫn giữ vai trò hỗ trợ nh− nh÷ng ng−ời hoạch định chính sách, ngời đốc thúc và khun khÝch sù ph¸t triĨn quèc gia.
− Tạo điều kiện phát triển thị tr−êng tài chính, nâng cao một b−íc chÊt l−ợng cơng tác vận hành thị tr−êng chøng khốn, có chính sách hợp lý trong việc điều tiết thị tr−êng, thóc ®Èy tiÕn trình cổ phần hố và niêm yết cơng ty