Nhƣ đã biết, công ty TNHH mang tính “đóng”, nên việc tự do chuyển nhƣợng vốn góp bị hạn chế hơn so với công ty cổ phần. Các thành viên chỉ có thể chuyển nhƣợng toàn bộ hay một phần vốn góp của mình cho một hay nhiều tổ chức, cá nhân khác. Các thành viên muốn chuyển nhƣợng vốn góp, trƣớc hết phải chào bán cho tất cả các thành viên còn lại của công ty theo tỷ lệ tƣơng ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện để đảm bảo tính cân bằng. Nếu các thành viên đƣợc chào mua mà không mua hết trong thời hạn 30 ngày thì thành viên chào bán có quyền chuyển nhƣợng cho ngƣời không phải là thành viên công ty. Luật Doanh nghiệp 2005 đã quy định rõ ràng hơn uật Doanh nghiệp 1999 về vấn đề này.
Thành viên khác trong công ty không có quyền cản trở việc chuyển nhƣợng vốn cho ngƣời ngoài công ty nếu họ không mua hay không mua hết vốn góp của thành viên muốn chuyển nhƣợng. Trừ trƣờng hợp điều lệ công ty có quy định thêm các điều kiện khác cho việc chuyển nhƣợng thì thành viên chuyển nhƣợng vốn sẽ phải tuân thủ các quy định này.
Xử lý phần vốn góp trong các trƣờng hợp khác ( Điều 45 Luật Doanh nghiệp 2005)
- Trong trƣờng hợp thành viên là cá nhân chết hoặc bị Tòa án tuyên bố là đã chết thì ngƣời thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên của công ty.
- Trong trƣờng hợp có thành viên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty đƣợc thực hiện thông qua ngƣời giám hộ.
- Phần vốn góp của các thành viên đƣợc công ty mua lại hoặc chuyển nhƣợng theo quy định trong các trƣờng hợp sau đây:
- Ngƣời thừa kế không muốn trở thành thành viên; ngƣời đƣợc tặng cho theo quy định không đƣợc Hội đồng thành viên chấp nhận làm thành viên; thành viên là tổ chức bị giải thể hay phá sản.
- Trƣờng hợp phần vốn góp của thành viên là cá nhân chết mà không có ngƣời thừa kế, ngƣời thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó đƣợc giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
- Thành viên có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho ngƣời khác.
- Trƣờng hợp ngƣời đƣợc tặng cho là ngƣời có cùng huyết thống đến thế hệ thứ ba thì họ đƣơng nhiên là thành viên của công ty.
- Trƣờng hợp ngƣời đƣợc tặng cho là ngƣời khác thì họ chỉ trở thành thành viên của công ty khi đƣợc Hội đồng thành viên chấp thuận.
- Trƣờng hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì ngƣời nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai cách sau đây:
- Trở thành thành viên của công ty nếu đƣợc Hội đồng thành viên chấp thuận; chào bán và chuyển nhƣợng phần vốn góp đó theo quy định.