Để định giá cộng hưởng tài chính, chúng ta lần lượt xét các trường hợp mà cộng hưởng tài chính trong một thương vụ M&A có thể xảy ra. Giá trị cộng hưởng tài chính là phần chênh lệch giữa giá trị của doanh nghiệp kết hợp và tổng giá trị của các doanh nghiệp liên quan được định giá một cách riêng lẻ, trường hợp giá trị đó xuất phát từ các nguyên nhân:
Thừa thãi tiền mặt Lợi ích từ thuế
Khả năng vay nợ gia tăng
CHƢƠNG 2: THỰC TRẠNG ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP TRONG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP TẠI VIỆT NAM
2.1 Thực trạng hoạt động M&A tại Việt Nam 2.1.1 Tình hình M&A các giai đoạn đã qua
Mua bán và sáp nhập (M&A) là một hoạt động kinh tế tăng trưởng mạnh từ nhiều năm nay và không còn xa lạ trên thế giới. Tuy nhiên, đối với các nước đang phát triển nói chung và Việt Nam nói riêng thì hoạt động này chỉ mới bắt đầu phát triển trong vài năm trở lại đây cùng với chủ trương cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước và sự phát triển của thị trường chứng khoán.
Trên thế giới, tình hình M&A có dấu hiệu đi xuống kể từ năm 2008 đến nay, cụ thể giá trị giao dịch M&A năm 2009 đạt 1630 tỷ USD, giảm 39,2% so với năm 2008; số vụ giao dịch là 30.830, giảm 10,4% so với năm 2008.
Hình 2.1: Đồ thị về giá trị thƣơng vụ M&A trên thế giới
Nguồn: nhóm nghiên cứu (dựa trên số liệu của MergerStat)
0 500 1000 1500 2000 2500 3000 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 G iá trị (tỷ USD) Năm
Tổng Giá trị thƣơng vụ M&A
Hình 2.2: Đồ thị về số lƣợng thƣơng vụ M&A trên thế giới
Nguồn: nhóm nghiên cứu (dựa trên số liệu của MergerStat)
Đi ngược với xu hướng đó, các vụ mua bán và sáp nhập ở Việt Nam diễn ra rất sôi nổi và ngày một gia tăng cả về số lượng lẫn quy mô, đặc biệt là từ khi gia nhập vào tổ chức thương mại thế giới WTO vào năm 2006. Hiện nay, hoạt động này đang diễn ra sôi nổi trên nhiều lĩnh vực khác nhau như chứng khoán, tài chính, ngân hàng, bảo hiểm… Tiêu biểu là cách M&A mua lại cổ phần của các ngân hàng thương mại Việt Nam từ các ngân hàng và tổ chức tài chính trên thế giới như HSBC mua lại 20% cổ phần của ngân hàng Techcombank, ngân hàng ANZ mua lại 10% cổ phần của Sacombank…
0 5000 10000 15000 20000 25000 30000 35000 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 số lƣ ợn g Năm Tổng số lƣợng thƣơng vụ M&A
Hình 2.3: Giá trị thƣơng vụ M&A tại Việt Nam giai đoạn 2005-2010
Nguồn: nhóm nghiên cứu (dựa trên số liệu của Thomson Reuters)
Mặc dù có gia tăng về số lượng nhưng các vụ M&A tại Việt Nam hầu hết đều dẫn đến thất bại và không tạo ra giá trị tăng thêm từ cộng hưởng bởi vì chúng còn diễn ra ở mức độ nhỏ lẻ, tự phát, ít thông tin, thiếu hiểu biết và quan trọng là không có nhiều tổ chức uy tín đứng ra thực hiện, một số trường hợp chỉ là đầu tư tài chính chứ thật sự không phải là một vụ M&A đúng nghĩa.
Hiện nay Việt Nam đã là thành viên thứ 150 của WTO, do đó nhiều rào cản được dỡ bỏ, hội nhập tài chính ngày càng toàn diện và sâu rộng, tạo cơ hội cho hoạt động M&A của các nhà đầu tư nước ngoài và các tổ chức lớn trên thế giới như các công ty đa quốc gia. Khi có sự tự do hóa tài chính như vậy, rõ ràng các doanh nghiệp trong nước sẽ gặp khó khăn trong việc cạnh tranh với các đối thủ nặng ký đến từ nhiều nơi trên thế giới. Do đó, họ sẽ có xu hướng cố gắng thay đổi, tự hoàn thiện để thích nghi với những biến cố tạo ra từ hội nhập. Đồng thời, một giải pháp mà nhiều công ty lựa chọn đó là liên kết lại với nhau thông qua hoạt động M&A nhằm tạo ra sức mạnh tổng hợp và tìm kiếm giá trị tăng thêm từ việc mua bán và sáp nhập này. Thêm nữa, các dòng vốn của các quỹ đầu tư và các công ty niêm yết ngày càng gia tăng cùng với xu hướng cổ phần hóa có thể góp thêm nguyên nhân dẫn đến các vụ M&A.
0 2 4 6 8 10 2005 2006 2007 2008 2009 2010 giá trị th ƣơ ng vụ (tỷ USD ) Năm
Giá trị thƣơng vụM&A tại Việt Nam giai đoạn 2005-2010
Tuy nhiên, chính vì còn quá mới mẻ nên các thông tin và văn bản qui định về M&A vẫn còn khá chung chung và chưa được hoàn thiện, điều này cản trở sự hiểu biết và tin tưởng của các bên tham gia hoạt động và đặc biệt là gây khó khăn trong việc kiểm soát của các cơ quan quản lý nhà nước. Ngoài ra, nguồn nhân lực thì lại chưa đáp ứng đủ nhu cầu của thị trường về hoạt động M&A cho nên nhiều doanh nghiệp vẫn còn dè chừng. Một thử thách khác là tình trạng yếu kém của các công ty Việt Nam về năng lực cạnh tranh, phương pháp quản lý chuyên môn và bộ máy hạch toán quốc gia. Một trong những vấn đề chuyên môn cốt lõi trong tất cả các thương vụ M&A đó chính là việc định giá doanh nghiệp. Đây luôn luôn là vấn đề phức tạp, gây cản trở sự thương lượng, đàm phán giữa doanh nghiệp và nhà đầu tư. Việt nam là một thị trường còn non trẻ và thiếu quá nhiều kinh nghiệm về M&A, nên việc vận dụng các phương pháp định giá doanh nghiệp còn gặp phải nhiều khó khăn, nhiều thương vụ thất bại cũng là do việc định giá không chính xác này.
Hình 2.4: số lƣợng thƣơng vụ M&A tại Việt Nam giai đoạn 2005-2010
Nguồn: nhóm nghiên cứu (dựa trên số liệu từ Thomson Reuters) 0 50 100 150 200 250 300 350 400 2005 2006 2007 2008 2009 2010 Số lƣợ n g th ƣơ ng vụ Năm
Số lƣợng thƣơng vụ M&A tại Việt Nam giai đoạn 2005-2010
2.1.1.1 Giai đoạn trƣớc cuộc khủng hoảng 2008
Hoạt động M&A tại Việt Nam chính thức bắt đầu từ năm 2000 và gia tăng sau đó một cách nhanh chóng cả về số lượng và giá trị thương vụ. Từ năm 2000-2005 số lượng các thương vụ đặt trung bình 20 vụ mỗi năm và giá trị thương vụ trung bình dưới 100 triệu USD.
Năm 2005, số lượng thương vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp chỉ là 18 thương vụ với tổng trị giá 61 triệu USD thì đến năm 2006 đã có 32 vụ với tổng giá trị 245 triệu USD. Theo thống kê của PricewaterhouseCoopers (PwC) năm 2007, các vụ sáp nhập và mua bán (M&A) công ty tại Việt Nam tăng nhanh nhất ở khu vực Châu Á Thái Bình Dương, với 113 vụ M&A với tổng trị giá lên tới 1,753 tỷ USD.
Hình 2.5: số lƣợng thƣơng vụ M&A tại Việt Nam 2005-2008
Nguồn: nhóm nghiên cứu (dựa trên số liệu từ Thomson Reuters)
Những thương vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp nhỏ lẻ cũng diễn ra khá sôi động, đặc biệt trong lĩnh vực chuyển nhượng dự án đầu tư. Theo thống kê của Cục Đầu tư nước ngoài - Bộ Kế hoạch và Đầu tư thì tính đến 31/12/2007 có 1.092 dự án có chuyển nhượng vốn, với tổng giá trị 16,8 tỷ USD.
0 20 40 60 80 100 120 140 160 180 2005 2006 2007 2008 số lƣ ợn g th ƣ ơn g vụ Năm số lƣợng thƣơng vụ2005 - 2008 số lượng thương vụ
Làn sóng M&A còn diễn ra mạnh mẽ đặc biệt trong các lĩnh vực tài chính ngân hàng, chứng khoán, viễn thông. Giai đoạn 2006 - 2007 là quãng thời gian sôi động của hoạt động M&A trên thị trường tài chính. Nhiều công ty tài chính lớn trên thế giới đã tới Việt Nam và bước đi đầu tiên họ thể hiện sức mạnh của mình trên thị trường chính là việc mua lại một phần, góp vốn hay thậm chí mua đứt các doanh nghiệp Việt Nam. Điều đó cho thấy M&A ở Việt Nam thực sự là một thị trường tiềm năng, đặc biệt là trong giai đoạn này. Như trong hình 4, chúng ta thấy được số lượng các thương vụ M&A trong giai đoạn này gia tăng một cách đáng kể, từ 18 vụ năm 2005 với giá trị 0,061 tỷ USD, đã gia tăng đến 167 vụ năm 2008 với giá trị 1,117 tỷ USD, tăng hơn 9 lần về số thương vụ và hơn 18 lần về giá trị thương vụ. Đỉnh điểm giá trị thương vụ là vào năm 2007 với 1,75 tỷ USD, cao hơn cả năm 2008 nhưng số lượng thương vụ lại thấp hơn, chỉ đạt 113 vụ.
Rõ ràng, chúng ta có thể nhận thấy được sự gia tăng đột biến về cả giá trị lẫn số lượng thương vụ từ khi Việt Nam gia nhập tổ chức thương mại thế giới WTO vào tháng 11/2006. Tuy nhiên, khi cuộc khủng hoảng năm 2008 xảy ra, giá trị các thương vụ lại giảm xuống đáng kể từ 1,75 tỷ USD năm 2007 xuống còn 1,117 tỷ USD, giảm 36,2 %. Lý giải cho điều này đó là dù các số lượng thương vụ gia tăng nhưng giá trị trên mỗi thương vụ năm 2008 lại thấp hơn nhiều so với năm 2007. (hình 2.5)
Hình 2.6: số lƣợng thƣơng vụ M&A tại Việt Nam 2005-2008
Nguồn: nhóm nghiên cứu (dựa trên số liệu từ Thomson Reuters)
2.1.1.2 Giai đoạn từ sau khủng khoảng 2008 đến nay
2.1.1.2.1 Năm 2008-2009
Trong quý cuối năm 2008, số lượng và giá trị của các thương vụ mua bán, sáp nhập có sự suy giảm, đặc biệt đối với các giao dịch mua bán trong nước và tình trạng này kéo dài sang cả đầu năm 2009. Tuy giá trị giao dịch M&A thấp trong suốt nữa đầu năm 2009 nhưng lại gia tăng tích cực trong nữa cuối năm 2009, việc này đã đóng góp tích cực cho sự gia tăng chung của gía trị hoạt động M&A năm 2009 so với năm 2008. Thêm vào đó, trong năm 2009, số lượng M&A có sự tăng tốc so với các năm trước, lên đến 295 vụ, tăng gần 77% so với năm 2008.
0 0.2 0.4 0.6 0.8 1 1.2 1.4 1.6 1.8 2 2005 2006 2007 2008 giá trị (tỷ USD) Năm Giá trị thƣơng vụ2005-2008 Giá trị thương vụ
Bảng 2.1: Tổng hợp M&A tại Việt Nam năm 2008 và 2009
Nguồn: Thomson Reuters
2008 2009 Thay đổi
Giá trị giao dịch mua bán
(tỷ USD) 1,117 1,138 2%
Số lượng giao dịch mua bán 167 295 77%
Hình 2.7: Số lƣợng thƣơng vụ M&A tại Việt Nam 2008-2010
Nguồn: nhóm nghiên cứu (dựa trên số liệu từ Thomson Reuters) 0 50 100 150 200 250 300 350 400 2008 2009 2010 số lƣ ợ ng Năm Số lƣợng thƣơng vụ2008-2010 số lượng thương vụ
2.1.1.2.2 Năm 2010
Nhìn chung giá trị và số lượng của hoạt động M&A theo mức ghi chép trong năm 2010 phản ánh sự hồi phục trong nền kinh tế toàn cầu, sự tăng trưởng mạnh trong nền kinh tế lên đáng kể giá trị của hoạt động M&A.
Tỷ lệ tăng trưởng chung GDP hàng năm trong năm 2010 đạt được 6,8%, so với 5,3% trong năm 2009 bởi vì sự nới lỏng chính sách tiền tệ của chính phủ cùng với sự hồi phục trong nền kinh tế toàn cầu kích thích sự tăng tốc trong tỷ lệ tăng trưởng. Thành quả chung phản ánh tỷ lệ tăng trưởng trong GDP đang gia tăng trong suốt năm, với 6 tháng cuối năm 2010 đạt được tăng trưởng 12% trên cở sở quy đổi theo năm.
Chỉ số chuẩn của thị trường chứng khoán, VN-Index tương đối không thay đổi trong suốt năm kết thúc ở 485 điểm so với 517 điểm ở đầu năm. Lợi nhuận thấp nhất thứ hai trong khu vực sau khi Trung Quốc với Việt Nam đạt lợi nhuận USD âm
Khu vực và gia tăng việc tập trung vào thâm nhập thị trường trong suốt hoạt động M&A của các công ty châu Á mà xem Việt Nam như là một thị trường tăng trưởng chính và các dự án mở rộng sang quốc tế của họ. Mức độ giao dịch ra nước ngoài cao hơn cũng làm tăng hoạt động IPO trong suốt năm với 189 công ty được niêm yết mới trên 2 sàn giao dịch chính. Tuy nhiên, vài danh sách lớn hơn đã xuất hiện trong suốt năm tương đối không thành công, với PV Gas, một trong các công ty con lớn nhất của dầu khí lớn PetroVietnam thuộc sở hữu nhà nước.
Sự phục hồi trong giá trị và số lượng mua bán sáp nhập trong năm 2009 thì được tiếp diễn trong năm 2010 với sự gia tăng liên quan cả về giá trị lẫn số lượng được báo cáo đạt tới gần 1,75 tỷ USD từ 345 vụ mua bán sáp nhập vào năm nay so với 1,1 tỷ USD từ 295 vụ mua bán sáp nhập vào năm 2009.
Hình 2.8: giá trị thƣơng vụ M&A tại Việt Nam 2008-2010
Nguồn: nhóm nghiên cứu (dựa trên số liệu từ Thomson Reuters)
Giá trị các mua bán sáp nhập được gia tăng bởi các mua bán sáp nhập ra nước ngoài đáng kể bao gồm công ty Viettel, đầu tư 300 triệu USD vào Teletalk Bangladesh và đầu tư 59 triệu USD vào công ty viễn thông d‟ Haiti SAM. Quy mô đầu tư ra nước ngoài này đã đánh dấu sự khởi đầu từ các xu hướng trong quá khứ khi các vụ mua bán sáp nhập ra nước ngoài có xu hướng nhỏ trong các điều khoản về giá trị và nhìn chung chỉ bao gồm các đầu tư của PetroVietnam trong các tài sản đầu vào.
Xu hướng đáng chú ý khác là gia tăng đáng kể các hoạt động M&A từ các công ty Châu Á, cụ thể là công ty của Nhật thống trị đáng kể với M&A trong nước. Xu hướng này phản ánh các nỗ lực của công ty Nhật để gia tăng sự thâm nhập của họ vào những gì mà họ thấy là thị trường tăng trưởng quan trọng trong khu vực để bù đắp cầu nội địa trì trệ; đồng thời phản ánh các mặt mà đầu tư vào Việt Nam trở nên tương đối rẻ do sự tăng giá của đồng yên.
Xu hướng 2010 cũng phản ánh tái cấu trúc một số các công ty Việt Nam như là sự hội nhập theo chiều dọc được tìm thấy để đảm bảo nguồn cung vật liệu thô trong khi các công ty khác nỗ lực tái tập trung các nhóm này qua các lĩnh vực trung tâm dẫn dắt chuyển nhượng tài sản mà được xem là phi trung tâm.
0 0.5 1 1.5 2 2008 2009 2010 giá trị (tỷ USD) Năm Giá trị thƣơng vụ2008-2010 giá trị thương vụ
Hoạt động góp vốn đầu tư vào các doanh nghiệp tư nhân tập trung vào mặt bán hơn là mặt mua trong năm 2010 bởi vì vài quỹ xuất hiện lâu hơn tập trung vào Việt Nam đang tiếp cận sự trưởng thành và theo đó các nhà quản ly quỹ của họ tìm kiếm lối thoát. Các nỗ lực gia tăng các quỹ mới trong các thị trường khó khăn cũng đang khuyến khích các nhà quản lí quỹ thoát khỏi các vụ mua bán sáp nhập hơn để chỉ ra hồ sơ chứng tỏ quản lí quỹ thành công. Đây là một xu hướng mà chúng ta tiếp tục thấy trong năm 2011.
2.1.2 Một số thƣơng vụ M&A nổi bật
Trong thời gian vừa qua, có rất nhiều thương vụ nổi tiếng được giao dịch trên thị trường Việt Nam, một số thương vụ có thể kể đến đó là thương vụ Ximăng Hà tiên 1 và 2, thương vụ HSBC và tập đoàn Bảo Việt, thương vụ Motul – Vilube và thương vụ Viettel và Vinaconex, cùng rất nhiều thương vụ khác.
2.1.2.1 Thƣơng vụ Ximăng Hà Tiên 1 và 2
Vào tháng 12/2009, công ty cổ phần xi măng Hà Tiên 2 đã sáp nhập với công ty cổ phần xi măng Hà Tiên 1. Cả hai công ty đều có cổ phần chi phối đuợc nắm giữ bởi Tổng công ty xi măng Việt Nam (công ty sản xuất xi măng thuộc sở hữu vốn nhà nước của Việt Nam. Giá trị của thương vụ ước tính là 133 triệu USD. Công ty Hà Tiên 2 chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ cùng các lợi ích hợp pháp cho pháp nhân được thành lập thông qua sáp nhập. Sau khi sáp nhập, Hà Tiên 2 sẽ giải niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh HOSE . Công ty mới thành lập sau khi sáp nhập giao dịch với tên là Công ty Ximăng Vixem Hà tiên.
2.1.2.2 Thƣơng vụ HSBC và Bảo Việt