4. Đại lý và đại diện bán hàng với tư cách là nhân viên của bạn: Nếu Đại lý và đạ
MUA MỘT CÔNG TY HOA KỲ HAY SỞ HỮU MỘT PHẦN CÔNG TY HOA KỲ
Những điểm lưu ý đã đề cập ở phần trên có thể sẽ không thực sự phù hợp với trường hợp phức tạp này. Có rất nhiều cách khác nhau và nhiều quy trình mua bán một công ty và đối với mỗi cách đó lại có rất nhiều khía cạnh và nhiều điểm chú ý. Sách này không thể đề cập đến tất cả hay thậm chí một vài điểm đó mà chỉ đưa ra một cái nhìn khái quát về việc mua bán một công ty của Hoa Kỳ.
● Việc điều tra tổng quát về công ty là bắt buộc. Khi mua bán một công ty bất kỳ
của Hoa Kỳ nào, cần phải xem xét một số vấn đề cơ bản trước. Tất cả các khía cạnh liên quan công ty dự định mua phải được xem xét và đánh giá cẩn trọng, từ đầu đến cuối. Quá trình này được gọi là “điều tra tổng quát về công ty”. Việc điều tra tổng quát (khái quát về luật, về thuế và về các vấn đề khác của công ty đó) được luật sư Hoa Kỳ của bạn thực hiện. Theo thực tiễn được chuẩn hoá của Hoa Kỳ, các dữ liệu phải được, chính công ty bị điều tra hoặc chủ sở hữu công ty đó cung cấp. Các chuyên gia trong các lĩnh vực như kế toán, nghiên cứu môi trường hay xây dựng dân dụng có thể tham gia vào quá trình điều tra. Để hoàn thành việc mua bán một công ty mà không có điều tra tổng quát một cách thích hợp được xem như mua bán mà không cân nhắc kỹ lưỡng. Nếu các báo cáo điều tra tổng quát do các chuyên gia của bạn đưa ra không thích hợp với mong muốn của bạn, bạn có thể quyết định không thực hiện thương vụ mua công ty đó hay mặc cả để có thoả thuận có lợi hơn. ● Mua cổ phần và mua tài sản. Hầu hết các thương vụ mua bán các công ty tư nhân
đều diễn ra bằng cách mua cổ phần và tài sản. Cũng nên biết rằng thông thường mỗi cuộc mua bán đều có bề nổi và bề chìm dành cho người bán và người mua.
● Quyền chủ động soạn thảo hợp đồng. Thông qua luật sư Hoa Kỳ của bạn, bạn nên
cố gắng hết sức cho việc giành quyền soạn thảo hợp đồng mua công ty (và Bản tóm tắt chưa mang tính ràng buộc về các điều khoản chủ yếu trong hợp đồng)
● Tiến hành công việc của riêng mình và hãy kiên nhẫn. Không nên nghĩ rằng có
thể hoàn thành việc mua bán trong một thời gian ngắn. Mặc dù trên nguyên tắc các bên có thể đi đến thoả thuận thì vẫn cần thời gian để hoàn thành việc điều tra tổng quát, làm công tác về tài chính (nếu cần thiết), thoả thuận, chuẩn bị và xem xét các văn bản mang tính thoả thuận và các văn bản cần thiết khác và xin chữ ký rồi làm tất cả những công việc pháp lý và phi pháp lý khác. Bạn cũng không nên sốt ruột và nổi nóng bởi vì hợp đồng mua bán và các văn bản mang tính thoả thuận khác thường dài và phức tạp. Để đạt được những kết quả tốt nhất có thể, bạn nên làm việc chặt chẽ với luật sư Hoa Kỳ của bạn, xem xét và bàn bạc về dự thảo hợp đồng và nhìn chung bạn hãy làm việc theo nhóm.
● Các lĩnh vực pháp lý liên quan đến chống độc quyền. Trong các thương vụ mua
bán tương đối lớn, những vấn đề liên quan đến chống độc quyền nên được cân nhắc trước khi đi đến đàm phán xa hơn. Đối với thương vụ mua bán tương đối lớn cần phải thông báo trước với cơ quan kiểm soát chống độc quyền của chính phủ Hoa Kỳ.
● Các lĩnh vực liên quan đến thuế. Trước khi đi đến đàm phán xa hơn, các chuyên
Các khía cạnh này có thể ảnh hưởng đến cách thức và quy trình đàm phán mà người mua mong muốn. Một lần nữa, xin được nhắc lại là chưa có một hiêp định về thuế thu nhập nào giữa Việt Nam và Hoa Kỳ, do đó việc lên kế hoạch về thuế sẽ được coi như một điều bắt buộc.
CHƯƠNG 10