Thông thường phương án phát hành thêm cổ phần (tăng vốn) có thể ảnh hưởng tức thì tới lợi ích của cổ đông hiện hữu do vốn điều lệ bị pha loãng ngay sau khi phương án được triển khai bởi doanh nghiệp chưa kịp có thời gian sử dụng hiệu quả nguồn vốn mới được bổ sung. Trong khi đó, nếu thực hiện phương án phát hành trái phiếu thường, về cơ bản doanh nghiệp chỉ chuyển cơ cấu nợ từ ngắn hạn sang dài hạn (tái cấu trúc khoản nợ), hoặc gia tăng gánh nặng nợ vay, cả 2 kết quả này đều không giải quyết được khó khăn nội tại mà doanh nghiệp đang gặp phải. Do vậy, để giải quyết một cách hài hòa, phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi là một công cụ khá tốt để lựa chọn.
Trái phiếu chuyển đổi là một sản phẩm lai giữa cổ phiếu và trái phiếu. Phát hành trái phiếu chuyển đổi vẫn đáp ứng được nhu cầu về nguồn của doanh nghiệp, nhưng không làm pha loãng cổ phiếu ngay tại thời điểm phát hành. Trong dài hạn, khi nhà đầu tư chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, công ty sẽ không phải thực hiện nghĩa vụ nợ đối với các trái chủ.
Để đảm bảo thành công cho đợt phát hành, doanh nghiệp cần tạo sự hấp dẫn của trái phiếu chuyển đổi thông qua 2 điểm chính sau:
Lãi suất:
Trái phiếu chuyển đổi được xem là một sản phẩm hấp dẫn, đối với nhà đầu tư là do tính linh hoạt cao, tạo sự chủ động trong quyết định đầu tư, đối với doanh nghiệp là khả năng giảm thiểu được chi phí vốn.
Khác với trái phiếu thường (quan tâm tới lãi suất cố định), TPCĐ thu hút sự quan tâm của nhà đầu tư bởi cơ hội sở hữu cổ phần, mang lại những lợi nhuận bất ngờ do sự biến động mạnh mẽ của cổ phiếu. Do đó, khi quyết định đầu tư TPCĐ, điều khoản chuyển đổi mới là mối quan tâm hàng đầu, lãi suất trái phiếu chỉ mang tính danh nghĩa, thường rất thấp, thậm chí trong một số trường hợp bằng 0. Tuy nhiên, để tăng tính hấp dẫn của phương án phát hành, công ty có thể tính toán và lựa chọn mức lãi suất cạnh tranh, nhưng phải đảm bảo tính hiệu quả trong việc sử dụng vốn.
Tỷ lệ chuyển đổi:
Tỷ lệ chuyển đổi cho biết mỗi trái phiếu có thể chuyển đổi thành bao nhiêu cổ phiếu, tỷ lệ chuyển đổi được thể hiện dưới dạng tỷ số hoặc là mức giá chuyển đổi. Đối với TPCĐ, vì liên quan tới hệ quả pha loãng cổ phần (khi nhà đầu tư quyết định chuyển đổi), nên phương án phát hành phải xin ý kiến của ĐHCĐ. Trong trường hợp cổ đông hiện hữu từ chối quyền mua, lượng trái phiếu này được phân phối ra bên ngoài, nếu tỷ lệ chạm ngưỡng nhạy cảm ( 35%) thì rất khó để cổ đông hiện hữu thông qua (do nếu tập trung vào một số nhà đầu tư có quan hệ mật thiết sẽ hình thành quyền phủ quyết đối với các quyết định của công ty).
Ngay cả khi lượng trái phiếu được giới hạn phân phối nội bộ, thì ngay cả cổ đông hiện hữu không muốn gia tăng sở hữu cũng sẽ có thể phản đối, do lo ngại về khả năng gia tăng sở hữu của các đối tượng còn lại (dẫn tới có thể phủ quyết) đối với các lợi ích sau này.
Do đó, công ty cần tham khảo ý kiến các cổ đông lớn hiện hữu nhằm xây dựng tỷ lệ chuyển đổi phù hợp và khả thi.
Điều kiện chuyển đổi:
Đây là phần phức tạp nhất trong phương án phát hành TPCĐ. Điều kiện chuyển đổi là cơ sở để nhà đầu tư quyết định có chuyển đổi hay không, hoặc tổ chức phát hành có bắt buộc nhà đầu tư phải chuyển đổi hay không. Trường hợp muốn tạo sự chủ động cho nhà đầu tư thông qua quyền chọn không điều kiện, công ty cần có kế hoạch tích lũy vốn phù hợp để thực hiện nghĩa vụ thanh toán trái phiếu khi đáo hạn. Phương án này không hoàn toàn phù hợp với DCL do mục đích là gia tăng vốn chủ sở hữu, nhằm
suất vay tại các tổ chức tín dụng, công ty có thể sử dụng để cơ cấu lại các khoản nợ hiện tại, giảm chi phí sử dụng vốn, tăng hiệu quả kinh doanh.
Tuy nhiên, công ty có thể giới hạn quyền của nhà đầu tư thông qua các điều kiện chuyển đổi. Theo đó, công ty có thể yêu cầu nhà đầu tư thực hiện chuyển đổi (bắt buộc chuyển đổi) nếu công ty đáp ứng được các tiêu chí thỏa thuận tại điều kiện chuyển đổi. Thông thường, các điều kiện chuyển đổi sẽ tập trung vào các cam kết về kết quả kinh doanh và lợi nhuận của doanh nghiệp, nhằm đảm bảo trong trường hợp giá cổ phiếu đi xuống, hoặc giao dịch cổ phiếu không thanh khoản, nhà đầu tư vẫn được hưởng lợi từ nội bộ doanh nghiệp.
Do đặc thù của TPCĐ, công ty nên nhằm tới đối tượng là các tổ chức đầu tư tài chính chuyên nghiệp, cụ thể ở đây là các quỹ đầu tư chứng khoán.
Tuy nhiên, với tình hình tài chính công ty và thị trường tài chính hiện nay tác giả đề xuất ưu tiên sử dụng hai phương án phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu và cho cổ đông chiến lược vì phát hành trái phiếu chuyển đổi khá phức tạp hơn và đòi hỏi phải tính toán kỹ lưỡng hơn.