- UOB và PNB:
2.2.2.3. Đối với các tổ chức kinh doanh bảo hiểm:
Giống như các tổ chức kinh doanh chứng khoán, cũng chưa có văn bản riêng biệt điều chỉnh hoạt về hoạt động M&A cho các tổ chức kinh doanh bảo hiểm, tuy nhiên, cũng có một số các quy định chủ yếu là cơ chế quản lý của cơ quan nhà nước có thẩm quyền kiểm soát M&A các tổ chức kinh doanh chứng khoán nằm rải rác ở Luật kinh doanh bảo hiểm và các văn bản hướng dẫn thi hành.
Theo Nghị định 45/2007/NĐ-CP ban hành ngày 27/03/2007 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Kinh doanh bảo hiểm, việc chia tách, hợp nhất, sáp nhập, mua, bán doanh nghiệp, chuyển nhượng từ 10% số vốn điều lệ trở lên của doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm phải bảo đảm:
a) Hoạt động ổn định của doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm;
b) Không làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của bên mua bảo hiểm, người lao động và Nhà nước;
c) Tuân thủ các quy định của pháp luật có liên quan;
d) Có sự chấp thuận bằng văn bản của Bộ Tài chính. [11, K1Đ16]
Việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi, chuyển nhượng phần vốn góp của doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm còn được hướng dẫn cụ thể tại Thông tư số 155/2007/TT-BTC ngày 20/12/2007 của Bộ Tài chính hướng dẫn thi hành Nghị định số 45/2007/NĐ-CP:
Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi doanh nghiệp:
“6.1.1. Việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm được thực hiện theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2005 và Luật cạnh tranh năm 2004.
6.1.2. Hồ sơ chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm bao gồm:
a) Văn bản đề nghị được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi doanh nghiệp theo mẫu quy định tại Phụ lục 4 kèm theo Thông tư này;
b) Văn bản chấp thuận của cấp có thẩm quyền theo quy định tại Điều lệ của doanh nghiệp về việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi doanh nghiệp;
c) Báo cáo về phương án phân chia, xử lý hợp đồng còn hiệu lực với khách hàng, nghĩa vụ nợ, nghĩa vụ với nhà nước, cam kết với người lao động khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi doanh nghiệp;
d) Danh sách cổ đông, thành viên, vốn điều lệ và cơ cấu vốn điều lệ của tổ chức hình thành sau khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi;
e) Ý kiến của tổ chức tư vấn tài chính hoặc của tổ chức kiểm toán được thành lập và hoạt động hợp pháp tại Việt Nam về việc định giá và tỷ lệ chuyển đổi cổ phần hoặc phần vốn góp đối với trường hợp hợp nhất, sáp nhập;
g) Ý kiến của luật sư về tính phù hợp pháp lý của hợp đồng, hồ sơ của việc chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi.
h) Báo cáo tài chính đã được kiểm toán cho 3 năm liền kề năm xin hợp nhất, sáp nhập của tổ chức sáp nhập, hợp nhất với doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm; Trường hợp khoảng thời gian kể từ ngày kết thúc niên độ của báo cáo tài chính gần nhất đến thời điểm nộp hồ sơ xin hợp nhất, sáp nhập vượt quá chín mươi ngày (90) ngày, tổ chức đó phải nộp các báo cáo quý bổ sung đến quý gần nhất;
i) Sơ yếu lý lịch, các chứng thực cá nhân hợp pháp theo quy định tại Điều 18 Nghị định số 88/2006/NĐ-CP ngày 29/8/2006 của Chính phủ về đăng ký kinh doanh của thành viên mới (cá nhân), bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của thành viên mới (pháp nhân) sở hữu từ 10% vốn điều lệ;
k) Văn bằng, chứng chỉ chứng minh năng lực của người quản trị, điều hành dự kiến sẽ được bổ nhiệm mới của doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm sau khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập.
6.1.3. Công ty mới hình thành sau khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi chỉ được phép hoạt động kinh doanh bảo hiểm nếu đáp ứng các điều kiện kinh doanh bảo hiểm quy định tại Luật Kinh doanh bảo hiểm và các
văn bản hướng dẫn thi hành. [15, III, 6.1]
Giao dịch làm thay đổi từ 10% vốn điều lệ thực góp trở lên của doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm phải được Bộ Tài chính chấp thuận trước khi thực hiện [15, III, 6.2]
Giao dịch làm thay đổi từ 10% vốn điều lệ thực góp trở lên của doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm bao gồm:
a) Giao dịch để một cá nhân sở hữu 10% vốn điều lệ thực góp hoặc một tổ chức sở hữu từ 10% vốn điều lệ thực góp trở lên của doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm; hoặc
b) Giao dịch để một cá nhân không còn nắm giữ 10% vốn điều lệ thực góp hoặc một tổ chức không còn nắm giữ từ 10% vốn điều lệ thực góp trở lên của doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm; hoặc
c) Chuyển quyền sở hữu từ 10% vốn điều lệ thực góp trở lên của doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm. [15, III, 6.2.1]
Hồ sơ đề nghị thực hiện giao dịch làm thay đổi từ 10% vốn điều lệ thực góp trở lên của doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm bao gồm các tài liệu sau:
a) Văn bản đề nghị được chuyển nhượng phần vốn góp theo mẫu quy định;
b) Văn bản chấp thuận của cấp có thẩm quyền theo quy định tại Điều lệ của doanh nghiệp về việc thực hiện giao dịch làm thay đổi từ 10% vốn điều lệ thực góp trở lên của doanh nghiệp;
c) Bằng chứng chứng minh năng lực tài chính của bên nhận chuyển nhượng:
- Đối với tổ chức: Báo cáo tài chính đã được kiểm toán cho 3 năm liền kề năm xin nhận chuyển nhượng. Trường hợp khoảng thời gian kể từ ngày kết thúc niên độ của báo cáo tài chính gần nhất đến thời điểm nộp hồ sơ xin chuyển nhượng vượt quá chín mươi (90) ngày, tổ chức đó phải nộp các báo cáo quý bổ sung đến quý gần nhất;
- Đối với cá nhân: Xác nhận của ngân hàng về số dư tiền gửi dự kiến dùng để góp vốn;
đ) Sơ yếu lý lịch, các chứng thực cá nhân hợp pháp theo quy định tại Điều 18 Nghị định số 88/2006/NĐ-CP ngày 29/8/2006 của Chính phủ về đăng ký kinh doanh của thành viên góp vốn mới (đối với cá nhân), bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của thành viên góp vốn mới (đối với pháp nhân);
e) Danh sách thành viên (cổ đông) góp vốn và cơ cấu vốn điều lệ sau
khi chuyển nhượng. [15, III, 6.2.2]
- Cam kết của Việt Nam đối với WTO trong lĩnh vực M&A các tổ chức
kinh doanh bảo hiểm: doanh nghiệp bảo hiểm 100% vốn đầu tư nước ngoài
không được kinh doanh các dịch vụ bảo hiểm bắt buộc, bao gồm bảo hiểm trách nhiệm dân sự của chủ xe cơ giới đối với người thứ ba, bảo hiểm xây dựng và lắp đặt, bảo hiểm các công trình dầu khí và các công trình dễ gây nguy hiểm đến an ninh cộng đồng và môi trường. Hạn chế này được bãi bỏ vào ngày 1/1/2008. Sau 5 năm kể từ khi gia nhập, cho phép doanh nghiệp bảo hiểm nước ngoài thành lập chi nhánh bảo hiểm phi nhân thọ, căn cứ vào các quy định quản lý thận trọng. [20, 7, A]
Chương 3
TIẾP TỤC XÂY DỰNG PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH HOẠT ĐỘNG MUA LẠI, SÁP NHẬP CÁC TỔ CHỨC TÀI CHÍNH Ở VIỆT NAM.