- UOB và PNB:
2.2.2.1.Đối với các tổ chức tín dụng:
2.2.2.1.1. Đối với hoạt động đầu tư, góp vốn, mua cổ phần để trở thành cổ đông chiến lược trong nước:
Nhà nước cũng đã ban hành các văn bản điều chỉnh hoạt động góp vốn, mua cổ phần cho NĐT trong nước đầu tư vào thị trường Việt Nam nói chung,
thị trường NH nói riêng như Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn thi hành, Quyết định số 24/2007/QĐ-NHNN của Ngân hàng Nhà nước ban hành Quy chế cấp giấy phép thành lập ngân hàng, các giới hạn về đầu tư, góp vốn của ngân hàng thương mại, Quyết định số 457/2005/QĐ-NHNN của NH Nhà nước quy định về các tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động của các TCTD, Quyết định 03/2007/QĐ - NHNN, Quyết định số 34/2008/QĐ-NHNN về việc sửa đổi bổ sung Quyết định số 457/2005/QĐ-NHNN... Một số định chế tài chính lớn của Việt Nam như Vietcombank, BIDV... cũng đã góp vốn, đầu tư để trở thành cổ đông chiến lược của một số NH nhỏ.
Theo Điều 3 và 19 Quyết định 241/1998/NHNN5 do Thống đốc NH Nhà nước ký ban hành Quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua lại TCTD cổ phần Việt Nam có quy định:
Các TCTD cổ phần đang hoạt động bình thường, nhưng tự nguyện xin sáp nhập, hợp nhất hoặc mua lại TCTD cổ phần khác để thành một TCTD cổ phần có quy mô lớn hơn, hoạt động an toàn hơn và có mức vốn điều lệ lớn hơn. [13, Đ3].
Các TCTD cổ phần được đặt trong tình trạng kiểm soát đặc biệt hoặc không đủ mức vốn điều lệ tối thiểu theo quy định của Nhà nước hoặc hoạt động yếu kém có thể tự nguyện xin sáp nhập, hợp nhất hoặc mua lại theo quy định. Trong trường hợp các TCTD cổ phần này không thể thực hiện theo hình thức tự nguyện và có nguy cơ đổ vỡ, NHNN sẽ quyết định thu hồi giấy phép hoạt động (TCTD cổ phần phải giải thể, nếu có khả năng thanh toán hết nợ hoặc phá sản theo luật định) hoặc bắt buộc TCTD cổ phần phải sáp nhập, hợp nhất hoặc bán lại và chỉ định TCTD khác mua lại. Trường hợp xử lý bắt buộc được thực hiện khi có ý kiến đề nghị của Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố liên quan và được Chính phủ chấp thuận. [13, Đ19].
2.2.2.1.2. Đối với NĐT nước ngoài muốn tham gia M&A với các NH Việt Nam
Đối với hoạt động đầu tư, mua cổ phần để trở thành cổ đông chiến lược nước ngoài, Chính phủ đã ban hành Nghị định số 69/2007/NĐ-CP ngày 20/4/2007 về việc NĐT nước ngoài mua cổ phần của NHTM Việt Nam và để cụ thể hơn, NHNN đã ban hành Thông tư số 07/2007/TT- NHNN ngày 29/11/2007, hướng dẫn thi hành một số điều của Nghị định số 69/2007/NĐ- CP, theo đó NĐT chiến lược nước ngoài là TCTD nước ngoài có uy tín, có năng lực tài chính và khả năng hỗ trợ NH Việt Nam trong phát triển sản phẩm, dịch vụ NH, nâng cao năng lực quản trị, điều hành và áp dụng công nghệ hiện đại; có lợi ích chiến lược phù hợp với chiến lược phát triển của NH Việt Nam. Theo các quy định này thì tổng mức sở hữu cổ phần của NĐT nước ngoài (bao gồm cả cổ đông nước ngoài hiện hữu) và những người có liên quan của các NĐT nước ngoài đó không vượt quá 30% vốn điều lệ của một NH Việt Nam Đồng thời, mỗi loại hình NĐT khác nhau được quyền sở hữu tỷ lệ cổ phần khác nhau và điều kiện cho mỗi NĐT cũng là khác nhau. Mức sở hữu cổ phần của một NĐT nước ngoài không phải là TCTD nước ngoài và người có liên quan của NĐT nước ngoài đó không vượt quá 5% vốn điều lệ của một NH Việt Nam. Mức sở hữu cổ phần của một TCTD nước ngoài và người có liên quan của TCTD nước ngoài đó không vượt quá 10% vốn điều lệ của một NH Việt Nam. Mức sở hữu cổ phần của NĐT chiến lược nước ngoài và người có liên quan của NĐT chiến lược nước ngoài đó không vượt quá 15% vốn điều lệ của một NH Việt Nam. [12, Đ4], cụ thể:
Theo Nghị định số 69/2007/NĐ-CP, các NĐT nước ngoài có thể mua cổ phần của các NH Việt Nam (NHTM nhà nước được CPH và NHTMCP) với một số quy định sau:
+ Tổng mức sở hữu cổ phần của các NĐT nước ngoài (bao gồm cả cổ đông nước ngoài hiện hữu) và người có liên quan của các NĐT nước ngoài đó không vượt quá 30% vốn điều lệ của một NH Việt Nam [12, K1Đ4].
+ Mức sở hữu cổ phần của một NĐT nước ngoài không phải là TCTD nước ngoài và người có liên quan của NĐT nước ngoài đó không vượt quá 5% vốn điều lệ của một NH Việt Nam [12, K2Đ4].
+ Mức sở hữu cổ phần của một TCTD nước ngoài và người có liên quan của TCTD nước ngoài đó không vượt quá 10% vốn điều lệ của một NH Việt Nam [12, K3Đ4].
+ Mức sở hữu cổ phần của NĐT chiến lược nước ngoài và người có liên quan của NĐT chiến lược nước ngoài đó không vượt quá 15% vốn điều lệ của một NH Việt Nam [12, K4Đ4].
- Điều kiện để NH Việt Nam bán cổ phần cho các NĐT nước ngoài:
+ Vốn điều lệ tối thiểu đạt 1.000 tỷ VNĐ;
+ Có tình hình tài chính lành mạnh, đáp ứng các điều kiện liên quan của NHNN Việt Nam;
+ Có bộ máy quản trị, điều hành, hệ thống kiểm tra, kiểm soát, kiểm toán nội bộ hoạt động có hiệu quả;
+ Không bị cơ quan có thẩm quyền xử phạt do vi phạm các quy định về an toàn trong hoạt động NH trong thời gian 24 tháng đến thời điểm NHNN xem xét. [12, Đ11].
- Điều kiện của TCTD nước ngoài mua cổ phần của NH Việt Nam:
+ Có tổng tài sản Có tối thiểu tương đương 20 tỷ đô la Mỹ vào năm trước năm đăng ký mua cổ phần.
+ Có kinh nghiệm hoạt động quốc tế trong lĩnh vực NH.
+ Được các tổ chức xếp loại tín nhiệm quốc tế xếp hạng ở mức có khả năng thực hiện các cam kết tài chính và hoạt động bình thường ngay cả khi
tình hình, điều kiện kinh tế biến đổi theo chiều hướng không thuận lợi. [12, Đ12].
- Điều kiện của NĐT nước ngoài khi mua cổ phần của các NH Việt Nam
trên TTCK:
Khi NH Việt Nam niêm yết chứng khoán, NĐT nước ngoài được mua cổ phần của NH Việt Nam theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và TTCK và phải tuân thủ tỷ lệ sở hữu cổ phần quy định như trên. [12, K2Đ1].
- Điều kiện tham gia quản trị tại NH Việt Nam:
+ Một TCTD nước ngoài chỉ được là NĐT chiến lược tại một NH Việt Nam.
+ Một TCTD nước ngoài chỉ được tham gia Hội đồng quản trị tại không quá hai NH Việt Nam. [12, Đ6]
- Chuyển nhượng cổ phần:
+ Nhà đầu tư chiến lược nước ngoài và người có liên quan chỉ được phép chuyển nhượng cổ phần thuộc sở hữu của mình cho tổ chức, cá nhân khác (kể cả trong nước và ngoài nước) tối thiểu sau 5 năm kể từ khi trở thành là nhà đầu tư chiến lược nước ngoài tại một ngân hàng Việt Nam. (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
+ Tổ chức tín dụng nước ngoài và người có liên quan sở hữu 10% vốn điều lệ tại một ngân hàng Việt Nam chỉ được phép chuyển nhượng cổ phần thuộc sở hữu của mình cho tổ chức, cá nhân khác (kể cả trong nước và ngoài nước) tối thiểu sau 3 năm kể từ khi sở hữu 10% vốn điều lệ của một ngân hàng Việt Nam. [12, Đ13].
- Các cam kết của Việt Nam đối với WTO đối với M&A ngành ngân hàng:
+ Việt Nam có thể hạn chế việc tham gia cổ phần của các TCTD nước ngoài tại các NHTM quốc doanh của Việt Nam được CPH như mức tham gia cổ phần của các NHViệt Nam.
+ Đối với việc tham gia góp vốn dưới hình thức mua cổ phần, tổng số cổ phần do các thể nhân và pháp nhân nước ngoài nắm giữ tại mỗi NHTMCP của Việt Nam không được vượt quá 30% vốn điều lệ của ngân hàng, trừ khi luật pháp Việt Nam có quy định khác hoặc được sự cho phép của cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam. [20, 7, B]