- Thay đổi quan điểm và cách hành xử của cả hai Tổ chức tài chính để điều tiết sự cùng tồn tại hoặc hợp nhất của cả hai tổ chức.
1.2. Thực trạng và xu hướng mua lại, sáp nhập các tổ chức tài chính 1 Trên thế giớ
1.2.1. Trên thế giới
Thị trường M&A đã xuất hiện và phát triển qua nhiều giai đoạn thăng trầm trên thị trường thế giới. Trải qua nhiều lần biến động nhất là ở thị trường Mỹ, bắt đầu từ năm 1890 hoạt động M&A ở Mỹ đã trải qua 5 lần biến động tính đến năm 2000. Tiếp sau Mỹ, thị trường Anh cũng xuất hiện hoạt động M&A từ thập niên 60 ở thế kỷ 20. Thị trường các nước Châu Âu còn lại cũng có thị trường M&A từ những năm 1980. Kể từ khi cả ba thị trường này đều có thị trường M&A thì dường như những “đợt sóng” của hoạt động này diễn ra ở thị trường Mỹ sẽ kéo theo những đợt sóng mạnh ở thị trường Anh và Châu Âu. Bởi lẽ do sự toàn cầu hóa của nền kinh tế, đồng thời đây là những thị trường kinh tế lớn của thế giới và những thị trường này có liên quan với nhau trong quá trình phát triển. Sau sự trổi dậy của làn sóng M&A trên thế giới diễn ra vào năm 2000 thì hoạt động này tạm thời lắng xuống. Nhưng đến năm 2004, làn sóng M&A lại xuất hiện và liên tục phát triển mạnh cho đến hiện nay.
Nguyên nhân dẫn đến sự sôi động trở lại của hoạt động M&A là sự phát triển mạnh của TTCK và việc NHTW các nước áp dụng mức lãi suất thấp. Nguyên nhân chính của vấn đề áp dụng mức lãi suất thấp là do sự khủng hoảng của thị trường tín dụng Mỹ, hệ quả của hoạt động cho vay dễ dãi và ồ ạt để đầu tư vào bất động sản, trong đó có cả các NH lớn như: Merill Lynch, Citigroup, Leman Brothers….Để cứu vãng sự phá sản của các NHTM và nguy cơ suy thoái nền kinh tế Mỹ tạo nên động thái dây chuyền đến các nền kinh tế khác trên thế giới, Cục dự trữ liên bang Mỹ (FED), NHTW Châu Âu và một
số NHTW khác phải bơm tiền thêm vào hệ thống tài chính. Những khó khăn trong hoạt động cũng đã làm cho nhiều NH lớn phải bán cổ phần cho các NĐT đến từ nhiều khu vực khác trên thế giới nên cũng làm gia tăng mạnh về giá trị giao dịch của hoạt động M&A trên toàn cầu.
M&A là đang là xu thế tất yếu trong ngành tài chính thế giới. Trong năm 2007 cũng chứng kiến sự ra đời một của một Sàn giao dịch chứng khoán xuyên Đại Tây Dương - NYSE Euronext - Sở Giao dịch chứng khoán lớn nhất thế giới (tính về giá trị vốn hoá), đó là kết quả của việc mua lại Euronext với giá 9,96 tỷ USD của tập đoàn New York Stock Exchange (NYSE). NH Hà Lan ABN Amro được NH Anh Barclays mua lại với giá 90,8 tỷ USD. Đây được đánh giá là thương vụ sáp nhập lớn nhất trong lĩnh vực dịch vụ tài chính toàn cầu và giao dịch xuyên quốc gia tầm cỡ nhất. Vào tháng 5/2007, vụ sáp nhập 22 tỷ euro (tương đương gần 30 tỷ USD) của hai NH Ý để trở thành một trong 10 NH hàng đầu Châu Âu với tổng giá trị lên đến gần 80 tỷ USD với hơn 6.300 chi nhánh tại nội địa1
.
Bảng 1.1: Những thương vụ mua bán NH lớn nhất thế giới
Năm Bên bán Bên mua Giá trị (tỉ USD)
2007 ABN Amro RBS, Santander, Fortis 96.6 (đề nghị) 2007 ABN Amro Barclays 89.7 (đề nghị)
2005 UFJ Holdings Mitsubishi Tokyo Financial
Group 59.1
2004 Bank One JP Morgan Chase 56.9 2003 FleetBoston Financial Bank of America 47.7
1
Nguồn: Saga.vn, “Thương vụ sáp nhập ngân hàng ABN AMRO”, xem chi tiết tại:
1998 BankAmerica NationsBank 43.1 2006 Sanpaolo IMI Banca Intesa 37.7
1998 Citicorp Travelers 36.3
2005 MBNA Bank of America 35.2
1999 National Westminster
Bank Royal Bank of Scotland 32.4
1998 Wells Fargo Norwest 31.7
2000 JP Morgan Chase Manhattan 29.5
(Nguồn: trích từ www.saga.vn, “Thương vụ sáp nhập ngân hàng
ABN AMRO”, xem chi tiết tại: http://www.saga.vn/view.aspx?id=4079)
Các NH ở những quốc gia phát triển đã phát triển đến mức bão hòa với quy luật lợi nhuận giảm dần nên doanh thu, lợi nhuận cũng giảm do đó chúng đã M&A và mua lại lẫn nhau nhằm cắt giảm chi phí, mở rộng mạng lưới hoạt động, bổ sung, đa dạng hoá sản phẩm, tăng cường quy mô kinh doanh cũng như lợi thế cạnh tranh đáp ứng với xu thế phát triển của nền kinh tế khu vực hoá và quốc tế hoá. Ví dụ, tại Mỹ thời gian qua đã có nhiều cuộc sáp nhập do những lý do như: (1) Các NH Mỹ đã cho vay các nước đang phát triển quá nhiều nên nguy cơ thiếu vốn gia tăng; (2) Sự khác biệt về luật pháp làm cho nguồn dự trữ của hệ thống dự trữ liên bang không lớn; (3) Mạng lưới chi nhánh của các NH Mỹ không lớn do các hạn chế về mở chi nhánh ở các bang khác nhau. Tuy nhiên, nhìn chung, tùy thuộc vào quy mô của các NH mà lý do sáp nhập cũng khác nhau. Đối với các NH lớn, lý do quan trọng nhất là cắt giảm chi phí hoạt động và gia tăng quy mô kinh doanh nhờ M&A sẽ tăng vốn huy động, tăng vốn điều lệ và giới hạn cho vay từng khách hàng đơn lẻ. Ngoài ra cũng có thể để đa dạng hoá sản phẩm và dịch vụ kinh doanh, tăng uy tín của NH hoặc tiết kiệm chi phí thành lập chi nhánh. Đối với các NH nhỏ, M&A
hoặc bán lại cho những NH lớn vì thiếu vốn điều lệ theo luật hoặc tránh phá sản hoặc để tối đa hoá lợi ích của các cổ đông. Ngoài ra, các NH nhỏ cũng có thể tiến hành M&A để thành một NH lớn hơn.
Có thể điểm qua vài thương vụ M&A lớn trong lĩnh vực tài chính:
Tại Mỹ: Hiện nay, việc M&A các NH là hiện tượng phổ biến ở các nước
mà điển hình nhất là hệ thống NH Mỹ. Năm 1985, nước Mỹ có 14.000 NH thì 10 năm sau chỉ còn 11.500 NH và trung bình trong thập niên 80 mỗi năm có 355 vụ M&A và thập niên 90 là gần 400 nhưng lý do dẫn đến việc sáp nhập, hợp nhất và mua lại có sự khác nhau nhất định của từng quốc gia.2
Sau cuộc khủng hoảng tín dụng nhà đất tại Hoa Kỳ nổ ra vào giữa năm 2007, hoạt động M&A trong lĩnh vực NH trên thế giới xảy ra với tốc độ nhanh chưa từng thấy. Tại Hoa Kỳ, từ đầu năm 2009 đến đến 6/6/2009, đã có 37 NH buộc phải đóng cửa và phải bán tài sản của mình so với 25 NH bị đóng cửa trong năm 2008. Tính đến hết quý 1/2009, FDIC đã đưa trên 300 NH Hoa Kỳ vào diện “có vấn đề” so với 252 NH vào quý 4/2008 – cao hơn 21% so với cùng kỳ năm 2008 và cao nhất trong 15 năm. Trong năm 2009, vụ sụp đổ lớn nhất là NH Bank United vào ngày 21/5 được giải quyết theo hình thức bán cho các NĐT tư nhân và vẫn hoạt động với tên gọi cũ.3
Với việc hoàn thành mua lại Merrill Lynch & Co, Bank of America trở thành tập đoàn NH lớn nhất nước Mỹ và cũng là lớn nhất thế giới hiện nay. Phi vụ mua lại thành công cho phép Bank of America vượt qua JPMorgan Chase & Co và Citigroup Inc về quy mô với khối tài sản lên tới 2,7 ngàn tỷ
2
TS. Trịnh Quốc Trung, “Hoàn thiện khuôn khổ pháp lý cho hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam”, xem chi tiết tại:
http://www.sbv.gov.vn/vn/tintuc/tcnh/nguyendinhtrung/tin/tapchi_2009_08_13_031835.doc?tin=606.
3
TS. Trịnh Quốc Trung, “Hoàn thiện khuôn khổ pháp lý cho hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam”, xem chi tiết tại:
USD. Bank of America sẽ phát hành thêm 1,71 tỷ cổ phiếu phổ thông tương đương với 24,1 tỷ USD, và 359.100 cổ phiếu ưu đãi trong vụ sáp nhập này. Mỗi cổ phiếu Merrill tương đương 0,8595 cổ phiếu của Bank of America. Sự sáp nhập đã chấp dứt hơn 94 năm hoạt động động lập của Merrill, tức là kết thúc một năm buồn trên Wall Street khi cả top 5 NH đầu tư lần lượt bị thôn tính, phá sản hoặc thay đổi cấu trúc hoạt động. Với các hoạt động môi giới, tín dụng, đầu tư NH, vay thế chấp, các hoạt động quản lý tài sản và các khoản nợ, sẽ biến Bank of America trở thành NH lớn nhất nước Mỹ.
Bank of America cũng sẽ nắm gần 50% cổ phần của Merrill trong hãng quản lý tiền tệ đầy sức mạnh BlackRock Inc. Song sự sáp nhập này cũng tạo ra nhiều thách thức mới cho Bank of America, khi mà cổ phiếu của họ đã mất 66% trong năm trước do tình hình chung của thị trường tài chính. Trong khi đó, Bank of America và Merrill cùng nhận được 25 tỷ USD vốn vay từ Bộ Tài chính theo kế hoạch giải cứu 700 tỷ USD. Trước khi mua Merrill, Lewis đã chi gần 110 tỷ USD để mua FleetBoston Financial Corp, hãng tín dụng MBNA Corp, LaSalle Bank Corp, U.S. Trust và Countrywide. 4
Tại Hà Lan: ABN AMRO, được thành lập năm 1824, là một trong
những NH lớn nhất châu Âu, và tiến hành hoạt động trên toàn thế giới. NH này được hình thành từ vụ sáp nhập hai NH Algemene Bank Nederland (ABN) và Amsterdamsche-Rotterdamsche Bank (AMRO). Công ty ABN AMRO Holding N.V. là công ty mẹ, được niêm yết trên sàn Euronext Amsterdam và NYSE. Công ty con chính của ABN AMRO Holding N.V. là NH ABN AMRO N.V. ABN AMRO xếp thứ 8 tại châu Âu và xếp thứ 13 thế giới về tổng tài sản, với 4.500 chi nhánh trên 53 quốc gia, với khoảng 110.000 nhân công và tổng tài sản 999 tỉ Euro. 5
4
Nguồn: Công ty cổ phần Chứng khoán FPT, “Bank of America - ngân hàng lớn nhất thế giới”, xem chi tiết tại:http://www.fpts.com.vn/VN/Tin-tuc/Quoc-te/2009/01/3B9BB961/
5
Nguồn: Saga.vn, “Thương vụ sáp nhập ngân hàng ABN AMRO”, xem chi tiết tại:
ABN AMRO đã đối mặt với nhu cầu chuyển mình mang tính bước ngoặt từ đầu năm 2007. NH này vẫn chưa tiến gần tới mục tiêu tự đặt ra năm 2000 là nằm trong top 5 trong số những tập đoàn cùng quy mô, lấy tiêu chuẩn là ROE. Đây là mục tiêu mà Rijkman Groenink, giám đốc điều hành vừa được bổ nhiệm thời điểm đó, đặt ra. Từ 2000 tới 2006, giá cổ phiếu ABN AMRO có phần trì trệ. Kết quả tài chính của năm tài chính 2006 đã làm dấy lên mối quan ngại về tương lai của NH. Chi phí hoạt động tăng với tốc độ nhanh hơn doanh thu hoạt động, cho thấy càng mở rộng quy mô sẽ càng làm giảm hiệu quả. Hiệu suất đã giảm sút đến mức 69.9%. Tỉ lệ tăng các khoản nợ khó đòi hàng năm là 192%. Lợi nhuận ròng chỉ được đẩy lên khi liên tục bán tài sản.
Sau một loạt những kêu gọi M&A hoặc giải thể, với mối lo ngại rằng giá cổ phiếu của ABN AMRO không phản ánh giá trị thực tế của tài sản cơ sở, cuối cùng vào ngày 23/4/2007, Barclays đã công bố thoả thuận mua lại ABN AMRO.
Các thương vụ M&A mà ABN AMRO đã tiến hành6
Năm 2005, ABN AMRO mua Banca Antonveneta của Italy, vốn là một đối tác trong nhiều năm và có cơ sở khách hàng gần giống ABN AMRO.
Tháng 1/2007, NH đã bán Tập đoàn Cầm cố ABN AMRO, một trong những công ty dịch vụ cầm cố đứng đầu nước Mỹ, cho Citigroup.
Banco Real, một công ty con của ABN AMRO tại Brazil, đã mua lại Sudameris, một NH cùng quy mô tại Brazil.
Tháng 3/2007, NH Hà Lan này đã tuyên bố trả 227 triệu USD để có được 93.4% cổ phần tại NH Prime Bank tại Pakistan, và sẽ sẵn sàng tham gia đấu thầu để mua phần còn lại.
Tại Pháp: Hai NH hàng đầu của Pháp là Caisse d"Epargne và Banque Populaire đã thông báo về việc sáp nhập để thiết lập một NH lớn thứ 2 ở nước
6
Nguồn: www. Saga.vn, “Thương vụ sáp nhập ngân hàng ABN AMRO”, xem chi tiết tại:
này vào ngày 26/02/2009. Việc sáp nhập với Banque Populaire sẽ tạo ra một tập đoàn NH, với tổng vốn cổ phiếu 40 tỷ euro (55 tỷ USD).7
Tại Nhật Bản: Các công ty kinh doanh trên lĩnh vực bảo hiểm tại Nhật
Bản đang lên kế hoạch sáp nhập nhằm tạo ra một quỹ kinh doanh bảo hiểm giá trị lớn.
Sompo Japan Insurance, công ty bảo hiểm lớn thứ ba Nhật Bản, đã sáp nhập cùng công ty đứng thứ năm trong ngành bảo hiểm là Nippon Koa Insurance vào năm 2010, và tạo ra ngân sách bảo hiểm trị giá hơn 2.000 tỷ yên. Các công ty bảo hiểm khác như Tập đoàn bảo hiểm Mitsui Sumitomo Insurance, Aioi Sompo và Nisseido Sompo cũng đã hợp nhất vào tháng 4/2010, trở thành công ty kinh doanh bảo hiểm lớn thứ ba thế giới. 8
Hiện nay, thị trường bảo hiểm tại Nhật Bản đang gặp khó khăn do tình trạng lão hóa dân số và lượng ô tô đóng bảo hiểm giảm sút. Trong khi đó, kinh phí chi trả cho những vụ việc không đóng bảo hiểm lại gia tăng, khiến yêu cầu tái cơ cấu hoạt động kinh doanh bảo hiểm trở nên cần thiết đối với các công ty bảo hiểm Nhật Bản.
Sompo Japan Insurance và Nippon Koa Insurance cho biết họ đã đạt được thỏa thuận cơ bản trong việc hợp tác. Hai công ty này hiện chiếm đa số thị phần bảo hiểm cá nhân tại Nhật Bản. Sompo Japan Insurance còn giữ lợi thế về bảo hiểm ô tô và bảo hiểm hỏa hoạn, trong khi Nippon Koa lại có ưu thế về khả năng bán bảo hiểm thông qua các tổ chức tài chính như NH địa phương. Việc hợp nhất hai công ty bảo hiểm này được đánh giá sẽ mang lại khả năng cạnh tranh cao trên thị trường bảo hiểm Nhật Bản. Ngoài ra, kế hoạch sáp nhập cũng sẽ giúp hai công ty hướng ra thị trường nước ngoài, vốn đang được đánh giá sẽ mang lại lợi nhuận cao hơn so với thị trường Nhật Bản.
7
Nguồn: www. Saga.vn, “Ngành ngân hàng Pháp chờ đợi một vụ sáp nhập lớn”, xem chi tiết tại:
http://taichinh.saga.vn/TinTheGioi/taichinhquocte/taichinhchauau/14456.asset
8
Công ty cổ phần Chứng khoán FPT, “Xu hướng sáp nhập của các công ty bảo hiểm Nhật Bản”, xem chi tiết tại: http://www.fpts.com.vn/VN/Tin-tuc/Quoc-te/2009/03/3B9BCED2/
Tại Trung Quốc: Đầu tháng 06/2008, NH lớn thứ 6 Trung Quốc là China Merchants Bank có trụ sở tại Thẩm Quyến đã giành chiến thắng trong cuộc đua nhằm mua lại NH Wing Lung Bank của Hồng Kông. Bỏ ra số tiền 4,7 tỷ USD - lớn gấp 2,9 lần giá trị sổ sách của Wing Lung Bank - China Merchants Bank đã vượt lên hai đối thủ là NH Công Thương Trung Quốc (ICBC) và NH ANZ của Australia và New Zealand, đánh dấu vụ mua lại lớn thứ hai từng có do một NH Trung Quốc tiến hành. 9
Giữa lúc các Doanh nghiệp quốc doanh hàng đầu Trung Quốc mở rộng ra nước ngoài, các NH quốc doanh lớn nhất của nước này cũng áp dụng chiến lược tương tự ở Đông Nam Á, châu Phi và Mỹ. NH lớn nhất Trung Quốc ICBC đã thiết lập kỷ lục mua lại trong ngành NH Trung Quốc tiến hành khi bỏ ra 5,6 tỷ USD để mua 20% cổ phần của NH Standard Bank của Nam Phi vào tháng 10 năm ngoái.10
Mục đích của vụ mua lại này là nhằm thiết lập một mạng lưới cung cấp dịch vụ cho các công ty dầu khí và khai mỏ Trung Quốc đang hoạt động tại Nam Phi. Tận dụng cơ hội các NH châu Âu gặp rắc rối với khủng hoảng tín dụng dưới chuẩn, CIC và NH chính sách lớn nhất Trung Quốc là NH Phát triển Trung Quốc cũng đã mua lại cổ phần nhỏ tại các tập đoàn tài chính Morgan Stanley và Barclays.