BẢO VỆ QUYỀN LỢI CỦA CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAMBẢO VỆ QUYỀN LỢI CỦA CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAMLUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌCLUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌCLUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC HÒA BÌNH LƯU BÍCH DINH BẢO VỆ QUYỀN LỢI CỦA CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM Chuyên ngành: Luật Kinh tế Mã số: 38 01 07 LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: TS Nguyễn Thanh Lý Hà Nội, năm 2021 LỜI CẢM ƠN Trong suốt khoảng thời gian học tập vừa qua, tiếp thu lượng kiến thức chuyên môn quý báu đáng kể nhờ vào giảng dạy tận tâm Quý thầy lớp CH05-LKT ngành Luật kinh tế nói riêng Quý giảng viên khoa Luật kinh tế trường Đại học Hịa Bình nói chung Tơi xin gửi lời tri ân chân thành đến Quý thầy cô, xin cảm ơn Q thầy nhiệt tình bảo tạo điều kiện thuận lợi cho trình học tập, nghiên cứu, trình thực luận văn Đặc biệt, tơi xin bày tỏ lòng biết ơn sâu sắc đến giảng viên hướng dẫn khoa học - TS Nguyễn Thanh Lý hết lịng hướng dẫn cho tơi hỗ trợ, động viên tận tình trình nghiên cứu thực luận văn Tuy cố gắng chu tồn, song, luận văn khơng thể tránh khỏi thiếu sót Tơi mong nhận lời nhận xét, góp ý Hội đồng, Q thầy để luận văn tơi hồn thiện Kính chúc Quý thầy cô nhiều sức khỏe thành công đường nghiệp Xin chân thành cảm ơn Trân trọng Tp Hồ Chí Minh, ngày 01 tháng 04 năm 2021 Người thực Lưu Bích Dinh LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan luận văn thạc sĩ luật học “Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất theo pháp luật Việt Nam” cơng trình nghiên cứu riêng tôi, không chép lại người khác Trong toàn nội dung luận văn, điều trình bày cá nhân tổng hợp từ nhiều nguồn tài liệu Tất nguồn tài liệu tham khảo có xuất xứ rõ ràng hợp pháp Tơi xin hồn tồn chịu trách nhiệm chịu hình thức kỷ luật theo quy định cho lời cam đoan Hà Nội, ngày 10 tháng năm 2021 TÊN TÁC GIẢ Lưu Bích Dinh LỜI CẢM ƠN MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU Tính cấp thiết đề tài Tình hình nghiên cứu đề tài Đối tượng phạm vi nghiên cứu luận văn Mục đích nhiệm vụ nghiên cứu .8 Phương pháp luận phương pháp nghiên cứu Ý nghĩa khoa học thực tiễn luận văn .8 Kết cấu luận văn .9 Chương 1: LÝ LUẬN VỀ BẢO VỆ QUYỀN LỢI CỦA CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN 10 1.1 Khái quát công ty cổ phần cổ đông thiểu số công ty cổ phần 10 1.1.1 Khái niệm đặc điểm công ty Cổ phần 10 1.1.2 Khái niệm cổ đông thiểu số công ty cổ phần 13 1.2 Vai trò việc bảo vệ cổ đông thiểu số công ty cổ phần 16 1.3 Nội dung pháp luật bảo vệ cổ đông thiểu số công ty cổ phần .16 1.4 Kinh nghiệm số nước giới bảo vệ cổ đông thiểu số công ty cổ phần 18 1.4.1 Kinh nghiệm Thụy Sĩ .18 1.4.2 Kinh nghiệm Ấn Độ 20 1.4.3 Kinh nghiệm số quốc gia khác .22 1.4.4 Bảo vệ cổ đông thiểu số theo Bộ quy tắc OECD 23 1.5 Các yếu tố tác động đến pháp luật bảo vệ cổ đông thiểu số công ty cổ phần 25 Kết luận chương 27 Chương 2: THỰC TRẠNG BẢO VỆ CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM HIỆN NAY 29 2.1 Các giai đoạn phát triển pháp luật bảo vệ cổ đông thiểu số Việt Nam 29 2.2 Thực trạng bảo vệ quyền tài sản cổ đông thiểu số theo pháp luật Việt Nam 33 2.2.1 Quyền nhận cổ tức 33 2.2.2 Quyền ưu tiên mua cổ phần công ty phát hành cổ phần .34 2.2.3 Quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần 36 2.3 Thực trạng bảo vệ quyền quản trị công ty cổ đông thiểu số theo pháp luật 37 2.3.1 Quyền đề cử người vào HĐQT BKS .37 2.3.2 Quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông 38 2.3.3 Quyền biểu tỷ lệ biểu thông qua định Đại hội đồng cổ đông 40 2.3.4 Bảo vệ quyền tiếp cận thông tin cổ đông thiểu số 42 2.3.5 Bảo vệ quyền khởi kiện người quản lý công ty cổ đông thiểu số .43 2.3.6 Quyền yêu cầu Toà án Trọng tài huỷ định Đại hội đồng cổ đông .46 2.4 Cơ chế bảo vệ quyền cổ đông thiểu số .47 2.4.1 Cơ chế bảo vệ bên 47 2.4.2 Cơ chế bảo vệ bên 55 Kết luận chương 58 Chương 3: ĐỊNH HƯỚNG VÀ GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VÀ NÂNG CAO HIỆU QUẢ BẢO VỆ CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM 60 3.1 Định hướng hoàn thiện pháp luật để bảo vệ quyền cổ đông thiểu số công ty cổ phần 60 3.2 Giải pháp hoàn thiện quy định pháp luật bảo vệ cổ đông thiểu số công ty cổ phần 61 3.2 Kiến nghị nhằm nâng cao hiệu thực thi pháp luật bảo vệ quyền cổ đông thiểu số công ty cổ phần 66 KẾT LUẬN CHUNG .71 TÀI LIỆU THAM KHẢO 73 PHẦN MỞ ĐẦU Tính cấp thiết đề tài Cơng ty cổ phần hình thức kinh tế xuất nước ta chuyển sang kinh tế hàng hóa nhiều thành phần Từ năm 1990 đến nay, nước ta có nhiều công ty cổ phần thành lập Thế mạnh công ty cổ phần tham gia đông đảo cổ đông khả đăng huy động vốn dồi thơng qua thị trường chứng khốn Bảo vệ cổ đơng thiểu số tạo điều kiện thuận lợi để huy động cho phát triển kinh tế Việt Nam Ở Việt Nam, việc xâm phạm quyền cổ đông thiểu số công ty cổ phần diễn phổ biến Khi phát hành thêm cổ phần mới, công ty thường dành tỷ lệ cổ phần định để bán cho cổ đơng có cơng ty với giá ưu đãi Trên thực tế, nhiều trường hợp cổ đông lớn, người quản lý công ty thường sử dụng việc phát hành thêm cổ phần mới, để thực ý đồ tăng tỉ lệ sở hữu cơng ty nhằm thâu tóm cơng ty nhằm lấy phần tài sản chung tất cổ đơng cơng ty Trong đối tượng bị bóc lột cổ đơng thiểu số Khi công ty phát hành thêm cổ phần cổ đơng thiểu số nào có thơng tin rõ ràng việc phát hành Bên cạnh đó, cổ đơng lớn thành viên Hội đồng quản trị người họ, lợi dụng ưu số ưu tiên mua cổ phần công ty phát hành cổ phần Có nhiều cơng ty cổ phần định giá bán cổ phần cho cổ đông lớn thấp nhiều lần so với giá bán cho cổ đông thiểu số thấp giá thị trường, cho có lợi cho cổ đơng lớn Đồng thời, ưu tiên cho cổ đông lớn mua cổ phần với số lượng nhiều Trong bối cảnh công ty cổ phần ngày phát triển nhanh số lượng, thị trường chứng khoán đà phát triển vấn đề thiết lập thể chế thiết chế hữu hiệu để bảo vệ tốt quyền lợi ích nhà đầu tư trở nên cấp thiết Mặc khác năm qua, với sụp đổ công ty cổ phần Worlcom, Enron gần đây, khủng hoảng thị trường tài dẫn đến phá sản hàng loạt công ty cổ phần lớn giới ngân hàng Lehman Brothers, tập đoàn cho vay tài Fannie Mae Freddie Mac, tập đồn sản xuất ô tô lớn Mỹ General Motors, làm ảnh hưởng niềm tin cơng chúng vào mơ hình cơng ty cổ phần thị trường tài Dư luận tạo áp lực lớn buộc phủ phải cải tổ luật pháp nhằm mục tiêu bảo vệ có hiệu lợi ích cổ đơng cơng ty cổ phần Vì vậy, tơi chọn đề tài "Bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số Công ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam" cho luận văn thạc sĩ luật kinh tế với mong muốn tiếp cận pháp luật doanh nghiệp, luật đầu tư, cổ phần hóa, pháp luật chứng khốn… từ góc độ bảo vệ quyền lợi ích cổ đơng thiểu số Trong trình tìm hiểu vấn đề có liên quan, đề tài đưa số giải pháp nhằm tiếp tục hoàn thiện quy định bảo vệ cổ đông thiểu số pháp luật Việt Nam Tình hình nghiên cứu đề tài Sau khảo sát tình hình nghiên cứu tác giả nhận thấy chế định pháp luật bảo vệ cổ đông thiểu số công ty cổ phần nhiều chuyên gia lĩnh vực khác nghiên cứu Do yếu tố khách quan mà thời điểm nghiên cứu có cách nhìn nhận khác Tuy nhiên khả nghiên cứu mình, em xin đề cập đến số nghiên cứu như: Các cơng trình dạng luận văn, luận án: Luận văn thạc sĩ Luật học tác giả Hồ thị Mộng Thu năm 2014, “Bảo vệ quyền cổ đông thiểu số công ty khác, lực kinh nghiệm HĐQT, giới thiệu vào HĐQT? Một vấn đề khác nhóm quyền quyền yêu cầu tra cứu, trích lục, chép thơng tin, cổ đơng có nhu cầu tự làm hay yêu cầu văn để cơng ty cung cấp, có phải tất u cầu cổ đông chấp thuận? Tác giả cho rằng, cổ đơng có quyền u cầu cơng ty cung cấp thông tin cần thiết mà luật cho phép, cung cấp trước rồi, HĐQT khơng cung cấp HĐQT vi phạm nghĩa vụ cung cấp thông tin, làm tổn hại đến lợi ích cổ đơng Tịa án có nghĩa vụ giải có yêu cầu cổ đông Thứ tư, vấn đề hủy bỏ nghị ĐHĐCĐ Luật Doanh nghiệp năm 2014 tiếp tục trao cho cổ đơng quyền u cầu Tịa án, Trọng tài hủy định ĐHĐCĐ trình tự thủ tục triệu tập họp, trình tự, thủ tục định nội dung định vi phạm pháp luật điều lệ công ty Tác giả cho rằng, yêu cầu Tòa án hủy hợp lý, theo Bộ luật Dân năm 2015; không nên quy định cho Trọng tài thẩm quyền lý sau: vấn đề tranh chấp có thuộc thẩm quyền Trọng tài hay khơng cịn nhiều tranh cãi, dẫn đến hệ Trọng tài giải định dễ bị Tịa án hủy với lý không thuộc thẩm quyền Trọng tài, phiền phức tốn kém; tiếp nữa, để u cầu Trọng tài giải khơng dễ, điều lệ quy định bên phải thỏa thuận Trọng tài, thường điều lệ khơng quy định vấn đề này, cịn tranh chấp khó đến thỏa thuận Trọng tài Trước cịn có việc tranh cãi việc yêu cầu hủy bỏ định ĐHĐCĐ việc dân hay vụ án dân sự, sau Tòa kinh tế -TAND tối cao cho loại việc dân khơng có tranh chấp, khơng phải vụ án kinh doanh, thương mại có cách hiểu thống 64 Có thể lấy ví dụ trường hợp vụ kiện tụng HĐQT cũ HĐQT CTCP Đay Sài Gòn, Bản án sơ thẩm số 511/2006/KDTM-ST ngày 12/10/2006 cho vụ án dân phán chấp nhận kết Đại hội cổ đông bất thường, buộc HĐQT cũ phải giao “quyền lực” cho HĐQT Nhưng sau án sơ thẩm bị kháng cáo lên Tòa Phúc thẩm – TAND tối cao cho rằng, việc dân có vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng nên tuyên hủy Bản án sơ thẩm yêu cầu giải lại theo thủ tục sơ thẩm Ngày 28/9/2007, TAND Thành phố Hồ Chí Minh Quyết định số 1875/QĐVDS-KDTM-ST tuyên hủy định ĐHĐCĐ, với tính cách việc dân Đồng thời, theo quan điểm Tòa kinh tế Tòa án nhân dân tối cao thời gian tịa án chưa án có hiệu lực pháp luật tuyên hủy bỏ định ĐHĐCĐ định ĐHĐCĐ có hiệu lực pháp luật Vấn đề chưa hợp lý sau tòa án tuyên hủy định ĐHĐCĐ giải với định thực Theo chúng tôi, hiểu theo cách định ĐHĐCĐ có hiệu lực, nên bỏ quyền yêu cầu hủy định ĐHĐCĐ Điều 107 Luật Doanh nghiệp năm 2005 Vì vậy, tác giả kiến nghị định ĐHĐCĐ bị khởi kiện khơng có hiệu lực người khởi kiện không phải bồi thường thiệt hại cho cơng ty Như vừa bảo đảm phán có hiệu không dám lợi dụng quyền để làm sai trái hay cản trở phát triển công ty 3.2 Kiến nghị nhằm nâng cao hiệu thực thi pháp luật bảo vệ quyền cổ đông thiểu số công ty cổ phần Luật Doanh nghiệp tạo chế giúp cổ đông thiểu số có hội đưa người vào hội đồng quản trị công ty, từ Luật này, cổ 65 đơng đa số bãi miễn thành viên đại diện cho nhóm thiểu số nhờ ưu đa số họ Trong công ty cổ phần, cổ đông chủ sở hữu công ty quyền điều hành công ty giao cho ban giám đốc Cổ đông họp đại hội đồng cổ đông năm một, hai lần giải tán, ban giám đốc quản lý cơng ty thường trực Cơ chế tạo khả lạm quyền từ ban giám đốc nhân viên quản lý công ty, ngược lại quyền lợi chủ sở hữu Để hạn chế lạm quyền ban giám đốc, luật cho phép cổ đông bầu hội đồng quản trị, với tư cách quan đại diện thường trực cổ đông, để quản lý công ty giám sát ban giám đốc Với vai trò đại diện cho ý chí tồn thể cổ đơng, việc bầu cử HĐQT thực theo chế đặc thù: bầu dồn phiếu Theo chế này, tổng số phiếu bầu cổ đông nhân lên tương ứng với số cổ phần sở hữu số thành viên HĐQT bầu cổ đơng có quyền dồn hết phần số phiếu bầu cho ứng cử viên mà họ chọn lựa Người trúng cử xác định theo số phiếu bầu từ cao xuống thấp mà không yêu cầu phải đáp ứng tỷ lệ phần trăm (65% 51%) định khác đại hội đồng cổ đông Bầu dồn phiếu thực lần tăng khả để cổ đông thiểu số đưa người vào HĐQT cổ đơng đa số cổ đông thiểu số sử dụng quyền biểu lần mà thơi Do vai trị quan trọng vậy, cổ đông nắm HĐQT nắm ban giám đốc qua kiểm sốt cơng ty Cuộc chiến chiếm HĐQT chiến thường xuyên khốc liệt, đặc biệt vào giai đoạn chuyển giao nhiệm kỳ Đây thời điểm thấy nửa vời Luật Doanh nghiệp việc bảo vệ cổ đông thiểu số Hai điểm yếu sinh tử Luật Doanh nghiệp là: (1) Nhiệm kỳ thành viên HĐQT (2) Quy định bãi miễn thành viên HĐQT 66 Có hiểu nhầm phổ biến tai hại nhiệm kỳ tính cho HĐQT Cách hiểu xuất phát từ quy định điều 109 Luật Doanh nghiệp 2005, cụ thể “Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị năm năm Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị không năm năm;…” Như vậy, hết nhiệm kỳ, thành viên HĐQT bầu lại lúc Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp 2014 thay đổi cách tiếp cận, theo đó, nhiệm kỳ tính cho thành viên HĐQT Điều 150 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định: “Nhiệm kỳ thành viên hội đồng quản trị, thành viên độc lập hội đồng quản trị không năm năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế…” Quy định hiểu thời hạn nhiệm kỳ thành viên HĐQT năm năm, thời điểm bắt đầu kết thúc nhiệm kỳ thành viên khác nhau, họ bầu vào thời điểm khác Quy định giữ nguyên Luật Doanh nghiệp năm 2020 Nói cách khác, thay đổi Luật Doanh nghiệp dẫn đến kết HĐQT bị xé lẻ để bầu làm nhiều đợt Với ưu số phiếu bầu, cổ đông đa số dễ dàng chiến thắng đợt bầu cử để đưa ứng viên họ vào HĐQT Trong trường hợp có nhiều đợt bầu vậy, chế bầu dồn phiếu khơng cịn tác dụng bảo vệ cổ đông thiểu số Và hội để cổ đông thiểu số đưa người vào HĐQT thấp đi, hệ kéo theo nguy thiếu minh bạch quản trị công ty Thành viên HĐQT bầu theo chế bầu dồn phiếu, đáng lưu ý việc bãi miễn lại thực theo chế biểu đơn Trừ điều lệ có quy định khác, cịn thơng thường việc bãi miễn thành viên HĐQT thông qua 51% cổ đông tham dự họp đại hội đồng cổ đông đồng ý Luật Doanh nghiệp không buộc cổ đông bãi miễn thành viên mà trước họ đề cử ủng hộ Khi cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ 51% số cổ phần có quyền biểu quyết, họ có 67 quyền bãi miễn thành viên HĐQT nào, kể thành viên không họ đề cử Vậy là, nhờ bầu dồn phiếu, cổ đông thiểu số có hội đưa người vào HĐQT giai đoạn đầu nhiệm kỳ, sau đó, thành viên cổ đơng thiểu số đề cử bị cổ đông đa số đề nghị bãi miễn Việc bãi miễn chắn đại hội đồng cổ đơng thơng qua nằm tay cổ đơng đa số Nhìn tổng thể, cố gắng đưa người vào HĐQT cổ đông thiểu số thành công giai đoạn đầu chịu thất bại chung Từ phân tích nêu trên, với mong muốn tăng cường bảo vệ cổ đông thiểu số, tác giả cho cần xem xét lại quy định HĐQT Luật Doanh nghiệp cần, trở lại chế nhiệm kỳ HĐQT theo Luật Doanh nghiệp 2005 Đồng thời, nên hạn chế khả xé nhỏ HĐQT để bầu nhiều lần hạn chế khả cổ đông lớn bãi miễn thành viên HĐQT cổ đông thiểu số đề cử nhiệm kỳ tương ứng Việc hoàn thiện pháp luật doanh nghiệp nói chung pháp luật CTCP nói riêng có pháp luật nhằm bảo vệ cổ đơng thiểu số không nhằm khắc phục vấn đề bất cấp phát sinh thực tiễn bảo vệ cổ đông thiểu số mà xuất phát từ kinh tế thị trường phát triển Thực tiễn Việt Nam cho thấy đến lúc CTCP cần nghiên cứu áp dụng chuẩn mực quản trị công ty việc bảo vệ cổ đơng thiểu số trung tâm Ngồi ra, để bảo vệ cổ đơng thiểu số cần nâng cao hiệu chế bảo vệ bên chế bảo vệ bên Để làm điều đó, trước tiên cổ đơng thiểu số phải nắm quyền, nghĩa vụ biết sử dụng quyền để tự bảo vệ Thứ hai, nói đến chế bảo vệ cổ đông thiểu số bên công ty cổ phần nhắc đến cấu tổ chức hoạt động quản trị công ty cổ phần, việc nâng cao hiệu bảo vệ cổ đông thiểu số đồng nghĩa 68 với việc nâng cao hiệu hoạt động phận cấu thành cấu tổ chức công ty cổ phần, nâng cao hiệu quản trị công ty Thứ ba, nâng cao hiệu hoạt động thiết chế bên ngồi như: vai trị, chức nhiệm vụ Sở Kế hoạch đầu tư, quan thống kê, quan thuế… nâng cao vai trò hệ thống quan hành việc lưu trữ chứng cứ, phát vi phạm công ty cổ phần Bên cạnh đó, cần nâng cao hiệu hoạt động thiết chế tài phán thiết chế hỗ trợ việc bảo vệ quyền cổ đông thiểu số công ty cổ phần góp phần nâng cao hiệu quản trị công ty, hoạt động hệ thống doanh nghiệp Việt Nam thời gian tới Kết luận chương Quy định LDN bảo vệ CĐTS trao cho cổ đông công cụ bảo vệ Các cơng cụ có sử dụng hay không sử dụng sử dụng hiệu đến mức nào, phần lớn phụ thuộc vào CĐTS Vì CĐTS cần nắm vững quyền phương thức bảo vệ quyền Trước hết cách tiếp cận quy định pháp luật, vận dụng linh hoạt quyền mà pháp luật trao cho để khơng bị lúng túng trước cổ đơng lớn Phải đồn kết Có nhiều biện pháp cách thức để bảo vệ cổ đông việc bảo vệ cổ đơng pháp luật giữ vai trị quan trọng nhất, yếu tố tiên cho việc áp dụng biện pháp, cách thức để bảo vệ cổ đông, đặc biệt cổ đông thiểu số Luật doanh nghiệp vai trị quan trọng việc bảo vệ cổ đơng, cổ đơng thiểu số, có nhiều ưu điểm song cịn bất cập Luật doanh nghiệp sửa đổi dự kiến gia tăng chế bảo vệ nhà đầu tư, thêm quyền cho cổ đông, yêu cầu minh bạch, trách nhiệm nhà quản lý, buộc doanh nghiệp phải nâng tầm quản trị công ty Việc bổ sung nhằm tạo hành lang pháp lý bảo bệ quyền cổ đông thiểu số Bên cạnh đó, cần phải 69 quan tâm đến giải pháp nhằm nâng cao hiệu thực pháp luật bảo vệ cổ đông thiểu số công ty cổ phần 70 KẾT LUẬN CHUNG Bảo vệ cổ đơng có nghĩa bảo vệ quyền lợi ích đáng tổ chức, cá nhân với tư cách cổ đông công ty cổ phần Qua nghiên cứu đề tài luận văn này, tác giả xin phép rút số kết luận sau: Nội dung Pháp luật việc bảo vệ CĐTS CTCP Việt Nam xuất sớm ngày hồn thiện thể tầm quan trong, tính cấp thiết việc bảo vệ cổ đông thiểu số Hệ thống pháp luật doanh nghiệp Việt Nam trải qua q trình hồn thiện từ năm 1990 đến Luật doanh nghiệp 2020 tích hợp tinh túy q trình thực pháp luật cơng ty cổ phần nói chung pháp luật cổ đơng thiểu số nói riêng để xây dựng chế pháp luật bảo vệ CĐTS thích hợp với Việt Nam giai đoạn phát triển mới, nhiên tránh khỏi thiếu sót Đặc biệt, bất cập không đến từ quy định pháp luật chủ yếu xuất phát từ trình thực pháp luật bao gồm: trình thực quyền tài sản quyền quản trị CĐTS; chế bảo vệ bên chế bảo vệ bên ngồi cơng ty cổ phần Luận văn đưa số định hướng giải pháp hoàn thiện pháp luật bảo vệ CĐTS CTCP cách tồn diện Trong đó, tiếp tục khẳng định, pháp luật cần thiết phải hoàn thiện chế pháp lý có với xây dựng giải pháp nhằm hoàn thiện quy định quyền cổ đông bảo vệ cổ đông thiểu số Đặc biệt, trọng xây dựng chế bảo vệ cổ đông công chúng, cổ đông thiểu số công ty đại chúng Pháp luật cần quan tâm nghiên cứu xây dựng chế thành viên HĐQT BKS độc lập để nâng cao hiệu việc quản trị doanh nghiệp Bồi dưỡng, đài tạo, nâng cao chất lượng đội ngũ cán trực tiếp xét xử quyền yêu cầu hủy bỏ định ĐHĐCĐ, quyền khởi kiện vấn đề liên quan đến CĐTS nói chung Cần phải nâng cao vai trị 71 thúc đẩy hình thành quan độc lập Tăng cường việc tuyên truyền, phổ biến, giáo dục pháp luật bảo vệ CĐTS CTCP Với kết nghiên cứu trên, tác giả làm sáng tỏ phần vấn đề lý luận, thực trạng pháp luật giải pháp góp phần nâng cao hiệu bảo vệ CĐTS CTCP Việt Nam 72 TÀI LIỆU THAM KHẢO [1] Bành Quốc Tuấn Lê Hữu Linh (2012), Khoa Luật Đại học Luật - Kinh tế Đại học Quốc gia TP HCM, Hồn thiện chế bảo vệ cổ đơng thiểu số cơng ty cổ phần, Tạp chí Phát triển Hội nhập số tháng 3-4 năm 2012 [2] Báo cáo thẻ điểm quản trị công ty (2011), Tổ chức Tài quốc tế Diễn đàn Quản trị cơng ty tồn cầu phối hợp Ủy ban chứng khốn nhà nước Việt Nam theo Chương trình tư vấn IFC Đơng Á Thái Bình Dương [3] Bùi Minh Nguyệt (2010), Bảo vệ quyền lợi cổ đông công ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam - Những vấn đề lý luận thực tiễn, Luận văn thạc sỹ luật học Trường Đại học Luật Hà Nội [4] Bùi Xuân Hải (2011), Biện pháp bảo vệ cổ đơng, thành viên cơng ti: lí luận thực tiễn, Tạp chí Luật học Trường Đại học Luật Hà Nội, Số 3/2011, tr 10 – 17 [5] Bùi Xuân Hải (2011), Khởi kiện người quản lý công ty: số vấn đề lý luận thực tiễn pháp luật doanh nghiệp Việt Nam, Tạp chí Nhà nước pháp luật Viện Nhà nước pháp luật, Số 1/2011, tr 29 - 36 [6] Bùi Xuân Hải (2012), Lý luận mơ hình quản trị cơng ty nước vấn đề tiếp nhận vào Việt Nam, Tạp chí Nhà nước pháp luật Viện Nhà nước Pháp luật, Số 5/2012, tr 59 - 66 [7] Bùi Xuân Hải(2010), Một số vấn đề lý luận thực tiễn bảo vệ cổ đông thiểu số, Khoa học pháp lý.Trường đại học Luật TP.Hồ Chí Minh Số3(58)/2010, tr.24-32 [8] Các nguyên tắc quản trị công ty OECD (2004), IFC, Tổ chức tài quốc tế [9] Chương trình Giảng dạy Kinh tế Fulbringtniên khóa 2011-2013 phần 73 thị trường tài nổi, chương Những tảng pháp lý, tr.14 [10] Cẩm nang quản trị công ty (2008) phối hợp xuất IFC Ủy ban Chứng khoán nhà nước [11] Cao Đình Lành (2014), Bảo đảm quyền cổ đơng thiểu số mua bán, sáp nhập công ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam, Luận án Tiến sĩ Luật học, Viện Hàn lâm Khoa học xã hội Việt Nam - Học viện Khoa học xã hội [12] Đinh Thị Kiều Trang (2009), Bảo vệ quyền lợi cổ đông cơng ty cổ phần chưa niêm yết chứng khốn theo pháp luật Việt Nam, Luận văn thạc sỹ luật học Khoa Luật Trường Đại học quốc gia Hà nội [13] Đỗ Thái Hán (2012), Bảo vệ cổ đông thiểu số công ty cổ phần Việt Nam, Luận văn Thạc sỹ Luật học khoa Luật Đại học Quốc gia Hà nội [14] Giáo trình Lý luận chung nhà nước pháp luật, Trường Đại học Luật Hà Nội, năm 2013, NXB Công an nhân dân [15] Nguyễn Thanh Lý (2017), Kiểm sốt giao dịch có khả tư lợi công ty đại chúng theo pháp luật Việt Nam, Luận án Tiến sỹ [16] Nguyễn Thị Thu Hương (2015), Bảo vệ cổ đông thiểu số theo pháp luật Việt Nam nay, Luận án tiến sỹ [17] Lê Minh Thu (2007),Ai bảo vệ cổ đông nhỏ, Báo Sài Gòn tiếp thị, ngày 31/7 [18] Lê Thị Thu Thủy (2007), Đề cương giảng pháp luật phát hành chứng khoán, Khoa Luật, Đại học Quốc gia Hà Nội [19] Lê Thị Thu Thủy Nguyễn Anh Sơn (2004), Pháp luật tổ chức hoạt động Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Việt Nam, Nxb Tư pháp, Hà Nội [20] Nguyễn Thanh Lý (2017), Vai trò điều lệ cơng ty việc kiểm sốt giao dịch có khả tư lợi cơng ty, Tạp chí Nhân lực 74 Khoa học xã hội, Số năm 2017 [21] Vũ Xuân Tiền (2007), Bảo vệ cổ đông thiểu số: Những vướng mắc phát sinh từ thực tiễn,Tạp chí nhà quản lý số 51, tháng 9/2007- Chủ tịch HĐTV Công ty Tư vấn VFAM Việt Nam [22] Ngơ Văn Hiệp (2005), Hồn thiện pháp luật thị trường chứng khoán nhằm bảo vệ quyền lợi cổ đồng, Tạp chí Dân chủ pháp luật Bộ tư pháp, Số 11/2005, tr 35 – 39 [23] Ngô Viễn Phú (2005), Nghiên cứu so sánh quản lý công ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam Trung Hoa, Luận án Tiến sĩ luật học [24] Nguyễn Đình Cung (2009), Cơ sở khoa học hoàn thiện chế độ quản trị công ty cổ phần thúc đẩy phát triển kinh tế Việt Nam, Luận án tiến sĩ [25] Nguyễn Dũng (2005),Giao dịch nội gián, Chứng khoán Việt Nam, (9) [26] Nguyễn Hoàng Thuỳ Trang (2011), Quyền khởi kiện phái sinh cổ đông công ty cổ phần theo pháp luật Anh học Việt Nam, Tạp chí Khoa học pháp lý Trường Đại học Luật TP Hồ Chí Minh Số 5/2011, tr 36 – 42 [27] Nguyễn Lan Hương (2007), Lập câu lạc cổ đông thiểu số, Thời báo kinh tế Việt Nam, ngày 13/8 [28] Nguyễn Minh Lộc (2009), Quản trị công ty đại chúng qua thực tiến CTCP Bông Bạch Tuyết, Khóa luận Tốt nghiệp khoa Luật Đại học Quốc gia Hà nội [29] Nguyễn Ngọc Bích, Nguyễn Đình Cung (2009), Công ty: vốn, quản lý tranh chấp theo luật doanh nghiệp 2005, Nxb Trí thức, Hà Nội [30] Nguyễn Như Phát, Phạm Duy Nghĩa (Chủ biên) (2001), Giáo trình Luật kinh tế Việt Nam, Nxb Đại học quốc gia Hà Nội, Hà Nội [31] Nguyễn Thị Dung, Nguyễn Như Chính(2009), Đảm bảo quyền lợi cổ đơng cơng ty cổ phần theo nguyên tắc quản trị công ty OECD, 75 Tạp chí Luật học Số10/2009, tr 23 – 31 [32] Nguyễn Thị Lan Hương (2005), Đại diện tố tụng cổ đơng Nhật Bản,Tạp chí Nhà nước pháp luật Viện Nhà nước pháp luật, Số 12/2005, tr 60 – 63 [33] Nguyễn Thị Thanh Hảo (2010), Bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số công ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam số vấn đề lý luận thực tiễn : Khoá luận tốt nghiệp Trường Đại học Luật Hà nội [34] Nguyễn Trọng Chuẩn, Lợi ích đạo đức điều kiện kinh tế thị trường Việt Nam nay, Tạp chí Triết học, số 4/2013, trang 12 [35] Nguyễn Xuân Nam(2012), Bảo vệ quyền lợi cổ đơng Cơng ty cổ phần, Khố luận tốt nghiệp Trường Đại học Luật Hà nội [36] Phạm Duy Nghĩa (2004), Chuyên khảo luật kinh tế, Nxb Đại học quốc gia Hà Nội, Hà Nội [37] Phạm Duy (2007), Làm để bảo vệ cổ đơng thiểu số, Thời báo kinh tế Sài Gòn, ngày 13/8 [38] Phạm Thị Duyên Mỹ (2012), Luật doanh nghiệp cần quy định rõ chế độ uỷ quyền tham dự họp đại hội đồng cổ đơng, Tạp chí Nghiên cứu lập pháp Văn phòng Quốc hội, Số 5/2012 [39] Phạm Thị Giang Thu (2004), Một số vấn đề pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Việt Nam (sách chuyên khảo), Nxb Chính trị quốc gia, Hà Nội [40] Phan Huy Hồng (2010), Tạo thuận lợi cho việc thực quyền cổ đông luật Liên minh châu Âu Luật Đức - kinh nghiệm cho Việt Nam,Tạp chíKhoa học pháp lý Trường đại học Luật TP.Hồ Chí Minh Số3(58)/2010 [41] Quách Thuý Quỳnh (2010), Quyền cổ đông thiểu số theo pháp luật Việt Nam,Tạp chí Luật học Trường đại học Luật Hà Nội Số 4/2010, tr 18 - 21 76 [42] Quách Thúy Quỳnh (2012), Về chế định kiện phái sinh, Tạp chí Luật học [43] Trường Đại học Luật Hà Nội, Số 3/2012, tr 46 - 55 Quốc hội (2005, 2014, 2020), Luật Doanh nghiệp năm 2005, 2014, 2020, Nhà xuất Chính trị quốc gia, Hà Nội [44] Quốc hội (2006), Luật Chứng khoán, Nhà xuất Chính trị quốc gia, Hà Nội [45] Tổ chức Tài quốc tế (2010), Cẩm nang quản trị cơng ty, theo Chương trình tư vấn IFC Đơng Á Thái Bình Dương [46] Trần Duy Bình (2008), Giải tranh chấp cổ đông cổ đông với người quản lý công ty công ty cổ phần, Luận văn thạc sỹ luật học khoa Luật Đại học Quốc gia Hà nội [47] Trần Thu Trang (2007), Cổ đông thiểu số cần liên kết lại để bảo vệ mình, Đầu tư chứng khốn, ngày 15/6 [48] Trần Việt Hịa (2007), Cổ đơng nhỏ tiếp tục bị chèn ép, Báo Thanh Niên, ngày 23/8 [49] Trương Thế Côn (2007),Bảo vệ quyền cổ đông thiểu số theo pháp luật doanh nghiệp Việt Nam, Luận văn thạc sỹ luật học Đại học Quốc gia Hà nội [50] Trương Vĩnh Xuân (2012), Hoàn thiện pháp luật xử lý vi phạm quyền cổ đông phổ thông công ty cổ phần, Đăng ngày: 12/10/2012 22:08 Theo nguoibaovequyenloi.com [51] Viện Nghiên cứu quản lý kinh tế trung ương (2002), Cẩm nang xây dựng quản trị công ty kinh tế phát triển, lên chuyển đổi Tài liệu nước ngoài: [52] Adam Smith, The Wealth of Nations, 1776, tr 800 [53] Adolf A Berle and Gardiner C Means, The Modern Corporation and Private Property (1932), tác phẩm sửa in lại năm 1968, xem 77 tr 112-116 [54] OECD (2004), OECD Principles of Corporate Governance 78 ... đông thiểu số công ty cổ phần - Nghiên cứu thực trạng bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số công ty cổ phần theo quy định pháp luật Việt Nam - Đưa giải pháp nhằm bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số công. .. bảo vệ quyền cổ đông thiểu số công ty cổ phần Chương 1: LÝ LUẬN VỀ BẢO VỆ QUYỀN LỢI CỦA CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ TRONG CƠNG TY CỔ PHẦN 1.1 Khái qt cơng ty cổ phần cổ đông thiểu số công ty cổ phần 1.1.1... luận bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số công ty cổ phần Chương 2: Thực trạng bảo vệ cổ đông thiểu số công ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam Chương 3: Phương hướng giải pháp nhằm xây dựng bảo vệ quyền