Nghiên cứu vấn đề phát hành bổ sung của Công ty cổ phần niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán TP. Hồ Chí Minh

Nghiên cứu vấn đề phát hành bổ sung của Công ty cổ phần niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán TP. Hồ Chí Minh

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

TP HỒ CHÍ MINH – NĂM 2009

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM

Chuyên ngành: Kinh tế - Tài chính – Ngân hàng Mã số: 60.31.12

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: TS BÙI HỮU PHƯỚC

TP HỒ CHÍ MINH – NĂM 2009

- Thầy Bùi Hữu Phước đã tận tình hướng dẫn và động viên tôi hoàn thành tốt luận văn

- Các anh chị đồng nghiệp, bạn bè đã chia sẻ kiến thức, kinh nghiệm chuyên môn về đề tài nghiên cứu của tôi

Tác giả Đỗ Thị Minh Tâm

LỜI CAM ĐOAN

Tôi xin cam đoan rằng đây là công trình nghiên cứu của tôi, có sự hỗ trợ từ Thầy hướng dẫn và những người tôi đã cảm ơn Nội dung luận văn có tham khảo và sử dụng các tài liệu, thông tin được đăng tải trên các tác phẩm, tạp chí và các trang web theo danh mục tài liệu của luận văn

Tác giả Đỗ Thị Minh Tâm

1.1.2 Vốn của công ty cổ phần và các phương thức huy động vốn 12

1.2 Cấu trúc vốn của công ty cổ phần 13

1.2.1 Khái niệm cấu trúc vốn của công ty cổ phần 13

1.2.2 Lý thuyết về cấu trúc vốn tối ưu của công ty cổ phần 14

1.2.3 Phương pháp xác định cấu trúc vốn tối ưu thông qua phân tích EBIT-EPS 15

1.3 Khái quát về phát hành thêm cổ phiếu tăng vốn của công ty cổ phần 16

1.4.1 Kinh nghiệm phát hành thêm cổ phiếu ở các nước 24

1.4.2 Bài học kinh nghiệm cho Việt Nam 29

Kết luận chương 1 31

CHƯƠNG II: THỰC TRẠNG PHÁT HÀNH THÊM CỔ PHIẾU CỦA CTCP NIÊM YẾT TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN TP HCM 32

2.1 Thị trường chứng khoán Việt Nam và việc huy động vốn qua phát hành thêm của CTCP niêm yết trên SGDCK Tp.HCM 32

2.1.1 Quá trình hình thành phát triển thị trường chứng khoán Việt Nam 32

2.1.2 Hoạt động huy động vốn qua phát hành thêm của công ty cổ phần niêm yết trên Sở giao dịch Chứng khoán Tp Hồ Chí Minh 34

2.1.3 Các phương thức huy động vốn qua phát hành thêm của công ty cổ phần niêm yết trên Sở giao dich Chứng khoán Tp Hồ Chí Minh 36

2.1.4 Khung pháp lý điều chỉnh hoạt động phát hành thêm của công ty cổ phần niêm yết trên Sở giao dich Chứng khoán Tp Hồ Chí Minh 39

2.2 Hoạt động phát hành thêm của CTCP niêm yết trên SGDCK Tp HCM thời

3.2 Giải pháp từ phía doanh nghiệp niêm yết 61

3.2.1 Giải pháp từ Ban điều hành doanh nghiệp 61

3.2.2 Giải pháp từ cổ đông công ty 62

3.3 Giải pháp từ phía công ty tư vấn 64

3.3.1 Trong hoạt động tư vấn phương án phát hành 64

3.3.2 Trong hoạt động tư vấn thủ tục phát hành 65

3.3.3 Trong hoạt động bảo lãnh phát hành 66

3.4 Giải pháp từ phía cơ quan quản lý 67

3.4.1 Giải pháp từ phía UBCKNN 67

3.4.2 Giải pháp từ phía SGDCK Tp HCM 68

3.4.3 Giải pháp từ phía TTLKCK 69

3.4.4 Giải pháp từ các cơ quản lý khác có liên quan 70

3.5 Giải pháp từ công ty kiểm toán, công ty định giá và các thành viên tham gia thị trường 72

3.5.1 Giải pháp từ công ty kiểm toán 72

3.5.2 Giải pháp từ công ty định giá 73

3.5.3 Giải pháp từ các thành viên khác tham gia, hỗ trợ thị trường 75

Kết luận chương 3 76

KẾT LUẬN 77

TÀI LIỆU THAM KHẢO 78

PHỤ LỤC 79

DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT BĐH: Ban điều hành

CK: Chứng khoán

CTCP: Công ty cổ phần CTNY: Công ty niêm yết ĐHCĐ: Đại hội cổ đông

HOSE: Sở Giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh

SGDCK Tp HCM: Sở Giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh TTCK: Thị trường chứng khoán

TTLKCK: Trung tâm Lưu ký Chứng khoán UBCKNN: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

VN-INDEX: Chỉ số giá cổ phiếu tại Sở Giao dịch chứng khoán TP Hồ Chí Minh

DANH MỤC CÁC BẢNG, BIỂU

BẢNG 1: SỐ LƢỢNG CỔ PHIẾU PHÁT HÀNH THÊM QUA CÁC NĂM 2002-2005……….trang 41 BẢNG 2: SỐ LƢỢNG CỔ PHIẾU PHÁT HÀNH THÊM QUA CÁC NĂM 2006-THÁNG 10/2009………trang 44

DANH MỤC CÁC HÌNH VẼ, ĐỒ THỊ

Biểu đồ 1: Biến động VN-INDEX và khối lượng giao dịch trên HOSE đến tháng

09/2009……….35

Biểu đồ 2: Tỷ trọng các phương thức phát hành thêm cổ phiếu của CTNY trên

HOSE giai đoạn 2002 – 2005………48

Biểu đồ 3: Tỷ trọng các phương thức phát hành thêm cổ phiếu của CTNY trên

HOSE giai đoạn 2006 – tháng 10/2009……….…… 51

Biểu đồ 4: Giá trị vốn cổ phần phát hành thêm giai đoạn 2002-10/2009… 53 Biểu đồ 5: Giá trị vốn thu được từ các phương thức phát hành giai đoạn 2002-

10/2009………54

Biểu đồ 6: Tỷ trọng vốn thu được từ các phương thức phát hành giai đoạn

2002-10/2009………54

PHẦN MỞ ĐẦU

Nguồn vốn luôn đóng vai trò quan trọng trong việc duy trì và phát triển doanh nghiệp Đặc biệt, trong giai đoạn kinh tế hội nhập quốc tế, sức mạnh tài chính góp phần đáng kể vào khả năng cạnh tranh của doanh nghiệp Thị trường chứng khoán ra đời vào năm 2000 đánh dấu mốc phát triển mới của nền kinh tế Việt Nam và mở ra kênh huy động vốn hiệu quả cho doanh nghiệp Với kênh huy động vốn này, doanh nghiệp có thể huy động những nguồn vốn phù hợp cho từng giai đoạn phát triển, linh hoạt đáp ứng nhu cầu vốn để triển khai các dự án kinh doanh

Trước đây, khi nền kinh tế Việt Nam chưa có sự tồn tại của thị trường chứng khoán, kênh huy động vốn chủ yếu của doanh nghiệp là vay vốn từ hệ thống ngân hàng thương mại Kênh huy động vốn truyền thống này tuy đã đáp ứng được yêu cầu vốn cho hoạt động và phát triển doanh nghiệp nhưng vẫn tồn tại một số hạn chế nhất định, cụ thể như: doanh nghiệp không chủ động quyết định được giá trị vốn vay mà phụ thuộc vào kết quả thẩm định của ngân hàng; tiến độ giải ngân do ngân hàng quyết định nhằm đảm bảo an toàn cho nguồn vốn vay nhưng lại gây bị động cho doanh nghiệp trong thực hiện kế hoạch kinh doanh; giá trị vốn vay bị giới hạn bởi năng lực tài chính của ngân hàng thương mại; hoặc ngân hàng đưa ra những yêu cầu can thiệp trực tiếp vào dự án kinh doanh của doanh nghiệp nhằm hạn chế rủi ro nhưng đồng thời lại có thể làm giảm hiệu quả kinh doanh của doanh nghiệp Vì vậy, phát hành thêm cổ phiếu qua thị trường chứng khoán cung cấp thêm một kênh huy động vốn mới có thể giúp hạn chế các nhược điểm nêu trên Từ đó, doanh nghiệp nâng cao tính chủ động và linh hoạt trong chiến lược vốn, tận dụng được các cơ hội để phát triển hoạt động kinh doanh

Thị trường chứng khoán Việt Nam ra đời và phát triển đã được hơn 9 năm với rất nhiều biến động thăng trầm và đã có những bước phát triển nhất định Trong đó, Sở giao dịch chứng khoán Tp HCM đóng vai trò quan trọng trong việc xây dựng và phát triển thị trường, các công ty niêm yết trên SGDCK đáp ứng những tiêu chuẩn cao về quy mô vốn, hiệu quả kinh doanh, tính minh bạch về tài chính… và có

thể xem là những công ty tiêu biểu trên thị trường chứng khoán Việc phân tích, nghiên cứu hoạt động phát hành thêm cổ phiếu của các công ty niêm yết trên SGDCK Tp HCM là tương đối chuẩn xác cho các vấn đề cần nghiên cứu liên quan đến hoạt động phát hành cổ phiếu huy động vốn qua thị trường chứng khoán

Trên cơ sở đó, tôi xin chọn đề tài “NGHIÊN CỨU VẤN ĐỀ PHÁT HÀNH BỔ SUNG CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN NIÊM YẾT TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN TP HCM” nhằm đưa ra những giải pháp cụ thể, thiết thực nâng

cao kết quả hoạt động huy động vốn qua phát hành thêm cổ phần của các công ty niêm yết trên SGDCK Tp HCM nói riêng và trên thị trường chứng khoán nói chung Qua đó, doanh nghiệp có thể tận dụng hiệu quả kênh huy động vốn này đáp ứng linh hoạt các nhu cầu kinh doanh, nâng cao khả năng cạnh tranh và phát triển bền vững trong điều kiện kinh tế thị trường ngày càng năng động, biến đổi không ngừng và hội nhập quốc tế Đồng thời, tăng cường vai trò thị trường chứng khoán là kênh truyền dẫn vốn hiệu quả, là thị trường huyết mạch trong việc luân chuyển vốn từ nơi nhàn rỗi đến với các chủ thể cần vốn trong nền kinh tế

1 Nghiên cứu tìm hiểu lý luận và thực tiễn về hoạt động phát hành thêm cổ phiếu qua thị trường chứng khoán, tổ chức và quản lý hoạt động phát hành thêm của một số nước trên thế giới Từ đó, kết hợp với thực tiễn của công ty cổ phần niêm yết trên thị trường giao dịch chứng khoán tập trung SGDCK Tp.HCM hiện nay tôi đánh giá những thành quả đạt được, các hạn chế còn tại của việc phát hành thêm cổ phiếu trên SGDCK Tp.HCM

2 Trên cơ sở này, tôi đưa ra các giải pháp đề xuất trên nhiều phương diện liên quan như về phía cơ quan quản lý, công ty niêm yết, đơn vị tư vấn, các tổ chức hỗ trợ nhằm nâng cao kết quả hoạt động phát hành thêm cổ phiếu trên SGDCK Tp.HCM

3 Giúp công ty cổ phần niêm yết trên thị trường chứng khoán tận dụng hiệu quả kênh huy động vốn qua phát hành thêm cổ phiếu cho các kế hoạch phát triển

kinh doanh Đồng thời hoàn thiện vai trò thị trường chứng khoán là kênh truyền dẫn vốn cho nền kinh tế, bảo vệ quyền lợi chính đáng cho nhà đầu tư và tính công bằng, minh bạch, ổn định, phát triển bền vững của thị trường chứng khoán Việt Nam

Đề tài nghiên cứu tập trung vào các vấn đề liên quan đến hoạt động phát hành thêm cổ phiếu của công ty niêm yết trên Sở giao dịch Chứng khoán Tp HCM và đứng trên giác độ nghiên cứu các vấn đề liên quan đến tiến trình diễn ra hoạt động phát hành Qua đó, đánh giá các thành quả đạt được, các hạn chế còn tồn tại làm cơ sở đưa ra các giải pháp nâng cao kết quả hoạt động huy động vốn qua phát hành cổ phiếu trên thị trường chứng khoán

Đề tài không nghiên cứu các công ty cổ phần trên thị trường OTC do các công ty này chưa tham gia niêm yết, hoạt động phát hành thêm cổ phần chưa được kiểm soát và tuân thủ đúng các quy định pháp luật liên quan Vì vậy, thông tin về các công ty không đủ độ chính xác và chuẩn mực nhằm đề ra giải pháp phù hợp cho hoạt động phát hành thêm cổ phiếu huy động vốn qua thị trường chứng khoán Việt Nam

Tác giả sử dụng phép biện chứng duy vật trong việc triển khai đề tài nghiên cứu Thông qua các phương pháp nghiên cứu tổng hợp, quy nạp, phân tích, so sánh, thống kê các dữ liệu, số liệu thống kê liên quan đến đề tài, các vấn đề nghiên cứu trọng tâm được đặt ra và giải quyết trên cơ sở tuần tự, hợp lý, logic, đảm bảo tính khoa học và thực tiễn khách quan của các nội dung trình bày

 Phần mở đầu

 Chương 1: Khái quát về phát hành thêm cổ phiếu trên thị trường chứng khoán

 Chương 2: Thực trạng phát hành thêm cổ phiếu của doanh nghiệp niêm yết trên Sở giao dịch Chứng khoán Tp HCM

 Chương 3: Giải pháp nâng cao kết quả hoạt động phát hành bổ sung của CTCP niêm yết trên Sở giao dịch Chứng khoán Tp HCM

 Kết luận

CHƯƠNG I: KHÁI QUÁT VỀ PHÁT HÀNH THÊM CỔ PHIẾU TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN

1.1 Công ty cổ phần và việc huy động vốn của công ty cổ phần 1.1.1 Định nghĩa công ty cổ phần

Công ty cổ phần là một dạng pháp nhân có trách nhiệm hữu hạn, được thành lập và tồn tại độc lập đối với những chủ thể sở hữu nó Định nghĩa công ty cổ phần quy định tại Điều 77, Chương IV, Luật Doanh Nghiệp Số 60/2005/QH11 ngày 29/11/2005 như sau:

„„1 Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa;

c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 81 và khoản 5 Điều 84 của Luật này

2 Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

3 Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn »

1.1.2 Vốn của công ty cổ phần và các phương thức huy động vốn

Vốn của doanh nghiệp nói chung là giá trị được tính bằng tiền của những tài sản thuộc quyền sở hữu hoặc sử dụng hợp pháp của doanh nghiệp, được doanh nghiệp sử dụng trong hoạt động sản xuất kinh doanh Có thể nói vốn là nhân tố cơ bản không thể thiếu của tất cả các doanh nghiệp

Cũng như các chủ thể kinh doanh khác, để tiến hành hoạt động kinh doanh của mình, công ty cổ phần phải có vốn Là loại hình công ty đối vốn điển hình nên vấn đề vốn của công ty cổ phần hết sức phức tạp Vốn của công ty cổ phần có thể được tiếp cận dưới nhiều góc độ, dựa trên những tiêu chí khác nhau

Căn cứ vào nguồn gốc hình thành vốn, vốn của công ty cổ phần được chia thành: vốn chủ sở hữu (vốn tự có) và vốn tín dụng (vốn vay) được hiểu như sau :

 Vốn chủ sở hữu: là nguồn vốn thuộc sở hữu của công ty, được hình thành từ nguồn đóng góp của cổ đông và vốn do công ty cổ phần tự bổ sung từ lợi nhuận của công ty

 Vốn tín dụng: là nguồn vốn hình thành từ việc đi vay dưới các hình thức khác nhau: vay ngân hàng, vay của các tổ chức, cá nhân khác hoặc vay bằng cách phát hành trái phiếu…

Điều quan trọng là công ty cổ phần cần có một tỉ lệ vốn vay trên vốn cổ phần hợp lí để phản ánh thế mạnh tài chính của công ty, vừa tạo niềm tin cho các đối tác của mình

Công ty cổ phần huy động vốn bằng hình thức phát hành cổ phiếu thì nguồn vốn huy động đó không cấu thành một khoản nợ, do đó công ty không có gánh nặng hoàn trả cũng như giảm được áp lực về cân đối thanh khoản Nếu công ty sử dụng các phương thức khác như phát hành trái phiếu công ty, vay nợ từ các tổ chức tín dụng thì vấn đề trả nợ đúng hạn có thể gây khó khăn, cản trở hoạt động kinh doanh, làm mất tính linh hoạt khi đưa ra các quyết định, đôi khi mất đi một số cơ hội phát triển của công ty

Mỗi phương thức huy động vốn đều có những ưu nhược điểm riêng, do đó nhà quản lý cần phải cân nhắc, lựa chọn tùy vào từng thời điểm và dựa trên những đặc thù riêng cũng như chiến lược kinh doanh của công ty để quyết định phương thức tăng vốn thích hợp

1.2 Cấu trúc vốn của công ty cổ phần

1.2.1 Khái niệm cấu trúc vốn của công ty cổ phần

Cấu trúc vốn được định nghĩa là sự kết hợp của nợ ngắn hạn thường xuyên, nợ dài hạn, cổ phần ưu đãi và cổ phần thường được sử dụng để tài trợ cho quyết định đầu tư của doanh nghiệp

Theo lý thuyết của MM, giá trị của doanh nghiệp độc lập với cấu trúc vốn nếu có các thị trường vốn hoàn hảo và không có thuế thu nhập doanh nghiệp Với sự hiện diện của thuế thu nhập doanh nghiệp, chi phí phá sản và chi phí đại diện, có thể có một cấu trúc vốn tối ưu bao gồm cả nợ và vốn cổ phần thường

1.2.2 Lý thuyết về cấu trúc vốn tối ưu của công ty cổ phần

Cấu trúc vốn thể hiện cách thức doanh nghiệp tìm kiếm nguồn tài chính thông qua các phương án kết hợp giữa bán cổ phần, quyền chọn mua cổ phần, phát hành trái phiếu và đi vay Cấu trúc vốn tối ưu là cấu trúc vốn mà tại đó doanh nghiệp có thể đạt được khả năng tối thiểu hóa chi phí sử dụng vốn, tối thiểu hóa rủi ro và tối đa hóa giá trị doanh nghiệp Khi chi phí sử dụng vốn bình quân được tối thiểu hóa, tổng giá trị các chứng khoán của doanh nghiệp sẽ được tối đa hóa, làm cơ sở gia tăng thị giá cổ phiếu trên thị trường chứng khoán

Cấu trúc vốn tối ưu liên quan tới việc đánh đổi giữa chi phí và lợi ích của doanh nghiệp Tài trợ bằng vốn vay nợ tạo ra “lá chắn thuế” cho doanh nghiệp, đồng thời giảm mức độ phân tán các quyết định quản lý (đặc biệt với số lượng hạn chế cơ hội kinh doanh và đầu tư) Gánh nặng nợ, mặt khác, tạo áp lực với doanh nghiệp Chi phí vay nợ có tác động đáng kể tới vận hành kinh doanh, thậm chí, dẫn tới đóng cửa doanh nghiệp Tài trợ từ vốn góp cổ phần không tạo ra chi phí sử dụng vốn cho doanh nghiệp Tuy nhiên, các cổ đông có thể can thiệp vào hoạt động điều hành doanh nghiệp Kỳ vọng cao vào hiệu quả sản xuất kinh doanh của các nhà đầu tư cũng tạo sức ép đáng kể cho đội ngũ quản lý

Để đạt được cấu trúc vốn tối ưu thì cấu trúc vốn khi sử dụng nợ để tài trợ cần đáp ứng được 3 mục đích cho nhà đầu tư là: tối đa hóa EPS, tối thiểu hóa rủi ro và tối thiểu hóa chi phí sử dụng vốn

Một công ty có thể có một cấu trúc vốn tối ưu bằng cách sử dụng đòn bẩy tài chính phù hợp Như vậy, công ty có thể hạ thấp chi phí sử dụng vốn thông qua việc gia tăng sử dụng nợ (vì khi sử dụng nợ, công ty sẽ được hưởng lợi ích từ tấm chắn thuế) Tuy nhiên, khi tỷ lệ nợ gia tăng thì rủi ro cũng gia tăng, do đó nhà đầu tư sẽ gia tăng tỷ lệ lợi nhuận đòi hỏi (rE) Mặc dù lúc đầu sự gia tăng rE không hoàn toàn

xóa sạch lợi ích của việc sử dụng nợ như là một nguồn vốn rẻ hơn, cho đến khi nhà đầu tư tiếp tục gia tăng lợi nhuận đòi hỏi khiến cho lợi ích của việc sử dụng nợ không còn nữa

Khi thiết lập, cấu trúc vốn tối ưu thường chịu ảnh hưởng của một số yếu tố sau: rủi ro doanh nghiệp và thuế thu nhập doanh nghiệp; sự chủ động về tài chính; các tiêu chuẩn ngành; tác động của tín hiệu; tác động của ưu tiên quản trị…

1.2.3 Phương pháp xác định cấu trúc vốn tối ưu thông qua phân tích EPS

EBIT-Đứng trước một cơ hội kinh doanh mới với triển vọng lợi nhuận khả quan, doanh nghiệp sẽ phải lựa chọn phương thức tài trợ vốn nào giữa việc vay nợ và phát hành thêm vốn cổ phần Phân tích EBIT – EPS là phương pháp giúp doanh nghiệp xác định phương án tài trợ vốn có lợi hơn thông qua việc triển khai năm bước cụ thể như sau:

Bước 1: Tính toán mức EBIT dự kiến sau khi mở rộng hoạt động trong điều kiện hoạt động bình thường

Bước 2: Ước lượng mức khả biến của mức lợi nhuận kinh doanh này dựa trên thành quả quá khứ của công ty dựa trên nhiều chu kỳ kinh doanh

Bước 3: Tính toán điểm hòa vốn EBIT giữa hai phương án tài trợ - thêm nợ mới hay duy trì cấu trúc vốn 100% vốn cổ phần

Bước 4: Phân tích các ước lượng này trong bối cảnh rủi ro mà công ty sẵn sàng chấp nhận

Bước 5: Xem xét các chứng cứ thị trường để xác định cấu trúc vốn đề xuất có quá rủi ro không Các chứng cứ thị trường này liên quan đến các vấn đề sau: mức độ rủi ro kinh doanh của doanh nghiệp, định mức ngành cho các tỷ số đòn bẩy và chỉ số khả năng thanh toán, khuyến cáo của các ngân hàng đối với doanh nghiệp

Bên cạnh đó, phân tích EBIT – EPS xem xét tác động đến giá cổ phần thường của doanh nghiệp thông qua việc xác định đòn bẩy tài chính sẽ có tác động như thế nào đến giá cổ phần thường Để xem xét tác động này, ta cần xác định điểm hòa vốn giá trị thị trường thông qua phương trình:

[EBIT(1-T)]P/EE [(EBIT-R)(1-T) P/EDE] NE NDE

Trong đó: EBIT : Thu nhập trước lãi vay và thuế T: Thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp R: Chi phí lãi vay

P/ EE: Chỉ số giá/thu nhập cổ phần thường trong trường hợp không sử dụng đòn bẩy tài chính

P/ EDE: Chỉ số giá/thu nhập cổ phần thường trong trường hợp có sử dụng đòn bẩy tài chính

NE: Số lượng cổ phần thường trong trường hợp không sử dụng đòn bẩy tài chính

NDE: Số lượng cổ phần thường trong trường hợp có sử dụng đòn bẩy tài chính

Nếu doanh nghiệp dự báo được EBIT thấp hơn điểm hòa vốn giá trị thị trường, cấu trúc vốn sử dụng vốn cổ phần sẽ làm tăng giá trị thị trường của doanh nghiệp Ngược lại, nếu EBIT dự kiến vượt điểm hòa vốn giá trị thị trường thì cấu trúc vốn thiên về sử dụng đòn bẩy tài chính sẽ tăng giá trị thị trường của doanh nghiệp

Tóm lại, doanh nghiệp có thể gia tăng thu nhập cho cổ đông bằng cách gia tăng mức rủi ro tài chính Tuy nhiên, gia tăng rủi ro có khuynh hướng làm gia tăng chi phí sử dụng vốn Do đó, doanh nghiệp phải xem xét việc đánh đổi giữa thu nhập mỗi cổ phần cao hơn với chi phí sử dụng vốn cao hơn để đưa ra quyết định hiệu quả hơn

1.3 Khái quát về phát hành thêm cổ phiếu tăng vốn của công ty cổ phần 1.3.1 Khái niệm

Trong quá trình hoạt động vì nhiều lý do mà công ty cổ phần quyết định tăng vốn bằng cách phát hành thêm cổ phiếu mới Tuy nhiên, không phải bất kỳ việc phát hành cổ phiếu mới nào cũng làm tăng vốn chủ sở hữu của công ty, nhưng mọi việc phát hành cổ phiếu mới trên thị trường đều có tác động đến giá cổ phiếu của công ty.ZZZZZZZZZ

Có thể phân biệt hai loại tăng vốn bằng phát hành cổ phiếu mới của công ty cổ phần: phát hành cổ phiếu mới không thu tiền và phát hành cổ phiếu mới có thu tiền  Phát hành cổ phiếu mới không thu tiền, thường xảy ra một trong các trường hợp sau: Phát hành cổ phiếu mới do chuyển một phần lợi nhuận để lại hoặc phần dự trữ vào vốn góp Việc này được thực hiện thông qua phương thức trả tiền thưởng bằng cổ phiếu phân chia cho cổ đông hiện hữu theo tỉ lệ số cổ phiếu mà nhà đầu tư hiện có hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu Theo cách này, vốn chủ sở hữu của công ty không bị ảnh hưởng mà chỉ làm thay đổi cơ cấu vốn và tăng số lượng cổ phiếu đang lưu hành của công ty

 Phát hành cổ phiếu mới có thu tiền: Trong quá trình hoạt động, công ty cần thêm vốn để đầu tư phục vụ chiến lược phát triển kinh doanh, công ty có thể lựa chọn phương thức huy động vốn bằng cách phát hành thêm cổ phiếu mới Việc phát hành này thường dành quyền mua cho cổ đông hiện hữu, cổ đông chiến lược, cán bộ công nhân viên, với giá bán ưu đãi thấp hơn giá thị trường, có thể bằng mệnh giá nhưng với một tỉ lệ thích hợp Trường hợp này, vốn chủ sở hữu công ty thay đổi khá lớn Một trường hợp nữa là chào bán cổ phiếu ra công chúng hay thông qua đấu giá, các nhà đầu tư mới và cổ đông hiện hữu có quyền như nhau trong việc đăng ký mua cổ phần phát hành thêm

1.3.2 Sự cần thiết

Việc tăng vốn của doanh nghiệp không chỉ đơn thuần nhằm nâng cao lực tài chính và sức cạnh tranh trong kinh doanh mà còn phải bảo vệ quyền lợi chính đáng của các cổ đông hiện hữu Khi tăng vốn, doanh nghiệp cần cân đối giữa quyền lợi của cổ đông với mục tiêu phát triển của doanh nghiệp Để làm được điều đó, nhà quản trị phải cân nhắc khi ra các quyết định liên quan đến tài chính và lưu ý đến phản ứng của thị trường đối với giá cổ phiếu Vận dụng nguyên tắc về thứ tự ưu tiên sẽ giúp cân đối giữa quyền lợi của cổ đông với mục tiêu phát triển của doanh nghiệp :

- Nguyên tắc thứ nhất: sử dụng tối đa nguồn tài chính nội bộ để tăng vốn nhằm giúp tăng cường khả năng tự chủ vốn và giảm chi phí vốn đến mức tối thiểu

- Nguyên tắc thứ hai: nếu phải huy động nguồn vốn từ bên ngoài thì việc sử dụng vốn vay sẽ được ưu tiên trước khi phát hành thêm cổ phiếu

Để vận dụng các nguyên tắc này, nhà quản trị thường chọn cách thức so sánh các chỉ tiêu về cán cân nợ vốn của các doanh nghiệp cùng ngành để áp dụng cho mình một tỉ lệ được xem là thích hợp nhất Tuy nhiên, để đảm bảo an toàn trong việc cân đối nguồn vốn khi tăng vốn và có được một cơ cấu vốn hợp lý đòi hỏi các doanh nghiệp cần thận trọng điều chỉnh sao cho chỉ tiêu này không đi quá xa so với mức trung bình của toàn ngành

Nguyên tắc về thứ tự ưu tiên trên cho thấy, doanh nghiệp có thể tài trợ cho hoạt động kinh doanh bằng các nguồn vốn khác nhau như nguồn vốn vay và nguồn vốn cổ phần tăng thêm qua phát hành thêm cổ phiếu Mỗi nguồn vốn có ưu và khuyết điểm riêng tạo nên những thuận lợi và khó khăn cho doanh nghiệp Vì vậy, tùy theo những điều kiện cụ thể trong từng thời điểm nhất định mà doanh nghiệp đưa ra cho mình quyết định huy động vốn phù hợp Việc phát hành thêm cổ phiếu tăng vốn thông qua thị trường chứng khoán cung cấp thêm một kênh huy động vốn cho doanh nghiệp, tạo thêm một lựa chọn để doanh nghiệp linh hoạt triển khai kế hoạch kinh doanh của mình

Nguồn vốn vay đôi khi cũng có những yêu cầu nhất định từ phía người cho vay nhằm đảm bảo khả năng trả nợ của doanh nghiệp Từ việc hạn chế rủi ro, doanh nghiệp có thể gặp khó khăn trong việc vay vốn hoặc giới hạn mức vốn vay, vì vậy việc nắm bắt những thời cơ, dự án khả thi để phát triển mở rộng doanh nghiệp sẽ bị chậm trễ, đôi khi gây ra thiệt hại hoặc ngăn cản sức phát triển cũng như việc nâng cao khả năng cạnh tranh của doanh nghiệp trong điều kiện thị trường ngày càng hội nhập và cạnh tranh gay gắt

Công ty cổ phần là loại hình công ty chủ yếu trong nền kinh tế thị trường phát triển Với sự hình thành thị trường chứng khoán, CTCP có điều kiện thể hiện các ưu thế của mình thông qua việc phát hành các chứng khoán nợ và chứng khoán vốn để tài trợ cho hoạt động kinh doanh Từ đó, bên cạnh nguồn vốn truyền thống là nguồn vốn vay, CTCP có thêm kênh huy động vốn mới và hiệu quả dựa trên hoạt

động phát hành cổ phiếu trên thị trường chứng khoán Thông qua phương thức này, CTCP phát huy được ưu điểm nổi bật là khả năng công khai huy động vốn, tạo lập nguồn vốn khổng lồ vào đầu tư, kinh doanh và sự mềm dẻo trong việc sử dụng vốn phù hợp với hoạt động kinh doanh của công ty Từ đó, CTCP sẽ phát huy được những ưu thế vốn có của mô hình cổ phần, đáp ứng yêu cầu phát triển doanh nghiệp và tăng trưởng kinh tế đất nước

1.3.3 Phương thức phát hành

Các phương thức phát hành thêm cổ phiếu tăng vốn của CTCP rất đa dạng tạo điều kiện thuận lợi cho CTCP trong việc triển khai huy động vốn khi quyết định chọn phương thức phát hành thêm cổ phiếu qua TTCK Hiện nay có các phương thức phát hành chủ yếu sau:

 Phát hành cổ phiếu trả cổ tức:

Đại hội đồng cổ đông thường niên thông qua kết quả kinh doanh năm tài chính đã kết thúc và đề ra kế hoạch kinh doanh cho năm tiếp theo Căn cứ trên mức lợi nhuận kế hoạch này mà đại hội đồng cổ đông thường niên cũng thông qua mức cổ tức dự kiến chi trả cho năm tiếp theo Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt hoặc dưới dạng cổ phiếu Nếu đại hội thông qua việc chi trả cổ tức bằng cổ phiếu thì đây là phương thức phát hành thêm cổ phiếu để trả cổ tức cho cổ đông hiện hữu Sau khi công ty có kết quả kinh doanh (đã được kiểm toán bởi công ty kiểm toán được UBCKNN chấp thuận) đáp ứng được việc chi trả cổ tức bằng cổ phiếu thì công ty tiến hành báo cáo UBCKNN về việc phát hành và phối hợp với CTCK tư vấn, SGDCK, TTLKCK để triển khai thực hiện phương án phát hành

Phát hành cổ phiếu trả cổ tức sẽ giúp doanh nghiệp tiết kiệm một lượng tiền mặt khá lớn chi trả cổ tức cho cổ đông đồng thời làm tăng quy mô vốn cổ phần của công ty Vị thế cạnh tranh của công ty sẽ được nâng cao và công ty có thêm nguồn vốn để duy trì và phát triển

 Phát hành cổ phiếu thưởng: Phát hành cổ phiếu thưởng cho cổ đông hiện hữu về bản chất cũng tương tự như việc phát hành cổ phiếu trả cổ tức Khi thực hiện các phương thức này thì cổ đông sẽ được nhận cổ phiếu phát hành thêm mà không

phải chi trả bất kỳ khoản tiền mặt nào Trong bảng cân đối kế toán, nguồn quỹ dùng chi trả cổ tức sẽ được điều chỉnh giảm bằng khoản vốn cổ phần phát hành thêm Nghĩa là đối với công ty, nguồn vốn chủ sở hữu không thay đổi mà chỉ điều chuyển các khoản mục nội bộ bên trong Điểm khác biệt là phương án chi trả cổ tức thường được thông qua tại đại hội cổ đông thường niên trong khi việc phát hành cổ phiếu thưởng không phải năm nào cũng thực hiện Việc phát hành cổ phiếu thưởng và chi trả cổ tức làm số lượng cổ phiếu tăng lên, dễ dẫn đến việc loãng giá và làm giảm giá cổ phiếu Tuy nhiên, tại sàn giao dịch chứng khoán Tp HCM, các công ty có thông tin phát hành cổ phiếu chi trả cổ tức và cổ phiếu thưởng lại có xu hướng tăng giá rất mạnh trong các thời điểm thị trường nóng Giá cổ phiếu sau khi điều chỉnh tại ngày giao dịch không hưởng quyền đôi khi bằng hoặc cao hơn giá tại thời điểm chưa có thông tin về việc phát hành thêm cổ phiếu Đây là điều tương đối chưa phù hợp với quy luật chung trên thế giới nhưng lại thường xuyên diễn ra trên sàn giao dịch SGDCK Tp HCM Điều này có thể do thị trường chứng khoán Việt Nam còn non trẻ nên có những quy luật vận động riêng và cơ sở kiến thức chứng khoán của phần lớn nhà đầu tư vẫn còn rất nhiều hạn chế

 Phát hành quyền mua cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu: là phương thức công ty niêm yết phát hành quyền mua cổ phiếu mới với giá ưu đãi, thông thường thấp hơn giá cổ phiếu hiện tại cho các cổ đông hiện hữu Quyền mua được phát hành theo một tỷ lệ nhất định dựa trên số cổ phiếu mà cổ đông hiện hữu hiện đang nắm giữ Quyền mua cổ phiếu có thể được chuyển nhượng tự do cho các nhà đầu tư khác để thực hiện mua cổ phiếu Tuy nhiên, quyền mua thường bị hạn chế số lần chuyển nhượng

Đối với phương thức này, công ty niêm yết sẽ thu được tiền về tương ứng với phần vốn cổ phần phát hành thêm khi giá bán cổ phiếu mới bằng với mệnh giá cổ phiếu Trường hợp công ty phát hành cổ phiếu với giá bán cao hơn mệnh giá, công ty sẽ có thêm nguồn thặng dư vốn tương ứng giá trị mà người đầu tư góp thêm ngoài mệnh giá cổ phiếu

Phương thức phát hành quyền mua cổ phiếu mới cho cổ đông hiện hữu là phương thức phát hành thêm cổ phần chủ yếu của các công ty niêm yết thời gian qua Phương thức này mang lại nguồn vốn mới, bổ sung nhu cầu vốn kinh doanh của công ty Nguồn vốn này có thể rất lớn khi cổ phiếu được định giá cao, người đầu tư tin tưởng vào triển vọng phát triển của công ty và giá cổ phiếu trên thị trường cao hơn nhiều so với mệnh giá cổ phiếu (đôi khi gấp hơn hàng chục lần) Chính phương thức này sẽ khắc phục được khuyết điểm của việc vay vốn qua ngân hàng đối với khoản vay có giá trị lớn Bởi vì, việc phòng ngừa rủi ro thường mang đến rào cản phức tạp, hơn nữa, năng lực tài chính của các ngân hàng đôi khi cũng bị giới hạn không thể đáp ứng các khoản vay lớn

 Chào bán cổ phiếu phát hành thêm ra công chúng thông qua phương thức đấu giá công khai: Đây là phương thức một số ít doanh nghiệp đã thực hiện trong thời gian qua, tuy nhiên chưa mang đến hiệu quả cao Phương thức này được thực hiện qua việc công ty niêm yết chào bán cổ phiếu phát hành thêm cho các nhà đầu tư rộng rãi trên thị trường và giá bán được xác định theo kết quả đấu giá của nhà đầu tư Theo đó, các nhà đầu tư sau khi hoàn tất thủ tục đăng ký đấu giá và nộp tiền cọc (hiện nay là 10% tính trên giá khởi điểm) sẽ tiến hành đặt mua cổ phiếu theo giá họ kỳ vọng (lớn hơn hoặc bằng giá khởi điểm) Kết quả đấu giá được xác định trên cơ sở ưu tiên giá mua từ cao xuống thấp cho đến khi đủ khối lượng cổ phiếu mà công ty niêm yết chào bán Phương thức đấu giá cổ phiếu phát hành thêm không thực hiện qua sàn giao dịch chứng khoán Thời gian, tiến trình cũng như chi phí thực hiện phương thức này tương đối lâu dài và phức tạp do những quy định bắt buộc của việc đấu giá cổ phiếu phát hành ra công chúng Vì vậy, phương thức có thể ẩn chứa rủi ro cho người đầu tư cũng như công ty niêm yết bởi độ trễ của tiến trình đấu giá có thể làm các kế hoạch, dự đoán của CTNY cũng như người đầu tư không còn phù hợp Giá khởi điểm phát hành thêm có thể quá cao so với giá thị trường tại thời điểm đấu giá dẫn đến nhà đầu tư không còn tha thiết với việc mua cổ phiếu, từ chối đặt mua dẫn đến bị mất tiền cọc Đối với công ty phát hành, việc nhà đầu tư không đặt mua cổ phiếu dẫn đến đợt phát hành không thành công mà lại tốn

kém chi phí, đặc biệt là không huy động được nguồn vốn cần thiết và có thể đánh mất cơ hội tốt cho hoạt động kinh doanh Ngược lại, giá khởi điểm là phù hợp tại thời điểm đưa ra phương án đấu giá, nhưng đến khi triển khai thực hiện, mức giá này có thể quá thấp so với giá thị trường Dẫn đến công ty phát hành không bán được cổ phiếu với mức giá phù hợp, số tiền thu về từ phát hành thêm thấp do giá đặt mua thấp hơn nhiều so với giá thị trường tại thời điểm đấu giá, gây thiệt hại cho công ty phát hành

 Phát hành cổ phiếu chào bán cổ phiếu cho cổ đông chiến lược: là phương thức công ty chào bán cổ phiếu phát hành thêm cho các đối tác chiến lược với một mức giá ưu đãi nhưng không thấp hơn giá bán cho cổ đông hiện hữu kèm theo số điều kiện hạn chế nhất định nhằm gia tăng sự nối kết giữa công ty và các đối tác Với sự ưu đãi và mối liên hệ gắn kết này, các đối tác sẽ tăng cường hỗ trợ, hợp tác, tạo điều kiện cho hoạt động kinh doanh của công ty tiến triển tốt hơn Sự hỗ trợ này có thể về nhiều mặt như cung cấp nguyên vật liệu ổn định với mức giá tốt, hoặc tăng cường các kênh phân phối sản phẩm, giúp cải thiện công tác quản lý, nhân sự, chiến lược kinh doanh Khi đối tác sở hữu cổ phiếu thì đã trở thành cổ đông của công ty và sẽ cùng chung vai góp sức xây dựng công ty phát triển vững mạnh hơn Vì đặc điểm cần sự gắn kết lâu dài nên việc chào bán cổ phiếu cho đối tác chiến lược thường kèm theo điều kiện hạn chế chuyển nhượng trong một thời gian tương đối dài Như vậy, đối tác sẽ không thực hiện mua cổ phiếu phát hành thêm nhằm kinh doanh chênh lệch giá hưởng lợi trên thị trường Tuy nhiên, trên thực tế, đôi khi việc phát hành cổ phiếu chào bán cho đối tác chiến lược lại không đạt được mục đích như vậy Một số đợt phát hành chào bán cho các đối tượng không rõ ràng, chưa thể hiện được việc đóng góp cho sự phát triển của công ty Một số trường hợp còn cho thấy có sự thông đồng ưu đãi cho một số tổ chức cá nhân nhằm mục đích tư lợi riêng gây thiệt hại cho công ty Tuy nhiên, các trường hợp này chỉ diễn ra trong điều kiện thị trường còn non trẻ, các quy định còn chưa cụ thể tạo khe hở cho việc thực hiện các hành vi trục lợi sai trái Khi thị trường chứng khoán ngày càng hoàn thiện, thông tin về hoạt động phát hành ngày càng minh bạch và thông suốt, cổ đông thể

hiện quyền và nghĩa vụ của mình đầy đủ hơn thì các hoạt động sai trái nhằm trục lợi riêng sẽ không còn điều kiện tồn tại hoặc sẽ được xử lý thích đáng nhằm bảo vệ quyền lợi cho công ty và các cổ đông

 Phát hành cổ phiếu ưu đãi cho cán bộ công nhân viên: nhân tố con người chính là yếu tố cốt lõi tạo nên sự thành công và sức sống của doanh nghiệp Chính vì vậy, doanh nghiệp cần có sự quan tâm đúng mức nhằm xây dựng cho mình một đội ngũ nhân sự tốt, năng động, sẵn sàng dấn thân cho sự đi lên phát triển của doanh nghiệp Phát hành cổ phiếu ưu đãi cho cán bộ công nhân viên là một trong những biện pháp tốt nhằm khuyến khích nhân viên gắn bó lâu dài và nỗ lực đóng góp cho các hoạt động công ty Bởi vì, khi nhân viên sở hữu cổ phiếu của công ty, họ đã trở thành những người chủ và có trách nhiệm trong việc tồn vong, phát triển công ty Quyền lợi của họ đã gắn với quyền lợi công ty và họ sẽ thay đổi tư tưởng làm việc từ người làm công ăn lương sang người chủ gánh vác các hoạt động công ty, sao cho giá trị công ty ngày càng tăng lên đồng thời với sự tăng lên của giá cổ phiếu - là giá trị vật chất mà họ trực tiếp nắm giữ Cũng giống với yếu tố gắn kết lâu dài khi phát hành cổ phiếu riêng lẻ cho đối tác chiến lược, phát hành cổ phiếu cho cán bộ công nhân viên có những quy định hạn chế nhất định để thu hút nhân tài gắn bó lâu dài và cống hiến hết mình cho doanh nghiệp Các hạn chế đó có thể là hạn chế thời gian chuyển nhượng, phân phối cổ phiếu theo thời gian công tác và mức độ đóng góp cho doanh nghiệp Doanh nghiệp có thể hình thành quỹ cổ phiếu thưởng cho các nhân viên hoàn thành nhiệm vụ xuất sắc nhằm động viên kịp thời và khuyến khích các nhân viên khác nổ lực hơn nữa Hiện nay, quy định về phát hành cổ phiếu chào bán cho cán bộ công nhân viên không được vượt quá 5% khối lượng cổ phiếu đang lưu hành Điều này nhằm tránh việc phát hành cổ phiếu tràn lan cho cán bộ công nhân viên, đặc biệt là một số cá nhân chủ chốt với giá ưu đãi, mang lại lợi ích trực tiếp cho một vài cá nhân trong khi gây thiệt hại cho đại đa số cổ đông Bởi vì, việc phát hành thêm khối lượng lớn cổ phiếu sẽ dẫn đến hiện tượng loãng cổ phiếu, làm thị giá cổ phiếu có xu hướng giảm, chính là giá trị vật chất của cổ đông trực

tiếp bị giảm

Phát hành trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu: đây là phương thức cơ cấu nợ thành vốn của doanh nghiệp Sau một thời gian phát hành trái phiếu tài trợ cho các dự án của doanh nghiệp, các trái chủ có thể trở thành cổ đông công ty thông qua việc thực hiện quyền chuyển đổi trái phiếu của họ thành cổ phiếu theo một tỷ lệ nhất định đã quy định trước Phương thức này linh hoạt chuyển đổi nợ sang vốn, giảm áp lực trả lãi nhưng lại tăng áp lực trả cổ tức cho các cổ đông Thời gian qua chỉ có một vài công ty thực hiện phương thức này do các quy định pháp luật và việc triển khai thực hiện còn chưa rõ ràng để đảm bảo quyền lợi của các cổ đông

Việc phát hành cổ phiếu có thể ảnh hưởng đến quyền lợi của các cổ đông hiện hữu hay có thể dẫn đến thay đổi vị thế của từng cổ đông trong công ty Do vậy, việc quyết định loại cổ phần, tổng số cổ phần của từng loại được chào bán sẽ do Đại hội đồng cổ đông quyết định còn Hội đồng quản trị sẽ quyết định thời điểm, phương thức và giá chào bán cổ phần trong số cổ phần được quyền chào bán

1.4 Kinh nghiệm phát hành thêm cổ phiếu ở một số nước trên thế giới làm bài học cho Việt Nam

1.4.1 Kinh nghiệm phát hành thêm cổ phiếu ở các nước

 Quy định phát hành chứng khoán ra công chúng tại Trung Quốc: Việc phát hành cổ phiếu phải căn cứ theo các điều kiện quy định tại luật công ty và được cơ quan giám quản chứng khoán của Quốc vụ viện xem xét phê duyệt Cơ quan giám quản chứng khoán của Quốc vụ viện đặt ra Hội đồng thẩm định phát hành có thành viên bao gồm cán bộ chuyên nghiệp của cơ quan giám quản chứng khoán của Quốc vụ viện và các chuyên gia mời từ bên ngoài, thẩm định hồ sơ xin phép phát hành cổ phiếu theo pháp luật Các thủ tục xét duyệt phải công khai và chịu sự giám sát theo pháp luật

Khi hồ sơ xin phép phát hành chứng khoán được xét duyệt hoặc phê chuẩn, công ty phát hành phải công bố công khai bản cáo bạch trước khi phát hành chứng khoán ra công chúng theo các quy định của pháp luật và pháp quy hiện hành Đồng thời phải niêm yết văn bản này tại nơi được chỉ định để công chúng xem xét Trước khi thông tin về chứng khoán phát hành được công khai theo pháp luật,

không ai được phép công khai hoặc tiết lộ thông tin này Công ty phát hành không được phát hành chứng khoán trước khi công khai công bố bản cáo bạch

Sau khi cổ phiếu được phát hành theo luật, công ty phát hành phải tự chịu trách nhiệm về các biến động trong kinh doanh và lợi nhuận của mình; người đầu tư phải tự chịu trách nhiệm về rủi ro đầu tư do các biến động này dẫn tới

Khi công ty được niêm yết phát hành cổ phiếu mới thì phải phù hợp với các điều kiện có liên quan tới việc phát hành cổ phiếu mới trong luật công ty, có thể gọi vốn ngoài công chúng hoặc phân phối cho các cổ đông cũ

Công ty niêm yết phải sử dụng số vốn được huy động qua việc phát hành cổ phiếu theo đúng phương pháp sử dụng vốn quy định trong bản cáo bạch Nếu muốn thay đổi phương pháp sử dụng vốn trong bản cáo bạch phải được đại hội cổ đông phê chuẩn, nếu tự thay đổi phương pháp sử dụng mà chưa điều chỉnh lại hoặc chưa được đại hội cổ đông chấp thuận thì không được phát hành cổ phiếu mới Giá phát hành do công ty phát hành cùng với công ty chứng khoán nhận bảo lãnh thoả thuận xác định và báo cáo lên cơ quan giám quản chứng khoán của Quốc vụ viện xét duyệt

 Quy định phát hành chứng khoán ra công chúng tại Đài Loan : Việc phát hành cổ phiếu mới căn cứ vào các quy định của Luật Công ty Khi đăng ký phát hành cổ phiếu ra công chúng, công ty phải nộp hồ sơ ở Cơ quan thẩm quyền và thông báo công khai về loại và số lượng cổ phiếu được nắm giữ bởi giám đốc, giám sát viên, người quản lý và những cổ đông nắm giữ trên 10% tổng số cổ phiếu của công ty

Để bảo vệ quyền lợi đại chúng và lợi ích của nhà đầu tư, Cơ quan thẩm quyền có thể, trước khi phê chuẩn chào bán hoặc một đợt phát hành ra công chúng, yêu cầu nhà phát hành, các nhà bảo lãnh chứng khoán và các bên quan tâm khác đệ trình các tài liệu hoặc báo cáo tham khảo, hoặc tiến hành kiểm tra trực tiếp các tài liệu và tài khoản có liên quan Cơ quan thẩm quyền có thể, vào bất cứ lúc nào sau khi phát hành chứng khoán, ra lệnh cho nhà phát hành đệ trình các báo cáo hoạt động và tài chính hoặc tiến hành kiểm tra trực tiếp tình hình hoạt động và tài chính

của nhà phát hành Khi thấy cần thiết, Cơ quan thẩm quyền có thể chỉ định một kế

toán viên nhà nước có thẩm quyền, luật sư, kỹ sư hay bất cứ nhà chuyên môn hoặc kỹ thuật viên nào khác tiến hành kiểm tra tình hình hoạt động và tài chính, các tài liệu có liên quan và sổ sách kế toán của nhà phát hành, nhà bảo lãnh chứng khoán hoặc các bên có liên quan khác, và đệ trình các báo cáo hay ý kiến lên Cơ quan thẩm quyền , với chi phí do bên bị kiểm tra chịu

Trong khi kiểm tra các báo cáo tài chính đã được trình báo và các tài liệu hay các báo cáo tham khảo khác của nhà phát hành, hoặc bằng việc điều tra trực tiếp tình hình hoạt động và tài chính của nhà phát hành, Cơ quan thẩm quyền có thể phát hành một lệnh hiệu chỉnh, hoặc có thể quyết định trừng phạt bổ sung theo luật định nếu thấy nhà phát hành không tuân thủ luật pháp và các quy chế

Khi thấy cần thiết, Cơ quan thẩm quyền có thể ra lệnh cho nhà phát hành theo luật định để dành, ngoài việc phân bổ vốn trữ pháp định, một tỉ lệ nhất định tiền lãi dùng làm khoản dự trữ đặc biệt Khi một nhà phát hành theo luật định nộp đơn xin phép dùng vốn dự trữ pháp định hay dự trữ vốn để đầu tư, trước tiên nhà phát hành này phải xử lý các khoản thâm hụt

Quy định pháp luật về chứng khoán Đài Loan nghiêm cấm việc mua bán, chào bán đấu giá công khai, hoặc môi giới chứng khoán chưa được đăng ký theo trình tự kiểm tra và phê chuẩn phát hành ra công chúng được nêu như trên

 Quy định phát hành chứng khoán ra công chúng tại Nhật Bản (theo quy định tại Luật Chứng khoán Nhật Bản 1998): Các chủ thể muốn phát hành chứng khoán mới hoặc chứng khoán ưu đãi phải tiến hành đăng ký với Bộ trưởng Bộ Tài chính Khi thực hiện đăng ký, nguời phát hành trình Bộ trưởng Bộ Tài chính bản cáo bạch về chứng khoán và các chứng từ khác liên quan nhằm làm rõ các thông tin phát hành Tuyên bố đăng ký phát hành chứng khoán có hiệu lực từ ngày thứ 16 kể từ ngày Bộ trưởng Bộ Tài chính chấp nhận Sau khi được chấp thuận, bản đăng ký chứng khoán, bản chào giá và bản cáo bạch phải được công bố cho nhà đầu tư

Bản đăng ký chứng khoán chứa đựng những thông tin: kết quả hoạt động kinh doanh, tình trạng tài chính của công ty và những yếu tố khác liên quan đến bản chất của hoạt động kinh doanh Phạm vi thông tin phải cung cấp được mở rộng liên

tục, bao gồm cả những thông tin về giá chứng khoán đang lưu hành, giá chứng khoán tương lai và quyền chọn cũng như ảnh hưởng của thị trường hối đoái, xác định số lượng nhà đầu tư (có hơn 50 nhà đầu tư) và cách thức bảo vệ nhà đầu tư Bản đăng ký chứng khoán và bản cáo bạch có giá trị cho hoạt động kiểm tra giám sát của Bộ Tài chính, của Sở Giao dịch, hiệp hội nhà bán sỉ chứng khoán (dealer), công ty phát hành chứng khoán vào những thời điểm nhất định

Năm 1998, hệ thống giấy phép đã được thay thế bằng hệ thống đăng ký phát hành trừ trường hợp bảo lãnh phát hành và các giao dịch chứng khoán theo hình thức mua bán qua quầy (OTC) Một hệ thống tự đăng ký được hình thành cho phép các chủ thể khi muốn phát hành chứng khoán mới đơn giản hóa thủ tục Khi ấy họ chỉ cần chuyển tiếp theo bản thông báo gần nhất về đợt phát hành kế tiếp Điều này có nghĩa rằng trước đó thông tin về chủ thể phát hành đã được phổ biến rộng rãi trong công chúng

Việc xác định giá cổ phiếu phát hành tùy thuộc vào quyết định của công ty theo quy định tại Luật Chứng khoán nhưng giá phát hành này phải được công bố 2 tuần trước khi bán ra công chúng Tòa án tối cao Nhật quy định rằng trong trường hợp phát hành cổ phiếu mà vi phạm nghiêm trọng nguyên tắc trung thực, không có quyết định của hội đồng quản trị mà chỉ được phát hành theo ý muốn của người đại diện điều hành, thì việc phát hành đó không có hiệu lực Bản đăng ký chứng khoán hay bản cáo bạch chứa đựng những nội dung không chính xác hoặc nhầm lẫn khi cung cấp thông tin hay những yếu tố cần thiết để đánh giá bản báo cáo thì những người liên quan phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại gây ra cho người mua chứng khoán do đã tin tưởng bảng chào giá và hoạt động mua bán là chính xác Những chủ thể chịu trách nhiệm bao gồm: người điều hành (giám đốc), kiểm toán viên của công ty cung cấp những bản báo cáo và người phát hành, kế toán viên hoặc công ty kế toán, người bảo lãnh Ngoài ra, bất cứ ai cập nhật những thông tin không chính xác trong bản đăng ký chứng khoán hoặc bản báo cáo thường kỳ so với các số liệu thực tế thì phải chịu hình phạt tối đa 3 năm tù giam hoặc nộp 3 triệu Yên tiền phạt (Điều 197) Công ty gián tiếp chịu trách nhiệm cho hoạt động của người điều

hành (Giám đốc), đại lý, và nhân viên của mình Tiền phạt tối đa đối với chủ thể này là 500 triệu Yên (Điều 207)

Luật cũng đề cập đến những hành vi bị cấm liên quan đến hoạt động phát hành Một số lượng lớn chứng khoán được cung cấp có thể gây nhiễu cho sự cân bằng cung cầu chứng khoán và tất yếu là giá chứng khoán giảm Khi cổ phiếu được chào bán mà giá tụt giảm sau khi bảng chào giá được thiết lập thì sẽ có mức cầu thấp đối với những cổ phiếu này Trong trường hợp tổ chức phát hành phải có biện pháp phục hồi giá chứng khoán phát hành

 Ngoài ra, tại các nước có thị trường chứng khoán phát triển, việc phát hành cổ phiếu ưu đãi cho lãnh đạo điều hành được thực hiện theo ba hình thức chính (theo bài phỏng vấn phóng viên Báo Thanh Niên với bà Đinh Thị Quỳnh Vân - Phó tổng giám đốc PricewaterhouseCoopers Việt):

- Cấp quyền mua cổ phiếu: Công ty cho các cán bộ điều hành và nhân viên

chủ chốt quyền được mua một số lượng cổ phiếu nhất định theo một giá nhất định Thông thường đó là giá thị trường tại ngày cấp (ví dụ ngày 1.3.2007) Các cán bộ chỉ được thực hiện quyền này (nghĩa là mua cổ phiếu) sau một thời gian nhất định (ví dụ sau ngày 28.2.2009) và trong một khoảng thời gian nhất định (ví dụ trước ngày 28.2.2010) Họ sẽ chỉ phải trả theo giá tại ngày cấp (trong ví dụ này là giá tại ngày 1.3.2007) Như vậy nếu giá thị trường của cổ phiếu tại ngày họ thực hiện quyền mua cao hơn giá tại ngày cấp, họ sẽ thực hiện quyền mua cổ phiếu của mình và được hưởng một khoản lợi nhuận từ việc mua thấp hơn giá thị trường Nếu giá thị trường thấp hơn giá tại ngày cấp, người ta sẽ bỏ và không thực hiện quyền của mình Thông thường có khá nhiều điều kiện đi kèm quyền mua cổ phiếu, ví dụ: chỉ được thực hiện quyền mua cổ phiếu nếu còn làm việc tại công ty tại thời điểm thực hiện quyền của mình, không được bán quyền mua cổ phiếu, không vi phạm kỷ luật

- Cổ phiếu ưu đãi: Công ty cho phép cán bộ mua cổ phiếu với giá ưu đãi -

thấp hơn một tỷ lệ phần trăm nhất định so với giá thị trường Các nước có TTCK phát triển đều quy định tỷ lệ giảm giá tối đa (ví dụ 30% so với giá thị trường)

Thông thường thời gian mua được xác định trước, số lượng cổ phiếu hoặc giá trị cổ phiếu cũng được xác định trước

- Cấp cổ phiếu: Công ty sẽ cấp một số lượng cổ phiếu nhất định không mất

tiền cho các cán bộ chủ chốt Thực ra đây là một hình thức thưởng hoặc trả lương bằng cổ phiếu Ví dụ - cấp cho mỗi trưởng phòng 1.000 cổ phiếu Nhưng người thụ hưởng chỉ được nhận hoặc có quyền sở hữu sau một thời gian nhất định Ví dụ ngày cấp cổ phiếu là ngày 1.3.2007 Nhưng số cổ phiếu này chỉ được chuyển cho người thụ hưởng vào ngày 1.3.2009 và cũng chỉ từ ngày này người thụ hưởng mới có quyền bán và/hoặc được chia cổ tức Tương tự, đi kèm theo việc cấp cổ phiếu là một số điều kiện nhất định

Có thể có một số các biến thể khác dựa trên 3 mô hình nêu trên Hình thức phát hành cổ phiếu ưu đãi ở Việt Nam là mô hình thứ 2 Tất cả các mô hình này đều nhằm mục đích khuyến khích các cán bộ nhân viên trong công ty cố gắng hơn, gắn bó và đóng góp vào sự phát triển của công ty; đồng thời làm tăng giá trị thu nhập của chính họ

1.4.2 Bài học kinh nghiệm cho Việt Nam

Thị trường chứng khoán thế giới đã có lịch sử hình thành phát triển hàng trăm năm và việc huy động vốn qua thị trường chứng khoán diễn ra hết sức thường xuyên để đáp ứng nhu cầu vốn của công ty cổ phần Thông qua việc tham khảo thị trường chứng khoán các nước trong khu vực như Trung Quốc, Đài Loan và Nhật Bản, chúng ta rút ra được một số bài học có thể áp dụng nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động phát hành thêm tại Việt Nam, cụ thể như sau :

- Việc phát hành chứng khoán ra công chúng phải được quản lý chặt chẽ qua các quy định pháp luật về doanh nghiệp và chứng khoán Tổ chức phát hành phải đăng ký nội dung phát hành cụ thể và được các hội đồng chuyên môn thẩm định kỹ càng để thông qua các nội dung này

- Tổ chức phát hành phải lập bản cáo bạch với các nội dung cụ thể liên quan đến đợt phát hành nhằm cung cấp thông tin đầy đủ và chính xác cho công chúng đầu tư Các thành viên có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác

của bản cáo bạch và bản cáo bạch không được công bố khi chưa được cơ quan quản lý có thẩm quyền thông qua Các đối tượng tham gia vào đợt phát hành như cán bộ chủ chốt, công ty chứng khoán… không được có lợi ích liên quan đến đợt phát hành để đảm bảo sự công bằng minh bạch của đợt phát hành

- Việc quản lý, giám sát trong khi phát hành và việc sử dụng vốn sau phát hành được theo dõi chặt chẽ đảm bảo hiệu quả đợt phát hành và bảo vệ lợi ích người đầu tư Đây là vấn đề còn chưa được quan tâm và thực hiện đầy đủ đối với thị trường chứng khoán Việt Nam

- Vấn đề cung cấp thông tin, cơ chế xin phép phát hành ngày càng được nới lỏng theo hướng chỉ đăng ký bổ sung các nội dung thông tin trên cơ sở các thông tin có sẵn của doanh nghiệp, tạo sự nhanh chóng và thuận lợi cho các tổ chức phát hành

- Các chuẩn mực kế toán quy định liên quan đến việc phát hành cần được bổ sung và học tập từ kinh nghiệm quốc tế để góp phần minh bạch hoạt động phát hành, không tạo cơ hội cho các thành phần xấu trục lợi bất chính từ hoạt động phát hành

- Công tác giám sát, phát hiện và xử phạt sai phạm phát hành cần được thực thi hiệu quả hơn và mức độ xử phạt cần nâng cao hơn để đủ sức răn đe các hành vi vi phạm

Chúng ta cần tiếp thu có chọn lọc những kinh nghiệm của các nước sao cho phù hợp với trình độ phát triển của thị trường chứng khoán Việt Nam, nhu cầu xã hội và khả năng quản lý thực tế hiện hành Qua đó, các thành phần tham gia thị trường cùng triển khai các giải pháp cụ thể để nâng cao hiệu quả hoạt động phát hành thêm cổ phiếu đồng thời đảm bảo sự ổn định của thị trường chứng khoán Việt Nam và lợi ích thiết thực của người đầu tư

Kết luận chương 1

Công ty cổ phần là mô hình công ty phổ biến với nhiều đặc tính thể hiện sự năng động trong kinh doanh Cùng với sự phát triển của thị trường chứng khoán và kinh tế thị trường hội nhập quốc tế, CTCP có thêm môi trường thuận lợi để phát huy các thế mạnh của mình Trong đó, việc tham gia và huy động vốn qua phát hành thêm cổ phần trên thị trường chứng khoán là lợi thế to lớn của CTCP để phát triển hoạt động kinh doanh Việc nghiên cứu các lý thuyết tài chính doanh nghiệp hiện đại về CTCP và vốn CTCP, kết hợp kinh nghiệm triển khai hoạt động phát hành thêm tại các thị trường chứng khoán phát triển hơn sẽ tạo cơ sở lý luận nền tảng cho việc đánh giá thực trạng và đề ra giải pháp cho hoạt động phát thêm cổ phiếu trên thị trường chứng khoán Việt Nam

CHƯƠNG II: THỰC TRẠNG PHÁT HÀNH THÊM CỔ PHIẾU CỦA CTCP NIÊM YẾT TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN TP HCM

2.1 Thị trường chứng khoán Việt Nam và việc huy động vốn qua phát hành thêm của CTCP niêm yết trên SGDCK Tp.HCM

2.1.1 Quá trình hình thành phát triển thị trường chứng khoán Việt Nam

Thị trường chứng khoán được quan niệm là nơi diễn ra các hoạt động giao dịch mua bán chứng khoán trung và dài hạn Việc mua bán này được tiến hành ở thị trường sơ cấp khi người đầu tư mua chứng khoán lần đầu từ những người phát hành, và ở thị trường thứ cấp khi có sự mua đi bán lại các chứng khoán đã được phát hành ở thị trường sơ cấp Xét về mặt hình thức, thị trường chứng khoán là nơi diễn ra các hoạt động trao đổi, mua bán, chuyển nhượng các loại chứng khoán, qua đó thay đổi chủ thể nắm giữ chứng khoán

Thị trường chứng khoán có những chức năng cơ bản sau: huy động vốn đầu tư cho nền kinh tế; cung cấp môi trường đầu tư cho công chúng; tạo tính thanh khoản cho các chứng khoán; đánh giá hoạt động của doanh nghiệp và tạo môi trường giúp Chính phủ thực hiện các chính sách vĩ mô

TTCK Việt Nam đã có một thời gian chuẩn bị khá dài từ giữa những năm 90 của thập kỷ trước Đến ngày 20/7/2000, Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Tp.HCM (hiện nay là SGDCK Tp HCM) chính thức khai trương đánh dấu bước phát triển quan trọng cho sự hình thành của TTCK Việt Nam Ngày 28/07/2000, TTGDCK TP HCM tổ chức phiên giao dịch đầu tiên với chỉ 02 loại cổ phiếu được đưa vào giao dịch là: REE, SAM Mỗi tuần, TTGDCK TP HCM tổ chức ba phiên giao dịch với thời gian giao dịch mỗi phiên chỉ trong 01 giờ đồng hồ

Qua quá trình hoạt động, quy mô thị trường chứng khoán ngày càng mở rộng, tính thanh khoản được cải thiện, chất lượng dịch vụ nâng cao đòi hỏi phải có sự phát triển tương ứng trong tổ chức mô hình hoạt động của thị trường giao dịch tập trung Ngày 08/08/2007, theo quyết định 599 của Thủ tướng Chính phủ, TTGDCK TP.HCM được chính thức chuyển thành SGDCK TP.HCM Đây là cột mốc đối với các thành viên tham gia thị trường bởi từ thời điểm này, thị trường chuyển sang hoạt động chính quy, chuyên nghiệp hơn, mang tính thị trường hơn Các biện pháp

can thiệp thị trường từ đó cũng trở nên mềm dẻo, linh hoạt và sâu sát với tình hình thực tế, phù hợp hơn với quy luật vận hành của thị trường, thể hiện qua các kiến nghị biện pháp thu hẹp biên độ dao động giá, từ 5% xuống còn 3% rồi 1% cũng như nới lỏng về mức ban đầu giai đoạn 2007 - 2008 SGDCK cũng đã chủ động kiến nghị Bộ Tài Chính giảm phí giao dịch từ 0,05% xuống còn 0,03% để góp phần chia sẻ khó khăn chung của thị trường

Biểu đồ 1: Biến động VN-INDEX và khối lượng giao dịch trên HOSE

từ 20/07/2000 đến tháng 30/09/2009

Nguồn: Tổng hợp số liệu từ SGDCK Tp HCM Đến nay sau 9 năm xây dựng và phát triển, SGDCK Tp HCM đã có hơn 200 tổ chức niêm yết, xấp xỉ 100 công ty chứng khoán thành viên và hơn 600.000 nhà đầu tư đang mở tài khoản và giao dịch trên thị trường Giá trị vốn hóa thị trường đến nay đã đạt hơn 350 ngàn tỷ đồng, chiếm gần 30% GDP năm 2008

Tính thanh khoản của thị trường luôn được cải thiện qua các năm với khối lượng giao dịch năm sau luôn cao hơn năm trước Tốc độ tăng trưởng bình quân về khối lượng giao dịch trong 08 năm đầu là 2,34 lần Trong 06 tháng đầu năm 2009, khối lượng giao dịch đã đạt hơn 70% khối lượng giao dịch của năm 2008 Tốc độ luân chuyển bình quân của thị trường đạt gần 64%, là một con số khá cạnh tranh so với các thị trường trong khu vực

Đơn vị: điểm

Thời gian và phương thức giao dịch cũng có nhiều chuyển biến rõ nét, từ khớp lệnh định kỳ một lần/ngày, sau đó nâng lên 3 lần/ngày và hiện nay là kết hợp giữa khớp lệnh định kỳ và khớp lệnh liên tục Nhập lệnh từ thủ công có sàn đến nhập lệnh từ xa và nay đang triển khai nhập lệnh trực tuyến tiến tới bỏ sàn giao dịch Đây là một trong những bước tiến quan trọng để thay đổi phương thức quản lý giao dịch tại các công ty chứng khoán, giải quyết triệt để bài toán thắt nút cổ chai về lệnh giao dịch Tốc độ gửi lệnh đạt 50-70 lệnh/giây, so với trước đây là 5-7 giây/lệnh Công suất hệ thống cũng được nâng lên để có thể xử lý 900.000 lệnh/ngày Sự đầu tư đúng đắn vào hệ thống công nghệ thông tin đã đưa lại kết quả với các phiên giao dịch có khối lượng và giá trị giao dịch cao, có phiên giao dịch khớp hơn 100 triệu chứng khoán và giá trị đạt gần 6.000 tỷ đồng Với các thành quả đạt được, SGDCK TP HCM đã có những bước trưởng thành đáng ghi nhận đóng góp cho sự phát triển TTCK Việt Nam

2.1.2 Hoạt động huy động vốn qua phát hành thêm của công ty cổ phần niêm yết trên Sở giao dịch Chứng khoán Tp Hồ Chí Minh

Các công ty cổ phần niêm yết trên SGDCK Tp HCM hiện nay hầu hết đã nhanh chóng tiếp cận được với kênh huy động vốn mới thông qua thị trường chứng khoán, đó là việc phát hành thêm cổ phiếu để tài trợ cho hoạt động kinh doanh của mình Đây là một trong những thuận lợi riêng có đối với CTCP khi có sự hình thành và phát triển thị trường chứng khoán Đặc biệt, đối với các CTCP niêm yết trên SGDCK Tp HCM, việc huy động vốn qua việc phát hành thêm cổ phiếu sẽ thuận lợi hơn do công ty qua quá trình xét duyệt niêm yết đã đáp ứng một tiêu chuẩn tương đối tốt, khẳng định quy mô, sự ổn định và khả năng phát triển Vì vậy nhà đầu tư yên tâm hơn khi tham gia mua cổ phiếu phát hành thêm của các công ty đã niêm yết Các đợt phát hành thêm sẽ thuận lợi và thành công nhanh chóng hơn so với các công ty không tham gia niêm yết trên SGDCK, do các thông tin về công ty chưa rõ ràng, chưa có cơ chế giám sát chặt chẽ để đảm bảo quyền lợi của nhà đầu tư, tính thanh khoản chưa cao…

Tận dụng ưu thế khi tham gia niêm yết trên SGDCK Tp HCM, các CTCP niêm yết chứng khoán đã nhanh chóng triển khai các phương án phát hành thêm cổ phiếu tăng vốn khi có những dự án đầu tư hiệu quả, khi điều kiện thị trường thuận lợi, khi

các quy định về thuế chứng khoán chưa đánh trực tiếp vào nhà đầu tư tham gia đợt phát hành…

Tiến trình huy động vốn qua phát hành thêm cổ phiếu trên SGDCK Tp HCM có thể triển khai qua các bước như sau:

 Để tài trợ cho các dự án kinh doanh của công ty, ban điều hành quyết định việc huy động vốn qua phát hành thêm cổ phần và phối hợp với công ty tư vấn, hiện nay là các CTCK có nghiệp vụ tư vấn tài chính doanh nghiệp để triển khai việc huy động vốn Trên cơ sở ý kiến tư vấn về mặt tài chính doanh nghiệp và TTCK của CTCK tư vấn, như là các yếu tố về chiến lược kinh doanh, quy mô vốn cần huy động, thời điểm, chiến lược của ban điều hành, các đặc điểm, quy định, thông lệ trên TTCK…, ban điều hành công ty cụ thể là hội đồng quản trị sẽ quyết định phương án huy động vốn qua phát hành thêm cổ phiếu (về phương thức, thời điểm dự kiến triển khai và hoàn tất đợt phát hành, phương án sử dụng nguồn vốn thu được…)

 Công ty niêm yết tiến hành lấy ý kiến của đại hội đồng cổ đông về phương án phát hành thêm cổ phiếu Việc lấy ý kiến có thể thực hiện tại đại hội đồng cổ đông thường niên, đại hội đồng cổ đông bất thường hoặc thông qua hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản Theo quy định hiện hành, phương án phát hành thêm chỉ được thông qua khi có sự đồng ý của từ 75% cổ đông có quyền biểu quyết tham gia biểu quyết

 Sau khi có sự chấp thuận của đại hội cổ đông về phương án phát hành thêm cổ phiếu, công ty niêm yết kết hợp với công ty tư vấn triển khai bộ hồ sơ phát hành thêm cổ phiếu để tiến hành đăng ký phát hành với UBCKNN Tùy vào phương án và phương thức phát hành cụ thể mà UBCKNN sẽ có ý kiến về việc phát hành thêm cổ phiếu của công ty niêm yết hoặc cấp giấy chứng nhận đăng ký phát hành thêm cổ phiếu đối với phương thức chào bán cổ phiếu ra công chúng

 Công ty niêm yết sau khi có ý kiến của UBCKNN hoặc được cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu của UBCKNN sẽ cùng với CTCK tư vấn, phối hợp với SGDCK, TTLKCK triển khai thực hiện phương án phát hành Cụ thể,

công ty niêm yết cần thông báo việc phát hành đến các cổ đông, ngày chốt danh sách cổ đông, phương thức thực hiện quyền, ngày đăng ký, nộp tiền mua cổ phiếu, ngày dự kiến niêm yết số cổ phiếu phát hành thêm, phương án sử dụng số tiền thu được…

 Cổ đông tiến hành thực hiện quyền theo thông báo phát hành của công ty niêm yết trên SGDCK, nộp tiền mua cổ phần hoặc chuyển nhượng quyền mua theo đúng thời hạn quy định

 Công ty niêm yết tiến hành tổng hợp và báo cáo kết quả đợt phát hành cho UBCKNN, SGDCK đồng thời tiến hành thủ tục thay đổi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh tại Sở Kế hoạch và Đầu tư, phối hợp TTLKCK, SGDCK để niêm yết và giao dịch cổ phiếu phát hành thêm

 Công ty niêm yết báo cáo tiến độ và kết quả triển khai sử dụng vốn cho các cổ đông và cơ quản lý theo đúng quy định pháp luật về phát hành chứng khoán

Để đợt phát hành thêm cổ phiếu qua thị trường chứng khoán cụ thể là trên SGDCK Tp HCM được thành công, các bên tham gia vào tiến trình này bao gồm ban điều hành công ty niêm yết, các cổ đông, công ty chứng khoán tư vấn và bảo lãnh (nếu có), cơ quan quản lý như Ủy ban chứng khoán Nhà nước, SGDCK, Trung tâm lưu ký chứng khoán… cần hết sức nỗ lực, phối hợp chặt chẽ với nhau nhằm nhanh chóng bổ sung đầy đủ thủ tục và hoàn tất các vấn đề của tiến trình huy động vốn

2.1.3 Các phương thức huy động vốn qua phát hành thêm của công ty cổ phần niêm yết trên Sở giao dich Chứng khoán Tp Hồ Chí Minh

Hiện nay, công ty cổ phần niêm yết trên Sở Giao dịch chứng khoán Tp HCM đã tiến hành phát hành thêm cổ phiếu tăng vốn qua các phương thức sau:

 Phát hành thêm cổ phiếu trả cổ tức cho cổ đông hiện hữu  Phát hành thêm cổ phiếu thưởng cho cổ đông hiện hữu  Phát hành quyền mua cổ phiếu mới cho cổ đông hiện hữu  Phát hành cổ phiếu ưu đãi cho cán bộ công nhân viên  Phát hành cổ phiếu riêng lẻ cho các nhà đầu tư chiến lược

 Phát hành trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu hoặc phát hành chứng khoán kèm theo chứng quyền

 Phát hành qua đấu giá cổ phiếu phát hành thêm ra công chúng

Trong mỗi đợt phát hành, công ty có thể chọn thực hiện một phương thức duy nhất hoặc kết hợp nhiều phương thức để đưa ra phương án huy động vốn tối ưu và hiệu quả nhất cho việc tài trợ các dự án kinh doanh của mình Thống kê các phương thức phát hành trong thời gian qua cho thấy, có gần 60% công ty niêm yết đã thực hiện từ 3 phương thức phát hành trở lên và hơn 18% đã thực hiện đến 5 phương thức phát hành để huy động vốn cho hoạt động kinh doanh của mình

Các phương thức phát hành đều dẫn đến việc tăng khối lượng cổ phiếu đang lưu hành của công ty niêm yết, dẫn đến việc loãng giá cổ phiếu làm giá cổ phiếu có xu hướng giảm đi Trong đó, một số phương thức phát hành cho các đối tượng đặc biệt như phát hành riêng lẻ cho đối tác chiến lược, phát hành cho cán bộ công nhân viên, phát hành qua đấu giá cổ phiếu ra công chúng… mức giá phát hành sẽ do hội đồng quản trị đề xuất và đại hội cổ đông thông qua, hoặc để thị trường quyết định (trong trường hợp đấu giá) Các phương thức phát hành còn lại cho cổ đông hiện hữu như phát hành cổ phiếu trả cổ tức, phát hành cổ phiếu thưởng, phát hành quyền mua cổ phiếu sẽ thực hiện điều chỉnh giá trực tiếp tại ngày giao dịch không hưởng quyền trên sàn giao dịch chứng khoán Hiện nay, tại SGDCK Tp HCM, giá tại ngày

giao dịch không hưởng quyền được điều chỉnh như sau:

PHƯƠNG THỨC TÍNH GIÁ KHI PHÁT HÀNH THÊM

Công thức tổng quát để tính giá tham chiếu trong những ngày đặc biệt: PR t-1 + (I1 x Pr1 ) + (I2 x Pr2 ) + (I3 x Pr3 ) –TTHcp- Divcp- TTHt -Divt Ptc =

Trong đó :

Ptc: Giá tham chiếu của ngày không hưởng quyền

PRt-1 : là giá chứng khoán phiên trước phiên giao dịch không hưởng quyền

I1:Tỷ lệ vốn tăng theo phát hành quyền mua cổ phiếu

I2:Tỷ lệ vốn tăng do chia thưởng bằng cổ phiếu

I3:Tỷ lệ vốn tăng do chi trả cổ tức bằng cổ phiếu

TTHcp : Giá trị thưởng bằng cổ phiếu Divcp: Giá trị cổ tức bằng cổ phiếu TTHt : Giá trị tiền thưởng bằng tiền Divt: Giá trị cổ tức bằng tiền

Pr1 : Giá cổ phiếu bán cho người có quyền mua cổ phiếu Pr2 : Giá cổ phiếu tính cho người được thưởng bằng cổ phiếu Pr3 : Giá cổ phiếu tính cho người được nhận cổ tức bằng cổ phiếu

Trong thực tế, chúng ta có thể dùng công thức tổng quát này để tính toán cho tất cả các trường hợp Đối với những nhân tố không xảy ra ta để giá trị bằng 0

Ví dụ: Giá tham chiếu của cổ phiếu trong trường hợp phát hành thêm cổ

phiếu để tăng vốn Trong trường hợp này giá tham chiếu của cổ phiếu ngày không

hưởng quyền mua cổ phiếu mới (Ptc) được tính theo công thức:

PR t-1 + (I x PR ) Ptc = -

Thông tin chúng ta có được như sau: Tổng vốn huy động mới là 20 tỷ đồng (tổng vốn Hapaco trước lúc phát hành quyền mua cổ phiếu là 10 tỷ đồng) Tức là mỗi cổ phiếu cũ được mua thêm 2 cổ phiếu mới Giá tham chiếu của cổ phiếu này vào phiên trước phiên giao dịch không hưởng quyền là 50.000 đồng cho mỗi cổ phiếu