Chương 2 slide thị trường chứng khoán

Chương 2 slide thị trường chứng khoán

Thị trường Chứng khoánChương 2

THỊ TRƯỜNG SƠ CẤP

Học viện Ngân hàng

Phần 1: PHÂN LOẠI NGHIỆP VỤ PHÁT HÀNH

Chào bán cho số lượng lớn nhà đầu tư, với tỷ lệ lớn các nhà đầu tư nhỏ, giá trị phát hành đạt độ lớn nhất định và phương thức quảng bá thông tin mang tính đại chúng, rộng rãi.

1- Chào bán ra công chúng

-Quy mô (Nhà đầu tư, giá trị phát hành) lớn -Thông tin đại chúng, rộng rãi

-Chi phí phát hành lớn

-Thường có sự tham gia của các tổ chức trung gian chuyên về lĩnh vực CK ( Bảo lãnh, đại lý, tư vấn, …)-Tạo điều kiện thuận lợi cho niêm yết

-Giá phát hành phản ánh được cung cầu rõ rệt

Đặc điểm chào bán ra công chúng

Chào bán theo 1 trong các cách sau:

• Thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể cả internet

• Chào bán chứng khoán cho từ 100 nhà đầu tư trở lên không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp

• Chào bán cho 1 số lượng nhà đầu tư không xác định

(Nghị định 14 Hướng dẫn thi hành luật CK-2007)

Chào bán ra công chúng tại Việt Nam

• Tổng KL đấu giá: 97,5 triệu cp• Giá khởi điểm: 100.000 đ/cp

• Khối lượng đặt cao nhất: 3,9 triệu cp• Giá đặt mua cao nhất: 250.000 đ/cp

• Giá đấu thành công bình quân: 107.860 đ/cp• Trúng thầu:

-Tổ chức: Trong nước 146, Nước ngoài 37

-Cá nhân: Trong nước 8.411, Nước ngoài 198

Chào bán ra công chúng Vietcombank

• Chứng khoán được bán trong phạm vi một số nhà

đầu tư nhất định (thông thường là các nhà đầu tư có tổ chức) với những điều kiện hạn chế và không tiến hành rộng rãi ra công chúng.

Đặc điểm chào bán riêng lẻ

• Số lượng nhỏ nhà đầu tư

• Thường là các nhà đầu tư tổ chức

• Chi phí huy động thấp so với chào bán ra công chúng• Thông tin hẹp , không quảng bá rộng rãi

2-Chào bán riêng lẻ chứng khoán

Chào bán cổ phần riêng lẻ là việc chào bán cổ phần hoặc quyền mua cp, trực tiếp và không sử dụng

phương tiện thông tin đại chúng cho 1 trong các đối tượng sau:

+ Các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp

+ Dưới 100 nhà đầu tư không phải nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp

(Nghị định 01-2010 về chào bán cổ phần riêng lẻ)

Chào bán riêng lẻ Tại Việt Nam

1-Khi nào phát hành ra công chúng ? 2-Khi nào phát hành riêng lẻ ?

3-Mục đích của việc phân chia phát hành riêng lẻ và phát hành ra công chúng ?

4-Trái phiếu có phát hành riêng lẻ không ?

5-Quy định về điều kiện phát hành ra công chúng của các nước khác?

6-Quy định về chào bán ra công chúng của chứng chỉ quỹ đầu tư ?

7-Quỹ đóng có được chào bán thêm chứng chỉ quỹ đầu tư ra công chúng không ?

8-Nhà đầu tư ck chuyên nghiệp bao gồm những ai ?

Vấn đề trao đổi

11-Khả năng nắm giữ tỷ lệ lớn chứng khoán của nhà đầu tư mới đối với phát hành ra công chúng so với phát hành riêng lẻ?

12-Những lợi ích từ phát hành ra công chúng ?

13-Giá phát hành ra công chúng so với giá phát hành riêng lẻ ?

Vấn đề trao đổi

Phần 2

ĐIỀU KIỆN VÀ THỦ TỤC PHÁT HÀNH

Điều kiện chào bán chứng khoán

Tình hình hoạt động sản xuất kinh doanhVốn điều lệ

Phương án phát hành và sử dụng vốn

• Vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 10 tỷ VNĐ trở lên (theo giá trị trên sổ kế toán)

• Hđ kinh doanh năm liền trước năm đăng ký có lãi, ko có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán

• Có phương án chào bán và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua

Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng ở VN

(Nghị định 14/ 2007)

• Tổng giá trị chứng chỉ quỹ đăng ký chào bán tối thiểu 50 tỷ đồng

• Có phương án chào bán và phương án đầu tư số vốn thu được từ đợt chào bán CCQ phù hợp quy định

Điều kiện chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng-VN

• Vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 10 tỷ trở lên (tính theo giá trị ghi sổ kế toán)

• HĐ kd năm liền trước năm đăng ký chào bán có lãi, đồng thời không lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán, không có nợ phải trả quá hạn trên 1 năm

• Có phương án chào bán, phương án sử dụng và trả

nợ vốn thu được từ đợt phát hành được HĐQT hoặc HĐ thành viên hoặc Chủ sở hữu cty thông qua

• Cam kết thực hiện nghĩa vụ đối với NĐT về điều kiện chào bán, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư

Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng ở VN

• Tài liệu tham khảo :

Nghị định 01 ban hành ngày 4 tháng 1 năm 2010 về chào bán cổ phần riêng lẻ (Số 01/ 2010/ NĐ-CP)

Điều kiện chào bán riêng lẻ cổ phiếu

-Hạn chế chuyển nhượng cổ phần đối với chào bán riêng lẻ trong bao nhiêu năm ?

-Trường hợp chào bán riêng lẻ cho đối tác chiến lược cần điều kiện gì ?

-Người có quyền lợi liên quan đến đợt chào bán có

được quyền biểu quyết về đợt chào bán riêng lẻ không?-Tại sao chào bán cổ phiếu ra công chúng cần Đại hội đồng cổ đông thông qua còn trái phiếu thì không ?

-Các đợt chào bán riêng lẻ cách nhau ít nhất bao lâu ?-Chào bán riêng lẻ có được sử dụng các phương tiện thông tin đại chúng để quảng cáo về đợt chào bán

không ?

Vấn đề trao đổi

Tài liệu tham khảo:

Luật chứng khoán 2006

Nghị định 01 năm 2010 về chào bán cổ phần riêng lẻ

Nghị định 01 năm 2011 về chào bán trái phiếu chính phủNghị định 53 năm 2009 về chào bán trái phiếu quốc tếNghị định 52 năm 2006 về chào bán trái phiếu doanh nghiệp

Thủ tục chào bán chứng khoán

Thủ tục chào bán

1 Lập Hồ sơ chào bán gửi UBCK:

-Giấy đăng ký chào bán

-Công bố thông tin, địa điểm, hình thức, thời gian…

3 Phân phối chứng khoán

Bản cáo bạch

Báo cáo tài chínhcó kiểm toán

-Thông tin về nhà phát hành -Thông tin về đợt phát hành…

Hồ sơ xin phép chào bán

Báo cáo tài chính

Bảng cân đối kế toán Tài sản

Nguồn vốn

Doanh thu, Chi phíLợi nhuận trước thuếLợi nhuận sau thuế…Dòng tiền ra

Thông tin về tổ chức phát hành

• Tài sản, tình hình tài chính• Hoạt động kinh doanh

• Mô hình tổ chức bộ máy

• Thông tin về Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc và cơ cấu cổ đông (nếu có

-Điều gì nhà đầu tư cần quan tâm trong bản cáo bạch ?-Điều kiện chào bán ra công chúng yêu cầu báo cáo tài chính của bao nhiêu năm trước ?

-Hồ sơ đăng ký chào bán riêng lẻ nộp cho cơ quan thẩm quyền được quy định trong thời gian nào ?

-Hồ chào bán riêng lẻ nộp sau bao lâu mà không có ý kiến phản hồi của cơ quan thẩm quyền thì đương nhiên được phép phát hành ?

-Tiền thu được từ đợt chào bán khi chưa hoàn tất đợt chào bán được giữ ở đâu ?

Vấn đề trao đổi

Phần 3

CÁC PHƯƠNG THỨC PHÁT HÀNH

•Tự phát hành

•Bảo lãnh phát hành•Đấu giá (đấu thầu)

Nhà đầu tưNhà phát hành

Phân phối

1-Tự phát hành

• Tổ chức phát hành trực tiếp chào bán chứng khoán cho nhà đầu tư, trực tiếp lo liệu thủ tục và phân phối chứng khoán

Thủ tục

• Am hiểu pháp luật, kiến thức về chứng khoán,

• Khả năng tiếp thị, tính hấp dẫn của ck….

• Rủi ro không huy động được vốn kịp thời, đáp ứng nhu cầu…

Thủ tục, hồ sơ

Khả năng phân phối

Tính cấp bách về vốn

Khi nào tự phát hành ?

Ưu nhược điểm phương thức Tự phát hành

• Ưu điểm:

-Giảm thiểu chi phí thuê “trung gian”

• Nhược điểm:

-Khó thực hiện-Rủi ro cao

Nhà đầu tư

-Hồ sơ, thủ tục -Phân phối

Công ty CK, NH Thương mại, NH Đầu tư…

2-Bảo lãnh phát hành

• Bảo lãnh phát hành là việc tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực hiện thủ tục trước chào bán, phân phối và bình ổn giá chứng khoán

• BLPH là việc tổ chức BLPH cam kết với tổ chức chào bán thực hiện thủ tục trước khi chào bán, nhận mua

một phần hay toàn bộ CK của các tổ chức chào bán để bán lại hoặc mua số CK còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức chào bán hoặc hỗ trợ tổ chức chào bán trong việc phân phối CK ra công chúng

Khái niệm BLPH trong luật CK Việt Nam

Thủ tục

Phân phối

Cam kết hỗ trợ

Bảo lãnh dự phòng

Bảo lãnh tối thiểu-tối đa

Bảo lãnh với cố gắng tối đaBảo lãnh tất cả hoặc khôngBảo lãnh cam kết chắc chắn

Các hình thức bảo lãnh phát hành

Cam kết mua toàn bộ số chứng khoán để bán lại

Nhàđầu tƣ

Bán lại

Bảo lãnh cam kết chắc chắn

Cam kết cố gắng tốt nhất có thể

Công chúng đầu tƣ

Phân phối

Bảo lãnh cố gắng tối đa

Cam kết bán hết số chứng khoán nếu không sẽ hủy bỏ đợt chào bán

Bảo lãnh tất cả hoặc không

Cam kết bán hết 1 mức tối thiểu, nếu ko sẽ hủy bỏ chào bán

Công chúng đầu tƣ

Phân phối

Mức tối thiểu100%

Bảo lãnh tối thiểu tối đa

Cam kết mua toàn bộ số chứng khoán còn lại nếu chưa bán hết

Mua lại100%

Số còn

Bảo lãnh dự phòng

1 Phân tích và đánh giá khả năng chào bán2 Chuẩn bị hồ sơ xin phép chào bán

3 Phân phối CK ra công chúng4 Bình ổn điều hòa Thị trường

Quy trình thực hiện bảo lãnh (4 bước)

1.Tư vấn tìm nguồn vốn thích hợp ( NH, CP, TP )2.Tiến hành phân tích đánh giá khả năng:

• Pt tình hình tài chính cty• Pt hoạt động cty

• Pt thị trường tc trong và ngoài nước

• Tình hình thị trường các sản phẩm chính( bao gồm cả đánh giá thị phần, đối thủ cạnh tranh)

• Khía cạnh pháp lý

=> Ra quyết định chào bán hay không ?

Bước1:Phân tích đánh giá khả năng chào bán

• Chuẩn bị hồ sơ

• Lựa chọn thành viên tổ hợp• Định giá đợt chào bán

• Nộp hồ sơ xin phép bảo lãnh phát hành

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ xin phép chào bán

• Nhận phiếu đặt mua và lập sổ phân phối CP• Khóa sổ

• Tất toán TK cho các TCBL

Bước 3: Phân phối cổ phiếu

• Giá CK trên TT thấp hơn giá POP=>Khó khăn trong phân phối ck

• TCBL mua chứng khoán vào tài khoản của tổ hợp• Kết thúc đợt chào bán mới đc bán ra lượng đã mua

Bước 4: Bình ổn và điều hòa thị trường

-Điều khoản “giày xanh” trong bảo lãnh phát hành là gì ?

-Ưu nhược điểm của bảo lãnh phát hành ?

-Khi nào phát hành thông qua bảo lãnh phát hành ?-Tổ hợp bảo lãnh là gì ?

-Phí bảo lãnh được tính thế nào, trả theo phương thức nào ?

-Giá trị bảo lãnh tính theo dựa trên mệnh giá hay giá phát hành ?

-Rủi ro tổ chức bảo lãnh ?

-Tổ chức bảo lãnh buộc phải bán ra công chúng không ?

Vấn đề trao đổi

Một hình thức phát hành chứng khoán

Cạnh tranh về giá giữa nhà phát hành và người mua

3-Đấu thầu

P trúng thầuKL trúng thầuP1

Pn

5-Thanh toán tiền và xử lý tiền cọc

-Tiền cọc: Nếu không trúng thầu được trả lại

Nếu trúng thầu mà ko nộp đủ tiền thì bị mất tiền cọc tương ứng với số cp chưa thanh toán

Quy trình đấu thấu:

• Cổ phiếu : Xét ưu tiên giá từ cao xuống thấp đến khi

Số cp đc mua = Số cp x còn chào bán

Số cp NĐT đã đăng ký giá bằng nhau

Tổng số cp đăng kýgiá bằng nhau

3-Xác định giá trúng thầu

Giá đặt thầu

Khối lượng

ĐK20.000 300.00015.800 100.00015.700 165.00015.500 235.00014.900 200.00014.500 150.000

14.400 400.000

12.000 570.000

Tổng KL chào bán:

1.500.000 cp (1,5 triệu cp)=>Giá trúng thầu: 14.400

TH đặt trùng giá:

•Giả sử NĐT A: đăng ký

giá 14.400, Khối lƣợng: 40.000 cp

•Số cp đc mua

= 350.000 x 40.000/400.000=35.000 cp

Còn 350.000Tổng:1,15

triệu cp

Ví dụ minh họa đấu giá cổ phần

•Đấu thầu giá cạnh tranh: xác định giá trúng thầu theo

các giá thầu đã đặt

-Đấu giá kiểu Hà Lan: Giá mua tại 1 giá chung duy nhất, là giá trúng thầu

-Đấu giá kiểu Mỹ: Giá mua theo nhiều mức giá, nhà đầu tư trúng

thầu được mua theo giá đã đăng ký ban đầu và thỏa mãn giá trúng thầu

•Đấu thầu không cạnh tranh(kết hợp đấu thầu cạnh

tranh): giá ấn định trước

Không tham gia đặt giá mà giá xác định trên cơ sở giá đấu thầu cạnh tranh

Mua tại giá trúng thầu duy nhất (Kiểu Hà lan) hoặc giá trúng thầu bình quân (Kiểu Mỹ)

Phân loại đấu thầu

• Đối với đấu giá cổ phần tại HSX và HNX: đấu giá cổ phần theo kiểu Mỹ, nhà đầu tư đặt giá nào thì mua theo giá đó

• Đối với đấu thầu trái phiếu: đấu thầu kiểu Hà lan, nhà đầu tư mua theo giá trúng thầu duy nhất

Đấu giá đấu thầu tại Việt Nam

• Những trường hợp trúng thầu nhưng không thanh toán mà chấp nhận mất tiền đặc cọc ?

• Thời gian thanh toán tiền trong đấu giá cổ phần tái Sở HNX?

• Đối tượng được nhận lại tiền đặt cọc, thời gian nhận lại tiền đặt cọc trong đấu giá cổ phần ?

• Ưu nhược điểm đấu giá cổ phần so với phương thức phát hành khác?

• Tại sao nhà đầu tư lại tham gia đấu giá mà không mua trực tiếp qua giao dịch trên thị trường tập trung ?

Vấn đề trao đổi

-Đấu giá cổ phần tại HNX, HSX là đấu giá kiểu Hà Lan hay Mỹ , cạnh tranh hay không cạnh tranh ?

-Khối lượng đấu thầu không cạnh tranh theo quy định là bao nhiêu phần trăm tổng khối lượng thông báo đấu

Vấn đề trao đổi

 Phát hành để thành lập công ty cổ phần Phát hành để huy động vốn:

1 Phát hành cổ phiếu mới thu tiền mặt2 Tăng vốn bằng hiện vật (M&A)

2 hình công ty cổ phần và không Chuyển đổi mô hình sang mô thành lập pháp nhân mới

1 Thành lập pháp nhân mới theo mô hình công ty cổ phần

Thành lập công ty cp

Cổ đông

Tiền mặt

Tài sản

Các cách thức huy động vốn

Phát hành cổ phiếu để tăng vốn

•Xác định giá phát hành:

-Tình hình thị trường

-Tình hình tài chính công ty-Giá nhà bảo lãnh đề nghị

•Quyền mua cổ phần

-Phát hành cho cổ đông hiện hữu

1.Phát hành cổ phiếu thu tiền mặt

Giá trị lý thuyết quyền mua = Po - P1Po: giá cp trước phát hành bổ sungP1: giá cp sau phát hành bổ sung

P1=(Giá trị cp trước + Giá trị cp bổ sung)/Tổng số cp= (N.Po + n p) / (N+n)

Tỷ lệ quyền mua = N/n

Giá trị lý thuyết quyền mua:

Công ty ABC:

Số cổ phiếu hiện có: Không biết

Dự kiến phát hành bổ sung với tỷ lệ quyền mua 5:1 với giá phát hành ghi trong quyền mua là 15.000

Giá trước phát hành bổ sung: 21.000

=> Tính giá trị lý thuyết quyền mua và cho biết ý nghĩa của nó ?

Bài tập ví dụ:

•Giá trị lý thuyết quyền mua= P0- P1 = 21.000-20.000

= 1.000

•Po = 21.000•Tính P1

(N x 21.000 + N/5 x 15.000)

P1 = - = 20.000N + N/5

Bài giải

-Thủ tục điều kiện chuyển đổi tài sản, cổ phần…

• Các cổ đông thông qua dự thảo, điều lệ

=>Trường hợp công ty phải mua lại cổ phiếu cổ đông hiện hữu ?

2 Tăng vốn hiện vật ( Sáp nhập )

Chuyển đổi tài sản, cổ phần :

-Định giá

-Phương án quy đổi vốn cổ phần hợp lý-Phát hành

2 Tăng vốn hiện vật ( Sáp nhập )

Vốn điều lệ

Lợi nhuận tích lũy

Thặng dƣ

vốn cpQuỹ khác

Quỹ đt phát triển

3.Tăng vốn từ quỹ dự trữ

Thủ tục:

-Phương án trích quỹ

-Đại hội cổ đông thông qua

-Các cơ quan có thẩm quyền thông qua

-Phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu-Sửa đổi vốn điều lệ

3 Tăng vốn từ quỹ dự trữ

Ngân hàng ACB, năm 2008

-25/6 Công văn số 1035/NHNN-HCM 02, chấp thuận

ACB tăng vốn điều lệ từ quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ 1,471 tỷ và từ thặng dư vốn cổ phần 2007 số tiền

1.704,196 tỷ

-13/8 Công văn số 1400/NHNN-HCM 02 ngày tăng vốn điều lệ từ TP chuyển đổi 550,023 tỷ đồng

Ngân hàng Nhà nước chấp thuận

Ủy ban chứng khoán cho ý kiến thông qua

Tiến hành tăng vốn, phát hành cổ phiếu

Ví dụ thực tế phát hành cổ phiếu tăng vốn

• Thời hạn chuyển đổi• Tỷ lệ chuyển đổi

• Giá chuyển đổi phụ thuộc những yếu tố:

-Giá thời điểm phát hành-Xu hướng tt

-Triển vọng

-Lãi công ty trả

-Thời gian đáo hạn

4.Trái phiếu chuyển sang cổ phiếu

=> Lợi ích đối với tổ chức phát hành:

-Tăng vốn, mở rộng quy mô đầu tư

-Tăng thanh khoản cho cổ phiếu do tăng lượng cổ phiếu lưu hành

Cổ tức

Cổ phiếu

5.Chi trả cổ tức bằng cổ phiếu

• Khi nào thì công ty phải tiến hành mua lại cổ phiếu của cổ đông trong quá trình tăng vốn của các trường hợp trên ?

• Còn những cơ quan nhà nước nào có thẩm quyền trong việc chấp nhận việc phát hành cổ phiếu tăng vốn?

• Trong thực tế tại Việt Nam đã có những hình thức trả cổ tức kết hợp cổ phiếu và tiền mặt như thế nào ?

• Mục đích phát hành trái phiếu chuyển đổi thời gian qua, thực trạng ?

Vấn đề trao đổi

Phát hành trong nước• Trái phiếu công ty• Trái phiếu chính phủ

• Trái phiếu chính quyền địa phươngPhát hành quốc tế

• Trái phiếu công ty• Trái phiếu chính phủ

Phần 5

NGHIỆP VỤ PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU

Nghiệp vụ phát hành trái phiếu

Ƣu điểm

Ƣu điểm

- Đáp ứng nhu cầu vốn nhà phát hành- Không chia sẻ quyền sở hữu

-Tạo gánh nặng nợ

-Không phải là giải pháp dài hạn

• 1 lần khi đáo hạn • Định kỳ

-gốc bằng nhau mỗi kỳ

-gốc cộng lãi bằng nhau mỗi kỳ

Thanh toán trái phiếu

Lãi

Ví dụ : Số TP N = 6000 TP, Mệnh giá M = 1 triệu đồng, Thời gian đáo hạn n = 3 năm, Lãi coupon i = 10%/năm

Số kỳ

Giá trị trái phiếu đầu

Gốc hoàn trả trong kỳ ( triệu)

Lãi hoàn trả trong kỳ ( triệu)

Tổng

hoàn trả ( triệu)