Hợp nhất và sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng - Kinh nghiệm thế giới và giải pháp cho Việt Nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP HCM  LÂM NGỌC THẢO CHUYÊN NGÀNH: TÀI CHÍNH – NGÂN HÀNG LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: PGS,TS TRẦN HUY HOÀNG TP HỒ CHÍ MINH – NĂM 2009 Lời cam đoan  Tôi Lâm Ngọc Thảo, xin cam đoan luận văn thạc sĩ kinh tế tơi nghiên cứu thực Các thông tin, số liệu sử dụng luận văn trung thực xác Lời cảm ơn  Tôi xin trân trọng cảm ơn Thầy Cô giảng viên Trường Đại học kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh tận tình truyền đạt kiến thức quý báu cho suốt chương trình học Cao học ngành tài – ngân hàng Đồng thời, xin gửi lời cảm ơn sâu sắc đến PGS, TS Trần Huy Hoàng – Giáo viên hướng dẫn gia đình, bạn bè hỗ trợ thực luận văn MỤC LỤC  PHẦN MỞ ĐẦU CHƯƠNG I: CÁC VẤN ĐỀ CƠ BẢN CỦA HỢP NHẤT VÀ SÁP NHẬP (M&A) 1.1 MỘT SỐ ĐỊNH NGHĨA VỀ M&A – PHÂN LOẠI M&A: 1.1.1 Một số định nghĩa bản: 1.1.1.1 Hợp sáp nhập: 1.1.1.2 Doanh nghiệp mục tiêu: 1.1.1.3 Giá trị cộng hưởng: 1.1.2 Phân loại: 1.1.2.1 Một số hình thức hợp nhất: 1.1.2.2 Một số hình thức sáp nhập: 1.2 NGUYÊN LÝ CỦA HỢP NHẤT VÀ SÁP NHẬP: 1.2.1 Giá trị cộng hưởng: 1.2.1.1 Giá trị cộng hưởng ? 1.2.1.2 Xác định giá trị giá trị cộng hưởng: 10 1.2.1.3 Các bước xác định giá trị: 10 1.2.1.4 Lợi ích mà doanh nghiệp kỳ vọng sau thương vụ M&A: 11 1.2.2 Vấn đề định giá giao dịch M&A: 12 1.2.2.1 Một số phương pháp định giá: 13 1.2.2.2 Xác định giá trị Ngân hàng thương mại (NHTM): 16 1.2.3 Trình tự để thực giao dịch M&A: 17 1.2.3.1 Xác định doanh nghiệp mục tiêu cho giao dịch M&A 18 1.2.3.2 Xác định giá trị giao dịch: 18 1.2.3.3 Đàm phán, giao kết thực thỏa thuận hợp đồng M&A: 18 1.2.3.4 Thời kỳ “hậu” M&A: 19 1.3 CÁC PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN HỢP NHẤT&SÁP NHẬP 19 1.3.1 Chào thầu (tender offer) 19 1.3.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights ) 20 1.3.3 Thương lượng tự nguyện 20 1.3.4 Thu gom cổ phiếu thị trường chứng khoán 21 1.3.5 Mua lại tài sản doanh nghiệp gần giống phương thức chào thầu 21 1.4 LỊCH SỬ M&A: 22 1.5 NGUYÊN NHÂN DẪN ĐẾN M&A VÀ MỘT GIẢ ĐỊNH VỀ LỢI ÍCH MANG LẠI CỦA M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG 23 1.5.1 Nguyên nhân dẫn đến M&A kinh tế nói chung lĩnh vực ngân hàng nói riêng 23 1.5.2 Giả định lợi ích mang lại M&A lĩnh vực ngân hàng: 24 CHƯƠNG II: XU HƯỚNG M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG TRÊN THẾ GIỚI VÀ THỰC TRẠNG TẠI VIỆT NAM 29 2.1 TỔNG QUAN VỀ M&A TRONG CÁC NGÀNH KINH TẾ NÓI CHUNG VÀ TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG NÓI RIÊNG TRÊN PHẠM VI THẾ GIỚI 29 2.1.1 M&A xu hướng diễn mạnh mẽ tất ngành kinh tế: 29 2.1.2 Hoạt động M&A lĩnh vực ngân hàng: 31 2.1.2.1 Hoạt động M&A lĩnh vực ngân hàng nước phát triển: 32 2.1.2.2 Hoạt động M&A lĩnh vực ngân hàng nước phát triển: 33 2.1.3 Các vụ hợp & sáp nhập ngân hàng điển hình: 33 2.2 M&A TẠI VIỆT NAM 36 2.2.1 Quy định Pháp luật M&A: 36 2.2.1.1 Quy định hợp sáp nhập doanh nghiệp Luật Doanh nghiệp số văn pháp lý khác: 36 2.2.1.2 Dự thảo thông tư hướng dẫn việc hợp sáp nhập tổ chức tín dụng: 40 2.2.2 Điều kiện kinh tế hoạt động M&A nói chung Việt Nam: 42 2.2.2.1 Nền kinh tế: 42 2.2.2.2 Hoạt động hợp sáp nhập nói chung Việt Nam: 44 2.2.3 Thực trạng ngành ngân hàng Việt Nam M&A lĩnh vực ngân hàng: 47 2.2.3.1 Thực trạng ngành ngân hàng Việt Nam nay: 47 2.2.3.2 Lịch sử hợp sáp nhập ngân hàng Việt Nam 50 2.2.3.3 Những yếu tố dẫn đến xu hướng M&A lĩnh vực ngân hàng Việt Nam nay: 55 2.2.3.4 Cơ hội đem lại thách thức dành cho M&A lĩnh vực ngân hàng Việt Nam: 58 A Nhiều hội mở ra: 58 B Những vấn đề tồn tại: 60 CHƯƠNG III: NHỮNG KINH NGHIỆM VỀ M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG TRÊN THẾ GIỚI – NHỮNG GIẢI PHÁP CHO VIỆT NAM 68 3.1 LỊCH SỬ M&A VÀ VIỆC BẢO VỆ TÍNH CẠNH TRANH CỦA THỊ TRƯỜNG 68 3.1.1 Việc bảo vệ tính cạnh tranh thị trường M&A: 68 3.2 NHỮNG GIẢI PHÁP ĐỂ THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM 72 3.2.1 Hoàn thiện hành lang pháp lý cho hoạt động M&A nói chung hoạt động M&A lĩnh vực tài – ngân hàng nói riêng: 72 3.2.1.1 Hoàn thiện quy định chung M&A: 72 3.2.1.2 Hoàn thiện qui định đặc thù cho hoạt động M&A lĩnh vực ngân hàng 74 3.2.2 Nâng cao lực cho bên bán: 76 3.2.2.1 Nâng cao lực cạnh tranh NHTM nước 76 3.2.2.2 Minh bạch thông tin doanh nghiệp 79 3.2.2.3 Làm rõ lợi ích chiến lược: 80 3.2.2.4 Hãy thực tế với giá trị cộng hưởng 81 3.2.2.5 Các bước để bán cổ phần cho đối tác chiến lược với giá cao 84 3.2.3 Xử lý vấn đề hậu hợp sáp nhập: 87 KẾT LUẬN DANH MỤC THAM KHẢO DANH MỤC VIẾT TẮT PHỤ LỤC DANH MỤC VIẾT TẮT  M&A : Mergers and acquisitions – Hợp sáp nhập IPO: Initial Public Offering – Phát hành lần đầu công chúng WACC: Weighted Average Cost Of Capital – Chi phí sử dụng vốn bình qn TTKH: thị trường chứng khoán FIE: Foreign investment Enterprise – Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngồi TNHH: trách nhiệm hữu hạn NHTM: Ngân hàng thương mại NHNN: Ngân hàng Nhà nước TCTD: Tổ chức tín dụng HĐQT: Hội đồng quản trị PHẦN MỞ ĐẦU  Lý chọn đề tài: Một xu hướng tất yếu hoạt động kinh doanh tính chất tích tụ tư để tăng lực cạnh tranh “Bn có bạn, bán có phường” đúc kết mn đời xưa để lại Khi khởi tạo doanh nghiệp, hoạt động kinh doanh cịn mang tính nhỏ lẻ, manh mún, giới hạn thị trường định Khi phát triển đến mức cần thiết, doanh nghiệp có xu hướng tìm đến nhau, liên kết, mua bán, sáp nhập để tăng lực cạnh tranh, tối đa hóa lợi nhuận Do đó, Hợp sáp nhập (Mergers & acquisitions) trở thành xu hướng tất yếu thị trường “hàng hóa – doanh nghiệp” phát triển đến mức độ định Tại Việt Nam, phân tích giới chuyên gia nghiên cứu M&A cho thấy, điều kiện cần để phát triển thị trường M&A Việt Nam đầy đủ Đó số lượng đơng đảo doanh nghiệp với tốc độ tăng trưởng nhanh hàng năm, lực sức cạnh tranh doanh nghiệp Việt Nam thua kém, nhu cầu kêu gọi tham gia nhà đầu tư với tiềm lực tài chính, lực quản lý lớn Đặc biệt, giai đoạn nay, nhu cầu tái cấu doanh nghiệp nhằm đáp ứng đòi hỏi cao thị trường hội để nhà đầu tư chiến lược tiếp cận với doanh nghiệp Việt Nam thông qua hoạt động M&A Ngược lai, M&A mang lại nhiều hội cho doanh nghiệp Việt Nam Trong lĩnh vực tài – ngân hàng, bối cảnh bùng nổ hoạt động cạnh tranh ngày gay gắt khiến người ta bắt đầu nói đến câu chuyện sáp nhập nhu cầu khách quan Xu sáp nhập ngân hàng giới chuyên gia dự báo bùng nổ Thật vậy, Xu hướng M&A hướng định nhằm phát triển ngành tài – ngân hàng kinh tế đại Làn sóng M&A ngày trở nên mạnh mẽ yếu tố sau: Thứ nhất, nhu cầu mua tăng cao, bối cảnh cam kết WTO có hiệu lực quy định việc cấp phép thành lập ngân hàng, việc thành lập ngân hàng gặp nhiều rào cản Thứ hai, nhu cầu bán tăng cao Ngược với bối cảnh kinh tế phát triển mạnh mẽ, vào thời điểm kinh tế suy yếu, cộng với việc mở cửa thị trường mạnh mẽ nhiều doanh nghiệp Việt Nam khơng thể đứng vững chủ động tìm kiếm đối tác để sáp nhập bị thơn tính thơng qua mua lại Chắc chắn giao dịch M&A ngành Ngân hàng sôi thời gian tới, đặc biệt Việt Nam mở cửa hoàn toàn thị trường tài sau năm 2010 Các ngân hàng lớn muốn mở rộng thị phần cách nhanh chóng chắn tính đến M&A Ngồi ra, với việc phát triển thị trường nợ thị trường chứng khốn M&A trở nên dễ dàng Nó thực thông qua giao dịch mua bán nợ, mua bán chứng khoán tư vấn ngân hàng đầu tư lớn Lịch sử kinh tế giới cho thấy, M&A xu hướng phổ biến chiến lược tạo nhiều tên tuổi trường kinh doanh quốc tế., hay M&A công cụ biết tận dụng mang lại thời to lớn Sử dụng chiến lược M&A để gia tăng giá trị doanh nghiệp điều mà cổ đông hay nhà đầu tư mong muốn Tuy nhiên, với thành công từ M&A, có khơng học thất bại chiến lược không thực thi cách kỹ lưỡng Mặc dù xuất lâu giới Việt Nam, M&A cịn lĩnh vực mẻ Tìm hiểu lĩnh vực hoạt động khuyến khích Do đó, tơi lựa chọ đề tài: “ Hợp sáp nhập lĩnh vực ngân hàng - Quyền kiểm soát sau thương vụ: Cần xác định rõ người có quyền kiểm sốt cao tổ chức sau ma thực Thông thường điều liên quan đến việc xác định tỷ lệ cổ phiếu bán cho đối tác chiến lược Đối tác chiến lược thường muốn mua tỷ lệ đáng kể cổ phiếu để nắm quyền kiểm sốt Nếu muốn người có quyền kiểm sốt cao nhất, cần chắn sau bán nắm giữ số cổ phần lớn Sau xác định mục tiêu xong, ngân hàng nên bàn với nhóm tư vấn để xác định tiêu chí/tiêu chuẩn cho đối tác tiềm Nói cách khác, để người mua coi đối tác tiềm năng, họ phải đáp ứng yêu cầu Những yêu cầu phải đặt dựa mục tiêu xác định bước Các tiêu chuẩn thường bao gồm yếu tố lực tài chính, khả cơng nghệ, kinh nghiệm chun mơn, kinh nghiệm quản lý, thị trường/khách hàng có Việc xác định tiêu chí quan trọng, xác định đúng, khả bán giá tốt cao Trên thị trường quốc tế ln có nhà đầu tư sẵn lịng trả cho bạn mức giá cao mức giá bình quân phổ biến thị trường Vấn đề phải biết cách xác định rõ tiêu chí tìm kiếm họ dựa tiêu chí Sau cùng, để trở nên hấp dẫn với đối tác tiềm Khi bán nhà, để bán giá tốt phải “tút” lại nhà để trơng hấp dẫn hơn, chẳng hạn sơn hay quét vôi lại tường, lau chùi sàn nhà Bán ngân hàng vậy, phải chỉnh trang lại để bán với giá tốt Các lĩnh vực chủ yếu cần ý bao gồm: - Báo cáo tài chính: báo cáo tài tài liệu mà nhà đầu tư quan tâm họ muốn mua cổ phần chiến lược doanh nghiệp Để báo cáo tài có ý nghĩa cơng ty kiểm tốn có uy tín kiểm tốn 2-3 năm gần Đối với nhà đầu tư chuyên nghiệp, báo cáo tài kiểm tốn xác nhận “sạch” có nghĩa số liệu bạn cung cấp cho họ đáng tin cậy dùng 86 - Chuẩn bị kế hoạch kinh doanh tốt cho 3-5 năm tới: nhà đầu tư chiến lược, chắn đối tác tiềm quan tâm đến kế hoạch hoạt động - kinh doanh ngân hàng mục tiêu vòng 3-5 năm tới Một kế hoạch kinh doanh tốt không trọng đến số liệu tài mà cịn phải phân tích chi tiết yếu tố khác nguồn lực người (ai thực kế hoạch kinh doanh đó, họ có đủ lực hay khơng), tài chính, tình hình thị trường triển vọng Một kế hoạch kinh doanh thuyết phục giúp nâng cao giá trị ngân hàng mục tiêu cách đáng kể - Chuẩn bị sẵn sàng hồ sơ, tài liệu có liên quan: đối tác tiềm xác nhận muốn đầu tư, họ yêu cầu xem nhiều tài liệu liên quan Do đó, cần chuẩn bị sẵn xếp hồ sơ, tài liệu liên quan cách ngăn nắp, khoa học để truy cập thời gian ngắn Các hồ sơ tài liệu thường bao gồm loại giấy tờ pháp lý giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, điều lệ, sổ đăng ký cổ đơng, thỏa thuận góp vốn, giấy chứng nhận tài sản ; báo cáo tài báo cáo quản trị; hợp đồng, cam kết thực hiện; hồ sơ nhân cán chủ chốt Nếu làm tốt công tác chuẩn bị nêu trên, khả bán cổ phần cho đối tác chiến lược với giá tốt cao nhiều 3.2.3 Xử lý vấn đề hậu hợp sáp nhập: Trong thực tế, từ trước thực hợp sáp nhập, bên liên quan cần phải dự liệu chí thương thảo để thống trước vấn đề quan trọng thuế, xử lý nợ, lợi ích cổ đông thiểu số, người lao động, cấu tổ chức, ban điều hành, văn hóa doanh nghiệp, thương hiệu thị trường Cách tính thuế có ảnh hưởng khơng nhỏ đến giá trị vụ mua bán tùy vị trí bên Bên bán phải nộp thuế thu nhập cá nhân bên mua quan tâm đến thuế chuyển nhượng tài sản Họ giảm trừ thuế cách coi tài sản ngân hàng bị sáp nhập tài sản lý (bị khấu hao nhanh hơn) Tuy nhiên, cổ đơng bên bán lại địi hỏi bên mua phải bồi thường cho họ khoản thuế thu nhập cá nhân, họ phải trả cho khoản tiền mặt có từ bán cổ phiếu Khoản bồi thường có thểđược hiểu phần khoản chênh lệch giá (premium price) mà bên bán đưa hình thức chào 87 thầu đề cập phần Như vậy, khoản thuế chuyển nhượng mà bên mua giảm trừ sử dụng để bồi thường cho khoản thuế thu nhập bên bán phải trả Qua đó, gánh nặng thuế vụ chuyển nhượng vừa giảm thiểu (tránh đánh thuế kép) vừa hai bên chia sẻ cách công Nếu muốn tránh nghĩa vụ thuế, bên thực sáp nhập, hợp thông qua phương thức lôi kéo cổ đơng bất mãn, hốn đổi cổ phiếu, trao đổi cổ phần, thu gom cổ phiếu sàn chứng khoán Tuy nhiên, thuế thu nhập áp dụng tương lai họ bán lại cổ phiếu cho bên thứ ba (chuyển nhượng lần 2) Trong vụ sáp nhập (thâu tóm 100%), nợ ngân hàng bị sáp nhập ln tính vào tài sản ngân hàng bên mua, tính gộp vào gói chuyển nhượng, có nghĩa ngân hàng sáp nhập tiếp quản toàn nghĩa vụ nợ ngân hàng mục tiêu Trong nhiều trường hợp, phương thức “lôi kéo cổ đông bất mãn”, cổ đơng thiểu số có nguy bị gạt ngồi định sáp nhập công ty Tuy vậy, sau chuyển giao quyền sở hữu, có trường hợp cấu tổ chức ngân hàng mục tiêu bị xáo trộn đáng kể khoảng thời gian ngắn (6-18 tháng) Tùy đặc điểm mục tiêu vụ sáp nhập, ngân hàng mục tiêu hoạt động tốt mục đích sáp nhập nhằm thâu tóm tài sản nguồn lợi nhuận từ ngân hàng việc thay đổi ban điều hành cấu lại tổ chức ngân hàng bị sáp nhập thường không xảy Ngân hàng sáp nhập tiếp quản chức danh ban quản trị để thực quyền chủ sở hữu, ban điều hành ngân hàng bị sáp nhập hoạt động bình thường độc lập cơng ty thành viên Trong trường hợp ngược lại, ngân hàng mục tiêu thua lỗ xuống dốc, ngân hàng sáp nhập hy vọng thực “lội ngược dịng” (turn¬around) từ “món hàng rẻ tiền” đó, ban điều hành cũ cầm suất đi, cấu tổ chức bị xáo trộn sáp nhập thẳng vào phòng ban ngân hàng nhân viên bị sa thải hàng loạt 88 Một điểm đáng ý hầu hết vụ sáp nhập thất bại việc hịa nhập văn hóa doanh nghiệp với Văn hóa doanh nghiệp thực thể trừu tượng vơ hình, gắn chặt với lịch sử phát triển, tài sản nhân lực sách doanh nghiệp, phải tính vào tài sản chung doanh nghiệp Do đó, chúng khơng dễ tìm tiếng nói chung thỏa hiệp, kể ban lãnh đạo hai bên đồng lòng thực hợp Trong trường hợp ngân hàng mục tiêu bị “thay máu” triệt để nói trên, văn hóa chủ thể kể bị xóa bỏ Điều có hai mặt, văn hóa tổ chức kinh doanh góp phần vào thua lỗ ngân hàng thay cần thiết; trường hợp văn hóa doanh nghiệp khơng phải nguyên nhân dẫn đến yếu kết kinh doanh (có thể chiến lược sai lầm, khủng hoảng vĩ mơ ) rõ ràng việc văn hóa doanh nghiệp cũ bị thay điều đáng tiếc Nhìn chung, văn hóa doanh nghiệp nguyên nhân hàng đầu khiến nhiều vụ sáp nhập không vận hành đạt kết ban đầu mong muốn Lãnh đạo ngân hàng thường mắc sai lầm cố hữu cho sáp nhập đơn liên quan đến hoạt động tài đánh giá thấp xung đột văn hóa thường xảy đến tương lai Thông thường, nhân viên từ cấp thấp - trung có khuynh hướng đối phó với vụ sáp nhập, vốn định tầng nấc quản lý cao Vì vậy, để tránh xung đột văn hóa tiềm tàng, ban điều hành ngân hàng sáp nhập cần thực hoạt động tuyên truyền định hướng sách, chế độ liên quan cách sâu rộng cho nhân viên cấp hai ngân hàng, đồng thời xây dựng cho ngân hàng chiến lược hịa nhập văn hóa doanh nghiệp với tầm nhìn để lơi tồn nguồn nhân lực vào sứ mệnh lớn lao lợi ích văn hóa cục trước Về thị trường thương hiệu, tùy thuộc giống khác thị phần hai ngân hàng mà ngân hàng sáp nhập có định nhập hay không nhập làm thị phần sau sáp nhập Như vậy, hai ngân hàng khơng khơng thị phần mà cịn tận dụng hiệu hệ thống phân phối chung mình, phối hợp chiến lược tiếp thị, quảng cáo cách thống sau sáp nhập, để cạnh tranh với đối thủ 89 lại Trong trường hợp này, họ tận dụng sở khách hàng để nhân đôi thị phần tăng cường cơng cụ để phục vụ khách hàng tốt Trong đó, thương hiệu có lẽ tài sản tồn gần vĩnh viễn bất chấp sáp nhập Thương hiệu phần tài sản ngân hàng, gắn liền với lịch sử hình thành, uy tín, phân khúc thị trường, cơng nghệ, nhân lực ngân hàng Để xây dựng thành công thương hiệu, ngân hàng phải đầu tư công sức, tiền có nhiều giá trị tính tổng tài sản mà sau họ bán lại Thương hiệu liền với thị phần Thương hiệu ngân hàng bị sáp nhập thường giữ lại nguyên vẹn gộp vào ngân hàng KẾT LUẬN: Sau tất phân tích, hợp sát nhập, đặc biệt hợp sáp nhập ngành ngân hàng điều không dễ dàng người tưởng tượng, nhiều vấn đề phát sinh khiến tiến trình M&A trục trặc hay chí sụp đổ lúc Với mơi trường mẻ, nhiều điều kiện thuận lợi cho M&A phát triển tồn đồng thời nhiều thử thách Việt Nam điều quan trọng việc học hỏi kinh nghiệm từ quốc gia trước thực chặt chẽ bước thực từ việc việc lập kế hoạch, tài chính, chuyên gia tư vấn quản lý thời hậu sáp nhập Hãy đảm bảo tiến trình M&A thực đem lại giá trị gia tăng, mà Christopher Kelley, đại thụ lĩnh vực tư vấn M&A Forrester Research, nhận định: “Sáp nhập thực chất vụ đầu tư lớn, với nó, bạn có hội mở rộng thị trường, đồng thời nâng cao lợi nhuận nhờ lợi tài uy tín” 90 KẾT LUẬN  Với nghiên cứu đây, nói M&A cơng cụ lựa chọn doanh nghiệp nói chung ngân hàng nói riêng muốn đẩy mạnh phát triển đạt mục tiêu chiến lược Chiến lược xác lập kế hoạch, sách văn hóa tổ chức dài hạn Một chiến lược hiệu bao gồm kế hoạch giúp tổ chức đạt mục tiêu nhanh Các ngân hàng thương mại buộc phải có điều chỉnh thích ứng hoạt động kế hoạch trước thay đổi liên tục để đạt mục tiêu xem xét xem liệu nguồn lực có đáp ứng yêu cầu hay không Ở điểm này, nhà quản trị ngân hàng cân nhắc M&A công cụ để thực điều chỉnh Từ tên tuổi lớn Vietinbank, Vietcombank, Techcombank, Eximbank, BIDV đến ngân hàng quy mô nhỏ cơng tìm kiếm đối tác nước nhằm cải thiện lực quản trị tài Cùng với tín hiệu tích cực kinh tế Việt Nam giới, xu hướng hợp sáp nhập (M&A) ngành ngân hàng có bước khởi sắc Tuy nhiên, để M&A phát triển Việt Nam, nhiều việc cần phải làm Như phân tích viết, với đặc thù kinh tế phát triển thị trường chứng khốn non trẻ, có nhiều hội để nhà đầu tư nước tìm đến ngân hàng Việt Nam để tìm kiếm đối tác, đồng thời mang lại hội phát triển cho ngành ngân hàng Việt Nam trình hội nhập kinh tế Tuy nhiên, để thực mang lại lợi ích cho hai bên phía nhà đầu tư phía ngành ngân hàng Việt Nam, điều quan trọng hai bên phải biết rõ Để đạt việc đó, khẳng định lại lần nhà đầu tư lẫn ngành ngân hàng Chính Phủ Việt Nam phải có kiến thức kinh nghiệm người trước, tránh thất bại khơng đáng có hoạt động đầu tư Có vậy, M&A thực trở thành cú hích cho phát triển thị trường tài – ngân hàng Việt Nam Luận văn thực với cố gắng tác giả việc thu thập thông tin, liệu, thống kê phân tích lý giải hoạt động cịn Việt Nam Tuy nhiên, không tránh khỏi thiếu sót hạn chế mặt thời gian, kiến thức nguồn số liệu (đã đề cập đến bài) Rất mong thông cảm ý kiến đóng góp q thầy độc giả  DANH MỤC THAM KHẢO  Văn pháp luật: - Luật Doanh nghiệp 2005 - Luật Đầu tư 2006 - Luật Cạnh tranh 2004 - Luật Chứng khốn 2006 - Dự thảo Thơng tư hướng dẫn việc sáp nhập, hợp (M&A) ngân hàng thương mại (NHTM) Sách: - “Mergers and Acquisitions in banking and Finance: what works, what fails and why” – by Ingo Walter – Oxford University Press, Inc 2004 - “Valuation for M&A – Building value in Private Companies” – by Frank C.Evans and David M.Bishop – John Wiley and Sons, Inc 2001 - “Mergers & Acquisitions from A to Z” – by Andrew J Sherman and Milledge A Hart – Andrew J Sherman 2006 - “How to value, buy, or sell a financial advisory practice – a manual on mergers, acquisitions, and transition planning” – by Mark C Tibergien and Owen Dahl – Bloomberg Press 2006 Báo cáo ngành: - “ Báo cáo hoạt động M&A Việt Nam năm 2008” – PricewaterhouseCoopers (Vietnam) Ltd - “Báo cáo hoạt động M&A Việt Nam – sáu tháng đầu năm 2009” – PricewaterhouseCoopers (Vietnam) Ltd - “Báo cáo phân tích ngành ngân hàng Việt Nam tháng 06/2009” – NHTMCP Á Châu - “Tình hình kinh tế - xã hội tháng tháng đầu năm 2009” - Tổng cục thống kê - “Financial services M&A – Going for growth in Asia” report and survey results in June 2007 – PricewaterhouseCoopers - “Guide to Mergers & Acquisitions in Vietnam” – Baker and Mc Kenzie 2006 - “Corporate fight back – five disciplines to win in M&A” research report – Deloitte&Touche LLP 2006 Websites tạp chí: http://wss.com.vn/ (Wallstreet Securities) http://www.manetwork.vn/ http://www.muabancongty.com/ http://www.Tigerinvest.com.vn http://www.globalma.com/ http://www.mof.gov.vn/ http://www.sbv.gov.vn/ http://www.unctad.org/ - Tạp chí ngân hàng - Thời báo kinh tế Sài Gòn - Sài Gòn đầu tư tài PHỤ LỤC Giải trình Thơng tư hướng dẫn việc sáp nhập, hợp tổ chức tín dụng I TÍNH CẦN THIẾT Liên kết sáp nhập, hợp định chế tài để hình thành định chế tổ hợp tài lớn xu hướng nhiều quốc gia giới, đặc biệt trình hội nhập kinh tế tồn cầu xu hướng trở thành tất yếu phổ biến Việt Nam khơng nằm ngồi xu hướng Ngày 17/7/1998, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ký Quyết định 241/1998/QĐ-NHNN5 ban hành Quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam (Quy chế 241) quy định sáp nhập, hợp nhất, mua lại Tuy nhiên, Quy chế 241 áp dụng cho tổ chức tín dụng cổ phần có nhiều bất cập Do vậy, việc soạn thảo Thông tư hướng dẫn việc sáp nhập, hợp tổ chức tín dụng sở kế thừa Quy chế 241 có chỉnh sửa bổ sung thêm nội dung phù hợp với thực tế quy định pháp luật hành để tạo hành lang pháp lý cho việc sáp nhập, hợp tất loại hình tổ chức tín dụng cần thiết II ĐỊNH HƯỚNG SỬA ĐỔI Dự thảo Thông tư hướng dẫn việc sáp nhập, hợp tổ chức tín dụng xây dựng theo số định hướng sau: - Kế thừa nội dung hợp lý Quy chế 241, - Phù hợp với quy định Luật doanh nghiệp năm 2005; - Phù hợp với quy định Luật cạnh tranh năm 2004; - Kinh nghiệm đúc kết từ thực tiễn III KẾT CẤU DỰ THẢO Dự thảo gồm 05 chương 24 điều, có 03 chương (Chương I, Chương IV, Chương V) quy định số nội dung áp dụng chung; 02 chương quy định cụ thể điều kiện, thủ tục, hồ sơ để tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp Chương I – Những quy định chung gồm 07 điều quy định chung phạm vi đối tượng điều chỉnh, nguyên tắc chung áp dụng việc sáp nhập, hợp nhất, giải thích số từ ngữ dùng dự thảo, đăng bố cáo sáp nhập, hợp Chương II – Sáp nhập tổ chức tín dụng gồm 04 điều quy định điều kiện, thủ tục, hồ sơ tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập Chương III – Hợp tổ chức tín dụng gồm 05 điều quy định điều kiện, thủ tục, hồ sơ, phương thức định trình hợp Chương IV – Trách nhiệm đơn vị liên quan gồm 04 điều quy định trách nhiệm tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất; Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố; Vụ, Cục thuộc Ngân hàng Nhà nước Trung ương Chương V – Điều khoản thi hành gồm 01 điều IV MỘT SỐ NỘI DUNG CHÍNH Phạm vi đối tượng điều chỉnh: Việc sáp nhập, hợp diễn loại hình tổ chức tín dụng Do đó, Dự thảo quy định đối tượng điều chỉnh bao gồm tất tổ chức tín dụng thành lập theo Luật tổ chức tín dụng, cụ thể: - Tổ chức tín dụng nhà nước; - Tổ chức tín dụng cổ phần; - Tổ chức tín dụng hợp tác; - Tổ chức tín dụng liên doanh; - Tổ chức tín dụng 100% vốn nước ngồi Các trường hợp sáp nhập, hợp nhất: Dự thảo quy định trường hợp sáp nhập, hợp là: tự nguyện theo định Đối với hình thức tự nguyện: quyền chủ sở hữu tổ chức tín dụng Các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp để phù hợp với mục tiêu phát triển nguyện vọng chủ sở hữu Đối với hình thức định: nói chung hoạt động tổ chức tín dụng có tính nhạy cảm cao lan truyền Một tổ chức tín dụng đổ vỡ ảnh hưởng đến hoạt động tồn hệ thống Do vậy, tổ chức tín dụng rơi vào tình trạng yếu kém, có nguy đổ vỡ, ảnh hưởng đến an toàn hệ thống mà không thực sáp nhập, hợp theo phương thức tự nguyện phải thực theo định Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Trong trường hợp này, Ngân hàng Nhà nước xây dựng phương án trường hợp cụ thể để trình Thủ tướng Chính phủ chấp thuận trước thực Giải thích từ ngữ: Luật doanh nghiệp (Điều 152, 153) đưa khái niệm “sáp nhập”, “hợp nhất” Với quan điểm cho tổ chức tín dụng “cơng ty loại” sáp nhập, hợp với nhau, dự thảo quy định: - Sáp nhập tổ chức tín dụng hình thức tổ chức tín dụng (sau gọi tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào tổ chức tín dụng khác (sau gọi tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn tổ chức tín dụng bị sáp nhập; - Hợp tổ chức tín dụng hình thức hai số tổ chức tín dụng (sau gọi tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp thành tổ chức tín dụng (sau gọi tổ chức tín dụng hợp nhất) cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tổ chức tín dụng bị hợp nhất; Ngồi ra, để tiện theo dõi áp dụng, dự thảo giải thích thêm số từ ngữ như: “cơ quan có thẩm quyền định cao tổ chức tín dụng”, “thời gian tạm ngừng chuyển nhượng vốn góp” Tạm ngừng chuyển nhượng vốn góp (Điều 6): Để hạn chế giao dịch nội gián cá nhân có liên quan biết trước thông tin từ việc sáp nhập, hợp Đồng thời để gắn trách nhiệm cán quản trị điều hành chủ chốt tổ chức tín dụng việc sáp nhập, hợp nhất, dự thảo quy định số trường hợp bắt buộc tạm ngừng chuyển nhượng vốn góp như: thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc Trình tự, thủ tục sáp nhập, hợp tổ chức tín dụng (Điều Điều 14) Quá trình sáp nhập, hợp tổ chức tín dụng với phức tạp Vì vậy, để đảm bảo tính thận trọng trình xử lý, tất trường hợp sáp nhập, hợp áp dụng 02 bước chấp thuận chấp thuận nguyên tắc chấp thuận thức 5.1 Bước chấp thuận nguyên tắc: Việc sáp nhập, hợp tổ chức tín dụng liên quan đến công tác quản lý nhà nước nhiều quan trung ương địa phương, bước Dự thảo quy định việc sáp nhập, hợp phải có ý kiến quan sau: - Cơ quan có thẩm quyền cao tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất: Việc sáp nhập, hợp tổ chức tín dụng ý chí chủ sở hữu đại diện chủ sở hữu, trước hết phương án sáp nhập, hợp phải quan thông qua - Cơ quan quản lý cạnh tranh (nếu có): Theo quy định Điều 20 Luật cạnh tranh: tổ chức tín dụng sáp nhập, hợp có thị phần kết hợp từ 30% đến 50% thị trường liên quan đại diện hợp pháp tổ chức tín dụng phải thơng báo cho quan quản lý cạnh tranh trước tiến hành sáp nhập, hợp Trường hợp thị phần kết hợp tổ chức tín dụng sáp nhập, hợp thấp 30% thị trường liên quan trường hợp tổ chức tín dụng sau thực sáp nhập, hợp thuộc loại hình doanh nghiệp nhỏ vừa theo quy định pháp luật khơng phải thơng báo Do đó, tổ chức tín dụng phải có ý kiến quan quản lý cạnh tranh theo luật định (dự thảo quy định trường hợp khơng có tổ chức tín dụng phải có văn giải trình rõ lý do) - Uỷ ban nhân dân: Hoạt động tổ chức tín dụng cịn chịu quản lý mặt quyền Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố nơi tổ chức tín dụng đặt trụ sở Đồng thời để tranh thủ hỗ trợ, phối hợp Uỷ ban với Ngân hàng Nhà nước việc xử lý tổ chức tín dụng, dự thảo quy định việc sáp nhập, hợp tổ chức tín dụng phải có ý kiến Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố nơi tổ chức tín dụng đặt trụ sở - Chính phủ: q trình xử lý trường hợp sáp nhập, hợp định phức tạp, cần phải có chế hỗ trợ Nhà nước phối hợp Bộ, ngành có liên quan Vì vậy, trường hợp này, dự thảo quy định phải có ý kiến Chính phủ trước Ngân hàng Nhà nước định tổ chức tín dụng thực việc sáp nhập, hợp - Ngân hàng Nhà nước Chi nhánh tỉnh, thành phố nơi tổ chức tín dụng đặt trụ sở vừa đại diện Thống đốc Ngân hàng Nhà nước địa bàn, vừa quan tham mưu cho quyền địa phương lĩnh vực tiền tệ ngân hàng Vì vậy, việc sáp nhập, hợp tổ chức tín dụng phải có ý kiến đơn vị - Ngân hàng Nhà nước trung ương: Theo quy định Luật tổ chức tín dụng, việc sáp nhập, hợp phải Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận văn 5.2 Bước chấp thuận thức: Bước chấp thuận thức bước hồn thiện thủ tục cịn lại trình sáp nhập, hợp nhất: - Trong trường hợp phương án vấn đề khác liên quan đến việc sáp nhập, hợp thay đổi so với bước chấp thuận nguyên tắc mà thuộc thẩm quyền quan có thẩm quyền cao định tổ chức tín dụng lần phải tổ chức họp quan có thẩm quyền cao để thơng qua Sau đó, tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập lập hồ sơ theo quy định gửi Ngân hàng Nhà nước Chi nhánh tỉnh, thành phố để trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước xem xét - Sau có định Thống đốc Ngân hàng Nhà nước, tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp phải hoàn tất thủ tục đăng ký kinh doanh đăng bố cáo Điều kiện thực việc sáp nhập, hợp (Điều Điều 12): Mục tiêu việc sáp nhập, hợp tổ chức tín dụng để hình thành tổ chức tín dụng có quy mơ hoạt động lớn hơn, hoạt động an tồn hiệu quả; cách thức để xử lý tổ chức tín dụng hoạt động yếu kém, không đủ mức vốn pháp định Vì vậy, sở tham khảo điều kiện cấp Giấy phép thành lập hoạt động tổ chức tín dụng Luật tổ chức tín dụng quy định Luật cạnh tranh, dự thảo quy định: * Đối với trường hợp sáp nhập: - Có phương án sáp nhập khả thi; - Tổ chức tín dụng hình thành sau sáp nhập đảm bảo mức vốn điều lệ tối thiểu mức vốn pháp định theo quy định pháp luật hành * Đối với trường hợp hợp nhất: - Có phương án hợp khả thi; - Tổ chức tín dụng hợp đảm bảo điều kiện để cấp giấy phép thành lập hoạt động loại hình tương ứng trừ điều kiện cổ đơng (đối với tổ chức tín dụng cổ phần) Hồ sơ đề nghị chấp thuận sáp nhập, hợp (Điều 10 Điều 15): Căn trình tự thủ tục nêu trên, dự thảo quy định hồ sơ tương ứng Trong đó, tài liệu quan trọng phương án sáp nhập, hợp Dự thảo nêu nội dung tối thiểu mà phương án cần phải có Phương thức định vấn đề liên quan đến hợp (Điều 14): Như nêu trên, đối tượng điều chỉnh Quy chế tất loại hình tổ chức tín dụng theo quy định Luật tổ chức tín dụng Mỗi loại hình tổ chức tín dụng có phương thức định khác Do đó, dự thảo quy định: “Quyết định hợp thông qua theo chế phương thức định hành tổ chức tín dụng bị hợp Các vấn đề khác liên quan đến hợp định theo chế phương thức định thỏa thuận phương án hợp phù hợp với quy định pháp luật hành” Trách nhiệm đơn vị liên quan (Chương IV): Căn vào vai trò đơn vị liên quan trình sáp nhập, hợp nhất, dự thảo quy định rõ trách nhiệm tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, Ngân hàng Nhà nước Chi nhánh tỉnh, thành phố, Vụ, Cục có liên quan Ngân hàng trung ương Trong phân chia thành trường hợp sáp nhập, hợp tự nguyện theo định V KIẾN NGHỊ: Tổ soạn thảo cố gắng để đưa hướng dẫn chi tiết cho việc sáp nhập, hợp tổ chức tín dụng Tuy nhiên, việc phức tạp, chưa có nhiều kinh nghiệm thực tiễn loại hình tổ chức tín dụng Do vậy, mong nhận thêm nhiều ý kiến tham gia dự thảo, đặc biệt tập trung vào nội dung nêu Xin chân thành cảm ơn ý kiến đóng góp