SLIDE BÁO CÁO MÔN HỌC KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ CÔNG TY chuyên đề: thực tiễn của hội đồng quản trị Con người, quyền lực và chính trị ảnh hưởng như thế nào đến việc thực hành kiểm soát quản trị ở cấp HĐQT Các nguồn quyền lực quản trị Các “trò chơi” của thành viên HĐQT và việc thao túng các cuộc họp Phong cách HĐQT Ý nghĩa của vị trí Chủ tịch Thực thi kiểm soát quản trị ở các cấp độ bên dưới HĐQT CON NGƯỜI, QUYỀN LỰC VÀ CHÍNH TRỊ ẢNH HƯỞNG NHƯ THẾ NÀO ĐẾN VIỆC THỰC HÀNH KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ Ở CẤP HĐQT Các mối quan hệ ảnh hưởng đến hành vi của thành viên HĐQT: Mối quan hệ cá nhân Các quan niệm về vị trí và uy tín Các quy trình quyền lực 2. CÁC NGUỒN QUYỀN LỰC KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ Quyền lực là gì? Phát sinh từ đâu, do ai nắm giữ và được sử dụng như thế nào? Theo Mary Parker Follet “Quyền lực là khả năng khiến mọi thứ xảy ra”. Phát sinh từ các thành viên góp vốn ủy quyền điều hành công ty cho thành viên HĐQT Được củng cố bởi các quyền hạn xuất phát từ Điều lệ công ty, Luật doanh nghiệp
SLIDE BÁO CÁO MƠN HỌC KIỂM SỐT QUẢN TRỊ CƠNG TY CHUYÊN ĐỀ: Thực tiễn Hội đồng quản trị THỰC TIỄN CỦA HĐQT - - Con người, quyền lực trị ảnh hưởng đến việc thực hành kiểm soát quản trị cấp HĐQT Các nguồn quyền lực quản trị Các “trò chơi” thành viên HĐQT việc thao túng họp Phong cách HĐQT Ý nghĩa vị trí Chủ tịch Thực thi kiểm soát quản trị cấp độ bên HĐQT THỰC TIỄN CỦA HĐQT CON NGƯỜI, QUYỀN LỰC VÀ CHÍNH TRỊ ẢNH HƯỞNG NHƯ THẾ NÀO ĐẾN VIỆC THỰC HÀNH KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ Ở CẤP HĐQT - Các mối quan hệ ảnh hưởng đến hành vi thành viên HĐQT: Mối quan hệ cá nhân Các quan niệm vị trí uy tín Các quy trình quyền lực THỰC TIỄN CỦA HĐQT Tích cực Khơng có tính xây dựng Rời bỏ tổ chức kêu ngạo Đóng góp ý kiến Sao lãng Trung thành Có tính xây dựng Thụ động Như vậy, kết hoạt động HĐQT phụ thuộc nhiều vào việc lãnh đạo HĐQT cách thức thành viên HĐQT làm việc THỰC TIỄN CỦA HĐQT CÁC NGUỒN QUYỀN LỰC KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ -Quyền lực gì? Phát sinh từ đâu, nắm giữ sử dụng nào? Theo Mary Parker Follet “Quyền lực khả khiến thứ xảy ra” Phát sinh từ thành viên góp vốn ủy quyền điều hành cơng ty cho thành viên HĐQT Được củng cố quyền hạn xuất phát từ Điều lệ công ty, Luật doanh nghiệp THỰC TIỄN CỦA HĐQT CÁC NGUỒN QUYỀN LỰC KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ (tt) - Tuy nhiên, quyền lực HĐQT bị ảnh hưởng số cách Bởi số cổ đơng thống trị nhóm cổ đông gây áp lực lên HĐQT Từ nguy bị mua lại Khả bị kiện tụng THỰC TIỄN CỦA HĐQT CÁC NGUỒN QUYỀN LỰC KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ (tt) Thông qua ảnh hưởng kiểm toán viên Từ ảnh hưởng luật lệ quy định Từ áp lực giới truyền thông lời kêu gọi Từ rủi ro bị tổn hại danh tiếng cá nhân Bởi thống trị nhà lãnh đạo có sức lơi Thơng qua tình kinh doanh thay đổi THỰC TIỄN CỦA HĐQT CÁC NGUỒN QUYỀN LỰC KIỂM SỐT QUẢN TRỊ (tt) - Ngồi ra, quyền lực HĐQT xuất phát từ nhiều nguồn khác, chẳng hạn như: Quyền lực cá tính Quyền lực tri thức Quyền lực trừng phạt Quyền lực trị Quyền lực cá nhân mà người có người khác mối quan hệ họ THỰC TIỄN CỦA HĐQT CÁC NGUỒN QUYỀN LỰC KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ (tt) Quyền lực tổ chức xuất phát từ vị trí hệ thống cấp bậc tổ chức Quyền lực mạng lưới xuất phát từ mối quan hệ quen biết Quyền lực xã hội xuất phát từ vị trí gây ảnh hưởng đến xã hội Quyền lực sở hữu khả định thành viên HĐQT Quyền lực đại diện nguồn lực bên khác THỰC TIỄN CỦA HĐQT CÁC “TRÒ CHƠI” CỦA THÀNH VIÊN HĐQT VÀ VIỆC THAO TÚNG CÁC CUỘC HỌP - Liên kết (Alliances): Hai hay nhiều thành viên hợp lại để gây ảnh hưởng lên Quyết định HĐQT -Liên minh bè phái (Coalitions and Cabals): bên bên ngồi phòng họp, để đưa đến định HĐQT cụ thể -Chủ nghĩa thân hữu (Cronyism): tạo định khơng lợi ích tốt cơng ty -Thực thỏa thuận (Deal making): Hai hay nhiều thành viên thống bên ngồi phòng họp CÁC NĂNG LỰC VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HĐQT CÁC THUỘC TÍNH MONG MUỐN Ở MỘT THÀNH VIÊN HĐQT (tt) - Nhân cách (personality): Khả tương tác tích cực với người khác Sự linh hoạt, nhạy cảm, khả ngoại giao, thuyết phục, khích lệ, óc hài hước Khả lắng nghe giao tiếp tốt, nhạy cảm trị CÁC NĂNG LỰC VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HĐQT CÁC NĂNG LỰC CỐT LÕI MÀ THÀNH VIÊN HĐQT CẦN CÓ - Kinh nghiệm: + Các kinh nghiệm kiểm soát quản trị, quy trình HĐQT, trình hình thành chiến lược xây dựng sách từ cơng ty khác (không phải đối thủ cạnh tranh) + Kinh nghiệm thị trường nước ngồi, cơng nghệ tiên tiến, tài quốc tế… sử dụng để bổ sung kiến thức mà HĐQT có, khơng phải để nhận xét đánh giá lại thành viên tham gia điều hành CÁC NĂNG LỰC VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HĐQT CÁC NĂNG LỰC CỐT LÕI MÀ THÀNH VIÊN HĐQT CẦN CÓ (tt) - Kỹ năng: + Lập luận, cảm nhận tầm nhìn chiến lược + Khả phân tích định tính, định lượng giải thích số liệu tài + Năng lực hoạch định định + Giao tiếp tương tác với người + Khả thiết lập quan hệ khả trị CÁC NĂNG LỰC VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HĐQT CÁC NĂNG LỰC CỐT LÕI MÀ THÀNH VIÊN HĐQT CẦN CÓ (tt) - Kiến thức: + Kiến thức công ty: hiểu rõ sở quyền lực, tảng pháp lý quy tắc quy định kiểm soát quản trị, cấu trúc thành viên, quy trình HĐQT… + Kiến thức lĩnh vực kinh doanh: hoạt động quy trình kinh doanh, mục tiêu, điểm mạnh, điểm yếu cách thức đo lường thành công, lĩnh vực hoạt động, chiến lược cơng ty theo đuổi, hệ thống kiểm sốt điều hành… + Kiến thức tài chính: hiểu rõ nguồn tài chính, báo cáo thường niên, số tài chính… giúp kiểm sốt tài chính, khả đánh giá tài cơng ty lực mang tính sống CÁC NĂNG LỰC VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HĐQT VAI TRÒ CỦA THÀNH VIÊN HĐQT Khía cạnh hoạt động: - Mang đến kinh nghiệm kinh doanh kinh nghiệm tham gia HĐQT rộng - Bổ sung thêm kiến thức, kỹ bí chuyên môn - Là nguồn cung cấp thông tin bên cho thảo luận HĐQT CÁC NĂNG LỰC VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HĐQT VAI TRỊ CỦA THÀNH VIÊN HĐQT (tt) Khía cạnh hoạt động (tt): - Là đầu tàu hay đại sứ công ty - Kết nối HĐQT với mạng lưới người có ích cho cơng ty mà khơng tham gia HĐQT - Tạo uy cho HĐQT công ty, bổ sung thêm lực, danh tiếng vị CÁC NĂNG LỰC VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HĐQT VAI TRỊ CỦA THÀNH VIÊN HĐQT (tt) Khía cạnh tuân thủ: - Đưa phán độc lập - Là chất xúc tác thay đổi - Là người giám sát hoạt động điều hành - Vai trò cảnh giới CÁC NĂNG LỰC VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HĐQT VAI TRÒ CỦA THÀNH VIÊN HĐQT (tt) Khía cạnh tuân thủ (tt): - Là người bạn tâm tình thành viên tin cậy cho Chủ tịch , CEO thành viên HĐQT khác - Đóng vai trò an tồn CÁC NHIỆM VỤ THEO PHÁP LUẬT CỦA MỘT THÀNH VIÊN HĐQT - Nhiệm vụ ủy thác – thực trách nhiệm giao phó cổ đơng - Nhiệm vụ quan tâm – thể quan tâm, cần mẫn khéo léo Nhiệm vụ ủy thác (Nhiệm vụ giao phó): Yêu cầu thành viên HĐQT hành động với trực, hành xử trung thực, cơng lợi ích cổ đơng Một số vấn đề cần lưu ý: - Giao dịch với bên liên quan - Giao dịch nội gián Nhiệm vụ quan tâm, chăm lo yêu cầu TV HĐQT thực phán độc lập với quan tâm, khéo léo cần mẫn Một số vấn đề cần lưu ý: - Kỳ vọng thành viên HĐQT ngày cao - Vai trò tòa án: + Không phán xét định KD thông thường, định đưa không hiệu + Can thiệp có dấu hiệu tiêu cực + Ngộ sát cơng ty QUYỀN CỦA CỔ ĐƠNG THAY ĐỔI TÙY THEO QUỐC GIA Ở Anh: Cổ đông nắm 10% biểu có quyền triệu tập họp cổ đông bất thường Ở Mỹ: HĐQT đương nhiệm gửi danh sách ứng viên cho cổ đông trước biểu đại hội Ở Đức: Yêu cầu cổ đông gây áp lực buộc Cty phải thay đổi phải thực đấu thầu mua lại Cty tổng cổ phần họ vượt 30% Liên minh châu Âu cố gắn quy định áp dụng nguyên tắc cổ phiếu – phiếu bầu LUẬT SABANES – OXLEY 2002 CỦA MỸ SOX áp dụng tiêu chuẩn trách nhiệm mới, với hình phạt hình TV HĐQT SOX đặt tiêu chuẩn độc lập hoàn toàn cho cty kiểm tốn độc lập LUẬT CƠNG TY ANH 2006 Lần nói rõ nghĩa vụ HĐTV luật Khuyến khích Cty thực báo cáo thuyết minh, xác định rõ rủi ro hội Thúc đẩy tham gia cổ đông vào kiểm sốt quản trị thơng qua củng cố quyền lực hoạt động ủy quyền Đưa thêm tội danh thiếu thận trọng hay chủ tâm gây hiểu nhầm, sai lệch báo cáo kiểm toán Cho phép kiểm toán viên thống giới hạn trách nhiệm họ với khách hàng phải cổ đông phê duyệt CẢM ƠN CÔ VÀ CÁC BẠN ĐÃ LẮNG NGHE!!!! ... nghĩa vị trí Chủ tịch Thực thi kiểm soát quản trị cấp độ bên HĐQT THỰC TIỄN CỦA HĐQT CON NGƯỜI, QUYỀN LỰC VÀ CHÍNH TRỊ ẢNH HƯỞNG NHƯ THẾ NÀO ĐẾN VIỆC THỰC HÀNH KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ Ở CẤP HĐQT - Các... hoạt động HĐQT Ý NGHĨA CỦA VỊ TRÍ CHỦ TỊCH Ý NGHĨA CỦA VỊ TRÍ CHỦ TỊCH Ý NGHĨA CỦA VỊ TRÍ CHỦ TỊCH THỰC THI KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ Ở CÁC CẤP ĐỘ DƯỚI HĐQT THỰC THI KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ Ở CÁC CẤP ĐỘ DƯỚI...THỰC TIỄN CỦA HĐQT - - Con người, quyền lực trị ảnh hưởng đến việc thực hành kiểm soát quản trị cấp HĐQT Các nguồn quyền lực quản trị Các “trò chơi” thành viên HĐQT