BÁO CÁO TIỂU LUẬN MÔN HỌC KIỂM SOÁT VÀ QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP (COPORATE GOVERNANCE) Mỗi thực thể công ty phải có một luật lệ nền tảng, hay “hiến pháp”; Có thể là chính thức theo quy định của pháp luật; hoặc có thể là những hình thức không chính thức (gồm tên, mục tiêu, các quy định); Xác định quyền và nghĩa vụ của từng thành viên, đặt ra các quy định về cách thức điều hành thực thể; Là những nền móng cơ bản của thực thể công ty, là cơ sở để kiểm soát quản trị. Công việc của HĐQT hoặc các bộ phận kiểm soát quản trị khác => đảm bảo cty hoạt động tốt và theo đúng định hướng Không phải là hệ thống cấp bậc => mỗi thành viên HĐQT có trách nhiệm, quyền và nghĩa vụ như nhau Công việc của Ban điều hành cấp cao => Điều hành quản lý và vận hành cty thông qua hệ thống cấp bậc CEO chịu trách nhiệm chung Quyền hạn và trách nhiệm được ủy quyền từ trên xuống dưới, trách nhiệm giải trình được kỳ vọng từ dưới lên trên
LOGO KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ VÀ QUẢN LÝ ĐIỀU HÀNH NỘI DUNG Tầm quan trọng “hiến pháp” công ty Phân biệt Kiểm soát quản trị Quản lý điều hành Kiểm soát quản trị - hoạt động tuân thủ Định nghĩa Kiểm soát quản trị Quy mơ Kiểm sốt quản trị Các động lực chi phối Kiểm soát quản trị TẦM QUAN TRỌNG CỦA “HIẾN PHÁP” CÔNG TY Mỗi thực thể cơng ty phải có luật lệ tảng, hay “hiến pháp”; Có thể thức theo quy định pháp luật; hình thức khơng thức (gồm tên, mục tiêu, quy định); Xác định quyền nghĩa vụ thành viên, đặt quy định cách thức điều hành thực thể; Là móng thực thể công ty, sở để kiểm soát quản trị PHÂN BIỆT KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ VÀ QUẢN LÝ ĐIỀU HÀNH KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ (Governance) • Cơng việc HĐQT phận kiểm soát quản trị khác => đảm bảo cty hoạt động tốt theo định hướng • Không phải hệ thống cấp bậc => thành viên HĐQT có trách nhiệm, quyền nghĩa vụ QUẢN LÝ ĐIỀU HÀNH (Management) • Cơng việc Ban điều hành cấp cao => Điều hành quản lý vận hành cty thông qua hệ thống cấp bậc • CEO chịu trách nhiệm chung • Quyền hạn trách nhiệm ủy quyền từ xuống dưới, trách nhiệm giải trình kỳ vọng từ lên PHÂN BIỆT KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ VÀ QUẢN LÝ ĐIỀU HÀNH Hình 1: HĐQT Ban điều hành KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ HOẠT ĐỘNG VÀ TUÂN THỦ Hoạt động bao gồm yếu tố Xây dựng chiến lược Xây dựng sách Giám sát Ban điều hành cấp cao Chịu trách nhiệm giải trình trước cổ đơng người khác KIỂM SỐT QUẢN TRỊ HOẠT ĐỘNG VÀ TN THỦ Nhìn bên ngồi Hoạt Động Tn thủ Nhìn vào bên Quá khứ Tương lai Hình 2: Các khía cạnh tuân thủ hoạt động HĐQT ĐỊNH NGHĨA KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ “việc quản lý điều hành thực hoạt động tác nghiệp doanh nghiệp; HĐQT đảm bảo cơng ty điều hành tốt theo định hướng” “vai trò chủ yếu HĐQT đảm bảo việc điều hành công ty phải liên tục hiệu quả, phấn đấu đạt kết hoạt động mức trung bình, có tính đến yếu tố rủi ro, khơng phủ nhận vai trò khác HĐQT việc bảo vệ lợi ích cổ đơng” (Hilmer, 1993) “kiểm sốt quản trị quy trình mà theo đó, cơng ty điều khiển, định hướng kiểm soát” (Cadbury, 1992; OECD, 1999) ĐỊNH NGHĨA KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ “kiểm soát quản trị đề cập đến thể chế tư công, bao gồm luật lệ, quy định thể chế công chúng khác, quản trị mối quan hệ kinh tế thị trường, bên giám đốc công ty người chủ công ty, với bên người đầu tư nguồn lực vào công ty” (OECD, 2001) “kiểm soát quản trị mối quan hệ nhiều bên tham gia vào trình xác định định hướng hoạt động công ty Những người tham gia trước hết cổ đông, ban điều hành HĐQT” (Monks, B & Minow, N., 2001) ĐỊNH NGHĨA KIỂM SỐT QUẢN TRỊ “kiểm sốt quản trị nói cách thức cai quản thực thể công ty”’, “kiểm soát quản trị việc thực thi quyền lực thực thể công ty” (Clarke, 2004) BỔ NHIỆM THÀNH VIÊN HĐQT Tình bổ nhiệm Tái bổ nhiệm Bổ nhiệm để lấp chỗ khuyết Bổ nhiệm cần bổ sung BỔ NHIỆM THÀNH VIÊN HĐQT Được bổ nhiệm nào? Quyết định bổ nhiệm thức hóa họp triệu tập cổ đông cách hợp thức Thành viên HĐQT đương nhiệm (đặc biệt thành viên có tham gia điều hành) lựa chọn thường cổ đông phê duyệt đại hội cổ đông thường niên VAI TRÒ CỦA CHỦ TỊCH VÀ CEO Chủ tịch HĐQT người chịu trách nhiệm cao công việc HĐQT (quản lý HĐQT, quản lý họp, lãnh đạo chiến lược, gắn kết HĐQT với Ban điều hành, vai trò đối ngoại) Giám đốc điều hành (CEO) thành viên Ban điều hành Chủ tịch HĐQT CEO có nên kiêm nhiệm? CẤU TRÚC CỦA HĐQT a HĐQT cấp (unitary board) b HĐQT hai cấp (two-tier / supervisory board) CẤU TRÚC CỦA HĐQT a HĐQT cấp 1.1 HĐQT CÓ TẤT CẢ CÁC THÀNH VIÊN THAM GIA ĐIỀU HÀNH HĐQT mà tất thành viên tham gia điều hành, giám đốc điều hành cấp cao thành viên HĐQT Các thành viên HĐQT đưa phân biệt vai trò điều hành trách nhiệm kiểm sốt quản trị cơng ty Cấu trúc phổ biến ở: cơng ty gia đình quy mơ nhỏ công ty bắt đầu thành lập công ty hoạt động tập đoàn CẤU TRÚC CỦA HĐQT a HĐQT cấp (tt) 1.2 HĐQT CÓ PHẦN LỚN THÀNH VIÊN THAM GIA ĐIỀU HÀNH HĐQT có phần lớn thành viên tham gia điều hành, số thành viên không tham gia điều hành mời tham gia HĐQT Thành viên tham gia điều hành chiếm đa số, thể quyền lực lớn cty Thành viên không tham gia điều hành bổ sung thêm kinh nghiệm, góc nhìn hiểu biết Cấu trúc phổ biến ở: công ty niêm yết đại chúng Anh (đến thập niên 1970) CẤU TRÚC CỦA HĐQT a HĐQT cấp (tt) 1.3 HĐQT CĨ PHẦN LỚN THÀNH VIÊN KHƠNG THAM GIA ĐIỀU HÀNH HĐQT bao gồm chủ yếu thành viên không tham gia điều hành, phần lớn thành viên độc lập Chủ tịch/CEO thường kiêm nhiệm nắm quyền lực đáng kể Các thành viên độc lập kỳ vọng kiểm soát giám sát hoạt động điều hành, hoàn thành mục tiêu yêu cầu kiểm soát quản trị Cấu trúc phổ biến ở: công ty niêm yết lớn Mỹ, Anh nước tiên tiến khác CẤU TRÚC CỦA HĐQT a HĐQT cấp (tt) 1.4 HĐQT CÓ TẤT CẢ CÁC THÀNH VIÊN KHÔNG THAM GIA ĐIỀU HÀNH HĐQT có thành viên hồn tồn khơng tham gia điều hành CEO tham gia họp HĐQT, để cung cấp thông tin trả lời câu hỏi thành viên HĐQT, khơng thức tham gia vào trình định Cấu trúc phổ biến ở: công ty thuộc tập đoàn lớn tổ chức phi lợi nhuận CẤU TRÚC CỦA HĐQT b HĐQT hai cấp Ban kiểm soát: thành viên độc lập; phê duyệt đánh giá hoạt động điều hành; có khả bổ nhiệm miễn nhiệm thành viên Ban điều hành Ban điều hành: thành viên điều hành; tham gia họp để trình bày chiến lược, kế hoạch điều hành ngân sách khơng có quyền bỏ phiếu Cấu trúc phổ biến ở: công ty lớn đại chúng Đức, Hà Lan, Đài Loan, Trung Quốc, CẤU TRÚC CỦA HĐQT Bảng 1: Các đặc điểm HĐQT cty niêm yết (Nguồn: Tricker, B., 2009) CÁC ỦY BAN TRỰC THUỘC HĐQT ỦY BAN LƯƠNG THƯỞNG ỦY BAN KIỂM TOÁN BOD ỦY BAN ĐỀ CỬ CÁC ỦY BAN TRỰC THUỘC HĐQT Ủy ban kiểm toán Xuất phát từ Mỹ (thập niên 1970), nhằm tránh thống trị CEO kiểm toán cầu nối cty kiểm toán độc lập HĐQT; Là ủy ban thường trực HĐQT, gồm toàn phần lớn thành viên HĐQT độc lập không tham gia điều hành (INED); Thường thành lập cty niêm yết (kiểm soát quản trị rủi ro, hệ thống kiểm soát điều hành, kiểm toán nội việc tuân thủ kiểm soát quản trị) CÁC ỦY BAN TRỰC THUỘC HĐQT Ủy ban lương thưởng Là tiểu ban trực thuộc HĐQT, gồm toàn phần lớn thành viên HĐQT độc lập không tham gia điều hành (INED); Chịu trách nhiệm đề xuất giám sát gói lương thưởng thành viên HĐQT, đặc biệt thành viên HĐQT tham gia điều hành, thành viên Ban điều hành cấp cao CÁC ỦY BAN TRỰC THUỘC HĐQT Ủy ban đề cử Là tiểu ban trực thuộc HĐQT, gồm toàn phần lớn thành viên HĐQT độc lập không tham gia điều hành (INED); Chịu trách nhiệm đề xuất việc thay hay bổ sung thành viên HĐQT CÁC ỦY BAN TRỰC THUỘC HĐQT Một số Ủy ban khác Ủy ban điều hành (executive committee); Ủy ban tài (financial committee); Ủy ban mục tiêu chung (general purpose committee); Ủy ban quản lý rủi ro (risk management committee); Ủy ban tuân thủ (compliance committee); Ủy ban đặc biệt (ad hoc committee); … ... hành KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ HOẠT ĐỘNG VÀ TUÂN THỦ Hoạt động bao gồm yếu tố Xây dựng chiến lược Xây dựng sách Giám sát Ban điều hành cấp cao Chịu trách nhiệm giải trình trước cổ đơng người khác... KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ “kiểm soát quản trị đề cập đến thể chế tư công, bao gồm luật lệ, quy định thể chế công chúng khác, quản trị mối quan hệ kinh tế thị trường, bên giám đốc công ty người chủ công... 2001) “kiểm sốt quản trị mối quan hệ nhiều bên tham gia vào trình xác định định hướng hoạt động công ty Những người tham gia trước hết cổ đông, ban điều hành HĐQT” (Monks, B & Minow, N., 2001)