BÁO CÁO TIỂU LUẬN MÔN HỌC KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP CHƯƠNG 2: CÁC CẤU TRÚC CÔNG TY PHỨC TẠP KSQT TƯ NHÂN CÁC THỰC THỂ CTY KHÁC Một cty với quyền sở hữu cân bằng và hỗn hợp giữa các cổ đông lớn và không ai có vị thế thống trị Một cty có các cổ đông là các quỹ thống trị. Dù các quỹ này không nắm giữ số lượng cổ phần lớn nhưng vẫn có thể gây ảnh hưởng đến cty Một cty niêm yết có một cổ đông nắm giữ một lượng lớn cổ phần của công ty sẽ nắm quyền kiểm soát, nếu không có cổ đông nào khác có cổ phần lớn hơn Một cty có các cổ đông hình thành một nhóm cổ đông sở hữu lượng cổ phiếu lớn thì nhóm cổ đông này có thể gây ảnh hưởng cho cty Một cty gia đình, được niêm yết và có một số cổ đông bên ngoài, nhưng quyền quyết định vẫn thuộc về các cổ đông gia đình.
CÁC CẤU TRÚC CƠNG TY PHỨC TẠP KIỂM SỐT QUẢN TRỊ TƯ NHÂN & CÁC THỰC THỂ CÔNG TY KHÁC GVHD: TS Ngơ Mỹ Trân Thực hiện: Nhóm CÁC CẤU TRÚC CƠNG TY PHỨC TẠP Các hình thức sở hữu công ty đại Một cty với quyền sở hữu cân hỗn hợp cổ đơng lớn khơng có vị thống trị Một cty có cổ đơng quỹ thống trị Dù quỹ không nắm giữ số lượng cổ phần lớn gây ảnh hưởng đến cty Một cty niêm yết có cổ đông nắm giữ lượng lớn cổ phần công ty nắm quyền kiểm sốt, khơng có cổ đơng khác có cổ phần lớn CÁC CẤU TRÚC CƠNG TY PHỨC TẠP Các hình thức sở hữu cơng ty đại Một cty có cổ đơng hình thành nhóm cổ đơng sở hữu lượng cổ phiếu lớn nhóm cổ đơng gây ảnh hưởng cho cty Một cty gia đình, niêm yết có số cổ đơng bên ngoài, quyền định thuộc cổ đơng gia đình Một cty chào bán cổ phiếu cơng chúng thị trường chứng khốn thuộc quyền sở hữu người sáng lập Một cty niêm yết có cổ đơng nắm quyền kiểm sốt `` KIỂM SỐT QUẢN TRỊ CÁC CẤU TRÚC CƠNG TY PHỨC TẠP Công ty mẹ Holding company Công ty Công ty liên kết Holding company Holding company KIỂM SỐT QUẢN TRỊ CÁC CẤU TRÚC CƠNG TY PHỨC TẠP KSQT TRONG CẤU TRÚC KIM TỰ THÁP CÔNG TY MẸ CÔNG TY CON C1 CÔNG TY CON C1 CÔNG TY CON C2 CƠNG TY CON C2 KIỂM SỐT QUẢN TRỊ CÁC CẤU TRÚC CÔNG TY PHỨC TẠP KSQT TRONG CẤU TRÚC KIM TỰ THÁP Tại công ty mẹ lại sử dụng cấu trúc kim tự tháp mà không vận hành thực thể độc lập? Định vị chiến lược Phù hợp với pháp luật Tận hưởng lợi ích thuế, hạn chế trách nhiệm Bảo vệ tên KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ CÁC CẤU TRÚC CÔNG TY PHỨC TẠP KSQT TRONG CẤU TRÚC KIM TỰ THÁP Các yêu cầu kiểm soát quản trị tập đoàn hoạt động theo cấu trúc kim tự tháp gì? Mỗi cơng ty tập đoàn phải tuân thủ yêu cầu pháp lý nước sở Hơn cty niêm yết, họ phải thực đầy đủ yêu cầu sàn giao dịch chứng khoán nơi niêm yết cổ phiếu cty Mỗi cty phải có giám đốc HĐQT riêng, trì hệ thống BCTC riêng biệt lưu trữ báo cáo cty theo quy định KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ CÁC CẤU TRÚC CÔNG TY PHỨC TẠP KSQT TRONG CẤU TRÚC CHUỖI Một chuỗi cty nhóm cty chuỗi sở hữu Điểm phân biệt với cấu trúc kim tự tháp cty chuỗi có cổ đơng bên ngồi khác Đứng đầu chuỗi cá nhân, nhóm nhà đầu tư cty KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ CÁC CẤU TRÚC CÔNG TY PHỨC TẠP KSQT TRONG CẤU TRÚC CHUỖI % Sở hữu Cty hợp danh hữu hạn CP nắm giữ TT 33% Giovanni Agnelli Co 31% IFL 26% IFL 12% Tập đoàn Fiat 04% 33% 31% 31% Chuỗi cơng ty gia đình Agnelli KIỂM SỐT QUẢN TRỊ CÁC CẤU TRÚC CÔNG TY PHỨC TẠP KSQT TRONG CẤU TRÚC CHUỖI Bằng việc đầu tư vào chuỗi, người đứng đầu chuỗi gây ảnh hưởng lên công ty chuỗi nhiều so với ảnh hưởng mà họ có đầu tư vào cơng ty riêng lẽ chuỗi Corporate chain mang lại tác dụng phòng vệ Kiểm sốt quản trị cơng ty gia đình Mới thành lập Lớn mạnh Cần thêm vốn Kế thừa KIỂM SỐT QUỸ PHỊNG VỆ Cung cấp cho nhà đầu tư phương pháp bảo hiểm trước rủi ro tương lai Vẫn phải chịu đựng rủi ro giá mua giá bán bị xác định sai Các quỹ thành cơng quỹ đóng, khơng có hội cho nhà đầu tư Các quỹ phòng vệ khơng kiểm sốt CTY QUẢN LÝ QUỸ ĐẦU TƯ TƯ NHÂN Có thể đầu tư khoản lớn để mua lại cty TNHH Nguồn vốn: từ nhà đầu tư tổ chức, quỹ hưu trí nhà nước, ngân hàng hay cá nhân giàu có Phân tán rủi ro: đầu tư vào loạt quỹ đầu tư công ty tư nhân khác Quỹ quỹ Sáp nhập mua lại cty quản lý quỹ đầu tư mua lại quyền kiểm soát cty niêm yết trước Tạo thu nhập: bán DN mua cho chủ sở hữu khác, bán cổ phiếu công chúng Kiểm sốt: ngồi kiểm sốt nội bộ, quy định Ngân hàng luật lệ nước liên quan Họ chịu trách nhiệm chủ sở hữu cty nhà đầu tư vào quỹ họ QUỸ ĐẦU TƯ QUỐC GIA Xây dựng để xoay vòng vốn thặng dư thơng qua đầu tư vào nước phát triển Phát sinh vấn đề kiểm sốt quản trị bản: Những thiếu sót cơng tác quản lý quỹ Các tiềm chiến lược quốc gia nắm quyền lực công ty mà họ đầu tư CTY LIÊN DOANH Công ty liên doanh doanh nghiệp hai bên nhiều bên hợp tác thành lập doanh nghiệp Việt 点此替换文本 Nam sở hợp đồng liên doanh hiệp định ký Chính phủ Việt Nam Chính phủ nước ngồi doanh nghiệp doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngồi hợp tác với cơng ty Việt Nam hay doanh nghiệp liên doanh hợp tác với nhà đầu tư nước sở hợp đồng liên doanh CTY LIÊN DOANH Ưu điểm: Đem đến nhiều lợi cho nhà đầu tư Việt Nam nhà đầu tư nước ngồi 点此替换文本 Đối với cơng ty VN: có điều kiện tiếp cận với khoa học đại, trình độ quản lý kinh tế tiên tiến Đối với bên nước ngoài, lợi hưởng đảm bảo khả thành công cao mơi trường bn bán, pháp lý hồn tồn xa lạ khơng có bên Việt Nam gặp nhiều cạnh tranh CTY LIÊN DOANH Nhược điểm: Có ràng buộc chặt chẽ pháp nhân chung bên hồn tồn khác khơng 点此替换文本 ngơn ngữ mà truyền thống, phong tục, tập qn, thời trang kinh doanh, phát sinh mâu thuẫn khơng dễ giải Hội đồng quản trị: Là quan lãnh đạo cao doanh nghiệp liên doanh, có thẩm quyền định việc doanh nghiệp liên doanh CTY LIÊN DOANH Thách thức KSQT cty liên doanh: Những bất đồng khơng thể dự đốn trước thỏa thuận liên doanh phát sinh đối tác 点此替换文本 Các TVHĐQT khơng tránh khỏi mâu thuẫn lợi ích trách nhiệm với cty liên danh cty họ Khi cty liên doanh thành lập nước ngoài, với luật công ty chế KSQT đa dạng đối tác có kỳ vọng khác văn hóa, định hướng,… CTY LIÊN DOANH Thách thức KSQT cty liên doanh: Thành phần HĐQT cần xem xét kỹ lưỡng chất lượng, bên cạnh mối quan hệ ràng buộc 点此替换文本 lợi ích, quyền hạn Bao nhiêu TVHĐQT? Có cần them thành viên HĐQT độc lập không tham gia điều hành (INED) không? Hiên nay, bên liên doanh thường bổ nhiệm TVHĐQT đại diện, thêm INED, với GĐ dự án liên doanh tham gia họp mà khơng có quyền bỏ phiếu, khơng thiên vị KIỂM SỐT QUẢN CÁC TỔ CHỨC PHI CHÍNH PHỦ VÀ CÁC CÔNG TY PHI LỢI NHUẬN Đặc điểm điển hình để phân biệt tổ chức Việc KSQT thực phận kiểm soát quản trị: hội đồng, ban ủy thác, hội đồng điều hành….(không phải HĐQT) Bộ phận kiểm soát quản trị thường lớn gồm tồn TV khơng tham gia điều hành bên ngồi Hoạt động lợi ích cơng, khơngphải lợi ích cổ đơng có mục tiêu cộng đồng Hình thức pháp lý xuất phát từ luật ủy thác, luật từ thiện, luật HTX, hay đạo luật khác có nhiều hình thức cấu trúc pháp lý khác KIỂM SOÁT QUẢN CÁC TỔ CHỨC PHI CHÍNH PHỦ VÀ CÁC CƠNG TY PHI LỢI NHUẬN Tiêu chuẩn kiểm soát quản trị tốt cho dịch vụ công Tập trung vào mục tiêu tổ chức, hoạt động hiệu theo chưc vai trò xác định rõ Thúc đẩy giá trị cho TC thể giá trị việc KSQT tốt thông qua hành vi, đưa định rõ rang, quản lý rủi ro Phát triển công suất lực phận kiểm soát quản trị để chúng trở nên hiệu Lơi kéo chủ thể có quyền lợi liên quan tham gia biến trách nhiệm thành thực tế KIỂM SỐT QUẢN CÁC TỔ CHỨC PHI CHÍNH PHỦ VÀ CÁC CƠNG TY PHI LỢI NHUẬN Tiêu chuẩn kiểm sốt quản trị tốt cho lĩnh vực tình nguyện cộng đồng Lãnh đạo Ban Ủy Thác hiêu quả, đảm bảo thực mục tiêu, đặc định hướng chiến lược trì giá trị tổ chức Kiểm soát Ban Ủy Thác chịu trách nhiệm giám sát, đảm bảo tổ chức hoạt động hiệu (tuân thủ theo điều lệ, luật pháp yêu cầu kiểm soát khác) Hiệu Ban Ủy Thác thực tuyên bố trách nhiệm nhiệm vụ người ủy thác, người phải hiểu rõ tuyên bố Đánh giá Định kỳ, Ban Ủy Thác cần tự đánh giá hiệu mình, hiệu ủy ban toàn tổ chức KIỂM SỐT QUẢN CÁC TỔ CHỨC PHI CHÍNH PHỦ VÀ CÁC CÔNG TY PHI LỢI NHUẬN Một số vấn đề thường xuất kiểm soát quản trị tổ chức tình nguyện cộng đồng Khơng cung cấp thông tin đầy đủ kịp thời cho thành viên ban ủy thác Không giới thiệu, hướng dẫn cho thành viên cập nhật cho thành viên khác Các hệ thống kiểm soát, đo lường hiệu giám sát hoạt động ban điều hành không đầy đủ Chủ tịch ban ủy thác cỏi, thiếu kỹ lãnh đạo cạnh tranh trị cá nhân KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ TỔ CHỨC HỢP DANH VÀ TỔ CHỨC HỢP DANH TNHH Trong TCHD nhỏ với số đối tác, hình thức kiểm sốt quản trị thông thường thông qua họp tất đối tác Trong tổ chức lớn với nhiều đối tác, đặc biệt cty phân tán mặt địa lý, đối tác bổ nhiệm đối tác điều hành phận KSQT, gọi Ủy ban điều hành hay ủy ban quản lý Tổ chức họp định kỳ, hàng năm, với tất đối tác để nhận phê duyệt BCTC, thực việc cần đại hội phê duyệt bổ nhiệm TV phận KSQT Cảm ơn Cô anh chị lắng nghe! ... CTY LIÊN DOANH Công ty liên doanh doanh nghiệp hai bên nhiều bên hợp tác thành lập doanh nghiệp Việt 点此替换文本 Nam sở hợp đồng liên doanh hiệp định ký Chính phủ Việt Nam Chính phủ nước ngồi doanh nghiệp... ngồi doanh nghiệp doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngồi hợp tác với cơng ty Việt Nam hay doanh nghiệp liên doanh hợp tác với nhà đầu tư nước sở hợp đồng liên doanh CTY LIÊN DOANH Ưu điểm: Đem... Holdings 52% Dairy Farm 48% Hong Kong Land 32% Mandarin Oriental 52% Tập đồn Jardine Matheson KIỂM SỐT QUẢN TRỊ CÁC CẤU TRÚC CÔNG TY PHỨC TẠP KSQT TRONG CẤU TRÚC MẠNG LƯỚI Tạo mối quan hệ mang