BÁO CÁO Môn Kiểm soát quản trị công ty Các chức năng của HĐQT 2.3 Thách thức quản trị công ty của các loại hình doanh nghiệp Xây dựng chiến lược (strategy formulation) “Ban điều hành cấp cao – CEO và đội ngũ điều hành” chịu trách nhiệm hình thành chiến lược. Các thành viên HĐQT được gọi là director bởi vì họ định hướng (direct). Công ty cố gắng tóm lược ý nghĩa về mục tiêu và định hướng chiến lược trong tuyên bố về sứ mệnh (mission statement). Một số khác cảm thấy các tuyên bố sứ mệnh chỉ là những hành động quan hệ công chúng (PR) nhạt nhẽo. Xây dựng chiến lược (tt) Phương pháp phân tích chiến lược phổ biến là phương pháp phân tích SWOT Ưu điểm: Mang lại cho chúng ta bức tranh toàn cảnh để phát triển các điểm mạnh, đồng thời loại bỏ và giảm bớt các điểm yếu trong nội bộ, khám phá các cơ hội bên ngoài và tối thiểu hóa ảnh hưởng của các thách thức bên ngoài. Nhược điểm: Có thể bỏ sót những rủi ro mà công ty có thể gặp phải.
BÁO CÁO NHĨM Mơn Kiểm sốt quản trị cơng ty 2.2 Các chức HĐQT 2.3 Thách thức quản trị cơng ty loại hình doanh nghiệp CÁC CHỨC NĂNG CỦA HĐQT Nhìn bên ngồi Chịu trách nhiệm giải trình Nhìn vào bên Giám sát hoạt động điều hành Tập trung vào khứ Xây dựng chiến lược Xây dựng sách Tập trung vào tương lai Hình 6.1 Các chức HĐQT CÁC CHỨC NĂNG CỦA HĐQT Nhìn bên ngồi Chịu trách nhiệm giải Xây dựng chiến lược trình Phê duyệt, làm việc CEO làm việc thơng qua CEO Nhìn vào bên Giám sát quản lý Tập trung vào khứ Xây dựng sách Tập trung vào tương lai Hình 6.2 Các chức HĐQT thực thơng qua ban điều hành CÁC CHỨC NĂNG CỦA HĐQT Xây dựng chiến lược (strategy formulation) - “Ban điều hành cấp cao – CEO đội ngũ điều hành” chịu trách nhiệm hình thành chiến lược - Các thành viên HĐQT gọi director họ định hướng (direct) - Cơng ty cố gắng tóm lược ý nghĩa mục tiêu định hướng chiến lược tuyên bố sứ mệnh (mission statement) - Một số khác cảm thấy tuyên bố sứ mệnh hành động quan hệ công chúng (PR) nhạt nhẽo CÁC CHỨC NĂNG CỦA HĐQT Xây dựng chiến lược (tt) - Phương pháp phân tích chiến lược phổ biến phương pháp phân tích SWOT Ưu điểm: Mang lại cho tranh toàn cảnh để phát triển điểm mạnh, đồng thời loại bỏ giảm bớt điểm yếu nội bộ, khám phá hội bên ngồi tối thiểu hóa ảnh hưởng thách thức bên ngồi Nhược điểm: Có thể bỏ sót rủi ro mà cơng ty gặp phải CÁC CHỨC NĂNG CỦA HĐQT Xây dựng sách (Policy making) - Chính sách, quy trình kế hoạch tạo tiêu chí để HĐQT dựa theo mà giám sát kết hoạt động thực nghĩa vụ giám sát ban điều hành -Các sách công ty phụ thuộc vào quy mô, đa dạng loại hình hoạt động cơng ty -Trong vài trường hợp khác, HĐQT ủy quyền xây dựng chiến lược cho CEO đội ngũ điều hành cấp cao CÁC CHỨC NĂNG CỦA HĐQT Xây dựng sách (tt) Các sách khác Ban điều hành xây dựng, cần thiết HĐQT phê duyệt Chính sách marketing Chính sách hoạt động Chính sách tài Chính sách đánh giá quản lý rủi ro Các Chính sách quan hệ lao động tuyển dụng Chính sách cơng nghệ thơng tin Các sách mua lại sáp nhập Các sách có liên quan cách chặt chẽ có xuất phát từ chiến lược công ty CÁC CHỨC NĂNG CỦA HĐQT Giám sát Ban điều hành (supervising executive activities) -Sử dụng thước đo tài hệ thống kế toán phương tiện chủ yếu để giám sát tình hình doanh nghiệp hiệu đội ngũ giám đốc -Giám sát cách chặt chẽ hoạt động Ban điều hành phụ thuộc vào báo cáo định kỳ từ hệ thống kiểm sốt ngân sách (so sánh doanh số chi phí thực tế với kế hoạch) Khi thực trách nhiệm giám sát điều hành phải đặc biệt ý đến tượng tối ưu (sub – optimization) CÁC CHỨC NĂNG CỦA HĐQT Trách nhiệm giải trình (accountability) -HĐQT có trách nhiệm giải trình cho thành viên góp vốn thực thể công ty -Nhiều công ty nhận thức trách nhiệm tập hợp chủ thể có quyền lợi liên quan rộng lớn nhân viên, khách hàng, phương tiện thông tin đại chúng,… -Một số công ty theo sát quan điểm pháp lý: tuân theo pháp luật nước sở tại, khơng có thêm trách nhiệm việc cơng bố thơng tin giải trình cho nhóm chủ thể có quyền lợi liên quan CÁC CHỨC NĂNG CỦA HĐQT Xây dựng chiến lược Quy trình Xây dựng sách cung cấp thông tin cần thiết cho chu Giám sát kiểm soát điều hành kỳ tiếp theo, bắt đầu việc xây dựng chiến lược Trách nhiệm điều hành SỰ MINH BẠCH CỦA CÔNG TY - HĐQT sử dụng số liệu tài khứ, kiểm tốn để báo cáo với cổ đơng kết kiểm soát quản trị - Ngày nay, người ta kỳ vọng công ty niêm yết cho họ biết nhiều thế, vấn đề phía sau hiệu hoạt động tại, nhận định tương lai - Một báo cáo thuyết minh điển hình, hỗ trợ cho báo cáo tài kiểm tốn, bao gồm tuyên bố Chủ tịch, số báo cáo HĐQT báo cáo kiểm soát quản trị SỰ MINH BẠCH CỦA CÔNG TY (tt) Một thuyết minh tốt chứa đựng nội dung sau: -Đánh giá tình hình kinh doanh cty -Phân tích tồn diện số hiệu tài hoạt động -Giải thích rủi ro mà cty đối mặt -Các thông tin chi tiết kiện lớn mà cty vừa trải qua -Các thông tin kế hoạch phát triển tương lai -Tuyên bố mqh Cty với chủ thể có quyền lợi liên quan chủ yếu -Một báo cáo sách Cty vấn đề trách nhiệm XH bền vững công ty ỦY QUYỀN CÁC CHỨC NĂNG HĐQT CHO BAN ĐIỀU HÀNH Nhìn Bên ngồi Trách nhiệm giải trình Xây dựng chiến lược Giám sát hoạt động điều hành Xây dựng sách 13% Nhìn vào bên 24% Tập trung vào khứ 37% 49% 14% Tập trung vào tương lai 63% 62% 38% 100% Hình 6.3 Sự cân danh nghĩa chức HĐQT Các thành viên HĐQT nên cân hoạt động ỦY QUYỀN CÁC CHỨC NĂNG HĐQT CHO BAN ĐIỀU HÀNH Nhìn Bên ngồi Trách nhiệm giải trình Xây dựng chiến lược Giám sát hoạt động điều hành Xây dựng sách 22% Nhìn vào bên 41% Tập trung vào khứ 63% 23% 14% Tập trung vào tương lai 37% 45% 55% 100% Hình 6.4 Cân chức HĐQT báo cáo Các thành viên HĐQT tin HĐQT cân hoạt động CÂN BẰNG GIỮA VAI TRỊ HOẠT ĐỘNG (Performance) VÀ TUÂN THỦ (Conformance) CỦA HĐQT - HĐQT cho rằng: Kiểm soát quản trị chủ yếu vần đề tn thủ Họ coi vai trò giám sát công tác điều hành đảm bảo trách nhiệm giải trình cho chủ thể có quyền lợi liên quan hợp pháp -Một số HĐQT khác cho rằng: Trách nhiệm họ phải cân hoạt động tuân thủ với cam kết mình, việc đóng góp cho hoạt động Hậu việc áp dụng nguyên tắc, quy định, luật lệ quy định kiểm soát quản trị nguy HĐQT tập trung vào tuân thủ, bỏ qua sứ mệnh định hướng cho cơng ty THÁCH THỨC QUẢN TRỊ CƠNG TY CỦA CÁC LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP Nội dung: Dựa khn khổ Chương để làm rõ thách thức quản trị cơng ty loại hình doanh nghiệp sau: 1.Loại hình DN Nhà nước 2.Loại hình DN Nhà nước cổ phần hóa 3.Loại hình DN Tư nhân 4.Loại hình DN Cơng ty CP nội 5.Loại hình DN Cơng ty cổ phần niêm yết 6.Loại hình DN Cơng ty cổ phần niêm yếu lâu năm Loại hình DN Nhà nước Loại hình DN Quyền sở hữu, kiểm soát, quản lý DN Nhà nước Nhà nước chủ sở hữu, cung cấp vốn bổ nhiểm người quản lý để thực mục tiêu Lợi ích quản trị Thách thức Tài sản, doanh thu kiểm soát quản lý NN sử dụng DN để đạt mục tiêu kinh tế xã hội - Đối xử cơng cổ đơng/bên - Quản lý có trách nhiệm đạt mục tiêu NN xác định cách hiệu -Đầu tư bị hạn chế doanh thu công - Nguy nhũng tham Loại hình DNNN CP hóa Loại hình DN Quyền sở hữu, kiểm soát, quản lý DNNN - NN chuyển quyền CP hóa sở hữu cho nhà đầu tư nhân viên mua cổ phần Lợi ích quản trị Thách thức - Tiềm hoạt động hiệu sách ưu đãi lợi nhuận tăng - Đối xử công cổ đông/bên - Quản lý có trách nhiệm đạt mục - Quyền kiểm soát - Tăng khả tiếp tiêu CSH đề giao cho cận vốn, quyền sở hữu - Bảo vệ cổ đông nhỏ chuyên gia quản lý chuyển nhượng trước lạm quyền - HĐQT giám sát - Chính phủ tăng doanh cổ đông lớn người quản lý thay thu cách bán cổ mặt CSH phần - Vai trò quan trọng HĐQT ủy thác giám sát 3 Loại hình DN Tư nhân Loại hình DN DN tư nhân Quyền sở hữu, kiểm sốt, quản lý Lợi ích quản trị Người bỏ vốn trực - CSH kiểm soát, quản tiếp quản lý kiểm lý trực tiếp soát doanh nghiệp - Khơng có vấn đề đại lý Thách thức - Công cổ đông, chủ nợ, nhân viên - Giới hạn tăng vốn 4 Loại hình DN Cơng ty CP nội Loại hình DN Quyền sở hữu, kiểm sốt, quản lý Cơng ty cổ Nhà đầu tư kiểm phần nội soát nội DN trực tiếp thông qua HĐQT dựa vào chuyên gia quản lý Lợi ích quản trị Thách thức Ngồi đầu tư, nhà đầu tư khơng chịu khiếu nại chủ nợ, bảo vệ khỏi trách nhiệm pháp lý phát sinh từ hoạt động công ty - Đối xử công cổ đơng/bên - Quản lý có trách nhiệm với CSH đạt mục tiêu đề - Bảo vệ cổ đông nhỏ trước lạm quyền cổ đông lớn 5 Loại hình DN Cơng ty cổ phần niêm yết Loại hình DN Quyền sở hữu, kiểm sốt, quản lý Lợi ích quản trị Cơng ty cổ Nhà đầu tư phần nắm giữ quyền lợi niêm yết kiểm sốt cơng ty vừa lên sàn Thách thức - Trách nhiệm hữu hạn, - Đối xử công liên tục trì cổ đơng/bên chuyển nhượng QSH - Quản lý có trách - Tăng khả tiếp nhiệm với CSH đạt - Những cổ đông cận vốn mục tiêu đề có - QSH thay đổi thường - Bảo vệ cổ đơng nhỏ quyền kiểm sốt xun với mức độ trước lạm quyền ghế HĐQT khoản cao mà cổ đơng lớn đóng vai trò khơng ảnh hướng đến quản lý quyền kiểm sốt - Minh bạch quyền quản lý doanh nghiệp trách nhiệm cổ đơng 6 Loại hình DN Cơng ty cổ phần niêm yết lâu năm Loại hình DN Quyền sở hữu, kiểm sốt, quản lý Cơng ty cổ - Chủ sở hữu phần niêm chia nhỏ quyền yết lâu năm kiểm soát, uỷ quyền cho GĐ (thuê) HĐQT, mức thưởng tương xứng Lợi ích quản trị Thách thức - Trách nhiệm hữu hạn, - Đối xử công liên tục trì cổ đơng/bên chuyển nhượng QSH - Quản lý có trách - Tăng khả tiếp nhiệm với CSH đạt cận vốn mục tiêu đề - Bảo vệ cổ đông nhỏ trước lạm quyền cổ đông lớn - QSH chia nhỏ, hội quản lý HĐQT lớn ... định tương lai - Một báo cáo thuyết minh điển hình, hỗ trợ cho báo cáo tài kiểm tốn, bao gồm tuyên bố Chủ tịch, số báo cáo HĐQT báo cáo kiểm soát quản trị SỰ MINH BẠCH CỦA CÔNG TY (tt) Một thuyết... 6.4 Cân chức HĐQT báo cáo Các thành viên HĐQT tin HĐQT cân hoạt động CÂN BẰNG GIỮA VAI TRỊ HOẠT ĐỘNG (Performance) VÀ TUÂN THỦ (Conformance) CỦA HĐQT - HĐQT cho rằng: Kiểm soát quản trị chủ yếu... nhân Quyền sở hữu, kiểm sốt, quản lý Lợi ích quản trị Người bỏ vốn trực - CSH kiểm soát, quản tiếp quản lý kiểm lý trực tiếp soát doanh nghiệp - Khơng có vấn đề đại lý Thách thức - Công cổ đông,