SLIDE BÁO CÁO MÔN HỌC KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ CÔNG TY CHUYÊN ĐỀ: Hiệu quả của HĐQT; Đánh giá thành viên HĐQT; đánh giá HĐQT và đánh giá công ty. Quản lý các ủy ban trực thuộc Quản lý cuộc họp, chương trình nghị sự và biên bản Thông tin HĐQT Vai trò của thư ký công ty Giới thiệu hướng dẫn, đào tạo và phát triển thành viên HĐQT Chế độ lương thưởng của HĐQT Bảo hiểm cho thành viên HĐQT và các giám đố Đánh giá hiệu quả làm việc của từng thành viên HĐQT Đánh giá giệu quả của HĐQT Các hệ thống xếp loại kiểm soát quản trị cho các công ty Các hệ thống đánh giá kiểm soát quản trị cho các quốc gia Xác định vai trò trách nhiệm, quyền hạn và quy mô của Ủy ban kiểm toán. Nêu rõ vai trò Chủ tịch và sự độc lập của các thành viên; Số lượng thành viên tối thiểu để cuộc họp của ủy ban có hiệu lực. Quy định rõ tần suất họp: thường 34 lầnnăm. Tổ chức bất kỳ cuộc họp, phỏng vấn hay điều tra nào mà họ thấy cần thiết. Lấy thông tin từ bất kỳ ai trong công ty. Tìm kiếm sự tư vấn từ chuyên gia độc lập bên ngoài.
KIỂM SỐT QUẢN TRỊ CƠNG TY Chun đề: Hiệu HĐQT Đánh giá thành viên HĐQT, đánh giá HĐQT đánh giá công ty CHƯƠNG 4.3 Hiệu HĐQT • Quản lý ủy ban trực thuộc • Quản lý họp, chương trình nghị biên • Thơng tin HĐQT • Vai trò thư ký cơng ty • Giới thiệu hướng dẫn, đào tạo phát triển thành viên HĐQT • Chế độ lương thưởng HĐQT • Bảo hiểm cho thành viên HĐQT giám đố • Đánh giá hiệu làm việc thành viên HĐQT 4.4 Đánh giá • Đánh giá giệu HĐQT thành viên • Các hệ thống xếp loại kiểm soát quản trị cho cơng ty HĐQT, đánh giá • Các hệ thống đánh giá kiểm soát quản trị cho quốc gia HĐQT đánh giá công ty Quản lý ủy ban trực thuộc HĐQT Ủy ban kiểm toán Ủy ban lương thưởng Ủy ban đề cử PHẠM VI HOẠT ĐỘNG CỦA ỦY BAN KIỂM TOÁN - Xác định vai trò trách nhiệm, quyền hạn quy mơ Ủy ban kiểm tốn - Nêu rõ vai trò Chủ tịch độc lập thành viên; Số lượng thành viên tối thiểu để họp ủy ban có hiệu lực - Quy định rõ tần suất họp: thường 3-4 lần/năm - Tổ chức họp, vấn hay điều tra mà họ thấy cần thiết - Lấy thông tin từ cơng ty - Tìm kiếm tư vấn từ chun gia độc lập bên Trách nhiệm Ủy ban kiểm toán? Trách nhiệm Ủy ban kiểm toán? Trách nhiệm Ủy ban kiểm toán? ỦY BAN LƯƠNG THƯỞNG ỦY BAN ĐỀ CỬ Ủy ban đề cử tiểu ban thường trực HĐQT gồm toàn phần lớn thành viên HĐQT độc lập (INED) HĐQT Xen kẽ(staggered board), gọi “HĐQT phân loại” Là HĐQT mà nhiệm kỳ thành viên gối đầu HĐQT XEN KẼ (STAGGERED BOARD), ĐÔI KHI GỌI LÀ “HĐQT ĐƯỢC PHÂN LOẠI” - Là HĐQT mà nhiệm kỳ thành viên gối đầu - Lập luận ủng hộ: đảm bảo cho ổn định, ln ln có tỷ lệ thành viên có kinh nghiệm việc kinh doanh công ty HĐQT giúp thực chiến lược dài hạn - Lập luận trích: cơng ty mua lại khơng thể bãi nhiệm toàn HĐQT qua lần bầu cử 10 CÁC HỆ THỐNG XẾP LOẠI KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ CHO CÁC CTY * Chất lượng kiểm soát quản trị xem vấn đề quan trọng mang tính sống => nhà đầu tư tổ chức tập trung vào vấn đề kiểm soát quản trị chuẩn mực kiểm soát quản trị yế tố quan trọng việc đánh giá rủi ro công ty * Một hệ thống kiểm soát quản trị đáng tin cậy từ tổ chức độc lập uy tín giảm chi phí vốn cty nhà đầu tư sẳn sang bỏ thêm tiền vào công ty để đâu từ cơng ty có hệ thống kiểm soát quán trị chặt chẽ Sau số hệ thống kiểm soát quản trị với tiêu chí, điểm số khác kết luận khác nhau: CÁC HỆ THỐNG XẾP LOẠI KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ CHO CÁC CÔNG TY 1.Standard and Poor’s (S&P): - Tính minh bạch, hoạt động cơng bố thơng tin kiểm tốn: việc cơng bố thơng tin cho công chúng, thời điểm quyền truy cập vào thông tin cơng bố quy trình kiêm tốn - Cấu trúc hiệu HĐQT: độc lập thành viên HĐQT, vai trò hiệu HĐQT, viên chế độ lương thưởng đội ngũ điều hành cấp cao CÁC HỆ THỐNG XẾP LOẠI KIỂM SỐT QUẢN TRỊ CHO CÁC CƠNG TY 1.Standard and Poor’s (S&P): - Tính minh bạch, hoạt động cơng bố thơng tin kiểm tốn: việc công bố thông tin cho công chúng, thời điểm quyền truy cập vào thông tin công bố quy trình kiêm tốn - Cấu trúc hiệu HĐQT: độc lập thành viên HĐQT, vai trò hiệu HĐQT, viên chế độ lương thưởng đội ngũ điều hành cấp cao CÁC HỆ THỐNG XẾP LOẠI KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ CHO CÁC CƠNG TY Tập đồn FTSE phối hợp với Tổ chức Cổ đông quốc tế (ISS) – số CGI Theo phương pháp 60 biến số kiểm soát quản trị giám sát theo năm tiêu chí: - Chế độ lương thưởng cho thành viên HĐQT tham gia điều hành không tham gia điều hành: bao gồm cấu trúc lương thưởng chế độ khen thưởng cho thành viên HĐQT - Quyền sở hữu cổ phiếu thành viên tham gia điều hành không tham gia điều hành: gắn kết quyền sở hữu cổ phần thành viên HĐQT với quyền lợi cổ đông 60 CÁC HỆ THỐNG XẾP LOẠI KIỂM SỐT QUẢN TRỊ CHO CÁC CƠNG TY Tập đoàn FTSE phối hợp với Tổ chức Cổ đông quốc tế (ISS) – số CGI Theo phương pháp 60 biến số kiểm soát quản trị giám sát theo năm tiêu chí: - Cấu trúc vốn: bao gồm việc bảo vệ quyền lợi cổ đông tồn biện pháp chống mua lại - Cấu trúc HĐQT: độc lập thành viên HĐQT, quy trình HĐQT ủy ban trực thuộc - Sự độc lập trung thực quy trình kiểm tốn: bao gồm quy trình kiêm tốn, phí kiêm tốn, dịch vụ cung cấp thành viên ủy ban kiểm toán 61 CÁC HỆ THỐNG XẾP LOẠI KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ CHO CÁC CÔNG TY Tổ chức dịch vụ xếp loại thông tin Thái Lan (TRIS) - Quyền cổ đông: việc đối xử công với tất cố đơng, có quyền tham gia biểu họp, thể quan điểm hỗ trợ định vần đề sách cơng ty, đồng thời xem xét tất cổ đơng có sở quyền lợi công hay không 62 CÁC HỆ THỐNG XẾP LOẠI KIỂM SỐT QUẢN TRỊ CHO CÁC CƠNG TY Tổ chức dịch vụ xếp loại thông tin Thái Lan (TRIS) - Thành phần vai trò HĐQT ban điều hành: TRIS xem xét cấu trúc thành viên HĐQT, phương thức HĐQT ban điều hành thực vai trò trách nhiệm để tối đa hóa lợi ích cổ đơng, chế kiểm soát cân để tránh lạm dụng quyền lực, hiệu tính minh bạch hoạt đơng HĐQT 63 CÁC HỆ THỐNG XẾP LOẠI KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ CHO CÁC CÔNG TY Tổ chức dịch vụ xếp loại thông tin Thái Lan (TRIS) - Hoạt động công bố thông tin: TRIS quan tâm đến tiêu chủ yếu chất lượng thông tin công bố văn quy định báo cáo thường niên, loại thông tin mà đầu tư truy cập mức độ dễ dàng tiếp cận chúng - Văn hóa kiểm sốt quản trị: xem xét văn hóa cơng ty có thúc đầy phát triền môi trường bên tổ chức, nhằm ủng cố nguyên tắc kiểm soát quản trị dẫn đến tang trưởng bền vững hay không 64 CÁC HỆ THỐNG XẾP LOẠI KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ CHO CÁC CƠNG TY Phân tích DNV: bao gồm quy trình tương tác qua lại với cơng ty để tìm câu trả lời cho câu hỏi chi tiết xuất phát từ quy tắc quản trị quốc tế, kinh nghiệm thông lệ tốt nhất, viết chuyên gia kiểm soát quản trị Chỉ số xếp loại đầu đánh giá hồ sơ rủi ro công ty 07 lĩnh vực sau: - Chính sách đạo đức quản trị đạo đức kinh doanh - Các quy trình quản lý rủi ro - Cấu trúc sở hữu quyền kiểm soát 65 CÁC HỆ THỐNG XẾP LOẠI KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ CHO CÁC CƠNG TY Phân tích DNV: - Báo cáo tài chính, kiểm tốn xác nhận - Cấu trúc HĐQT việc điều hành - Chế độ lương thưởng thành viên điều hành HĐQT - Quyền quan hệ nhà đầu tư - Trên thực tế, việc đo lường mức độ kiểm soát quản trị tốt giúp HĐQT điều hành cơng ty lợi ích nhà đầu tư chủ thể có quyền lợi liên quan công bố tất thông tin liên quan đến họ 66 CÁC HỆ THỐNG XẾP LOẠI KIỂM SỐT QUẢN TRỊ CHO CÁC CƠNG TY • Một số hệ thống xếp loại khác: - Hệ thống xếp loại kiểm soát quản trị GMI: + Hệ thống xếp loại GMI so sánh nội ngành PP không công bố thông tin công cộng, số nhà nghiên cưu sử dụng + GMI cung cấp dịch vụ dựa niềm tin “ qua thời gian, cty coi trọng kiểm sốt quản trị tính minh bạch tạo kết vượt trội hiệu kinh tế, dồng thời giảm chi phí vốn” => hệ thống GMI xếp loại số cty thị trường - Hệ thống xếp loại kiểm soát quản trị Deminor: + HT cung cấp dịch vụ cho 300 cty blue chip lớn Châu Âu + Tổ chức cung cấp dịch vụ đánh giá tổng thể xếp loại hiệu kiểm soát quản trị cho Cty 67 CÁC HỆ THỐNG XẾP LOẠI KIỂM SỐT QUẢN TRỊ CHO CÁC CƠNG TY - Hệ thống xếp loại kiểm soát quản trị IRRC: cung cấp dịch vụ ủy quyền biểu cho nhà đầu tư tổ chức Cty tập trung vào vấn đề kiểm soát quản trị trách nhiệm xã hội, đồng thời cung cấp dịch vụ so sánh vấn đề kiểm soát quản trị - Hệ thống xếp loại kiểm soát quản trị IFC: cung cấp phương pháp luận kiểm soát quản trị dịch vụ đánh giá cho cty khách hàng Nhân viên IFC đánh giá thơng lệ kiểm sốt khách hàng sử dụng chúng để phân tích rủi ro, định đầu tư, cần, xây dựng chương trình cải thiện kiểm sốt quản trị cho khách hàng 68 CÁC HỆ THỐNG ĐÁNH GIÁ KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ CHO CÁC QUỐC GIA 1.Ngân hàng Thế giới quỹ tiền tệ Quốc tế - Đánh giá việc kiểm soát quản trị quốc gia - Nhằm mục đích đẩy mạnh cấu trúc tài Thế Giới 69 CÁC HỆ THỐNG ĐÁNH GIÁ KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ CHO CÁC QUỐC GIA Ngân hàng Tái Thiết Phát Triển Châu Âu (2003) Nhóm A: Hết sức tn thủ => khơng có nước nhóm nghiên cứu đạt tiêu chuẩn - Nhóm B: Tuân thủ mức độ cao => gồm 09 quốc gia, có Hungary, Ba lan Nga - Nhóm C: Tuân thủ mức độ vừa phải => gồm 10 nước đạt tiêu chuẩn này, có Bulgaria, Cộng hòa Séc Slovenia - Nhóm D: Tn thủ mức độ vừa thấp gồm 04 nước đạt tiêu chuẩn này, có Georgia, Romania Tukmenistan - Nhóm E: Tuân thủ mức độ thấp có nước đạt tiêu chuẩn này, có Azerbaijan, Belarus Ukraine 70 CÁC HỆ THỐNG ĐÁNH GIÁ KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ CHO CÁC QUỐC GIA Viện phát triển quản lý Quốc tế (2004): Thụy Sỹ cung cấp bảng xếp loại 60 nước năm 2003, diễn đàn kinh tế Thế giới công bố bảng xếp loại 49 nước Các nước có số xếp loại kiểm soát quản trị cao thấp số quốc gia phát triển: • Cao nhất: - Anh số CGI bình quân 4.75 - Canada 4.71 - Ireland 4.25 • - Thấp Đan Mạch 1.50 Na uy 1.14 Thụy Điển 1.00 71 ... HĐQT • Bảo hiểm cho thành viên HĐQT giám đố • Đánh giá hiệu làm việc thành viên HĐQT 4.4 Đánh giá • Đánh giá giệu HĐQT thành viên • Các hệ thống xếp loại kiểm sốt quản trị cho cơng ty HĐQT, đánh. .. đánh giá • Các hệ thống đánh giá kiểm sốt quản trị cho quốc gia HĐQT đánh giá công ty Quản lý ủy ban trực thuộc HĐQT Ủy ban kiểm toán Ủy ban lương thưởng Ủy ban đề cử PHẠM VI HOẠT ĐỘNG CỦA ỦY...CHƯƠNG 4.3 Hiệu HĐQT • Quản lý ủy ban trực thuộc • Quản lý họp, chương trình nghị biên • Thơng tin HĐQT • Vai trò thư ký cơng ty • Giới thiệu hướng dẫn, đào tạo phát triển thành viên HĐQT • Chế