Đang tải... (xem toàn văn)
SLIDE BÁO CÁO MÔN HỌC KIỂM SOÁT QUẢN TRỊCHUYÊN ĐỀ: QUI TẮC MÔ HÌNH LÝ THUYẾT VÀ TRIẾT LÝ KIỂM SOÁT QUẢN TRỊBáo cáo Cadbury (1992)Tập trung vào các khía cạnh tài chính trong KSQT nhằm đối phó với một loạt các thất bại của các cty ở AnhSử dụng nhiều thành viên HĐTQ độc lập không tham gia điều hànhĐề xuất thành lập UBKT thuộc HĐQT với ít nhất ba thành viên HĐQT không tham gia điều hành (đa số là thành viên độc lập).Phân chia trách nhiệm giữa Chủ tịch HĐQT và CEO.Sử dụng UB lương thưởng của HĐQT để giám sát chế độ LT của BĐH.Thành lập UB đề cử với các tv độc lập để giới thiệu các tv HĐQT mới.Tuyệt đối tôn trọng các thông lệ chi tiết tốt nhất.=> Nhiều đề xuất của báo cáo này đến nay vẫn là tâm điểm của tư duy về vấn đề kiểm soát quản trị.Báo cáo GreenBury (1995)Báo cáo Greenbury đề cập đến các vấn đề về lương, thưởng của tv HĐQT, cụ thể làUBLT của công ty cần bao gồm toàn bộ tv độc lập, không tham gia điều hành.Chủ tịch UB lương thưởng chịu sự chất vấn của cổ đông tại ĐHCĐ thường niên.Chi tiết về lương, thưởng của mọi tv HĐQT cần được đưa vào và nêu rõ tên trong báo cáo thường niên.Các hợp đồng với tv HĐQT không nên có thời hạn dài (quá 1 năm).Các chương trình quyền chọn cổ phiếu dành cho HĐQT cần phải gắn kết với hiệu quả hoạt động của DN.Báo cáo Hampel (1998)“Linh hoạt” hơn báo cáo Cadbury, báo cáo Hampel cho rằng:KSQT cần phải có nguyên tắc chung, chứ không phải các quy định chi tiết.Việc tuân thủ các thông lệ KQST tốt cần thực hiện linh hoạt và phù hợp với tình hình hoạt động của từng Cty (tách biệt giữa chủ tịch HĐQT vs CEO)HĐQT quản trị một cấp là thông lệ được chấp nhận ở Anh (không quan tâm đến cấu trúc KSQT khác như HĐQT 2 cấp)HĐQT chịu trách nhiệm giải trình trước các cổ đông của Công ty.Tự kiểm soát là phương pháp KSQT được ưu thích, không cần thêm các luật lệ công ty nào khác.
BÁO CÁO CHUN ĐỀ QUI TẮC - MƠ HÌNH - LÝ THUYẾT VÀ TRIẾT LÝ KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ NỘI DUNG Các qui tắc kiểm sốt quản trị Các mơ hình kiểm sốt quản trị Các lý thuyết triết lý kiểm soát quản trị 3.1 CÁC QUY TẮC KIỂM SỐT QUẢN TRỊ Các quy tắc kiểm sốt quản trị Anh Cadbury (Tháng 12/1992) Smith (Tháng 7/2003) Greenbury (Tháng 7/1995) Tyson (Tháng 6/2003) Hampel (Tháng 11/1998) Luật tổng hợp kiểm soát quản trị (sửa đổi tháng 7/2013) Luật tổng hợp kiểm soát quản trị (1998) 10 Myners (Tháng 12/20104) Turnbull (1999, hiệu chỉnh 10/2005) 11 Luật tổng hợp kiểm soát quản trị (sửa đổi tháng 6/2006) Higgs (Tháng 01/2003) 3.1 CÁC QUY TẮC KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ Các quy tắc kiểm soát quản trị nước khác 1/ Úc 3/ Canada - Báo cáo Hilmer (1992); Henry - Báo cáo Saucier Bosh (1995 1997) - Hội đồng KSQT SGDCK Úc (T3/2003) ban hành nguyên tắc KSQT đề xuất thông lệ tốt 2/ Nam Phi - Báo cáo King II 4/ Mỹ - Luật Sarbanes-Oxley 3.1 CÁC QUY TẮC KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ Các quy tắc quan quốc tế ban hành 1/ Tổ chức phát triển hợp tác kinh tế (OECD) - Hướng dẫn kiểm soát quản trị DNNN (Tháng 12/2004) - Các nguyên tắc KSQT OECD (Tháng 5/1999) - Các nguyên tắc KSQT OECD (Tháng 4/2004) 2/ Hiệp hội KSQT nước thuộc khối thịnh vượng chung Các nguyên tác KSQT khối thịnh vượng chung, tháng 11/1999 3/ Các quy tắc từ nhà đầu tư tổ chức - Quy tắc KSQT tồn cầu CalPERS, 1997 - Chính sách KSQT, tháng 3/2000 Hiệp hội bảo hiểm trợ cấp năm cho giáo viên – Quỹ đầu tư hưu trí - Các nguyên tắc Hermes, Hermes Pensions Management Ltd, 2002 3.1 CÁC QUY TẮC KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ Các quy định, quy tắc cty thuộc khu vực cơng tình nguyện 1/ General Motors 2/ Ủy ban độc lập KSQT dịch vụ công Anh Chuẩn mực KSQT cho khu vực công 2005 3/ Viện thư ký cấp Anh Bộ quy tắc KSQT dành cho lĩnh vực cộng đồng tình nguyện 3.1.1 Các quy tắc kiểm sốt quản trị Anh Báo cáo Cadbury (1992) Tập trung vào khía cạnh tài KSQT nhằm đối phó với loạt thất bại cty Anh -Sử dụng nhiều thành viên HĐTQ độc lập không tham gia điều hành -Đề xuất thành lập UBKT thuộc HĐQT với ba thành viên HĐQT khơng tham gia điều hành (đa số thành viên độc lập) -Phân chia trách nhiệm Chủ tịch HĐQT CEO -Sử dụng UB lương thưởng HĐQT để giám sát chế độ LT BĐH -Thành lập UB đề cử với tv độc lập để giới thiệu tv HĐQT -Tuyệt đối tôn trọng thông lệ chi tiết tốt => Nhiều đề xuất báo cáo đến tâm điểm tư vấn đề kiểm soát quản trị Ngài Adrian Cadbury 3.1.1 Các quy tắc kiểm soát quản trị Anh Báo cáo GreenBury (1995) Báo cáo Greenbury đề cập đến vấn đề lương, thưởng tv HĐQT, cụ thể -UBLT cơng ty cần bao gồm tồn tv độc lập, không tham gia điều hành -Chủ tịch UB lương thưởng chịu chất vấn cổ đông ĐHCĐ thường niên -Chi tiết lương, thưởng tv HĐQT cần đưa vào nêu rõ tên báo cáo thường niên -Các hợp đồng với tv HĐQT khơng nên có thời hạn dài (q năm) -Các chương trình quyền chọn cổ phiếu dành cho HĐQT cần phải gắn kết với hiệu hoạt động DN 3.1.1 Các quy tắc kiểm soát quản trị Anh Báo cáo Hampel (1998) “Linh hoạt” báo cáo Cadbury, báo cáo Hampel cho rằng: -KSQT cần phải có ngun tắc chung, khơng phải quy định chi tiết -Việc tuân thủ thông lệ KQST tốt cần thực linh hoạt phù hợp với tình hình hoạt động Cty (tách biệt chủ tịch HĐQT vs CEO) -HĐQT quản trị cấp thông lệ chấp nhận Anh (không quan tâm đến cấu trúc KSQT khác HĐQT cấp) -HĐQT chịu trách nhiệm giải trình trước cổ đơng Cơng ty -Tự kiểm sốt phương pháp KSQT ưu thích, khơng cần thêm luật lệ công ty khác 3.1.1 Các quy tắc kiểm soát quản trị Anh Bộ luật tổng hợp kiểm soát quản trị Anh (1998) Tổng hợp kiến nghị Cadbury, Greenbury Hampel vào Bộ luật tổng hợp KSQT Anh Luật áp dụng cho Cty niêm yết sàn chứng khoán London Luật KSQT Cty đặt tiêu chuẩn tv HĐQT, chế độ lương thưởng tv HĐQT, trách nhiệm giải trình vấn đề kiểm tốn liên quan tới cổ đơng Tuy, Luật tổng hợp khơng có sở tính cưỡng chế khơng áp dụng Cty bị loại khỏi danh sách niêm yết TTCK London => Yêu cầu “tuân thủ Luật giải thích lý khơng tn thủ” trở thành tảng triết lý hầu hết luật lệ KSQT khắp giới Tuy nhiên, cách tiếp cận lại trái ngược với người Mỹ Lý thuyết người quản gia (Stewardship Theory) • Lý thuyết người quản gia theo góc nhìn mang tính pháp lý tin thành viên HĐQT thực trách nhiệm giao cổ đơng Cổ đơng Bảo vệ lợi ích Đề cử bầu chọn Chấp nhận trách nhiệm giao phó để trở thành nhà quản lý lợi ích Thành viên HĐQT Hình: Mối quan hệ cổ đơng thành viên HĐQT Lý thuyết người quản gia (Stewardship Theory) • Chuyên ngành nằm sau nghiên cứu pháp lý tổ chức • Cung cấp giới hạn xác cho cơng ty, xác định rõ tài sản trách nhiệm, cổ đông thành viên HĐQT Những trích lý thuyết người quản gia • Trong tình hình đại - Cổ đơng ngày xa công ty không tham gia đề cử thành viên HĐQT - Các tập đoàn phức tạp thiếu tính minh bạch - Các thành viên HĐQT khơng thực có trách nhiệm giải trình trước cổ đơng • Lý thuyết mang tính danh nghĩa, khơng mang tính dự đốn, khơng thể mối quan hệ nhân hành vi hiệu hoạt động cơng ty Những trích lý thuyết người quản gia • Tuy nhiên, lý thuyết người quản gia tảng pháp lý cho việc xây dựng luật công ty khắp giới Và tảng cố hữu quy tắc kiểm soát quản trị Lý thuyết phụ thuộc nguồn lực (Resource Dependence Theory) • Lý thuyết xem phận kiểm sốt quản trị cơng ty ghim kẹp đặt công ty nguồn lực công ty cần để đạt mục tiêu • Các nguồn lực liên kết tới thị trường liên quan bao gồm khách hàng, đối thủ cạnh tranh, hội tiếp cận vốn, cơng nghệ, mối quan hệ trị, xã hội • Thành viên HĐQT nút thắt mạng lưới này, kết nối doanh nghiệp với mơi trường chiến lược Lý thuyết phụ thuộc nguồn lực (Resource Dependence Theory) • Lý thuyết mạng lưới xã hội nhận thấy người tham gia vào quy trình kiểm sốt quản trị thường kết nối với mạng lưới • Những mạng lưới xã hội củng cố bị cản trở hoạt động kiểm soát quản trị độc lập khách quan • Việc xác định mạng lưới giám sát hoạt động chúng mang lại cho hiểu biết sâu sắc quy trình quyền lực quản trị Lãnh đạo theo cấp bậc đẳng cấp (Managerial and Class Hegemony) • Tập trung vào quan điểm thân thành viên HĐQT, ảnh hưởng quan điểm đến hành vi họ nội hàm kiểm sốt quản trị • Lý thuyết xuất phát từ ngành trị - xã hội học Về bản, nghiên cứu coi kiểm sốt quản trị quy trình quan hệ trị qua lại cá nhân Lý thuyết Tâm lý (Psychological) Tổ chức (Organizational) • Lý thuyết tâm lý nhìn nhận trừu tượng thành viên HĐQT, tập trung vào cách họ phân tích giải thích giới • Các nghiên cứu cố gắng tìm hiểu cách thành viên HĐQT nhìn nhận cơng việc HĐQT tin tưởng điều mang lại hiệu cho hoạt động HĐQT cách: - Sử dụng đồ nhận thức - Nghiên cứu kinh nghiệm, quan niệm quy trình tư - Các khía cạnh cảm nhận cốt lõi, giá trị ngầm - Hệ thống ngôn ngữ, thuộc tính vai trò Lý thuyết Tâm lý (Psychological) Tổ chức (Organizational) • Các nghiên cứu tổ chức có góc nhìn quản lý, cho cấu trúc tổ chức doanh nghiệp bắt đầu với vị trí CEO cao • Gần xuất nghiên cứu có góc độ khác: – Góc độc chiều dài thời gian – Xem xét từ quan điểm kinh tế trị học – Lý thuyết trò chơi Quan điểm xã hội: Các triết lý chủ thể có quyền lợi liên quan • Kiểm soát quản trị cấp độ xã hội, Lý thuyết chủ thể có quyền lợi liên quan • Cơng ty cần phải nhận thức có trách nhiệm nghĩa vụ tất bị ảnh hưởng định mà công ty đưa Quan điểm xã hội: Các triết lý chủ thể có quyền lợi liên quan • Tư bị lu mờ thập niên 1980s thị trường tự với quan điểm “tăng trưởng tham vọng” • Trong giới quan tâm nhiều với môi trường xã hội, ý tưởng xuất trở lại Phân biệt Biên giới Cấp độ: Lý thuyết hệ thống (System Theory) • Mỗi lý thuyết nhìn giới qua lăng kính khác • Lý thuyết hệ thống: tất tượng xem xét phân loại theo cấp bậc hệ thống tiêu chí để xác định hệ thống: – Các biên giới hệ thống – Mức độ trừu tượng hệ thống – Chức hệ thống • Kiểm sốt quản trị - chủ đề trình tìm kiếm khung mẫu • Cho đến nay, kiểm sốt quản trị chưa có sở lý thuyết chấp nhận rộng rãi, chưa có mơ hình nhiều người chấp nhận • Các quy tắc kiểm soát quản trị dựa kinh nghiệm quan niệm phổ biến thành viên HĐQT Kiểm soát quản trị - chủ đề trình tìm kiếm khung mẫu • Lý thuyết tổng hợp kiểm sốt quản trị cần bao trùm yếu tố – Mối quan hệ cá nhân, công ty Nhà nước – Định nghĩa rộng thực thể tổ chức – Sơ đồ tất yếu tố ảnh hưởng bị ảnh hưởng kiểm soát quản trị – Các kỳ vọng, yêu cầu đòi hỏi bên tham gia – Nhiệm vụ trách nhiệm bên tham gia – Quyền lực, chế thưởng phạt trách nhiệm giải trình bên Kiểm sốt quản trị - chủ đề trình tìm kiếm khung mẫu • Thực tiễn kiểm sốt quản trị cần biện pháp kiểm soát cấp độ – Cấp độ quản lý – luật pháp, luật lệ, quy định – Cấp độ tư vấn – quy tắc thực tự nguyện – Cấp độ cá nhân – niềm tin hành vi cá nhân ...NỘI DUNG Các qui tắc kiểm soát quản trị Các mơ hình kiểm sốt quản trị Các lý thuyết triết lý kiểm soát quản trị 3.1 CÁC QUY TẮC KIỂM SỐT QUẢN TRỊ Các quy tắc kiểm sốt quản trị Anh Cadbury (Tháng... tiết tốt => Nhiều đề xuất báo cáo đến tâm điểm tư vấn đề kiểm soát quản trị Ngài Adrian Cadbury 3.1.1 Các quy tắc kiểm soát quản trị Anh Báo cáo GreenBury (1995) Báo cáo Greenbury đề cập đến vấn... bố quy tắc KSQT dành cho lĩnh vực cộng đồng tình nguyện 3.2 CÁC MƠ HÌNH KIỂM SỐT QUẢN TRỊ NỘI DUNG BÁO CÁO: Ảnh hưởng bối cảnh văn hóa tới kiểm sốt quản trị Các mơ hình kiểm soát quản trị Các