Gỉai pháp đối với hoạt động mua lại và sáp nhập xuyên quốc gia trông bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế của nền kinh tế VIỆT NAM .

giá thành sản phẩm, chi phí sản xuất, tập hợp chi phí, kế toán tập hợp, công tác kế toán, kế toán, kiểm toán, luận văn kế toán, tài liệu kế toán, hạch toán kế toán, luận văn

Trong bối cảnh kinh tế thế giới hiện nay, hội nhập là xu hướng tất yếukhách quan Việt Nam cũng không nằm ngoài qui luật ấy, chúng ta đang từngbước phát triển Đại hội IX đã đề ra mục tiêu phát triển kinh tế xã hội 10 năm2001- 2010 nhằm đưa nước ta ra khỏi tình trạng kém phát triển, nâng cao rõ rệtđời sống vật chất, văn hóa, tinh thần của nhân dân; tạo nền tảng để đến năm

2020 nước ta cơ bản trở thành một nước công nghiệp theo hướng hiện đại.Nguồn lực con người; năng lực khoa học và công nghệ, kết cấu hạ tầng; tiềm lựckinh tế, an ninh quốc phòng được tăng cường; thể chế kinh tế thị trường địnhhướng xã hội chủ nghĩa được hình thành về cơ bản; vị thế của nước ta trêntrường quốc tế được nâng cao Như chúng ta đã biết vào ngày 07/11/2006 ViệtNam đã chính thức trở thành thành viên thứ 150 của tổ chức thương mại thế giớiWTO Điều này thể hiện một nỗ lực rất lớn của chúng ta trong việc chứng minhkhả năng phát triển kinh tế của mình với thế giới và cũng mở ra một hướng mớicho kinh tế nước nhà Trong một môi trường cạnh tranh kinh tế toàn cầu khốcliệt như hiện nay, Việt Nam không chỉ muốn tồn tại mà còn muốn đứng vững vàphát triển Hoạt động đầu tư là yếu tố rất quan trọng trong việc phát triển nề kinh

tế nước ta

Ở đề án này tôi xin tập trung phân tích một hình thức của đầu tư trực tiếpnước ngoài là hoạt động mua lại và sáp nhập (M&As) Đây là một hình thứcchúng ta cần tìm hiểu thật kĩ bởi trên thế giới hoạt động M&As đang diễn ra rấtmạnh mẽ Thêm nữa khi các doanh nghiệp Việt Nam tiến hành cổ phần hóa thìM&As không còn trở nên xa lạ với chúng ta nữa Trong thời gian tới chắc chắn

sẽ có nhiều doanh nghiệp của nước ta thu hút các nhà đầu tư nước ngoài thựchiện việc mua lại và sáp nhập

Đối tượng và phạm vi nghiên cứu và phương pháp nghiên cứu

Đối tượng và phạm vi mà tôi muốn hướng tới ở đây là hoạt động M&Astrên thế giới và Việt Nam

Đề án này có sự giúp đỡ và hướng dẫn của TS PHẠM VĂN HÙNG vàviệc đọc, biên dịch tài liệu, tham khảo chủ trương đường lối của các văn kiệnĐại hội Đảng hay khảo sát thực tế về hoạt động M&As ở thế giới và Việt Nam

Kết cấu đề tài:

Bài tiểu luận của tôi gồm có những phần chính sau đây:

Chương I: Tác động của hoạt động mua lại và sáp nhập xuyên quốcgia:Những vấn đề lí luận chung

Chương II : Kinh nghiệm từ hoạt động mua lại và sáp nhập xuyênquốc gia trong một số trường hợp thế giới

Chương III: Gỉai pháp đối với hoạt động mua lại và sáp nhập xuyênquốc gia trông bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế của nền kinh tế VIỆT NAM

Tôi xin chân thành cảm ơn thầy cô giáo cũng như bạn bè trong lớp đãnhiệt tình giúp đỡ chúng tôi trong việc hoàn thành đề án này

Chương I TÁC ĐỘNG CỦA HOẠT ĐỘNG MUA LẠI&SÁP NHẬP XUYÊN QUỐC GIA :NHỮNG VẤN ĐỀ LÍ LUẬN CHUNG

A LÍ LUẬN CHUNG VỀ VẤN ĐỀ MUA LẠI& SÁP NHẬP

1 Khái niệm

 M (merger) là sự kết hợp hoặc sáp nhập của các công ty tổ chức

nhằm tăng cường hiệu quả kinh doanh hoặc nhằm giảm tính cạnhtranh Kết quả là sẽ tạo ra một công ty mới trong đó mỗi bên sẽ có

cổ phần bằng nhau (nên người ta còn gọi là merger of equals).

Thông thường các vụ sáp nhập thường được thực hiện dựa trên tinhthần thiện chí, tự nguyện khi mà lãnh đạo hai bên cùng họp nhau lại

và bàn bạc đưa ra những phân tích cụ thể về những lợi ích, cơ hộihoặc rủi ro khi tiến hành sáp nhập (thuật ngữ chuyên môn gọi là

(due diligence report) Từ đó sẽ có quyết định cuối cùng

 A (acquisition) là quá trình mua cổ phiếu hoặc tài sản một công ty

để dần tiến tới chiếm đoạt công ty đó Do đó khác với sáp nhập ,mua lại thường xảy ra giữa hai công ty không ngang nhau về tiềmlực tài chính, 1 công ty lớn mua lại một công ty nhỏ hơn bằng tiềnmặt, cổ phiếu hoặc kết hợp cả hai

Dựa vào hai khái niệm được cung cấp bởi tổ chúc tiền tệ thế giới IMF , ta

có thể hiểu được M&A là gì Tuy nhiên có một điểm cần chú ý về thuật ngữ ởđây là M&A là chỉ sự sáp nhập hoặc mua lại nói chung của hai công ty , có thể

là trong nước hoặc cũng có thể là 1 công ty nước ngoài và 1 công ty trong nướchoặc của hai công ty nước ngoài Còn nếu xét M&A như một hình thức đầu tư

nước ngoài thì ngưới ta thường dùng cụm Cross border M&A chỉ sự sáp nhập và

mua lại giữa hai công ty trong đó nhất quyết phải có 1 bên là công ty nướcngoài

Phiên họp ủy viên của Ủy ban Thương Mại & Phát Triển quyết định vàongày 12 tháng 5 năm 2000 triệu tập một cuộc họp các chuyên gia ở Geneva vềvấn đề “Mua lại&sáp nhập: Những chính sách nhằm mục đích tối đa hóa nhữngảnh hưởng tích cực và tối thiểu hóa những ảnh hưởng tiêu cực của đầu tư quốctế” Cuộc họp này là một phần trong những nỗ lực của UNCTAD để giúp cải

thiện sự hiểu biết về những vấn đề chủ chốt trong những lĩnh vực của đầu tư trựctiếp nước ngoài (FDI), và những ảnh hưởng của FDI đến sự phát triển và nhữngchọn lựa chính sách, đặc biệt khi họ liên kết với những nước đang phát triển &những nền kinh tế đang trong giai đoạn chuyển đổi, và để củng cố những khảnăng của các quốc gia đưa ra và thực hiện các chính sách, những biện pháp hànhđộng và các chương trình.

Hầu hết các nước tìm mọi cách để thu hút FDI, đặc biệt là khi FDI tồn tạidưới dạng đầu tư trực tiếp vào nhà xưởng máy móc, bởi vì những nguồn đầu tưnhư vậy có thể đóng góp cho sự phát triển kinh tế Như là một phần hệ quả trongnhững nỗ lực nhằm thu hút FDI, mua lại và sáp nhập (M&As) trở nên phổ biếnhơn trước đây như là một cách thức thâm nhập của các tập đoàn xuyên quốc gia(TNCs) vào các nước đang phát triển cũng như các nền kinh tế đang trong giaiđoạn chuyển đổi Tuy nhiên, có một câu hỏi nảy sinh liệu rằng M&As, trái vớiđầu tư mới có thể có vai trò trong việc đóng góp vào quá trình phát triển haykhông M&As được xem là khác với đầu tư mới, chúng không thêm vào khảnăng sản xuất quốc gia mà chỉ đơn thuần đại diện cho 1 sự chuyển quyền sở hữu

từ nội địa ra nước ngoài Thêm nữa, M&As đôi khi còn được xem như là đã lấy

đi những tài sản quốc gia đáng giá của nước nhận đầu tư tạo ra bởi tiết kiệmtrong nước, nỗ lực về lao động và thầu khoán, và như là đã có được tiềm lực đểtạo ra một loạt vấn đề, ví dụ như sự tập trung thị trường và lạm dụng quyền lựcthị trường Thực sự, M&As xuyên quốc gia , đặc biệt là những hoạt động cóliên quan đến những tập đoàn xuyên quốc gia lớn từ các nước phát triển, cáchoạt động tài chính và tái tổ chức kinh tế, nằm trong số những khía cạnh dễ thấynhất của quá trình toàn cầu hóa Và ảnh hưởng của M&As tới sự phát triển cóthể mang tính hai mặt Vì vậy những mối lợi tức xuất hiện như là sự cân bằngcủa lợi ích và chi phí cho những nền kinh tế nhận đầu tư FDI trong hình thứccủa mua lại và sáp nhập xuyên quốc gia (trong sự so sánh với đầu tư trực tiếpnước ngoài GI hay còn gọi là đầu tư mới)

Hoạt động mua lại và sáp nhập là một phần quan trọng của đầu tư trựctiếp nước ngoài (FDI) Một tập đoàn có thể đầu tư trực tiếp vào nước sở tại dướihai hình thức: đầu tư trực tiếp vào nhà xưởng, máy móc, thiết bị mới hoặc mualại / sáp nhập với các công ty địa phương (bản xứ) Công ty địa phương có thểcủa tư nhân hoặc nhà nước: tư nhân hoá liên quan đến các nhà đầu tư nướcngoài được xếp vào hoạt động M&A xuyên quốc gia Hoạt động này thay đổi hệ

thống quản lý của công ty mới được mua lại hoặc sáp nhập Trong hoạt độngsáp nhập xuyên quốc gia, 2 công ty thuộc 2 nước liên quan sẽ kết hợp tài sản vàhoạt động hành chính để tạo ra 1 công ty độc lập hợp pháp mới Trong hoạtđộng mua lại xuyên quốc gia, quyền quản lý tài sản và hoạt động hành chínhđược chuyển giao từ công ty địa phương sang cho một tập đoàn nước ngoài,công ty địa phương trở thành chi nhánh của tập đoàn nước ngoài.

Trong một chừng mực nào đó, cả hai hình thức của FDI đều chuyển giaotài sản của nước sở tại sang quyền quản lý của các tập đoàn xuyên quốc gia(TNCs - Transnational Corporations), góp phần tạo ra tăng trưởng cho hệ thốngsản xuất toàn cầu Cả 2 trường hợp đều trao quyền quản lý một doanh nghiệp tạimột quốc gia cho một doanh nghiệp tại một quốc gia khác Tuy nhiên, trongtrường hợp đầu tư trực tiếp vào nhà xưởng, tài sản mới được tạo ra bởi tập đoànđầu tư còn hoạt động M&A chỉ chuyển giao quyền quản lý nguồn tài sản có sẵn

Các định nghĩa thông dụng với FDI cũng được sử dụng tương tự vớiM&A Quốc gia có nguồn vốn đầu tư, muốn sáp nhập/mua lại được gọi là nướcđầu tư, quốc gia được nhận vốn đầu tư được gọi là nước nhận đầu tư Trongtrường hợp sáp nhập, văn phòng chính của công ty mới có thể được đặt tại cả 2nước Mua lại có 3 hình thức:

- Thiểu số (tập đoàn nước ngoài giữ từ 10 đến 49% số cổ phiếu của công ty)

- Đa số (tập đoàn nước ngoài giữ từ 50 đến 99% số cổ phiếu của công ty)

- Chủ quyền hoàn toàn (tập đoàn nước ngoài chiếm 100% cố phiếu của côngty)

Số liệu về M&A cho thấy hoạt động mua lại chiếm đa số Sáp nhập chỉchiếm 3% trong tổng số hoạt động M&A xuyên quốc gia Trên thực tế, mặc dùđịnh nghĩa của sáp nhập là sự hợp tác quản lý giữa 2 công ty, hầu hết các hoạtđộng sáp nhập đều trở thành mua lại khi 1 trong 2 công ty nắm quyền quản lýcông ty còn lại Tỷ lệ hoạt động sáp nhập thật quá thấp đến mức M&A chỉ cònđược hiểu hoàn toàn là “mua lại”

Một phần trong hệ quả của cố gắng thu hút đầu tư nước ngoài trực tiếp(FDI) là sự gia tăng của M&A xuyên quốc gia vì đây là cửa mở cho các công tyxuyên quốc gia vào các nước đang phát triển cũng như góp phần vào sự pháttriển kinh tế của các nước nói trên Tuy nhiên, câu hỏi đặt ra là liệu M&A có thểđóng góp vào quá trình phát triển như đầu tư mới (GI) hay không? M&A được

nhìn dưới một góc độ khác so với đầu tư trực tiếp bởi tại thời điểm ban đầu, hoạtđộng này không làm tăng năng suất sản xuất quốc gia mà chỉ là sự chuyển giaoquyền sở hữu trong nước cho nước ngoài Trong quá trình toàn cầu hoá nóichung, ảnh hưởng của M&A với sự phát triển có thể là con dao hai lưỡi vàkhông ổn định.

2 Lịch sử phát triển M&A

a Cơn sóng M&A những năm 1890s và từ 1910-1920.

Vào những năm 1890, khi mà những vụ mua lại diễn ra ở Mỹ hoàn toànđược ghi lại đầy đủ trong các tài liệu thì những bằng chứng đáng tin cậy về hoạtđộng M&A ở Châu Âu lại chỉ có từ những năm 60 ở Anh và đầu những năm 80

ở lục địa Châu Âu Mặc dù vậy, không phải là M&A không xuất hiện ở Châu

Âu trong giai đoạn này Goregen và Renneboog (2004) nhận định rằng hoạtđộng mua lại đầu tiên ở Châu Âu diễn ra vào khoảng năm 1880 và kết thúc vàonăm 1904 Cũng giống như ở Mỹ, hoạt động M&A ở Châu Âu bắt nguồn từnhững thay đổi cơ bản về công nghệ và tiến trình công nghiệp hoá

O’Brien (1988) đã biện luận rằng hoạt động đầu tiên, cái được gọi là lànsóng sáp nhập lớn được nổ ra bởi cuộc suy thoái kinh tế, những đạo luật mới củanhà nước về sáp nhập và sự phát triển của hoạt động mua bán cổ phiếu côngnghiệp tại NYSE Cơn sóng này lan toả rộng khắp cả ở Mỹ và Châu Âu bởi sựthống nhất nền sản xuất công nghiệp Stigler (1950) đã mô tả sự thống nhất như

là “việc hợp nhất để tạo ra sự độc quyền” Theo Lamouraux (1985), mục đíchchủ yếu của những vụ sáp nhập này là giảm sự cạnh tranh giá cả chứ không phải

là để khai thác những ngành kinh tế qui mô Các vụ sáp nhập ngang như vậy đãdẫn tới sự ra đời của hàng loạt các tập đoàn lớn, thâu tóm phần lớn sức mạnh thịtrường trong các ngành công nghiệp độc quyền Làn sóng lớn này đi đến hồi kếtthúc vào giai đoạn năm 1903-1905, khi thị trường cân bằng sụp đổ Chiến tranhthế giới thứ I đã giữ hoạt động M&A chững lại cho đến cuối những năm 1910

Những nỗ lực thúc đẩy độc quyền hoá được đánh dấu bởi các hoạt độngtái cơ cấu dưới làn sóng sát nhập đã làm dấy lên mối lo ngại cho cộng đồng Mối

lo ngại này khiến hình thành nên luật chống uỷ thác vào những năm 1910 cả ở

Mỹ và Châu Âu Sudarsanam (2003) đã nhận định rằng chính những đạo luậtchống uỷ thác này là nguyên nhân thúc đẩy sự khởi đầu mạnh mẽ của trào lưusáp nhập lần 2 bắt đầu vào cuối năm 1910 cho đến đầu năm 1920, và thu nhỏ lại

vào năm 1929, do sự suy yếu của thị trường chứng khoán và cuộc đại suy thoái

kế tiếp Bởi những đạo luật chống uỷ thác được ban hành chống lại các hãng độcquyền, những tập đoàn chi phối đã bị sụp đổ và bị gạt bỏ từng phần Và sau đó,các hãng chuyển sang thâm nhập theo chiều dọc-các ngành công nghiệp khôngcòn bị chi phối bởi 1 hãng đứng đứng đầu nữa, mà bởi hai hay nhiều hãng kếthợp với nhau Ngược lại với sự sáp nhập ngang trong làn sóng sáp nhập đầu tiên

là nhắm vào sức mạnh thị trường đang lên; những cuộc sáp nhập năm 1920nhằm vào những ngành kinh tế qui mô

b Giai đoạn 1950-1970.

Cuộc đại suy thoái kinh tế và chiến tranh thế giới II đã ngăn cản cơn sóngsáp nhập trong một vài thập kỷ Làn sóng M&A bắt đầu những năm 50 và chỉkéo dài trong vòng 2 thập kỷ, nó lên tới đỉnh cao năm 1968 và suy yếu vào năm

1973 khi cuộc khủng hoảng dầu đã đẩy nền kinh tế thế giới đến một cuộc suythoái mới Theo Sudarsanam (2003) mô hình M&A ở Mỹ và ở Anh là khácnhau, khi mà ở Mỹ hoạt động mua lại được dựa trên sự đa dạng và sự phát triểncủa các khối kết lớn, thì ở Liên hiệp Anh các cuộc giao thương lại nhắm tới sựsáp nhập ngang

c Những năm 80.

Làn sóng M&A thứ 4 nổ ra vào năm 1981, khi thị trường chứng khoánphục hồi sau cuộc suy thoái kinh tế trước đó, và kết thúc năm 1989 Làn sóngnày được khởi nguồn từ những thay đổi trong chính sách chống uỷ thác, sự bãi

bỏ các qui định trong dịch vụ tài chính, và sự hình thành các công cụ tài chính

và thị trường mới cũng như tiến trình công nghệ hoá công nghiệp điện tử Thịtrường quyền năng tiêu biểu bởi một số lượng chưa từng thấy những sự tướcđoạt, sự mua lại địch thủ và những sự giao thương cổ phần giành quyền sở hữu

d Những năm 90

Làn sóng M&A lần 5 bắt đầu năm 1993, và cũng giống như những lànsóng trước đây, nó được dấy lên bởi sự bùng nổ kinh tế và chững lại một thờigian bởi sự thu hẹp của thị trường vốn năm 2000 Cường độ của làn sóng này(1993 – 2001) tăng nhanh chưa từng thấy cả về giá trị mua lại và số lượng hợpđồng M&A Theo số liệu cổ phần tài chính của Thomson, trong suốt giai đoạnnày có 119035 hợp đồng M&A tại Mỹ và ở Châu Âu là 116925 hợp đồng.Trong khi chỉ có 34494 và 12729 các cuộc giao thương như vậy ở Mỹ và Châu

Âu trong suốt trào lưu M&A lần thứ 4 (1983-1989).Giai đoạn này cũng tiêu biểucho số lượng tiền tệ với tổng giá trị toàn cầu lên tới 20 nghìn tỷ đô, gấp 5 lầntổng giá trị của giai đoạn 4.

Người ta hoàn toàn tin rằng tiến trình toàn cầu hoá, sự đổi mới công nghệ,

sự cải cách và tư hữu hóa cũng như sự bùng nổ thị trường tài chính trong giaiđoạn này đã thúc đẩy làn sóng M&A Những tài liệu gần đây đã nhận định rằngcác thương vụ này đều nhằm vào việc giảm chi phí, thâm nhập thị trường mới.Điều này khẳng định rằng rất nhiều những thương vụ đó đều bắt nguồn từ vấn

đề của các hãng bao gồm cả sự đánh giá quá cao vốn

e Làn sóng mới.

Từ năm 2003, các hoạt động mua lại lại bắt đầu dấy lên ở Mỹ, Châu Âu

và cả Châu Á tiếp nối công cuộc cải cách công nghiệp quốc tế những năm 90.M&A diễn ra song song với sư phục hồi dần dần của nền kinh tế và thị trườngtài chính sau cuộc suy thoái năm 2000 Theo cơ sở dữ liệu về tài chính Thomsonthì khối lượng các thương vụ M&A năm 2004 đã tăng lên 71% so với năm 2002.Hoạt động M&A ở Châu Âu đều phát triển theo một xu hướng, trong nhữngcuộc đấu giá ở Châu Âu, tổng giá trị mua lại năm 2004 lên tới 758 tỷ đô vượtlên tổng giá trị năm 2002 là 517 tỷ đô Từ đầu năm 2002 đến giữa năm 2005,các hoạt động mua lại chiếm khoảng 43% tổng giá trị các thương vụ M&A củacác nhà đấu giá Châu Âu và

chiếm 13% tổng giá trị M&A của các hãng ở Mỹ Tổng giá trị các thương

vụ hàng năm tại Trung Quốc đã tăng nhanh ngoạn mục trong giai đoạn

2002-2005, từ 2 tỷ đô năm 2002 lên 19 tỷ đô tính đến giữa năm 2005

Như vậy, từng giai đoạn phát triển của M&A nêu trên đều chỉ ra rằng mỗitrào lưu M&A đều được đặc trưng bởi mỗi động lực thúc đẩy khác nhau, tuynhiên những nhân tố thông thường có thể làm thúc đẩy làn sóng M&A đó là cácgiai đoạn phục hồi kinh tế hay sự mở rộng thị trường và bùng nổ thị trườngchứng khoán Và đặc biệt, cả 5 giai đoạn phát triển M&A đều kết thúc bởi sựsuy yếu của thị trường chứng khoán Nhân tố khác thúc đẩy tiến trình M&Achính là cơn lốc công nghiệp hoá cũng như sự đổi mới tài chính và công nghệ.Như vậy, làn sóng M&A thường xảy ra trong các giai đoạn gắn với những sựthay đổi được điều tiết

Mua lại và sáp nhập xuyên

Mua lại xuyên quốc

gia: Mua lại trên

DN khác như 1 thực thể hoạt động hợp pháp

Mua lại các chi nhánh nước ngoài:

Tăng lượng vốn nắm giữ của các DN mẹ

ở các chi nhánh có sẵn ở nước khác, mua lại toàn bộ

Mua lại DN trong nước

Mua lại các DN tư nhân

Tư nhân hoá: mua lại các DN

nhà nước

Mua lại các DN quốc hữu hoá: mua lại các DN được quốc hữu hoá tạm thời, VD Indonesia, Nhật, Hàn Quốc

3 Cấu trúc của hoạt động M&A xuyên quốc gia

4 Phân loại M&A xuyên quốc gia theo chức năng

(a) M&A ngang là hình thức mua lại và sáp nhập giữa các công ty cùng

ngành kinh doanh Loại hình M&A này đang phát triển mạnh trong những nămgần đây do sự tổ chức lại mang tính toàn cầu hoá của rất nhiều ngành côngnghiệp hưởng ứng những thay đổi trong công nghệ và chính sách mở cửa Quahình thức góp vốn, các công ty sáp nhập hy vọng sẽ đạt được sự đồng vận (tàisản chung có giá trị hơn tổng tài sản riêng của 2 công ty cộng lại) và thế mạnhtrên thị trường M&A phổ biến trong các ngành công nghiệp như: hoá dược, tựđộng hoá, xăng dầu và một vài ngành công nghiệp dịch vụ

(b) M&A dọc là hình thức mua lại và sáp nhập giữa các công ty có mối

quan hệ cung-cầu hay giữa các công ty có cùng dây chuyền sản xuất sản phẩmcuối cùng Điển hình của loại hình M&A dọc là các công ty muốn giảm sự bất

ổn và chi phí giao dịch trong các khâu sản xuất và tận dụng lơi thế kinh tế nhờquy mô M&A giữa nhà cung cấp các phần động cơ và khách hàng (các hãngsản xuất ô tô) là một ví dụ tốt

(c) M&A kết hợp là hình thức mua lại và sáp nhập giữa các công ty không

liên quan hay các công ty trong các hình thức kinh doanh khác nhau Các công

ty sử dụng hình thức M&A kết hợp muốn giảm rủi ro và tận dụng lợi thế kinh tếnhờ quy mô

Sự cân bằng giữa các loại hình M&A trên thay đổi theo thời gian Tầmquan trọng của M&A ngang đang tăng dần: trong năm 1990, M&A chiếm 70%tổng giá trị của hoạt động M&A, 10 năm trước, con số này là 59% M&A dọccũng bắt đầu tăng từ giữa những năm 90 nhưng chỉ dừng lại ở tỷ lệ dưới 10%.Trong những năm cuối thập kỷ 80, M&A tăng vọt, M&A kết hợp trở nên rấtquan trọng Tuy nhiên các công ty giờ đây tập trung hơn vào ngành kinh doanhchính để cạnh tranh dẫn đến sự giảm sút trong tỷ lệ M&A kết hơp

Sự khác biệt giữa 3 loại hình M&A trên không thực sự rõ ràng Sự pháttriển liên quan đến công nghệ mạng càng làm cho sự phân biệt trở nên khó khăn

và có thể gây ảnh hưởng lớn đến sự liên kết chính thức giữa các tập đoàn

5 Xu hướng phát triển M&A.

Đầu tư ra nước ngoài dưới hình thức hợp nhất hoặc mua lại các chi nhánhcông ty ở nước ngoài đã bùng nổ trong những năm gần đây, trở thành chiến lượchợp tác phát triển chính của các công ty xuyên Quốc gia (TNCs)

Năm 2006 được coi là năm được mùa của những vụ sát nhập với tổng giátrị các thương vụ kiểu này đã vượt quá kỷ lục của thời hoàng kim 2000 Theo sốliệu thống kê của hãng thông tin Dealogic, tính đến ngày 20-11, tổng giá trị củanhững vụ sát nhập năm 2006 đã lên tới 3460 tỷ USD, tính trên phạm vi toàn cầu.Con số này đã vượt kỷ lục năm 2003 là 3330 tỷ USD Tổ chức định mức tínnhiệm Standard and Poor’s gọi đây là “hội chứng sát nhập” Tuy nhiên về sốlượng sát nhập, con số năm 2006 (tổng cộng 28312 thương vụ) lại giảm so vớinăm 2000 (31019 thương vụ) [WIR2006]

Năm 2006, nước Mỹ vẫn là trung tâm của những vụ sát nhập, chiếm tới36% tổng giá trị của những vụ sát nhập trên toàn cầu, với giá trị tuyệt đối đạt

1220 tỷ USD, giảm so với mức 46%, tương đương 1530 tỷ USD của năm 2000

2006 là năm được mùa của những vụ sát nhập một phần là nhờ phần vốnngày càng tăng của các quỹ đầu tư tư nhân cũng như các công ty đang niêm yếttrên các sàn chứng khoán thế giới Bên cạnh đó lãi suất của các đồng tiền chủchốt trên thế giới thấp kỷ lục cũng góp phần đẩy các tổ chức, cá nhân rót tiềnthêm vào các công ty để nắm giữ cổ phần, cổ phiếu thay cho gửi tiền vào ngânhàng để lấy lãi Một nguyên nhân nữa giúp giá trị các vụ sát nhập trên thế giớiphá kỷ lục là do xu hướng cổ phần hoá, tư nhân hoá đang trở nên phổ biến hơn ởnhiều nước, đặc biệt là tại các nền kinh tế đang phát triển, tạo nguồn hàng dồidào hơn cho các nhà đầu tư đang có tiền nhàn rỗi

Theo kết quả của cuộc điều tra do hãng kiểm toán PricewaterhouseCoopers’ (PwC) vừa tiến hành đối với 1100 nhà lãnh đạo doanh nghiệp tại 50nước trên Thế giới, khoảng 45% các doanh nghiệp đang có ý định tiến hành cácthương vụ mua bán sát nhập xuyên quốc gia trong năm 2007 này để tiếp tục tăngtrưởng và mở rộng hoạt động kinh doanh Theo đó khu vực Châu Á – Thái BìnhDương đang được nhiều tổng giám đốc lựa chọn để tiến hành các thương vụmua bán sát nhập xuyên quốc gia trong năm 2007 nhất Tiếp đó, là các khu vựcTây Âu, Đông Âu và Mỹ Latin

Kết quả điều tra cũng cho thấy, hầu hết lãnh đạo doanh nghiệp lớn trênthế giới đều cho rằng các thương vụ mua bán sát nhập xuyên quốc gia là cáchnhanh nhất và hiệu quả nhất để tiếp tục tăng trưởng và mở rộng hoạt động kinhdoanh của mình trong năm nay Điều thú vị của kết quả khảo sát năm nay là đa

số lãnh đạo doanh nghiệp muốn tiến hành các thương vụ mua bán sát nhậpxuyên quốc gia ngay trong khu vực của mình hơn là vươn ra các châu lục khác.Kết quả điều tra cũng cho thấy, hầu hết lãnh đạo doanh nghiệp trên thế giới đềucho rằng thách thức lớn nhất có thể cản trở tham vọng mua bán sát nhập của họ

là các yếu tố xung đột, văn hoá không tương thích và đặc biệt là sự thay đổi bấtngờ của các chính sách ở trong nước

Hewitt Associate, một công ty tư vấn nguồn nhân lực toàn cầu cho biếtkhả năng lãnh đạo, sự hoà hợp về văn hoá và mối quan hệ giữa các nhân viên lànhững thách thức lớn nhất đối với thành công của những thương vụ M&A ởChâu Á – Thái Bình Dương Thông báo này là kết quả của một cuộc nghiên cứukéo dài 2 tháng về hoạt động M&A ở Châu Á – Thái Bình Dương do Hewitt tiếnhành gần đây Cuộc nghiên cứu này là đánh giá mối liên hệ giữa yếu tố nguồnnhân lực với thành công lâu dài của các thương vụ M&A trong khu vực Hewitt

đã bắt đầu tiến hành hoạt động nghiên cứu M&A giữa 37 công ty qui mô lớn của

11 nước khu vực Châu Á – Thái Bình Dương từ tháng 3 đến tháng 4, giống nhưchương trình mà Hewitt đã tiến hành ở liên minh Châu Âu cách đây 3 năm

Kết quả cuộc nghiên cứu này cho thấy các hoạt động liên kết sát nhập ởChâu Á sẽ tiếp tục gia tăng trong thời gian tới, với 59% số người được hỏi chobiết trong tương lai gần họ thích đầu tư vào Châu Á hơn các khu vực khác, còn44% rất lạc quan về hoạt động M&A ở Châu Á trong thời gian tới Cũng theonghiên cứu này, 34% số người được phỏng vấn tin rằng yếu tố nguồn nhân lựcchưa đáp ứng đúng yêu cầu là một trong những cản trở lớn trong các thương vụliên kết sát nhập

Sự hoà hợp văn hoá gần đây đã trở thành yếu tố nguồn nhân lực phức tạp

và quan trọng nhất trong một thương vụ liên kết sát nhập Nhưng 52% số ngườiđược hỏi cho biết họ không tin là sự hội nhập văn hoá sẽ mất hơn 6 tháng, và chỉ

có 13% cho biết họ giành cho quá trình này một thời gian thích hợp Cuộcnghiên cứu còn cho thấy chỉ có 28% số người được phỏng vấn coi trọng sự hoàhợp giữa các yếu tố con người trong quá trình sát nhập Tuy nhiên, nhiều công

ty đang bắt đầu hiểu được tầm quan trọng của yếu tố con người trong quá trìnhliên kết sát nhập hoặc thành lập liên doanh.

B TÁC ĐỘNG CỦA M&A TRÊN PHƯƠNG DIỆN QUỐC GIA VÀ

tư có thể tận dụng được một hệ thống cơ sở hạ tầng tốt, nguồn nhân lực dồi dào,trình độ công nghệ tiên tiến và tất nhiên là một thị trường tương đối rộng lớn.Dòng vốn vào theo hình thức M&A sẽ tác động đến sự phát triển kinh tế đấtnước và chiến lược phát triển của các công ty xuyên quốc gia…Không nhữngthế cơ sở vật chất kỹ thuật sẽ càng được củng cố và nâng cao Trên thực tế việcnày sẽ càng làm cho hoạt động M&A trên thế giới trở nên sôi động hơn Khi cócác công ty đa quốc gia hay xuyên quốc gia ở nước ngoài hoạt động tại các nướcphát triển thì các công ty trong nước sẽ nhanh chóng đẩy mạnh hoạt động M&Acủa mình tại các nước khác Nó giống như một chuỗi dây chuyền phản ứng cósức lan toả trên toàn thế giới Tất nhiên những hoạt động này cũng góp phầnthúc đẩy sản xuất và tăng trưởng, tạo thêm việc làm và mở rộng nguồn thu choquốc gia Tuy nhiên ảnh hưởng tích cực của M&A được thể hiện ở các nướcđang phát triển mới thực sự là rõ nét

Là một hình thức của đầu tư nước ngoài nên M&A góp phần làm tăng vốn đầu tư cho các nước nhất là với những nước đang và kém phát triển Nguồn

vốn cho phát triển kinh tế của những nước này xuất phát từ trong nước và cả bênngoài Nếu họ chỉ biết trông chờ vào nguồn vốn bên trong thì đó quả thật là cảmột vấn đề Đó là vì một nước có nền kinh tế phát triển không cao thì không thểhuy động vốn lớn từ người dân và các doanh nghiệp trong nước một cách dễdàng được Trong khi đó, công cuộc đổi mới đất nước, đẩy mạnh tăng trưởngkinh tế lại cần nhiều vốn Theo lý thuyết về hiệu ứng đuổi kịp mà các nhà kinh

tế học đưa ra thì đối với một nước có trình độ công nghệ tương đối thấp và cónguồn lao động dồi dào thì chỉ cần tăng thêm một đơn vị vốn thì sản lượng sẽtăng lên đáng kể Các nhà kinh tế cũng đã chứng minh được rằng vốn đầu tư

nước ngoài chiếm tỉ trọng lớn trong GDP sẽ tốc độ tăng trưởng của GDP caohơn.

Hệ số ICOR=I / (GDP nghiên cứu - GDP gốc ) Vậy ta có

Tốc độ tăng trưởng = (GDP nghiên cứu -GDP gốc ) / GDP gốc = I x 1/ICOR x 1/GDP gốc

Từ công thức trên ta thấy tốc độ tăng trưởng tỷ lệ thuận với mức đầu tư Khi đầu tư tăng thì tốc độ tăng trưởng kinh tế cũng tăng.

Khi có vốn từ hoạt động M&A nước nhận đầu tư sẽ có điều kiện để khaithác tốt nhất những lợi thế của mình về tự nhiên, vị trí địa lý, mặt đất, mặtnước…Việc chế biến nguyên vật liệu để tạo ra những sản phảm có hàm lượngcông nghệ cao sẽ càng được đẩy mạnh thay vì xuất khẩu nguyên liệu thô với giá

rẻ rồi nhập nguyên liệu hay sản phẩm tinh với giá thành đắt đỏ Tuy nhiên khôngthể tiếp nhận vốn một cách bừa bãi làm giảm khả năng tăng giá trị sản lượng từmột đồng vốn đầu tư.Khi đó hệ số ICOR sẽ nhận giá trị cao và điều này là hoàntoàn bất lợi theo như công thức trên Các nước tiếp nhận vốn từ hình thức mualại và sáp nhập có thể kiểm soát kỹ, và định hướng đầu tư phần nào cho nhữngcông ty từ M&A để có thể làm tăng hiệu quả đầu tư cho đất nước

Một vấn đề nữa cần phải quan tâm tới trong đầu tư nước ngoài là công nghệ Một nước có trình độ phát triển kinh tế thấp thì khó mà đạt được trình độ

khoa học kỹ thuật cao cũng như có sự hoàn chỉnh về trình độ quản lý được Mặtkhác khi thành lập thực hiện mua lại hay sáp nhập với một công ty ở nước đượcđầu tư, các nhà đầu tư cũng có liên quan đến sự phát triển của công ty Chính vìthế, M&A là một hình thức đầu tư mà ở đó không chỉ có sự di chuyển của tàisản hữu hình mà còn có cả sự di chuyển của cả tài sản vô hình Sự di chuyển này

có lợi cho cả đôi bên Nếu nước đầu tư có thể kéo dài được vòng đời của côngnghệ thì nước nhận đầu tư có thể hoàn thiện được kinh nghiệm quản lý, đổi mớicông nghệ mà không phải bỏ công sức và tiền bạc ra để nghiên cứu, phát triểnnhững công trình mà trên thế giới đã có và thậm chí là trở nên đã lạc hậu

M&A còn giúp các nước nhận đầu tư tạo công ăn việc làm cho người

dân, nâng cao chất lượng nguồn lao động và nâng cao đời sống cho người dân.Khi đầu tư vào các nước khác, có nhiều trường hợp các công ty được mua lạihay được sáp nhập thường là các công ty sắp phá sản hoặc đang làm ăn yếukém Mặt khác nhiều các nhà đầu tư cũng muốn đầu tư vào những ngành dùngnhiều lao động để có thế tận dụng được lợi thế về nguồn nhân lực dồi dào vả rẻ

ở các nước nhận đầu tư Rõ ràng các hoạt động này không chỉ tạo công ăn việclàm cho những đối tượng lao động mới mà còn duy trì công việc của lực lượnglao động cũ, giúp họ thoát khỏi cảnh thất nghiệp Tất nhiên bao giờ nó cũng cótính hai măt Mặt hạn chế sẽ được trình bày rõ ở phần sau Có thêm nhiều việclàm, đời sống kinh tế cũng như đời sống tinh thần của người dân sẽ được nângcao Ngoài ra, nước nhận đầu tư cũng có cơ hội để phát triển nguồn nhân lực.Thứ nhất, vì mục đích hoạt động của mình, các nhà đầu tư cũng góp phần tíchcực trong việc bồi dưỡng đào tạo đội ngũ lao động sở tại để họ có thể thích nghivới phương thức hoạt động cũng như cách làm ăn với nước ngoài Thứ hai,người lao động hiểu được răng nếu họ không có kiến thức, không năng độngsáng tạo thì họ sẽ bị đào thải Nhận thức như vậy, họ cũng sẽ phải tự đào tạomình để trở thành một người lao động có tác phong công nghiệp, có thái độ làmviệc nghiêm túc, có kỷ luật cao và nhất là có kỹ năng khi làm việc trong cáccông ty có yếu tố nước ngoài Được như vậy thì trình độ nguồn nhân lực củanước nhận đầu tư sẽ được cải thiện đáng kể Kết quả cuối cùng của việc làm giatăng, chất lượng lao động được tăng cường là đời sống kinh tế và đời sống tinhthận của người dân được nâng cao Chính đây cũng là một yếu tố có tác động tới

sự phát triển chung của toàn xã hội

Tác động tiếp theo của M&A được thể hiện trên cán cân thanh toán của

các nước nhận đầu tư Cán cân thanh toán của một nước được tính bằng chênhlệch giữa luồng vốn vào và luồng vốn ra trong một thời gian nhất định Như vậy

rõ ràng việc đổ tiền vào các vụ sáp nhập và mua lại đã trực tiếp làm tăng nguồnvốn vào dẫn đến cán cân thanh toán được cải thiện đáng kể Nếu hoạt động nàydiễn ra mạnh mẽ thì nó có thể tạo ra thặng dư lớn trong cán cân thanh toán Mộtmặt các nhà đầu tư nước ngoài này cũng có những hoạt động nhằm khai thác lợithế của nước nhận đầu tư để xuất khẩu sản phẩm sang các thị trường bên ngoài.Tất nhiên hoạt động này cũng được tính vào cán cân xuất nhập khẩu của nướcnhận đầu tư Trước đây khi chưa có sự xuất hiện của những công ty như trên,nước nhận đầu tư có trình độ phát triển thấp không đủ điều kiện để xuất khẩunhiều mặt hàng, phải nhập khẩu nhiều trang thiết bị… Đối với các nước cónguồn tài nguyên thiên nhiên lớn nhưng không có đủ trình độ công nghệ để tiếnhành sản xuất, chế biến thì đa phần chỉ xuất khẩu nguyên liều thô Theo xuhướng giá cánh kéo trên thế giới, khi giá cá tăng thì mặt hàng này tăng giá chậmhơn, còn khi giá cả giảm thì mặt hàng này giảm giá nhanh hơn so với mặt hàng

có hàm lượng công nghệ hay hàm lượng chế biến cao Tóm lại kim ngạch xuấtkhẩu thu được từ các mặt hàng thô, sơ chế là rất nhỏ Theo phần trên, M&A đemlại cơ hội sản xuất những sản phẩm có chất lượng cao ở các nước nhận đầu tư,chính vì thế kim ngạch xuất khẩu đem lại từ những sản phầm này là không nhỏ.Tất cả những kết quả trên đều góp phần cải thiện cán cân thương mại Hoạt độngđầu tư trực tiếp nói chung và M&A nói riêng, cán cân thương mại và cán cânthanh toán luôn có mối quan hệ tác động qua lại lẫn nhau.

So với hình thức đầu tư mới thì M&A có lợi thế do tận dụng được cơ sở vật chất cũng như sự nhận biết của người tiêu dùng có sẵn Chính vì thế mà

khả năng cạnh tranh của những công ty này rất cao Về mặt lý thuyết điều này

có ảnh hưởng khá lớn tới một trường cạnh tranh của quốc gia nhận đầu tư Xuhướng hiện nay là tự do hoá thương mại nên môi trường mang tính cạnh tranhcao là cần thiết để cho các doanh nghiệp cọ xát, học hỏi và rút ra bài học hữu íchcho mình Nếu không cạnh tranh, các doanh nghiệp sẽ chết Còn xét ở tầm vĩ

mô, tạo ra được một môi trường cạnh tranh sẽ càng góp phần thu hút thêm đầu

tư, phát triển kinh tế thương mại

Xét trên bình diện chung, M&A cũng góp phần mở rộng thị trường cho

nước nhận đầu tư Cụ thể đối với trường hợp của các công ty đa quốc gia Cáccông ty này không chỉ có các chi nhánh mà còn có cả những đối tác làm ăn trênkhắp thế giới Đây là một điều kiện thuận lợi để tiến hành xúc tiến thương mại,tăng cường xuất khẩu của nước nhận đầu tư

Chúng ta cũng phải kể đến những gì mà các công ty đa quốc gia đem lại

cho ngân sách nhà nước Đa phần các công ty này làm ăn hiệu quả và thu được

lợi nhuận rất cao Đó là chưa kể đến các hoạt động xuất nhập khẩu với quy môlớn của họ Do đó chúng ta cho thêm nguồn thu lớn từ thuế doanh nghiệp vàthuế xuất nhập khẩu cho ngân sách Một phần thu nhỏ khác là các khoản phí và

lệ phí mà các công ty này bỏ ra Còn nếu xem xét ở góc độ gián tiếp chúng ta cóthể thấy hoạt đông M&A có đóng góp làm tăng thu nhập của người lao động dẫnđến nó giúp tăng thêm ngân sách phần nào nhờ gia tăng thuế thu nhập cá nhân.Nằm trong hệ thống của đầu tư trực tiếp, dù không được mạnh mẽ và rõ ràngnhư đầu tư mới nhưng M&A vẫn góp một vai trò nhất định trong sự chuyển dịch

cơ cấu kinh tế ở các nước nhận đầu tư Thực vậy, qua xu hướng đầu tư của cáccông ty xuyên quốc gia, các nước nhận đầu tư nên có những biện pháp cần thiết

nhằm tạo điều kiện cho khu vực này phát triển từ đó tận dụng được một cách tối

đa nguồn vốn của các nhà đầu tư Đồng thời từ xu hướng đó thì chúng ta có thểbiết để có sự quan tâm nhất định đến các khu vực khác còn bị bỏ ngỏ Nhờ đó

mà nền kinh tế của các nước nhận đầu tư sẽ được cơ cấu lại cho hợp lý, và phùhợp hơn với xu hướng phát triển chung của thế giới Lấy ví dụ ở Việt Nam,thống thường các pháp nhân tồn tại dưới hình thức M&A đều tập trung vào lĩnhvực công nghiệp và dịch vụ Đây là một điều hết sức cần thiết cho Việt Namtrong quá trình tăng tỉ trọng của hai ngành này trong GDP nhằm phục vụ choquá trình công nghiệp hoá hiện đại hoá đất nước Nhưng bên cạnh đó ta có thểthấy ngành nông nghiệp không được dành nhiều sự quan tâm đến thế Vì vậynhà nước cũng phải quan tâm đến lĩnh vực này nhằm giảm lực lượng lao độngtrong nông nghiệp, tiến tới công nghiệp hoá hiện đại hoá nông nghiệp nôngthôn

Hoạt động M&A giúp mở rộng quan hệ với các nước, nâng cao vị thế

kinh tế, chính trị không chỉ cho nước đầu tư mà còn cho cả nước nhận đầu tư, vàcũng giúp nước nhận đầu tư thu hút các nguồn vốn khác Thứ nhất, đầu tư trựctiếp nói chung và thông qua M&A nói riêng không chỉ làm quan hệ đầu tư mà cảquan hệ thương mại…, của nuớc nhận đầu tư được mở rộng Rõ ràng là việcthiết lập mối quan hệ buôn bán với quốc gia có doanh nghiệp đầu tư ở nướcmình bao giờ cũng dễ hơn là khi giữa hai quốc gia chưa hề có chung một mốiquan tâm nào Nước nhận đầu tư có thể tận dụng hệ thống thuế và phân phối củanước ngoài, tận dụng uy tín của các nhà đầu tư Bên cạnh đó hoạt động M&Acũng làm cho cơ cấu xuất khẩu của nước nhận đầu tư được cải tiến, ảnh hưởngđến các định hướng chiến lược xuất khẩu của nước nhận đầu tư Thứ hai, chínhnhững công ty đa quốc gia hay các công ty liên doanh với nước ngoài cùng vớicác doanh nghiệp trong nước giúp cho quốc gia đó phát triển kinh tế Một khinền kinh tế được cải thiện thì vị thế của nước nhận đầu tư trên trường quốc tế sẽđược nâng cao Và cuối cùng, khi các công ty trên làm ăn có lãi, những chínhsách, môi trường đầu tư mà nước nhận đầu tư dành cho họ rất thích hợp cho việcphát triển thì thế giới sẽ biết đến nước nhận đầu tư như một điểm đầu tư tiềmnăng hay nói cách khác quốc gia này sẽ thu hút được thêm dòng vốn đầu tư chocông cuộc xây dựng kinh tế của mình

Trên đây chỉ là một số ảnh hưởng tích cực chính mà hoạt động M&A đemlại cho các nước nhận đầu tư Nếu phân tích sâu sắc riêng từng vấn đề chúng ta

vẫn có nhiều điều để nói Những lợi ích của M&A với nước nhận đầu tư chắcchắn là vượt xa khỏi khuôn khổ của những trang giấy này Tuy nhiên, đi liền vớimỗi ảnh hưởng tiêu cực là ảnh hưởng tích cực tương ứng Điều này luôn luôn làhai mặt của một vấn đề.

2 Tác động tiêu cực

Vấn đề đầu tiên cần phải bàn đến đối với đầu tư trực tiếp nước ngoài nói

chung và M&A nói riêng là các nước nhận đâu tư rất có khả năng bị phụ thuộc

về kinh tế và sau đó là về chính trị vào nước chủ đầu tư Nếu các quốc gia nhận

đầu tư không thận trọng trong các vấn đề có liên quan tới M&A thì các công ty

đa quốc gia lớn có thể thao túng nền kinh tế, đẩy các doanh nghiệp trong nướcvào bước đường phá sản Thêm nữa, các nước chủ đầu tư cũng có thể sử dụngnhững luống vốn đầu tư của mình làm công cụ để đưa ra những yêu sách nhằmràng buộc nước nhận đầu tư về mặt chính trị

Về mặt lý thuyết M&A tạo ra môi trường cạnh tranh cần thiết cho các

doanh nghiệp trong nước Nhưng chính sự cạnh tranh đó lại là một mối đe doạ

đối với họ Điều này đặc biệt đúng với các nước có trình độ mở cửa chưa cao.Các nước này trước đó thường áp dụng một chế độ bảo hộ chặt chẽ nhằm bảo vệcác ngành non yếu trong nước khỏi sự tấn công của các doanh nghiệp nướcngoài Giờ đây khi mở cửa, có sự tham gia của các đại gia trên thế giới nhữngdoanh nghiệp này sẽ phải làm gì đặc biệt là khi các công ty theo hình thứcM&A của đầu tư trực tiếp là những người rất có lợi thế Vấn đề này vừa mangtầm vĩ mô vừa mang tầm vi mô Trên quan điểm vĩ mô, nhà nước của nước nhậnđầu tư phải có những biện pháp nhằm định hướng cho doanh nghiệp các bước đi

cơ bản trong tương lai, tư vấn cho họ những tư vấn về luật pháp cũng như cácvấn đề có thể sẽ phát sinh trong kinh doanh nhất là khi kinh doanh ở nước ngoài.Muốn vậy các nước nhận đầu tư cũng phải có một cách nhìn mới về thưong mạiđồng thời cũng phải học hỏi kinh nghiệm sẵn có từ các nước đi trước Còn vấn

đề doanh nghiệp xét trên tầm nhìn vi mô sẽ được nói rõ trong phần hai củachương này

Về mặt thực tiễn thì không phải lúc nào M&A cũng làm tăng cạnh tranh,trong một số trường hợp cực đoan, các hình thức trong M&A còn được sử dụngmột cách có chủ đích để làm giảm và thậm chí là loại bỏ cạnh tranh Các doanhnghiệp M&A tăng cường tập trung thị trường ngay từ đầu là một trở ngại cho

việc duy trì cạnh tranh của các nước nhận đầu tư Vậy họ đã làm gì để loại bỏcạnh tranh và vì sao họ lại phải loại bỏ cạnh tranh như thế Thứ nhất các công tycon được thành lập có thể thực hiện nhiều cách thức khác nhau để chống cạnhtranh Hơn nữa các công ty còn của nằm trong hệ thống các công ty đa quốc giacũng sẽ hợp nhất với nhau và đơn giản là họ tìm cách để không cạnh tranh lẫnnhau hay không cạnh tranh với công ty mẹ Các công ty đa quốc gia làm nhưvậy vì họ sẽ có được kiểm soát rộng lớn trên toàn cầu về cả mặt thị trường lẫnphân phối Tuy nhiên các công ty đa quốc gia không thể dùng hình thức M&A

để làm giảm sự cạnh tranh của thị trường nếu cấu trúc ngành ở nước nhận đầu tưđược bảo vệ bởi các congolomate trong nước Trong trường hợp này thì các thìhoạt động M&A không chỉ giúp cải thiện cấu trúc thị trường mà còn làm tạo rađược một môi trường cạnh tranh lành mạnh và gay gắt hơn Qua đây chúng ta cóthể thấy rằng, chính phủ các nước nhận đầu tư phải hết sức thận trọng khi tiếpnhận vốn đầu tư từ hình thức M&A nếu họ không muốn các doanh nghiệp củamình bị thao túng

Tác động đến sự phát triển của nền kinh tế, người ta còn băn khoăn về vai trò của M&A và GI Như chúng ta đã biết việc chuyển giao những tài sản vô

hình và hữu hình trong hoạt động này là rất có ích trong điều kiện sự thay đổicông nghệ, quá trình tự do hoá, toàn cầu hoá đang diễn ra nhanh chóng và đangtrở thành động lực để phát triển năng lực sản xuất của mỗi quốc gia Nhưng liệutrong các hoạt động như: tăng cường thêm đầu tư và các nguồn tài chính, việctăng cường nguồn lực về công nghệ, đẩy mạnh sự cạnh tranh trong thương mại,tạo việc làm và cải thiện các kỹ năng cho người lao động thì vai trò của GI hayM&A lớn hơn Trên thực tế M&A không làm gia tăng thêm năng lực sản xuấtnhiều cho nền kinh tế như GI mà nó chỉ đơn thuần là việc chuyển giao quyền sởhữu hoặc quyền kiểm soát cho phía các nhà đầu tư nước ngoài Chính vì vậymột số hoạt động sản xuất và chức năng sẽ bị giải tán Ví dụ như một công tysau khi được mua lại và sáp nhập thì sẽ không cần có bộ phận nghiên cứu vàphát triển (R&D) như đối với các công ty được thành lập theo hình thức đầu tưmới vì họ có lợi thế về thời gian cũng như kinh nghiệm trên thị trường Luồngvốn và lượng lao động thu hút thêm cũng không thể lớn bằng đầu tư mới Chính

vì thế mà người lao động nếu không có kỹ năng sẽ bị đào thải như ở phần một

đã phân tích Nhìn chung lại, hoạt động M&A không thực sự thiện chí và nếu

nước nhận đầu tư không có sư chuẩn bị tốt sẽ gây ảnh hưởng xấu tới sự pháttriển kinh tế của nước nhận đầu tư.

So sánh với hình thức đầu tư mới, hoạt động chuyển giao công nghệ,

kỹ năng mới của hình thức M&A không được tốt bằng Lý do là vì các nhà

đầu tư theo M&A cho rằng doanh nghiệp của họ ở nước nhận đầu tư cũng cómột vốn cơ sơ kỹ thuật công nghệ nhất định rồi nên việc đầu tư toàn bộ côngnghệ mới là không cần thiết Cách nghĩ này khác hoàn toàn với đầu tư mới khi

mà họ chưa có trong tay cái gì, họ phải tự trang bị toàn bộ cho hoạt động sảnxuất kinh doanh của mình Chính vì thế mà khả năng các nước nhận đầu tư trởthành bãi rác thải công nghiệp của thế giới là rất cao Tại sao lại không khi màmột trong những mục đích của các nhà đầu tư khi đầu tư ra nước ngoài là tậndụng vòng đời của công nghệ và của sản phẩm Một công nghệ bị coi là lỗi thời

ở một nước vẫn có thể còn nhiều giá trị sử dụng ở một nước khác Nhưng quản

lý nhà nước không chặt chẽ sẽ dễ biến các nước nhận đầu tư trở thành bãi ráccủa những công nghệ, máy móc vô dụng hay vẫn còn sử dụng được nhưng gây

ra tình trạng ô nhiễm môi trường trầm trọng

FDI nói chung và M&A nói riêng có thể là những nguyên nhân gây ra sự mất cân đối giữa các vùng, các ngành của nước nhận đầu tư Theo tâm lý

chung của các nhà đầu tư thì họ sẽ tập trung đầu tư ở những đô thị lớn, ở nhữngvùng có điều kiện kinh tế xã hội thuận lợi và tập trung chủ yếu vào lĩnh vựccông nghiệp và dịch vụ Hoạt động vì mục đích lợi nhuận nên các nhà đầu tưkhông thể mua lại hay sáp nhập với một công ty không có khả năng phát triểnhay không có điều kiện giao thông và đầu mối tiêu thụ thuận tiện được Chínhnhững điều này đã tạo ra những tác động không nhỏ lên điều kiện xã hội củanước nhận đầu tư đặc biệt là các nước đang và kém phát triển Những lao động ởcác vùng và lĩnh vực mà các nhà đầu tư tập trung có thu nhập vốn đã hơn cácvùng và lĩnh vực khác nay lại càng cao hơn Chính vì thế mà khoảng cách về thunhập của cư dân giữa các vùng, giữa các lĩnh vực lại càng lớn hơn Đó là chưa

kể tới những luồng lao động di cư giữa các vùng miền để tìm kiếm công ăn việclàm có thu nhập cao hơn Di cư như vậy sẽ làm cho cuộc sống của người laođộng không ổn định, và còn gây ra tình trạng thừa lao động ở nơi này, thiếu laođộng ở nơi khác Giải quyết vấn đề này chỉ có thể nhờ vào những chính sáchđúng đắn của chính phủ các nước nhận đầu tư Họ phải đưa ra những biện phápkhuyến khích đầu tư vào các vùng và lĩnh vực mà trước kia ít được các nhà đầu

tư quan tâm như xây dựng cơ sở vật chất, hạ tầng, đâu tư đào tạo nhằm nâng cao

kỹ năng cho người lao động… Quả thực dùng vốn đầu tư để giúp cho đất nướcphát triển toàn diện không phải là điều dễ làm

Hoạt động M&A còn có thể gây ra ô nhiễm môi trường và làm cho nguồn tài nguyên bị cạn kiệt Rõ ràng các hoạt động M&A tập trung vào lĩnh

vực công nghiệp không phải là nhỏ Bằng vốn và công nghệ vượt trội, họ tăngkhả năng khai thác để phục vụ cho quá trình sản xuất Tăng khả năng sản xuất

mà không đi đôi với các hoạt động bảo vệ môi trường và tìm kiếm các nguồnnăng lượng thay thế thì ô nhiễm và cạn kiệt tài nguyên là chuyên một sớm mộtchiều có thể xảy ra Không phải ngẫu nhiên mà đầu tư trực tiếp nước ngoài tậptrung vào ngành khoáng sản và khai mỏ trong những năm thuộc thập kỷ 70 lạiphải chuyển hướng sang các sản phẩm công nghiệp chế biến và lĩnh vực dịch vụ

Ở Việt Nam theo báo cáo về tình hình đầu tư nước ngoài hậu WTO cho thấytình trạng ô nhiễm môi trường cũng khá nghiêm trọng Ô nhiễm môi trường đất,nước, không khí nghiêm trọng ở các khu công nghiệp nơi tập trung số đông cácdoanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài Hiện nay các chât thải rắn, trong đó cóchất thải rắn nguy hiểm ở các khu công nghiệp khoảng 1,2 triệu tấn, chiếm 1/3tổng số chất thải rắn phát sinh năm 2005 Chất thải rắn được các doanh nghiệp

ký hợp đồng với các đơn vị chuyên ngành vận chuyển và xử lý chất thải rắnkhông nhiều Có lẽ ở các quốc gia nhận đầu tư đang phát triển thì đó cũng là tìnhtrạng chung nếu chính phủ các nước không có các biện pháp giám sát chặt chẽhoạt động đầu tư

Hoạt động M&A một mặt làm thặng dư cán cân thanh toán nhưng trong một số trường hợp nó cũng làm cán cân thanh toán bị giảm Đó là khi tài sản

chuyển giao mua bán không được định giá đúng với giá trị của nó hay khi việcxuất khẩu sản phẩm không phải lúc nào cũng được thực hiện ngay Thứ nhất dễnhìn thấy nhất là các sản phẩm xuất phẩm chưa được xuất khẩu ngay hay cácdoanh nghiệp từ M&A không sản xuất để xuất khẩu Không có xuất khẩu sẽkhông có gia tăng lượng ngoại tệ Điều này có tác động đến cán cân thanh toán.Thứ hai là việc định giá tài sản chuyển giao Đây là một vấn đề khá phức tạp, nóđặc biệt thường thấy khi việc mua lại và sáp nhập diễn ra trong các cuộc khủnghoảng tài chính, kinh tế hay trong các chương trình tư nhân hoá các công ty nhànước Trong các cuộc khủng hoảng kinh tế, các công ty trong nước định giá tàisản công ty quá thấp so với giá trị thực của nó vì họ không còn sự lựa chọn nào

khác Nếu họ không được chính phủ hay các tổ chức tài chính hỗ trợ thì họ buộcphải phá sản Giữa phá sản và bán tài sản với giá rẻ thì họ sẽ chọn bán tài sản.Những tài sản được định giá thấp này rất có lợi cho các công ty đa quốc gianhưng nó có thể gây ra thâm hụt cán cân thanh toán của nước nhận đầu tư Cònđối với tư nhân hoá các doanh nghiệp quốc doanh ở các nước nhận đầu tư thìvấn đề ở đẩy là khó định giá Ở những nước mà không có một thị trường chứngkhoán năng động, không có các tổ chức được phát triển tốt, hay các nhà đầu tưkhó tiếp cận được thông tin thì việc định giá các doanh nghiệp nhà nước nhiềukhi là không thể Chính vì thế mà các nhà đầu tư theo M&A có thể mua được cổphần của các doanh nghiệp này với giá “hời” Điều đó cũng gây ra thâm hụt cáncân thanh toán quốc gia

Dù là rất nhỏ nhưng M&A cũng tác động đến cuộc sống văn hoá, xã hội

ở các nước nhận đầu tư Việc du nhập của các công ty nước ngoài ở nước bảnđịa làm cho xã hội mở cửa Trong một chừng mực nhất định, người dân mà đặcbiệt là giới trẻ sẽ bị cuốn theo lối sống khác với nền văn hoá và bản sắc cảu dântộc Đó là chưa kể hoạt động M&A trong các lĩnh vực giải trí như sòng bạc haymột số dịch vụ vui chơi khác có thể làm tao ra một số tệ nạn trong xã hội Rõràng nếu không có bản lĩnh tốt, nước nhận đầu tư sẽ phải hứng chịu nhiều thói

hư tật xấu của M&A

M&A dù có tiêu cực nhưng không ai có thể phủ nhận những điểm tíchcực mà nó đem lại cho nước nhận đầu tư Trong thời điểm hiện nay, mỗi nướcnhận đầu tư phải biết tiếp nhận và thích nghi với hình thức này

II TÁC ĐỘNG CỦA M&A ĐỐI VỚI DOANH NGHIỆP

1 Tác động tích cực

a Động lực cho doanh nghiệp thực hiện M&A :

Synergy- Một cộng một bằng ba: đây là công thức đặc biệt của thuật giả

kim trong M&A (mua lại và sáp nhập) Nguyên lý cơ bản ẩn sau chính là việcmua bán công ty tạo ra giá trị cao hơn, vượt hẳn giá trị tổng của hai công ty banđầu Hai công ty hợp lại với nhau thì có sức mạnh lớn hơn hai công ty riêng biệt,

đó chính là lí do chủ đạo cho sự ra đời của M&A Điều này càng đúng trongnhững giai đoạn kinh tế khó khăn Các tập đoàn lớn sẽ mua lại các công ty khác

để tạo nên một tập thể có tính cạnh tranh cao hơn và tiết kiệm chi phí hơn Các

công ty kề vai sát cánh và hi vọng sẽ tạo ra được giá trị thị trường cao hơn cho

cổ phiếu của mình hay là đạt được hiệu suất cao Bởi vì những lợi ích tiềm năngnày mà các công ty mục tiêu (target company) sẵn sàng đồng ý bán đi khi họbiết rằng họ sẽ không thể tồn tại nếu chỉ bằng sức của mình

Hiệu suất dự tính đạt được thông qua kết hợp synergy có thể là minhchứng rõ ràng nhất Synergy là một nhân tố tĩnh (cắt giảm chi phí và tăng cườngdoanh thu tại một thời điểm nhất định) hoặc năng động (tăng tính sáng tạo) Mộthình thức synergy trước đây có thể kể đến như việc tập trung các nguồn lực (mộttrung tâm thay vì hai), tăng cường doanh thu bằng cách sử dụng lẫn nhau hệthống phân phối và marketing, đạt được sức mạnh trong trao đổi (trả giá), tínhkinh tế của quy mô trong sản xuất và tránh sự đúp lại trong sản xuất, hoạt độngR&D và các hoạt động khác Synergy năng động có thể liên quan đến sự kết hợpnguồn lực và kĩ năng bổ sung để tăng cường khả năng đổi mới với hiệu ứng khảquan trong dài hạn đối với doanh thu, cổ phiếu thị trường và lợi nhuận Sự tìmkiếm synergy tĩnh có thể là đặc biệt quan trọng đối với các ngành mà áp lựccạnh tranh, giá hạ và công suất thừa luôn đe dọa ví dụ như ngành công nghiệpchế tạo máy và công nghiệp quốc phòng Trong khi đó synergy năng động lại có

ý nghĩa rất quan trọng đối với các ngành có tốc độ phát triển khoa học côngnghệ nhanh và thúc đẩy phát triển bởi sáng tạo như ngành công nghệ thông tin

và hóa dược phẩm Hiệu suất đạt được thông qua synergy là hiện hữu cho cảM&A nội địa và xuyên quốc gia Tuy nhiên, quy mô của sự hợp lí hóa và cảithiện tình hình công ty bằng việc đạt được chuyên môn hóa quốc tế thông quachuỗi giá trị có thể rất cao trong trường hợp đầu tư xuyên quốc gia cho phép cáccông ty có thể duy trì các hoạt động khác nhau tại các địa điểm khác nhau để tạo

ra sự phối hợp hiệu quả xuất phát từ lợi thế vị trí

Đối với Synergy tài chính : Trước hết hiệu quả đạt được là từ việc giảm

thuế Việc này có thể có được từ công suất không sử dụng của quỹ nợ nghĩa làviệc công ty mục tiêu có tỷ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu thấp Công ty mua lạitrong trường hợp này sẽ tăng, tạo ra lợi ích thêm về thuế và tạo thêm giá trị cho

cổ đông Một lợi thế về thuế khác là từ giảm tổn thất thuế do giảm được tổn thấtròng trong hoạt động Tổn thất ròng trong hoạt động của công ty mục tiêu chophép bù đắp lại, làm giảm đi phần lợi nhuận đánh thuế của công ty mua lại và

ngược lại Một lợi thế khác từ thuế là việc sử dụng quỹ thặng dư Đó là khi công

ty có giá trị hiện tại ròng các dự án dương và còn vốn dư thừa Trong tình huốngnày công ty có thể chia tiền mặt dưới dạng cổ tức cho các cổ đông hay mua lại

cổ phiếu của mình hoặc của công ty khác Giải pháp thứ ba tức là M&A từ khíacạnh về thuế là lựa chọn có lợi nhất

Từ khía cạnh cắt giảm chi phí thì trong một số trường hợp, sáp nhập haicông ty mang lại cho công ty mua lại khả năng sử dụng tốt hơn các nguồn lựcsẵn có hoặc nắm được nhân tố thành công quan trọng vốn thuộc về công ty mụctiêu Điều này còn có thể lí giải nhờ vào cắt giảm bộ máy quản lí cồng kềnh vàkém hiệu suất

M&A có thể là một động lực quan trọng thúc đẩy doanh thu Một trongnhững lí do chính cho họat động M&A chính là tăng cường doanh thu và lợinhuận Qua M&A thì cạnh tranh giảm bớt và có thể đạt được gần mức giá độcquyền Nếu một công ty trong M&A có được hệ thống phân phối mạnh, kết hợpsản phẩm và các chương trình, các nỗ lực quảng cáo thì lợi ích về marketing cóthể sẽ đạt được Lợi ích chiến lược có thể thành hình nếu như sản phẩm của haicông ty có thể kết hợp theo cách mà sản phẩm cuối cùng nổi trội hơn hẳn so vớicác đối thủ cạnh tranh khác

Đối với Synergy về nguồn nhân lực: Synergy nguồn nhân lực là khi mà

công ty có thể tận dụng được tri thức, gọi là vốn trí tuệ, sở hữu bởi chính nhânviên của cả hai công ty Nguồn vốn trí tuệ này có thể là kiến thức chuyên giatrong lĩnh vực cụ thể hay là nổi trội về kĩ thuật hoặc là một nhóm các kĩ năng cụthể khác

Mục tiêu cuối cùng của M&A là thành công trong việc kiếm lợi nhuận.Synergy đạt được từ khía cạnh nguồn nhân lực trong dài hạn sẽ giúp làm tăngcường hiệu suất và lợi nhuận công ty Tuy nhiên cũng có một số vấn đề đi kèmvới vốn nhân lực Con người khác với máy móc và hành động của họ khó màđoán trước được Do đó sẽ rất rủi ro nếu tính toán synergy nhân lực dưới góc độtài chính khi mới bắt đầu một M&A Điều cần phải lưu ý là con người tạo thành

từ tập hợp các thói quen và họ cũng dễ thay đổi nếu thấy nó không còn có lợicho mình Theo như Bengt Rydén, cựu chủ tịch sàn giao dịch Stockholm, thì

khía cạnh liên quan tiềm năng nguồn nhân lực như tính cạnh tranh và văn hóacông ty thường quá được đề cao khi mà nó có thể dẫn tới sự tổn thất các giá trịtạo ra trong quá trình chuyển đổi (Finanstidningen, 1999).

M&A thường được lựa chọn để có thể đạt được các mục tiêu nhanh hơn Các mục tiêu đó của doanh nghiệp có thể là:

+) Tìm kiếm thị trường mới và tăng sức mạnh thị trường, khả năng thống trị thị trường:

Đây là sự quan tâm lâu dài của công ty Khi mà thị trường nội địa bão hòathì các thị trường nước ngoài bắt đầu được xét đến Chi phí giao dịch lớn cùngvới giao dịch dài tay (arm’s length transaction) liên quan đến các tài sản vô hình

có thể giải thích được tại sao mà công ty có nắm giữ khả năng sở hữu muốn ápđặt sự quản lý trực tiếp thay vì xuất khẩu hay nhượng quyền khi họ khai thácmột thị trường hay ngành công nghiệp mới

Thông qua M&A, các công ty có thể nhanh chóng tiếp cận các cơ hội thịtrường mới và phát triển những phần quan trọng mà không cần bổ sung năngsuất phụ thêm Bằng việc mua lại công ty có sẵn, công ty có được sự tiếp cậntrực tiếp đến hệ thống các nhà cung cấp ở địa phương, khách hàng và cả những

kĩ năng cần có được Động lực này cũng như các kiến thức về khả năng tăngtrưởng có ý nghĩa rất quan trọng cho M&A xuyên quốc gia

Xa hơn thế, đặc biệt trong các thị trường với một vài nhà cung cấp lớn,M&A có thể được thúc đẩy bằng việc theo đuổi sức mạnh thị trường và khảnăng thống trị thị trường Đặc biệt trong trường hợp của M&A ngang (horizontalM&A) thì rõ ràng một động lực thúc đẩy cho M&A là khả năng của doanhnghiệp tiêu diệt cạnh tranh và tăng cường rào cản gia nhập trong ngành

+) Quy mô lớn hơn :

Trong nền kinh tế toàn cầu hóa, quy mô lớn có thể là một thông số quantrọng đặc biệt đối với các ngành yêu cầu tính kinh tế của quy mô, chi tiêu lớncho hoạt động nghiên cứu và phát triển (R&D) và mở rộng hệ thống phân phối.Quy mô có thể bản thân nó làm cho việc mua lại trở nên khó khăn hơn và do đó

có các cơ chế tự bảo vệ Quy mô lớn có thể tạo ra synergy trong tài chính, quản

lý và họat động do đó giảm tính dễ bị tổn hại của công ty Quy mô tuyệt đốithông thường có nghĩa là tiếp cận với chi phí thấp đến các quỹ đầu tư cũng nhưtính kinh tế của quy mô trong huy động vốn Thông tin bất đối xứng giữa ngườibên trong và các nhà đầu tư có thể làm cho hoạt động tài chính nội bộ thuận lợihơn Một công ty sử dụng thị trường vốn nội bộ bằng cách cho phép các đơn vịnhiều vốn với một vài dự án có lợi nhuận sẽ đầu tư tài chính cho các đơn vị yếu

về tài chính nhưng lại có cơ hội tăng trưởng tốt hơn Một lợi thế khác nữa củaquy mô là các công ty lớn có hoạt động đa dạng trên nhiều khu vực địa lý vàlĩnh vực khác nhau nên có lợi thế trong sưu tầm và ứng dụng các thông tin vàsáng tạo mới Động lực về quy mô có thể áp dụng cho cả M&A nội địa và xuyênquốc gia

+) Đa dạng hóa danh mục đầu tư :

Một lực lượng thứ tư thúc đẩy hoạt động M&A chính là nhu cầu giảmthiểu rủi ro (rủi ro hoạt động, rủi ro tỉ giá hối đoái, vv…) thông qua việc đa dạnghóa thị trường và sản phẩm Công ty thực hiện M&A xuyên quốc gia về cơ bản

sự liên hệ sẽ kém hơn là trong cùng một nền kinh tế (Vasconcellos and Kish,1998) Bằng việc thâu tóm công ty nước ngoài, một công ty có thể phá vỡ, vượtqua được rào cản thuế quan và phi thuế quan, do đó làm giảm đi mức độ bất ổn.Tuy nhiên khi mà cạnh tranh toàn cầu gia tăng, phát triển kỹ thuật nhanh chóng

đã hướng các công ty tập trung vào các hoạt động cốt lõi thì động lực đa dạnghóa sản phẩm trở nên kém quan trọng hơn (Morck và Yeung, 1999) và đa dạnghóa về lãnh thổ đóng vai trò quyết định