Bài dịch chương 2 môn định giá doanh nghiệp tiêu chuẩn giá trị

Chương này bao gồm các định nghĩa về năm tiêu chuẩnđược sử dụng phổ biến nhất: giá trị thị trường, giá trị thực tế, giá trị nội tại, giá trị hợplý quyền của nhà nước và giá trị hợp lý bá

CHƯƠNG 2:

TIÊU CHUẨN GIÁ TRỊ

Nguyễn Hoàn Thúy An

MỤC LỤC

3.SỰ TÁC ĐỘNG CỦA GIÁ TRỊ TIÊU CHUẨN TỚI KẾT QUẢ ĐỊNH

5.2.2 GIÁ TRỊ HỢP LÝ (QUYỀN LỢI BANG) VÀ GIÁ TRỊ HỢP LÝ

10.CÁC KỸ THUẬT HIỆN TẠI TRONG VIỆC ĐỊNH GIÁ DOANH

Nội dung chương 1 đã thảo luận ngắn gọn về các tiêu chuẩn của giá trị thường đượccác nhà phân tích sử dụng Chương này bao gồm các định nghĩa về năm tiêu chuẩnđược sử dụng phổ biến nhất: giá trị thị trường, giá trị thực tế, giá trị nội tại, giá trị hợp

lý (quyền của nhà nước) và giá trị hợp lý (báo cáo tài chính) Đồng thời, nội dungchương này cũng khái quát về mối quan hệ giữa các tiêu chuẩn về giá trị và giá trị.Mặc dù bài thảo luận này như một bài giới thiệu, nhưng cũng sẽ giúp hiểu sâu hơn vềcác khái niệm vừa đề cập Việc lựa chọn và áp dụng tiêu chuẩn giá trị thích hợp đóngvai trò quan trọng trong việc cung cấp các dịch vụ định giá phù hợp

1.GIỚI THIỆU

Theo quan điểm thực tế, quá trình thẩm định giá không chỉ là trả lời câu hỏi: "Giá trị

là gì?" Câu hỏi này thường được theo sau bởi một câu hỏi khác: "Giá trị có ý nghĩagì?" Những câu hỏi này làm nổi bật tầm quan trọng của việc lựa chọn, hiểu biết và ápdụng đúng tiêu chuẩn giá trị Việc xác định loại giá trị đang được tìm kiếm được gọi làtiêu chuẩn giá trị Mỗi tiêu chuẩn giá trị chứa nhiều giả định đại diện cho nền tảng củaloại giá trị đang được sử dụng trong một cam kết cụ thể Ngay cả khi một tiêu chuẩncủa giá trị được xác định, không có gì đảm bảo rằng tất cả sẽ đồng ý với các giả định

cơ bản của nó Như James C Bonbright đã viết trong cuốn sách tiên phong của mình

mang tên Định giá tài sản:

Khi một người đọc các định nghĩa giá trị thông thường một cách nghiêm túc, trướctiên sẽ thấy chúng rất mơ hồ, nhưng sau đí, chúng gợi đến các khái niệm về giá trị chỉchấp nhận được cho các mục đích nhất định và không thể chấp nhận cho các mục đíchkhác

Qua đó cho thấy phát biểu của Bonbright năm 1937 vẫn áp dụng trong hiện tại.Chương này giải quyết một số những điều mơ hồ được Bonbright đề cập đến và thảoluận về bối cảnh áp dụng các tiêu chuẩn khác nhau

2.XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ TIÊU CHUẨN

Năm 1989, một trường đại học thuộc Hiệp hội Thẩm định giá Hoa Kỳ công bố một ýkiến về việc xác định các tiêu chuẩn về giá trị Theo quan điểm đó, trường này côngnhận tầm quan trọng của việc xác định tiêu chuẩn giá trị, bao gồm:

Sự cần thiết để xác định và xác định tiêu chuẩn áp dụng giá trị như là một phần quantrọng của bất kỳ báo cáo thẩm định giá nào Quan điểm này cũng thừa nhận rằng hợppháp có thể là các định nghĩa khác nhau về cùng một mức độ thẩm định và các bốicảnh khác nhau dựa trên các cách sử dụng được chấp nhận rộng rãi hoặc các địnhnghĩa pháp luật thông qua các đạo luật, quy định, luật pháp và / hoặc văn bản phápluật ràng buộc.

Đối với việc định giá doanh nghiệp, nghiên cứu viên khẳng định rằng "mọi báo cáothẩm định hoặc cam kết phải xác định tiêu chuẩn áp dụng có giá trị." Ngoài ra, tiêuchuẩn thống nhất về thẩm định chuyên nghiệp và tất cả các tiêu chuẩn đánh giákKinhdoanh quốc gia xác định tiêu chuẩn của tiêu chuẩn giá trị trong mỗi thẩm định

Trong chương này, chúng ta sẽ thảo luận chi tiết hơn về 5 tiêu chuẩn được sử dụngphổ biến nhất và áp dụng trong bốn trường hợp khác nhau: thuế bất động sản, bấtđồng chính kiến và phân tách, phân tách và báo cáo tài chính Thảo luận của chúng ta

về các tiêu chuẩn về giá trị này sẽ đước ứng dụng trong các bài tập báo cáo về luậtpháp, quy định và tài chính Việc xem xét luật, quy chế và các phân tích pháp lý khácnhau được tiếp cận từ quan điểm của nhà phân tích định giá và không nên xem là tưvấn pháp lý

Trong quá trình chuẩn bị thẩm định về vấn đề tư pháp, cho dù là thuế liên quan đếnbất động sản hoặc các ưu đãi cho một vấn đề liên quan đến cổ đông hoặc phân chia,nhà phân tích phải nhạy cảm với các sự kiện và hoàn cảnh của vụ việc Nhà phân tíchphải nhận ra rằng tiêu chuẩn giá trị trước đây được sử dụng trong các vụ kiện của tòa

án có thể không áp dụng cho tất cả các trường hợp Mô hình thực tế cụ thể của mộttrường hợp trước có thể phân biệt nó với trường hợp hiện tại

Nhà phân tích định giá cũng phải biết rằng trong luật trước đây, thuật ngữ được sửdụng và kết quả cuối cùng của việc định giá có thể không đồng bộ Ngoài ra, có thểtồn tại những khác biệt về thẩm quyền và cách thức một tiêu chuẩn nhất định có giá trịđược sử dụng trong một khu vực có thẩm quyền có thể khác với các tiểu bang khác vàcác thẩm quyền liên bang khác Như đã đề cập trước đây, tiêu chuẩn giá trị là địnhnghĩa về loại giá trị đang được tìm kiếm Tiền đề của giá trị là giả định về các tìnhhuống thực tế hoặc giả thiết áp dụng cho việc định giá theo chủ đề Sau đó chương

này giới thiệu các tiêu chuẩn và mặt bằng giá trị rất quan trọng để hiểu được giá trịtrong các bối cảnh báo cáo tài chính, tư pháp, luật pháp và tài chính.

3.SỰ TÁC ĐỘNG CỦA GIÁ TRỊ TIÊU CHUẨN TỚI KẾT QUẢ ĐỊNH GIÁ

Như đã đề cập, tiêu chuẩn định giá xác định cho nhà phân tích loại giá trị đang đượctìm kiếm và hướng cả khía cạnh lý thuyết và thực tiễn của việc định giá Trong một sốtrường hợp, tiêu chuẩn áp dụng có giá trị rõ ràng Trong trường hợp thuế liên bang, giátrị thị trường hợp lý được áp dụng theo định nghĩa được quy định trong Quy chế Khobạc và hướng dẫn được cung cấp trong các trường hợp Thu thuế của IRS và Tòa án vềThuế Có thể vẫn còn có những tranh cãi về các vấn đề như mức chiết khấu cho phép,nhưng về cơ bản, định nghĩa là nhất quán và cung cấp hướng dẫn khá rõ ràng

Trong các loại định giá khác, tiêu chuẩn áp dụng giá trị không rõ ràng Mặc dù việc ápdụng luật lệ về giá trị hợp lý gần như phổ biến ở 50 tiểu bang trong các trường hợpquyền của người bất đồng chính kiến và các vụ đàn áp, thuật ngữ này hiếm khi đượcđịnh nghĩa bởi các đạo luật này Trong thế kỷ vừa qua, tòa án, hiệp hội luật pháp và cơquan lập pháp nhà nước đã cân nhắc về định nghĩa thích hợp về giá trị hợp lý để làm

rõ ứng dụng của nó

Thậm chí không rõ ràng, trong ly hôn, tiêu chuẩn về giá trị hiếm khi được luật phápđiển hình đặt ra một cách rõ ràng và thậm chí ít hơn theo luật định Nhà phân tích địnhgiá phải có một cuộc thảo luận với luật sư của người hôn phối để phân loại các khíacạnh khác nhau của luật án như áp dụng các khoản chiết khấu, để xác định tòa án củamột quốc gia được xem giá trị như thế nào Trong một số trường hợp, việc áp dụngtiêu chuẩn có giá trị có thể khác nhau theo quận Chúng ta đều biết rằng giá trị củamột doanh nghiệp là giá trị hiện tại của lợi ích tương lai của quyền sở hữu, thậm chí

có thể được đại diện bởi một loạt các giá trị tại một thời điểm nhất định, Và một giá trịthể hiện bằng một khoản tiền đô la sẽ thay đổi cho cùng một tài sản như cơ sở và tiêuchuẩn thay đổi giá trị

Tiêu chuẩn giá trị có thể có tác động đáng kể đến việc định giá cuối cùng Để minhhoạ tốt hơn khái niệm này, chúng ta có thể đi qua một ví dụ về giá trị mà sẽ được sử

dụng các tiêu chuẩn khác nhau cho các mục đích khác nhau Chúng tôi sẽ sử dụng, ví

dụ, một tập quán / công ty kế toán được sở hữu bằng nhau bởi ba kế toán

Đối với việc định giá thuế bất động sản khi cái chết của một trong những chủ sở hữu,doanh nghiệp sẽ được đánh giá là một lợi ích thiểu số trong một công ty nắm giữ chặtchẽ Tiêu chuẩn sẽ là giá trị thị trường hợp lý; Phần của người quá cố trong tài sản củadoanh nghiệp, bao gồm cả tài sản hữu hình và vô hình của nó, được đánh giá như thể

nó được bán Chiết khấu nhiều khả năng sẽ được phản ánh hoặc áp dụng ở cấp độ cổđông vì thiếu kiểm soát và khả năng tiếp cận thị trường

Ngoài ra, hai trong số các cổ đông sẽ áp bức người thứ ba, bên bị đối xử có thể cáobuộc áp bức và các cổ đông còn lại có thể lựa chọn thực hiện quyền mua lại của họ.Theo phương thức mua lại giá trị hợp lý trong đạo luật giải thể nhà nước của mình, cổđông bị áp bức có thể được thanh toán giá trị hợp lý của lợi ích của họ Trong trườnghợp này, ở phần lớn các bang (và theo hướng dẫn của Hiệp hội Luật sư Hoa Kỳ[ABA] và Viện Luật Hoa Kỳ [ALI]), tổ chức này sẽ được định giá như một toàn thể,với Được hưởng một phần tỷ lệ phần trăm của giá trị đó dựa trên phần trăm quyền sởhữu Thông thường, sẽ không áp dụng mức chiết khấu của cổ đông

Khi bóc tách, một phạm vi toàn bộ các giá trị có thể phát sinh, dựa trên cơ sở khácnhau và các tiêu chuẩn về giá trị Tùy thuộc vào các luật lệ, luật pháp và luật công ởmột quốc gia nhất định, tiêu chuẩn có giá trị có thể là giá trị thị trường hợp lý, nhưđược định nghĩa trong các vấn đề về thuế bất động sản hoặc quà tặng, hoặc sử dụnggiá trị thị trường hợp lý hơn có thể loại bỏ được thiện chí hoàn toàn Mặt khác, doanhnghiệp có thể được định giá theo giá trị hợp lý ở cấp doanh nghiệp mà không áp dụngcác khoản chiết khấu Một lần nữa, nó có thể được đánh giá theo giá trị đầu tư, baogồm cả sự thiện chí cá nhân không thể tách rời của CPA cá nhân

4.ĐIỀU KHOẢN GIÁ TRỊ

Trong suốt chương này, chúng ta thảo luận hai cơ sở định giá bao gồm: giá trị trao đổi

và giá trị cho chủ sở hữu Các cơ sở này ảnh hưởng đến tiêu chuẩn áp dụng giá trị.Tiền đề đã chọn "giá trị cho ai?"

• Giá trị trao đổi Giá trị trao đổi là giá trị giả định doanh nghiệp hoặc lợi íchkinh doanh đang thay đổi tay, trong một bán thực tế hoặc giả thiết Người muatrao đổi lãi cho tiền mặt hoặc các khoản tương đương tiền Theo đó, việc giảmgiá của cổ đông, bao gồm cả việc thiếu kiểm soát và thiếu khả năng tiếp cận thịtrường, được xem xét để ước lượng giá trị của tài sản để đổi lấy Tiêu chuẩn vềgiá thị trường hợp lý, và ở một mức độ nào đó, tiêu chuẩn giá trị hợp lý, ápdụng cho cổ đông không đồng ý, áp bức nhà đầu tư, và các vấn đề báo cáo tàichính, thường là giá trị trao đổi.

• Giá trị cho chủ sở hữu Giá trị cho tiền đề của chủ sở hữu đại diện cho giá trịcủa một tài sản không được bán mà thay vào đó nó được duy trì trong hình thứchiện tại của chủ sở hữu hiện tại Tài sản không nhất thiết phải là thị trường để

có giá trị Một khía cạnh thường bị bỏ qua của giá trị cho tiền đề của chủ sởhữu là kết quả có thể nhiều hơn hoặc ít hơn giá trị trao đổi Tiêu chuẩn giá trịđầu tư nằm trong tiền đề của giá trị cho chủ sở hữu, cũng như trong một sốtrường hợp, giá trị hợp lý

Hai cơ sở này đại diện cho cơ sở lý thuyết của mỗi tiêu chuẩn giá trị Nói cách khác,chúng đại diện cho khuôn khổ theo đó tất cả các giả định khác theo sau

5.TIÊU CHUẨN CHUNG VỀ GIÁ TRỊ CỦA MỸ

Trong nhiều trường hợp, việc lựa chọn tiêu chuẩn của giá trị thích hợp được quyếtđịnh bởi các tình huống Ví dụ như tiêu chuẩn của giá trị được sử dụng trong việcthẩm định, ra quyết định trên hợp đồng, hoạt động của luật hoặc các yếu tố khác Tuynhiên, trong những trường hợp khác, việc lựa chọn tiêu chuẩn của giá trị có thể rõràng, nhưng ý nghĩa của tiêu chuẩn đó có giá trị ít rõ ràng hơn Đối với nhà phân tíchđịnh giá, việc áp dụng một tiêu chuẩn cụ thể về giá trị có ý nghĩa quan trọng liên quanđến giả định, phương pháp và kỹ thuật cần được sử dụng trong việc định giá

Trong bối cảnh pháp lý, tiêu chuẩn của giá trị thường được đặt ra bởi các quy định(như trong lĩnh vực bất động sản hoặc thuế quà tặng), bởi các quy chế, bởi luật pháp(ví dụ như các trường hợp ly hôn sẽ được xử lý khác nhau ở các tiểu bang khác nhau),hoặc bởi sự kết hợp của những điều này Trong báo cáo tài chính, tiêu chuẩn của giátrị được lập bởi Hệ thống Chuẩn mực Kế toán quốc tế ( Hệ Thống chuẩn hoá chuẩn

mực kế toán [ASC]) được ban hành bởi Ủy ban chuẩn mực kế toán tài chính Theo đó

là sáu tiêu chuẩn của giá trị được sử dụng phổ biến nhất

5.1 GIÁ TRỊ NỘI TẠI

Giá trị nội tại là giá trị được coi là có sẵn trong tài sản Giá trị nội tại được định nghĩabởi Từ điển Webster là "đang được mong muốn mà không vì liên quan đến bất cứ điều

gì khác " và bởi từ điển của Black Law là" bản chất vốn có của một thứ mà không cóbất kỳ tính năng đặc biệt nào có thể làm thay đổi giá trị thị trường của nó” Ví dụ, giátrị thực chất của một đồng bạc là giá trị của bạc bên trong nó

Giá trị nội tại không phải là tiêu chuẩn pháp lý có giá trị theo luật của liên bang hoặctiểu bang Tuy nhiên, cụm từ “giá trị nội tại” được tìm thấy trong nhiều ý kiến tư pháp

về định giá doanh nghiệp, đặc biệt là trong các trường hợp luật gia đình và các cổđông bất đồng hoặc các trường hợp cổ đông bị đè nặng Bởi vì nó hàm chứa giá trị cốhữu của một vật, cụm từ “giá trị nội tại” thường được sử dụng đồng nghĩa với giá trịcho tiền đề của chủ sở hữu

Theo Graham and Dodd, bốn nhân tố này là những thành phần chính của giá trị nộitại:

• Mức năng lực tạo ra thu nhập bình thường và lợi nhuận trong việc sử dụng tàisản để phân biệt với thu nhập được báo cáo, có thể bị làm sai bởi những ảnhhưởng tạm thời

• Cổ tức thực trả hoặc khả năng trả cổ tức hiện tại và trong tương lai

• Một kỳ vọng thực tế về xu hướng tăng trưởng của thu nhập

• Tính ổn định và khả năng dự báo của giá trị kinh tế tương lai về hai mặt địnhtính và định tính của của doanh nghiệp

Nói cách khác, khi một nhà phân tích nói điều gì đó như "cổ phiếu XYZ đang bán ởmức 30 USD / cổ phiếu, nhưng trên cơ sở các nguyên tắc cơ bản, nó có giá 40 USD /

cổ phiếu, "Giá trị $ 40 là ước tính của nhà phân tích về giá trị nội tại của cổ phiếu,nhưng giao dịch vào ngày đó là $ 30 mỗi cổ phần Nếu nhà phân tích là đúng, giá cổphiếu có thể tăng lên đến $ 40 một cổ phiếu, trong trường hợp đó giá trị nội tại sẽbằng với giá giao dịch.” Graham và Dodd nói rằng "có lẽ là một tiêu đề mô tả nhiềuhơn cho ước tính này là giá trị trung tâm Giá trị nội tại có bản chất về giá cả "

Tuy nhiên, như đã đề cập, thuật ngữ “giá trị nội tại” không bị hạn chế đối với việcphân tích chứng khoán Nó đã được sử dụng trong kết nối với định giá cho các mục

Đây là một ví dụ điển hình từ một trường hợp ly dị: Giá trị của một hạng mục tài sảnkết hôn là giá trị nội tại của nó đối với các bên; giá trị đối với vợ chồng, giá trị đối vớiquan hệ vợ chồng

Giá trị nội tại và giá trị đầu tư có thể nghe như các khái niệm tương tự, nhưng thựcchất chúng khác biệt Giá trị nội tại đại diện cho một ước tính giá trị dựa trên các đặcđiểm nhận thức được gắn liền với chính hoạt động đầu tư, trong khi giá trị đầu tư phụthuộc nhiều hơn vào các đặc điểm từ đánh giá của người mua hoặc chủ sở hữu cụ thể.Trong khi sử dụng thuật ngữ "giá trị nội tại", tòa áp dụng một tiêu chuẩn của giá trịgắn kết chặt chẽ hơn với giá trị thực, khi được đối xử trong sự bất đồng và bị áp bứctrong vấn đề cổ đông

Như có thể thấy, tòa án có thể sử dụng thuật ngữ “giá trị nội tại” khá tự do Bởi vì điều

đó nên nếu được yêu cầu xác định giá trị nội tại của một công ty hoặc một phần lãicủa công ty, họ cần tìm hiểu rõ hơn về những gì loại giá trị đang có nhu cầu tìm hiểu.Trong khi giá trị trong trao đổi và giá trị cho chủ sở hữu là cơ sở định giá làm cho cáctiêu chuẩn của giá trị bị giảm, thì tiên đề hoạt động điều chỉnh thêm các giả định rằngtiêu chuẩn của giá trị nên được thực hiện Ví dụ, trong việc tìm kiếm giá trị thị trườnghợp lý (một tiêu chuẩn của giá trị trong tiền đề trao đổi) để thiết lập một giá trị hoạtđộng liên tục của daonh nghiệp hoặc khi thanh lý Tiên đề hoạt động này có giá trị này

có thể có ảnh hưởng đáng kể đến giá trị tài sản

Những tiên đề hoạt động này tác động đến số tiền sẽ được thanh toán khi giao dịchdoanh nghiệp Ví dụ, hầu hết các doanh nghiệp được đánh giá theo tiền đề rằng họ sẽtiếp tục hoạt động Tuy nhiên, khi định giá một sự kiểm soát lãi suất thì số tiền duy trìdoanh nghiệp thí nên được dùng để thanh khoản tài sản hoặc trả các khoản phải trả.Tùy thuộc vào tính chất của một doanh nghiệp và thành phần của bảng cân đối kếtoán, doanh nghiệp có thể có một giá trị hoạt động cao, nhưng tính thanh khoản thấp 5.2 GIÁ TRỊ HỢP LÝ

5.2.1 GIÁ TRỊ THỊ TRƯỜNG HỢP LÝ

Giá trị thị trường hợp lý có lẽ là tiêu chuẩn được biết đến nhiều nhất về giá trị vàthường được áp dụng trong các vấn đề tư pháp và quản lý Giá trị thị trường hợp lýđược áp dụng cho hầu như tất cả các vấn đề thuế liên bang và tiểu bang, bao gồm tàisản, quà tặng, thừa kế, thu nhập và thuế theo giá trị, cũng như nhiều tình huống địnhgiá khác

Theo định nghĩa đến từ Kho bạc quốc gia thì định nghĩa định giá trị thị trường hợp lýlà: Giá trị thị trường hợp lý là giá mà tài sản sẽ thay đổi giữa một người sẵn sàng mua

và một người sẵn sàng bán, không nằm dưới bất kỳ bắt buộc để mua hoặc bán và cảhai đều có kiến thức hợp lý liên quan tới thông tin thực tế

Từ điển Pháp luật của Black định nghĩa giá trị thị trường hợp lý là "giá mà người bánsẵn sàng chấp nhận và người mua sẵn sàng trả tiền trên thị trường mở và trong giaodịch mua bán ngoài, đó là điểm mà cung và cầu giao nhau "

Trong giao dịch mua bán ngoài, người mua và người bán độc lập với bên thứ ba,không phải cá nhân cụ thể, và do đó giá nói chung không bị ảnh hưởng bởi bất kỳđộng cơ đặc biệt hoặc hiệp lực chỉ có sẵn cho một người mua cụ thể Giá trị thị trườnghợp lý ngụ ý một thị trường giả định trong đó người mua và người bán giao dịch,cùngvới các điều kiện kinh tế hiện tại tính đến thời điểm định giá

Đây là mức giá của một loại tài sản mà tại đó tài sản này có thể bán được trên thịtrường dưới các điều kiện sau:

• Khách hàng tiềm năng và người bán có những hiểu biết hợp lý về tài sản này,

họ hành động nhằm đạt được lợi ích lớn nhất cho mình, và không chịu sức épphải tiến hành mua bán

• Có một khoảng thời gian hợp lý để hoàn thành giao dịch

Với tất cả các điều kiện này thì giá thị trường hợp lý của một tài sản sẽ thể hiện giá trịthật của tài sản đó, hay nói cách khác tài sản đó được định giá một cách đúng đắn

Với giá thị trường hợp lý, nếu công ty thiếu tính thị trường hoặc mất quyền kiểm soátcông ty, thì việc giảm giá cho cổ đông có thể được áp dụng đối với cổ phiếu của mộtcông ty được tổ chức chặt chẽ Ngoài ra, giả định tài sản đó đã được bán dù nó đãđược bán hay chưa do tài sản đang bị tính dưới giá trị thị trường.

Trường hợp áp dụng giá thị trường hợp lý trong các trường hợp tính thuế bất động sản

và thuế quà tặng nhất có thể giải thích được định nghĩa và nguyên tắc của các trườnghợp đó Sử dụng các nguyên tắc này thì giá trị thị trường hợp lý có thể được áp dụng ởcác lĩnh vực khác Thật vậy, khi được sử dụng trong bối cảnh, các điều khoản của giátrị thị trường hợp lý chỉ được thảo luận khi chúng rời khỏi việc giải thích các vấn đềthuế bất động sản và thuế quà tặng, nói cách khác, những giá trị khác hoàn toàn táchbiệt với giá trị thị trường hợp lý

Giá trị thị trường hợp lý là tiêu chuẩn được áp dụng có giá trị được sử dụng tại một sốtiểu bang cho định giá liên quan đến ly hôn Mặc dù các định nghĩa và ứng dụng cóthể khác nhau theo từng tiểu bang, thông thường chỉ những tài sản có thể bán đượcxem xét theo tiêu chuẩn giá thị trường hợp lý Trong những trường hợp này, chỉ có cácyếu tố liên quan tài sản của công ty, bao gồm một số loại lợi nhuận có thể bán được, sẽđược bao gồm trong việc định giá Ngoài ra, mức chiết khấu của cổ đông vì thiếukiểm soát hoặc thiếu tính thị thường được xem xét

5.2.2 GIÁ TRỊ HỢP LÝ (QUYỀN LỢI BANG) VÀ GIÁ TRỊ HỢP LÝ (BÁO CÁO TÀI CHÍNH)

Giá trị hợp lý có thể là tiêu chuẩn áp dụng của giá trị trong một số tình huống khácnhau bao gồm báo cáo tài chính, định giá của một công ty đi tư nhân, cổ đông, nhữngvấn đề bất đồng và áp bức, giải thể công ty, và ly dị

Giá trị hợp lý( quyền lợi bang) được sử dụng trong vấn đề liên quan đến quyền lợi,tranh chấp trong bang Đây là tiêu chuẩn của chính chính quyền bang Giá trị hợp lý(quyền lợi bang) có những đặc điểm sau:

• Có thể thay đổi theo từng bang

• Phải có bên thứ ba đứng ra hòa giải nếu tranh chấp giải ra giữua hai bang

Định nghĩa giá trị hợp lý (báo cáo tài chính) phụ thuộc vào ngữ cảnh của nó Đối vớibáo cáo tài chính, gía trị thực được định nghĩa là có liên quan và gần giống nhưngkhông phải là giá trị thị trường hợp lý Định nghĩa giá trị hợp lý (báo cáo tài chính) từ

Hệ thống Chuẩn mực Kế toán quốc tế cho mục đích kế toán là: giá sẽ được nhận đểbán một tài sản hoặc được thanh toán để chuyển nợ trong một giao dịch có trật tự giữacác bên tham gia thị trường tại ngày đo đạc

Cho đến gần đây, không có sự đồng thuận rõ ràng về định nghĩa giá trị hợp lý trongđịnh giá tư pháp, nhưng các tiền lệ hiện hành đã gợi ý rằng việc sử dụng thuật ngữ giátrị thực khác biệt với giá trị thị trường hợp lý và các giả định dựa vào tính ứng dụng.Mặc dù chưa được xác định rõ ràng cho đến 20 năm gần đây, các ứng dụng có giá trịthực đã thiết lập nó như việc định giá giá trị cổ phần dựa trên đơn vị doanh nghiệp

Ví dụ về giá trị hợp lý trong bất đồng quan điểm và đàn áp cổ đông.

Bởi vì những tập đoàn hiện đại hoạt động dưới sự điều chỉnh hệ thống quy tắc đa số,một bộ phận thiểu số các cổ đông dễ bị loại trừ hay lợi dụng bởi những người cóquyền kiểm soát Một sự bảo vệ đặt biệt, những cổ đông thiểu số được cấp nhữngquyền hạn chế khi bất đồng quan điểm và trong tình huống bị đàn áp như một sựchống trả lại nguyên tắc đa số Tuy nhiên, vẫn còn khá mơ hồ trong ngôn ngữ quyđịnh, làm cho bản thân những quy định này có thể được diễn đạt bằng nhiều cách khácnhau về những khoản bồi thường mà cổ đông sẽ nhận được trong các trường hợp này.Mặc dù bất đồng quan điểm và đàn áp được nêu ra trong những đạo luật khác nhau,xảy ra trong cả hai trường hợp cùng sử dụng giá thị trường hợp lý Nhiều bang xácđịnh giá thị trường hợp lý chỉ trong trường hợp bất đồng quan điểm Các trường hợpmẫu trong kinh doanh được đưa ra bởi ABA’s Revised Model Business CorporationAct (RMBCA) và ALI’s Principles of Corporate Governance cũng cung cấp nhữnghướng dẫn về những thủ tục được yêu cầu cho cả hai trường hợp bất đồng quan điểm

và bị đàn áp, cũng như thiết lập một hướng dẫn để xác định giá trị hợp lý

Trong trường hợp bất đồng quan điểm 1950 Delaware, Tri-continental Corp v Battye,tòa án thiết lập một khái niệm cho giá trị thị trường hợp lý có thể được tham chiếurộng rãi trong tương lai:

Khái niệm cơ bản của giá trị trong trường hợp đánh giá là cổ đông được trả lại phần

mà họ bị tướt đoạt, tỷ lệ sở hữu của họ được xác định trong nguyên tắt hoạt động liêntục Bằng cách xác định tỷ lệ sở hữu trong doanh nghiệp được hiểu là giá trị thực haygiá trị nội tại của cổ phiếu bị mất đi khi sát nhập Trong việc xác định số liệu thể hiệngiá trị thực hay giá trị nội tại, người định giá và tòa án phải cân nhắc tất cả các yếu tố

và thành phần cần được đưa vào giá trị cố định

Cổ đông thường được cho quyền về giá trị hợp lý của cổ phiếu khi họ bất đồng quanđiểm từ những hành động cụ thể được xác định bởi tình huống hay kiến nghị giải thểtập đoàn vì cáo buột sự lạm dụng của cổ đông đa số Quyền kiện của những người bấtđồng quan điểm thông thường được thực hiện cho các cổ đông thiểu số, những ngườikhông đồng ý với quyết định của ban giám đốc thực hiện trong công ty Bất đồng ýkiến có thể diễn ra khi thực hiện sát nhập, chuyển đổi cổ phiếu, thanh lý tài sản, thayđổi điều khoản của công ty dẫn đến chia nhỏ cổ phần, hay bất cứ điều chỉnh điềukhoản công ty nào gây nên sự bất đồng quan điểm của cổ đông

Trường hợp đàn áp thường bao gồm nhiều hành động mãnh liệt hơn trường hợp bấtđồng quan điểm Những cổ đông bị đàn áp là những người tin rằng họ đang bị đối xửkhông công bằng hay bị gây thiệt hại từ những cổ đông đa số hay ban giám đốc.Những trường hợp này thường bao gồm cổ đông là nhân viên Những trường hợp đàn

áp có thể bao gồm ngưng trả cổ tức, thưởng, việc làm hay việc sử dụng tài sản công ty

để phục vụ lợi ích cho cổ đông đa số gây ra thiệt hại cho cổ đông thiểu số Trong một

số trường hợp, cổ đông có thể kiến nghị giải thể công ty để lấy lại những gì họ bị tướtđoạt Thay vì giải thể, công ty có thể quyết định mua lại cổ phiếu của họ ở giá trị hợp

lý, hay tòa án có thể chào mua, thường được cung cấp cho trường hợp cá nhân

Những vấn đề chính được diễn tả trong cách xác định giá trị hợp lý áp dụng trongtrường hợp cổ đông ở mức độ thiểu số và không có khả năng kinh doanh Xu hướngtrong 25 năm qua, được hướng dẫn bởi ABA và ALI và theo án lệ, thường không ápdụng chiết khấu Nhiều tòa án chỉ định giá trị của cổ đông thiểu số được xác định bằngcách lấy tỷ lệ của giá trị vốn cổ phần doanh nghiệp, không áp dụng chiếu khấu mức độ

cổ đông cho việc thiếu quyền kiểm soát và tính thị trường

Trong trường hợp Delaware của Cavalier Oil v Harmett, công ty lập luận rằng quyền

cơ bản của cổ đông được duy trì trong công ty, 1.5 phần trăm của cổ phiếu đang lưuhành, được xem như yếu tố hợp lý để cân nhắc trong khi định giá cho mục đích kiệntụng Phó thủ tướng kết luận (và tòa án Delaware Supreme khẳng định) mục đích củaviệc định giá được nêu ra bởi trường hợp định giá doanh nghiệp, hơn là một tỷ lệ cổphiếu được nắm giữ bởi mộ cổ đông; do đó, không có chiếu khấu mức độ cổ đôngđược áp dụng

5.3 GIÁ TRỊ ĐẦU TƯ

Giá trị đầu tư, theo thuật ngữ định giá doanh nghiệp, là giá trị của một tài sản đối vớimột hoặc một nhóm nhà đầu tư nào đấy theo những mục tiêu đầu tư đã xác định Theo đó, loại giá trị này xem xét kiến thức, khả năng, kỳ vọng của chủ sở hữu (hoặctiềm năng của chủ sở hữu), rủi ro và thu nhập tiềm năng, và các yếu tố khác Giá trịđầu tư thường xem là sự hiệp lực có sẵn cho một người mua cụ thể

Ví dụ, đối với một số công ty, giá trị đầu tư có thể phản ánh giá trị gia tăng của pháttriển theo chiều dọc hoặc ngang cho công ty đó Đối với một công ty sản xuất, nó cóthể phản ánh giá trị gia tăng của nhà phân phối nhằm kiểm soát kênh phân phối và cácsản phẩm đặc biệt của nhà sản xuất đó Đối với các công ty khác, giá trị đầu tư có thểphản ánh giá trị gia tăng để thâu tóm một đối thủ cạnh tranh và tiết kiệm chi phí khikết hợp hoạt động từ đó loại bỏ một số cạnh tranh về giá cả Đối với một cá nhân, giátrị đầu tư xem xét giá trị cho chủ sở hữu và thường bao gồm danh tiếng của mộtngười, kỹ năng độc đáo, và các thuộc tính khác

Giá trị đầu tư tăng lên trong bối cảnh các cuộc li dị, khi xem xét giá trị đầu tư về mặtpháp lý liệu tòa án có sử dụng thuết ngữ “giá trị đầu tư hay không? Trong bối cảnhnày, giá trị đầu tư thường xem xét giá trị tài sản không phải cho người mua hoặc ngườibán giả định, mà là cho chủ sở hữu hiện tại Từ việc đánh giá doanh nghiệp, khi mộttòa án ly hôn sử dụng giá trị đầu tư theo cách này, thì người mua cụ thể là chủ sở hữuhiện tại, và việc áp dụng giá trị cho điều đó thì người mua chuyển sang giá trị đầu tư

Do đó, giá trị đầu tư thường được sử dụng đồng nghĩa với giá trị cho chủ sở hữu

Giá trị đầu tư có thể được đo lường, ví dụ như là dòng tiền thuần chiết khấu mà mộtnhà đầu tư cụ thể mong muốn một công ty kiếm được, trong cách chủ đầu tư (chủ sởhữu) cụ thể đó vận hành nó.

Đối với doanh nghiệp đi thâu tóm tiềm năng, giá trị đầu tư có thể được đo lường như

là giá trị độc lập của công ty chủ đề cộng với bất kỳ doanh thu tăng thêm hoặc tiếtkiệm chi phí mà người mua mong muốn đạt được như là kết quả của sự hiệp lực giữacác công ty

Giá trị đầu tư xem xét giá trị từ những quan điểm của những người bán tiềm năng vàngười mua:

• Nhu cầu và khả năng kinh tế tương ứng của các bên tham gia giao dịch

• Mức ngại rủi ro

• Động lực của các bên tham gia giao dịch

• Chiến lược của doanh nghiẹp

• Điểm mạnh và điểm yếu của công ty mục tiêu

• Tổ chức của công ty mục tiêu

5.4.CÁC LOẠI GIÁ TRỊ KHÁC

5.4.1 GIÁ TRỊ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH

Là giá trị doanh nghiệp kỳ vọng tiếp tục kinh doanh trong tương lai Khi giả thiết vềgiá trị họa tôdngj liên tục trong thẩm định giá, thì các thẩm định viên xem xét doanhnghiệp như một đơn vị sẽ tiếp tục hoạt động mãi mãi

Hầu hết các đánh giá về giá trị pháp lý xem xét để xác định giá trị của một công tyhoạt động liên tục Từ điển Pháp luật của Black định nghĩa giá trị hoạt động liên tụccủa doanh nghiệp là "giá trị thương mại tài sản của doanh nghiệp có hiệu quả trongtương lai trái ngược với giá trị thanh lý của doanh nghiệp hoặc tài sản." Việc đưa ragiả thiết hoạt động kinh doanh liên tục cho phép doanh nghiệp được thẩm định giá caohươn giá trị thanh lý và đưa ra giá trị thực tế của doanh nghiệp

Trong việc định giá của lĩnh vực tư pháp, người ta thường giả định rằng một công ty

sẽ tiếp tục hoạt động như nó đã được trước, trong, và sau khi định giá Giá trị củadoanh nghiệp có thể khác biệt bởi một sự kiện đòi hỏi hoặc gây ra việc định giá, chẳnghạn như cái chết của một cổ đông chủ chốt hoặc sự ra đi của một số cổ đông bất mãn

Trong các trường hợp khác, doanh nghiệp có thể tiếp tục như thường lệ, như trongtrường hợp định giá khi ly hôn.

5.4.2 GIÁ TRỊ THANH LÝ

Theo từ điển Pháp luật của Black định nghĩa “ giá trị thanh khoản” là “giá trị của mộtdoanh nghiệp hoặc một tài sản khi bán thanh lý, trái ngược với việc bán khi doanhnghiệp còn tiếp tục hoạt động " Định nghĩa này bao gồm ý tưởng về giá trị thanh lý,nghĩa là, tài sản và nợ phải trả đã được đánh giá riêng lẻ Tuy nhiên, có thể có sàng lọcthêm cho các giả định theo giá trị thanh lý, chủ yếu là xử lý tài sản và trả các khoản nợnần Về phương pháp luận, giá trị thanh lý không chỉ xem xét lợi nhuận từ bán tài sảncủa doanh nghiệp mà còn phải tính đến bất kỳ chi phí liên quan

Giá trị thanh lý của một doanh nghiệp có liên quan nhất trong trường hợp không hạnchế quyền kiểm soát 100% Có nhiều mức thanh lý khác nhau.Trong việc định giámáy móc, thiết bị, mức độ này khá phát triển như thanh lý có tổ chức, thanh lý giá trịtại chỗ, thanh lý trong bán hàng bắt buộc Như đã thảo luận, mỗi cấp độ đề cập đếnthời gian và hoàn cảnh xung quanh Pratt đã cố gắng áp dụng các định nghĩa này đểđịnh giá một doanh nghiệp:

• Giá trị được coi như là sự chuyển nhượng là giá trị trao đổi trên cơ sở từngphần Giá trị trao đổi có thể bằng giá trị tài sản khi doanh nghiệp còn hoạt độngnhưng được bán trên thị trường thứ cấp với độ rủi ro bình thường

• Giá trị như là một sự thanh lý bắt buộc Giá trị trao đổi có thể bằng giá của tàisản được bán trên cơ sở từng phần, nhưng sẽ ít rủi ro hơn

• Giá trị như là giá trị hội tụ Giá trị trao đổi, bao gồm giá trị tài sản tại chỗ,nhưng không phải trong việc sử dụng hiện tại để sản xuất tạo lợi nhuận vàkhông phải là một doanh nghiệp kinh doanh liên tục

5.4.3 TIÊU CHUẨN GIÁ TRỊ TRONG CÁC TRƯỜNG HỢP KHÁC

Khi định giá một mục đích kinh doanh cho mục đích thuế bất động sản và quà tặng,mục đích của việc định giá là xác định số thuế phải trả đối với phần kinh doanh trongmột mảnh đất hoặc khi tặng Trong các vấn đề bất đồng quan điểm và đàn áp, mụcđích của việc định giá là xác định giá mua để trả cho cổ đông bất đồng hoặc bị áp bức

Trong ly hôn, mục đích của việc định giá một công việc mua bán trong quá trình kếthôn là để nó có thể được phân phối Vấn đề cơ bản là: Điều gì cấu thành tài sản cóđược trong hôn nhân? Các đạo luật cá nhân của bang cung cấp ít hướng dẫn Ví dụ,các định nghĩa về tài sản hôn nhân ở Arizona và Pennsylvania cho thấy rằng mặc dùtài sản từ xuất hiện trong các đạo luật tương ứng, nhưng ý nghĩa của nó không đượcxác định rõ ràng.

TIÊU CHUẨN GIÁ TRỊ TRONG CHIA TÁCH

Khi định giá một thương vụ với mục đích thừa kế và tặng thuế nhằm xác định số thuếphải trả đối của thương vụ trong phần thừa kế hoặc tặng.Trong các vấn đề bất đồngquan điểm và lạm quyền, mục đích của việc định giá là xác định giá mua phải trả cho

cổ đông không đồng ý hoặc ít có quyền Trong việc chia tách , mục đích của việc địnhgiá trong quá trình sáp nhập là để nó có thể được chia tách Vấn đề cơ bản là: Điều gìcấu thành tài sản có được trong quá trình sáp nhập? Các luật của bang cung cấp íthướng dẫn Ví dụ, các định nghĩa theo luật định tài sản chung ở Arizona vàPennsylvania tiết lộ rằng mặc dù sở hữu từ xuất hiện trong các đạo luật tương ứng, ýnghĩa của nó không được định nghĩa rõ ràng

Các quốc gia theo chế độ đồng sở hữu tài sản, điển hình là Arizona, xác định tài sảnđồng sở hữu là: Tất cả tài sản mà các cổ đông nhận được trong suốt quá trình sápnhập, ngoại trừ tài sản được tặng riêng, thừa kế hoặc tài sản trước khi sáp nhập Ngoài ra, một nhà nước phân phối công bằng, như Pennsylvania, xác định tài sản sápnhập là: (A) tất cả tài sản mà một trong hai bên mua được trong quá trình sápnhập; (B) kể cả gia tăng giá trị, cho đến ngày chia tách cuối cùng đối với tài sản khôngphải là tài sản có được bằng cách tặng, thừa kế, lập ra hoặc hạ giá; Và (C) sự gia tăng

về giá trị.Tài sản sở hữu trước khi sáp nhập hoặc tài sản mua lại để đổi lấy tài sản sởhữu trước khi sáp nhập cho đến ngày cuối cùng chia tách

Khi đánh giá chia tách, một thực tiễn chuyên nghiệp có thể có giá trị cao hơn ở tiểubang Washington, nơi tiền đề của chủ sở hữu dường như được áp dụng, hơn là ởVirginia, nơi đề cao những giá trị trong lý thuyết trao đổi Khác biệt ở sự bao hàm của

Lợi thế gắn liền với nghề nghiệp cá nhân Washington bao gồm sự Lợi thế này, trongkhi Virginia thì không

Giá trị ở Virginia sẽ cao hơn so với ở Pennsylvania, nơi sử dụng tiêu chuẩn giá trị thịtrường hợp lý Lợi thế cá nhân vẫn bị loại trừ, nhưng mức chiết khấu của cổ đông sẽđược áp dụng, giảm giá trị tổng thể Việc kinh doanh sẽ có giá trị ít hơn ở các bang cógiá trị thị trường công bằng cũng được sử dụng, nhưng vì các giả định khác nhau được

áp dụng trong các tiểu bang này, ngay cả sự Lợi thế của doanh nghiệp cũng bị loạitrừ

Chúng tôi không tìm thấy lý do vì sao các tiểu bang lại khác nhau trong việc áp dụngcác tiêu chuẩn về giá trị Dường như việc áp dụng các tiêu chuẩn về giá trị trong 50tiểu bang đã phát triển độc lập và ngày càng phát triển

Hơn nữa, tòa án có thể đặt tên một tiêu chuẩn có giá trị và áp dụng một luậtkhác Trong Hamby v.Hamby, Một vụ kiện ở North Carolina, toà án xem xét xác địnhgiá trị thị trường hợp lý nhưng sử dụng lời khai của một chuyên gia để xem xét giá trịhoạt động của doanh nghiệp đối với chủ sở hữu, một tiêu chuẩn giá trị đầu tư Gầnđây, một số tiểu bang đã có những trường hợp ấn tượng đầu tiên đối với các tiêu chuẩn

về giá trị mà theo đó các doanh nghiệp được đánh giá và trong những trường hợp này,tòa án đã thực hiện phân tích luật về vụ kiện toàn quốc để hướng dẫn các quyết địnhcủa họ Tuy nhiên, dường như không có một xu hướng áp đảo trong việc chia tách đểtập trung các tiêu chuẩn về giá trị trên khắp các tiểu bang, như ABA và ALI đã làmtrong những vấn đề bất đồng và áp bức

Chúng tôi đã cố gắng thảo luận về các quốc gia dựa trên việc giải thích và sử dụng cácvấn đề và phương pháp luận khác nhau nhằm tiết lộ tiêu chuẩn giá trị được áp dụngchung trong tiểu bang.Chúng tôi đã nhóm các tiểu bang theo tiền đề của giá trị và cáctiêu chuẩn về giá trị đã được nêu trong các đạo luật của họ hoặc được nêu hoặc ngụ ýtrong luật pháp của họ Với phân tích này, chúng tôi hy vọng cung cấp cho các họcviên một khuôn khổ về loại giá trị được sử dụng bởi tòa án ở một số tiểu bang

Ví dụ, nếu tài sản sáp nhập chỉ là một cái gì đó có thể bán được, một giá trị trong tiền

đề trao đổi sẽ là thích hợp Nếu nhà nước xem xét giá trị mang lại lợi ích cho một chủ

sở hữu ngay cả khi tài sản không thể chuyển được, một giá trị cho tiền đề của chủ sởhữu sẽ áp dụng

ValTip: Bởi vì tiểu bang xem xét các tài sản khác nhau, không có một mô hình địnhgiá doanh nghiệp nào phù hợp để có thể được sử dụng trên toàn quốc Các quốc gia xử

lý các vấn đề khác nhau như Lợi thế nghề nghiệp, thỏa thuận mua bán, và mức chiếtkhấu của cổ đông khác nhau

Khi xem xét các vấn đề này, chúng tôi nhận thấy rằng có một sự liên tục mà tiêuchuẩn giá trị có thể giảm, và các quốc gia riêng lẻ rơi vào một vị trí khác nhau trên sựliên tục đó, tùy thuộc vào việc họ xử lý những vấn đề này Mức cơ bản là cách xácđịnh hai mặt bằng giá trị, cụ thể là giá trị trao đổi và giá trị của chủ sở hữu, và ba tiêuchuẩn giá trị: giá trị thị trường, giá trị hợp lý và giá trị đầu tư

Để đặt các tiểu bang lên chuỗi giá trị liên tục này, trước tiên chúng ta đã xem xét liệuđạo luật của từng cá nhân có đề cập đến tiêu chuẩn giá trị hay không Chỉ có hai tiểubang, Arkansas và Louisiana, xác định các tiêu chuẩn về giá trị theo luật LuậtArkansas nói: § 9-12-315 Khi các cổ phiếu, trái phiếu, chứng khoán khác do mộtcông ty, hiệp hội, hoặc cơ quan chính phủ cấp là một phần của tài sản sáp nhập, tòa sẽchỉ định theo thứ tự cuối cùng hoặc phán quyết tài sản cụ thể trong chứng khoán màmỗi bên có quyền hoặc sau khi xác định giá trị thị trường hợp lý của chứng khoán, cóthể ra lệnh và phân xử rằng chứng khoán được phân phối vào một bên có điều kiện làmột nửa thị trường công bằng.Giá trị của chứng khoán bằng tiền hoặc tài sản khácđược trích lập và phân phối cho bên kia để phân chia và phân phối chứng khoán

Quy chế của bang Louisiana nói chung áp dụng tiêu chuẩn giá trị thị trường hợp lý:

§9: 2801- (1) (a) Trong bốn mươi lăm ngày sau khi có một kiến nghị của một tronghai bên, mỗi bên sẽ nộp một danh sách mô tả chi tiết về tất cả các tài sản chung , Giátrị thị trường xác định và vị trí của từng tài sản, và tất cả trách nhiệm của hai bên

Thứ hai, chúng ta xem xét lại liệu nhà nước đã xác định một tiêu chuẩn có giá trị trongluật trường hợp hay không Trong khi Arkansas sử dụng một tiêu chuẩn giá trị thịtrường xác định theo quy định và luật của các tiểu bang Connecticut Bang