luận văn thạc sĩ Thực trạng và giải pháp hoàn thiện hệ thống kiểm soát nội bộ trong quản lý hoạt động bảo lãnh phát hành cổ phiếu của Công ty Chứng khoán Quốc Gia

MỤC LỤC DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT STT Chữ viết tắt AUU Nghĩa đầy đủ Tiếng Anh Agreement Among Underwriter Tiếng Việt Hợp đồng tổ chức Bảo lãnh phát hành BLPH BLPHCP BTC Bảo lãnh phát hành Bảo lãnh phát hành cổ phiếu Bộ tài CPH CTCK DNNN ĐHĐCĐ GPHĐKD Cổ phần hoá Cụng ty chứng khoán Doanh nghiệp nhà nước Đại hội đồng cổ đông Giấy phép hoạt động kinh GS HĐQT KTNB NSI doanh Giáo sư Hội đồng quản trị Kiểm toán nội Cụng ty chứng khoán quốc 10 11 12 13 14 OTC gia Nhà xuất NXB 15 National securities incorporation 16 17 18 Over – The – Counter Thị trường chứng khoán phi QĐ TCKDCK tập trung Quyết định Tổ chức kinh doanh chứng TCPHCK khoán Tổ chức phát hành chứng khoán 19 TTCK Thị trường chứng khoán 20 TTGDCK Trung tâm giao dịch chứng khoán 21 TS Tiến sỹ 22 UBCK Uỷ ban chứng khoán 23 WTO World Trade Organization Tổ chức thương mại giới DANH MỤC BẢNG BIỂU, SƠ ĐỒ MỞ ĐẦU Tính cấp thiết của Đề tài Sự đời và hoạt động chính thức của thị trường chứng khoán Việt Nam năm 2000 đã mở một kênh huy động vốn dài hạn cho đầu tư phát triển Thông qua thị trường chứng khoán, doanh nghiệp có thể phát hành chứng khoán để huy động vốn dài hạn từ các nguồn vốn xã hội để mở rộng sản xuất kinh doanh Khi thị trường chứng khoán phát triển thì nghiệp vụ bảo lãnh phát hành trở thành một nghiệp vụ trọng yếu của một số công ty chứng khoán lớn Thức tế cho thấy, ở hầu hết các nước thế giới, chức bảo lãnh phát hành thường chiếm một tỷ trọng lớn các hoạt động kinh doanh của công ty chứng khoán Nghiệp vụ bảo lãnh phát hành là công việc khá phức tạp liên quan đến nhiều yếu tố pháp luật, nghiên cứu thị trường, hình thành một mạng lưới phân phối rộng khắp… Do vậy, nghiệp vụ này đòi hỏi phải có một đội ngũ cán bộ có lực, chuyên môn sâu về thị trường chứng khoán Do tính chất không thường xuyên, các đơn vị bảo lãnh phát hành không thể xây dựng cho mình một đội ngũ cán bộ chuyên trách có lực để đảm nhận công việc này Hơn nữa, điều này sẽ làm tăng cao chi phí hoạt động của đơn vị Bên cạnh đội ngũ cán bộ chuyên sâu về thị trường chứng khoán, các tổ chức kinh doanh chứng khoán cần một tiềm lực tài chính vững mạnh Việc các tổ chức này đứng thực hiện bảo lãnh phát hành cổ phiếu là một hoạt động có tính chất bảo hiểm nhằm chia sẻ rủi ro giữa tổ chức phát hành với tổ chức bảo lãnh phát hành việc phát hành cổ phiếu, tăng khả thành công của đợt phát hành Với chức bảo lãnh phát hành, tổ chức thực hiện bảo lãnh có thể sẽ sở hữu chứng khoán thực hiện bảo lãnh và đó sẽ phải đối mặt với những rủi ro nhất định, một số trường hợp có thể dẫn đến sự phá sản của tổ chức bảo lãnh phát hành Do vậy, công việc kiểm soát hoạt động bảo lãnh phát hành của công ty chứng khoán là rất quan trọng Tại Việt Nam, thị trường chứng khoán còn mới mẻ Qua năm hoạt động, việc bảo lãnh phát hành cổ phiếu thị trường chứng khoán mới chỉ được thực hiện ở một số công ty chứng khoán Hơn nữa, về qui trình nghiệp vụ, thủ tục kiểm soát,… tại một số ít công ty chứng khoán này vẫn còn quá trình hoàn thiện Đặc biệt, Công ty Chứng khoán Quốc Gia được thành lập muộn và kế hoạch phát triển sẽ tập trung và nghiệp vụ bảo lãnh phát hành và tư vấn M&A (Mergers & Acquisitions – Sáp nhập và Mua lại) Tới đây, quy mô và trình độ của thị trường chứng khoán sẽ phát triển lên một bước mới, khối lượng cổ phiếu phát hành cũng tăng lên Chính vì vậy, hoàn thiện hệ thống kiểm soát nội bộ hoạt động bảo lãnh phát hành cổ phiếu tại các công ty chứng khoán nói chung và tại Công ty Chứng khoán Quốc Gia nói riêng là cần thiết về mặt thực tiễn Do đó, Tôi đã chọn Đề tài: “Thực trạng và giải pháp hoàn thiện hệ thống kiểm soát nội bộ quản lý hoạt động bảo lãnh phát hành cổ phiếu của Công ty Chứng khoán Quốc Gia” cho Luận văn của mình Mục đích nghiên cứu Đề xuất giải pháp hoàn thiện hệ thống kiểm soát nội bộ sở hệ thống lý luận và phân tích thực tiễn hệ thống kiểm soát nội bộ hoạt động quản lý bảo lãnh phát hành cổ phiếu của Công ty Chứng khoán Quốc Gia 3 Đối tượng, phạm vi nghiên cứu Đối tượng nghiên cứu là hệ thống kiểm soát nội bộ quản lý hoạt động bảo lãnh phát hành của Cơng ty Cổ phần Chứng khoán Quốc Gia Phạm vi nghiên cứu là hoạt động bảo lãnh phát hành cổ phiếu của Công ty Chứng khoán Quốc Gia Phương pháp nghiên cứu Luận văn sử dụng phương pháp luận vật biện chứng và vật lịch sử, kết hợp với phương pháp thống kê, phương pháp tổng hợp, phương pháp phân tích, so sánh qua các tài liệu thực tế Kết cấu Đề tài Ngoài phần Mở đầu và Kết luận, Luận văn gờm chương: Chương 1: Những vấn đề lý luận bản về hệ thống kiểm soát nội bộ quản lý hoạt động bảo lãnh phát cổ phiếu của các công ty chứng khoán; Chương 2: Thực trạng hệ thống kiểm soát nội bộ quản lý hoạt động bảo lãnh phát hành cổ phiếu của Công ty Chứng khoán Quốc Gia; Chương 3: Phương hướng và giải pháp hoàn thiện hệ thống kiểm soát nội bộ quản lý hoạt động bảo lãnh phát hành cổ phiếu ở Công ty Chứng khoán Quốc Gia Chương 1: Những vấn đề lý luận bản về hệ thống kiểm soát nội bộ quản lý hoạt động bảo lãnh phát hành cổ phiếu của các công ty chứng khoán 1.1 Kiểm tra, kiểm soát quản lý Quản lý là một quá trình định hướng và tổ chức thực hiện các hướng đã định sở những nguồn lực xác định nhằm đạt được hiệu quả cao nhất Quá trình này bao gồm nhiều chức và có thể chia thành nhiều giai đoạn: ở giai đoạn định hướng cần có những dự báo về nguồn lực và mục tiêu cần và có thể đạt tới, kiểm tra lại các thông tin về nguồn lực và mục tiêu, xây dựng chương trình, kế hoạch… Sau các chương trình kế hoạch đã kiểm tra có thể đưa quyết định cụ thể để tổ chức thực hiện Ở giai đoạn thực hiện, cần kết hợp các nguồn lực theo phương án tối ưu, đồng thời thường xuyên kiểm tra diễn biến và kết quả các quá trình để điều hoà các mối quan hệ, điều chỉnh định mức và các mục tiêu qua điểm tối ưu hóa kết quả hoạt động… Như vậy, kiểm tra giai đoạn hay pha quản lý mà được thực tất giai đoạn trình này, cần quan niệm kiểm tra chức quản lý Tuy nhiên, chức thể khác tuỳ thuộc vào loại hình cụ thểm vào truyền thống văn hoá điều kiện kinh tế nơi thời kỳ lịch sử cụ thể Về phần cấp quản lý, có nhiều mơ hình khác song chung thường phân thành quản lý vĩ mô (của nhà nước) quản lý vi mô (của đơn vị sở) Giữa hai cấp quản lý nói cịn có cấp trung gian vừa chịu quản lý vĩ mô( nhà nước) quản lý vi mô (của đơn vị sở) Giữa hai cấp quản lý nói cịn có cấp trung gian vừa chịu quản lý vĩ mô Nhà nước, vừa thực chức quản lý đơn vị sở Trong trường hợp để đảm bảo hiệu hoạt động, tất yếu đơn vị sở tự kiểm tra hoạt động tất khâu: Rà soát tiềm lực, xem xét lại dự báo, mục tiêu định mức, đối chiếu truy tìm thơng số kết hợp, sốt xét lại thơng tin thực để điều chỉnh kịp thời quan điểm bảo đảm hiệu nguồn lực hiệu kinh tế cuối hoạt động Cơng việc rà sốt có tên gọi kiểm sốt nội hay nợi kiểm Về loại hình kiểm soát Kiểm sốt ln liên hệ trực tiếp gián tiếp với mục tiêu, tính chất phạm vi mục tiêu thay đổi linh hoạt Vì vậy, hình thức thực hành kiểm sốt thay đổi mục tiêu Theo tác giả Victor Z.Brink Herbert Witt (17) nhìn chung có loại kiểm sốt Kiểm sốt hướng dẫn loại kiểm sốt thơng qua định dạng kiện giúp có hành động trung gian gớp phần đạt mục tiêu lớn Những hoạt động trung gian rõ ràng rộng đặc điểm chung cảnh báo cần có hoạt động quản lý kịp thời Kiểm sốt có khơng loại hình kiểm sốt nhằm vào chức bảo vệ máy móc, hay nói cách khác giúp bảo đảm kết mong muốn Với hình thức đơn giản nhất, tiêu thức kiểm sốt chất lượng mà thơng qua có phận sản phẩm với đặc điểm kỹ thuật qua Kiểm soát sau hành động loại kiểm sốt trùng với hai kiểm sốt nói có phân biệt hoạt động quản lý xảy sau, tiến hành theo hình thức có hiệu trng hồn cảng thời Hoạt động sửa chữa sản phẩm hỏng động thay đổi chủ trương hay tíên trình Hoặc hành động thải hồi hay tái tuyển nhân viên Hoạt động sau việc làm hay phải nghiên cứu thêm triển khai Cơng vịêc phân tích kiểm toán viên nội thường trực tiếp định tới chất phạm vi loại hành động sau việc có hiệu nhất, dù hành động hướng tương lai Ở kiểm sốt cần hiểu xem xét lại khứ có hướng vào cải tiến hoạt động tương lai Theo mục đích hoạt động kiểm sốt, phân loại hoạt động kiểm sốt thành: kiểm sốt phịng ngừa kiểm sốt phát Kiểm sốt phịng ngừa hoạt động kiểm sốt để ngăn chặn rủi ro trước rủi ro xảy Kiểm soát phát hoạt động kiểm soát nhằm phát lỗi sau vấn đề xảy Ngoài ra, phân loại theo chủ thể hoạt động kiểm sốt, phân hoạt động kiểm sốt thành loại kiểm sốt từ phía bên ngồi (ngoại kiểm) kiểm soát nội (nội kiểm) Kiểm hoạt động kiểm soát thực chủ thể tổ chức Quản lý tác động có tổ chức, có định hướng chủ thể quản lý lên đối tượng quản lý nhằm sử dụng nguồn lực xác định cách tối ưu Trong trình thực hoạt động quản lý, nhiều nguyên nhân khách quan chủ quan việc hoạch định, tổ chức điều hành q trình cơng tác đơn vị có lúc xa rời mục tiêu đề Như vậy, để đảm bảo hiệu hoạt động trường hợp, đơn vị tự kiểm tra, kiểm soát hoạt động tất khâu rà soát lại nguồn lực Đó kiểm sốt nội đơn vị, tiến hành theo nhiều cách: cấp kiểm sốt cấp thơng qua hệ thống, quy trình, quy định góp phần đảm bảo cho hoạt động Cơng ty an tồn, hiệu quả, pháp luật E.2.6 - Lập biên Kiểm soát: Kết thúc đợt Kiểm soát, thành viên Đồn BKSNB thảo luận, hệ thống lại phát để làm tổng hợp biên Kiểm soát Biên Kiểm soát gửi đến đơn vị Kiểm sốt để thơng qua buổi họp kết thúc Kiểm sốt Trong vịng ngày khơng có ý kiến khác đơn vị Kiểm soát phải ký xác nhận vào Biên Kiểm soát gửi cho Ban Kiểm sốt nội Trong trường hợp có bất đồng ý kiến lập biên Kiểm soát Đồn BKSNB đơn vị Kiểm soát, đú đơn vị Kiểm soát bảo lưu ý kiến để kèm chung báo cáo Kiểm sốt trình BKS phê duyệt E.2.7 – Lập Báo cáo: Sau hồn thành Biên Kiểm sốt Đồn KSNB tiến hành lập Báo cáo Kiểm sốt gửi Trưởng BKSNB thơng qua trình TGĐ E.2.8 Phê duyệt: - Báo cáo kết Kiểm soát gửi tới TGĐ - Báo cáo Kiểm soát trường hợp chưa phê duyệt chuyển lại BKSNB để giải trình, giải thích theo yêu cầu E.2.9 Thông báo thực kiến nghị sau Kiểm sốt Sau Báo cáo Kiểm sốt phê duyệt, TGĐ thơng báo kết Kiểm sốt kiến nghị sau Kiểm soát tới Ban Kiểm soát đơn vị Kiểm soát Trên sở kết kiểm soát, Tổng Giám đốc thị yêu cầu đơn vị thực kiến nghị sau Kiểm soát E.2.10- Theo dõi thực kiến nghị: BKSNB kiểm soát viên nội chi nhánh trực dõi tình hình thực thị Tổng giám đốc việc thực kiến nghị BKSNB Hàng tháng BKSNB gửi báo cáo tình hình thực thị Tổng giám đốc việc thực các kiến nghị BKSNB tới Ban kiểm soát E.2.11 – Báo cáo kết thực kiến nghị BKSNB báo cáo tình hình khắc phục kiến nghị, kết quả thực kiến nghị tới BKS tháng/ 1lần đột xuất trường hợp cần thiết F LƯU HỒ SƠ: Tên mẫu Chương trình Kiểm sốt Thơng báo Kiểm soát Biên Kiểm soát, chứng Kiểm soát Báo cáo kết Kiểm soát Các tài liệu khác (nếu có) Phịng lưu Thời gian lưu Cách lưu Huỷ bỏ BKSNB 15 năm Lưu theo HS BKSNB Đơn vị Kiểm soát BKSNB Đơn vị Kiểm soát nt Nt Theo quy định huỷ tài liệu Nt nt Nt Nt BKSNB Đơn vị Kiểm soát BKSNB nt Nt Nt nt Nt Nt G QUY ĐỊNH KIỂM SOÁT NỘI BỘ BỔ SUNG CHO HOẠT ĐỘNG BẢO LÃNH PHÁT CỔ PHIẾU G.1 Đối với hoạt động bảo lãnh phát hành cở phiếu Nội dung kiểm sốt: Kiểm sốt việc chấp hành quy trình nghiệp vụ hoạt động bảo lãnh phát hành cở phiếu; Kiểm sốt việc bảo đảm quyền lợi, nghĩa vụ khách hàng; hoạt động bảo lãnh phát hành cổ phiếu; Kiểm soát sở vật chất, kỹ thuật phục vụ việc bảo lãnh phát hành cở phiếu; Kiểm sốt hoạt động giao dịch nhân viên Cơng ty Kiểm sốt việc thực dịch vụ giá trị gia tăng Công ty dichj vụ sau bảo lãnh phát hành, Biện pháp kiểm soát bổ sung: Hàng tuần, hàng tháng, Ban Kiểm soát nội kiểm tra báo cáo kết bảo lãnh phát hành cổ phiếu Khối Tư vấn & Bảo lãnh phát hành chuẩn bị, đối chiếu với báo cáo, thống kê Khối Chức chuẩn bị, sở đó, đưa kiến nghị vấn đề cần xử lý; Đối với giao dịch nhân viên Công ty lọc theo dõi riêng Bất biểu bất thường giao dịch nhân viên phát cần phân tích; yêu cầu nhân viêng cơng ty giải trình hợp lý; Đột xuất kiểm soát qua hệ thống ghi âm, chứng từ lưu trữ hồ sơ nhằm phát sai sót nội bộ; Kiểm tra chọn mẫu hồ sơ dịch vụ giá trị gia tăng công ty; Lấy ý kiến khách hàng hoạt động phục vụ Công ty PHỤ LỤC II QUY TRÌNH BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU VÀ TRÁI PHIẾU (Ban hành kèm theo Quyết định số 03/2007/QĐ-TGĐ ngày 07/01/2007) Phạm vi áp dụng Quy trình bảo lãnh phát hành (BLPH) cổ phiếu trái phiếu doanh nghiệp (DN) Công ty Cổ phần Chứng khốn Q́c Gia (sau gọi tắt NSI) áp dụng Trụ sở chính, chi nhánh NSI Mục lục Quy trình BLPH bao gồm khái niệm, quy định hành nghiệp vụ BLPH cổ phiếu, trái phiếu DN thị trường chứng khốn quy trình nghiệp vụ chi tiết sau: I QUY TRÌNH BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU VÀ TRÁI PHIẾU CƠNG TY Nội dung chính: - NSI giúp TCPH thực thủ tục trước chào bán CP, TP - NSI thực tư vấn, lập hồ sơ BLPH trình cấp có thẩm quyền phê duyệt giúp TCPH phân phối chứng khoán Các tổ chức Bảo - NSI nhận mua phần, hay toàn chứng khoán TCPH khácbán tổ lãnh để Nhân viên lại mua số chứng khốn cịn lại chưa phân phối hết tư vấn chức kiểm tốn (nếu có) Sơ đồ thực hiện: Tổ chức phát hành Trưởng phận 1 Các cấp có thẩm quyền phê duyệt Ban Lãnh đạo Đại lý phát hành khác (nếu có) Nhà đầu tư Bước thực hiện: Tìm kiếm khách hàng (KH) * Nguồn KH (TCPH): Nhân viên tư vấn có trách nhiệm tìm danh sách (Tổng) Cty có nhu cầu huy động vốn từ bên cách phát hành CP/TP, lựa chọn KH có đủ tiêu chuẩn phát hành chứng khốn * Nguồn thông tin: - Thông tin từ phương tiện thông tin đại chúng, báo chí, Internet,… - Giới thiệu từ cộng tác viên; qua mối quan hệ cá nhân - KH có nhu cầu trực tiếp liên hệ với Cty Nghiên cứu sơ KH - Thu thập thông tin nghiên cứu sơ KH: Ngành, thị trường sản phẩm doanh nghiệp tham gia sản xuất kinh doanh Người lãnh đạo, mơ hình, lĩnh vực hoạt động, vị thị trường Tình hình hoạt động kinh doanh, tình hình tài Nhu cầu huy động vốn (mục đích, quy mơ huy động, loại CK dự định PH) - Đánh giá sơ KH trình Trưởng phận tư vấn xét duyệt + Nếu Trưởng phận tư vấn thấy không khả thi  Nhân viên tư vấn kết thúc giao dịch + Nếu Trưởng phận tư vấn đồng ý  chuyển Nhân viên tư vấn làm bước Tiếp cận KH - Nhân viên tư vấn gửi thư, tài liệu đến (Tổng) Cty để tiếp thị  theo dõi phản hồi từ phía KH thường xuyên liên lạc với KH (gọi điện thoại/gửi thư bưu điện, fax xin hẹn gặp ban lãnh đạo DN) - Khi KH chấp thuận, Nhân viên tư vấn tìm hiểu thành phần tham dự họp từ phía (Tổng) Cty  báo cáo cho Trưởng phận tư vấn để chuẩn bị thành phần tham dự họp - Tổ chức hẹn gặp để giới thiệu, quảng bá thêm dịch vụ, đặc điểm Cty đồng thời tìm kiếm nhu cầu PH TP/CP KH xem xét tình hình KH, khả phát hành - Đạt thoả thuận việc xúc tiến tư vấn tài cho KH  chuyển sang quy trình tư vấn tài Khi kết thúc giai đoạn tư vấn trên, bên đạt thỏa thuận xúc tiến bảo lãnh chuyển sang bước Lập phương án BLPH sơ - Nhân viên tư vấn lập phương án BLPH sơ bộ, nêu rõ yếu tố + Giá dự kiến bảo lãnh + Phương án bảo lãnh (bảo lãnh chắn, phần hay toàn ) + Lập tổ hợp bảo lãnh có + Phương án phân phối chứng khoán (nếu cần kết hợp với đại lý phát hành khác không) - Nhân viên tư vấn trình Trưởng phận tư vấn xét duyệt + Nếu Trưởng phận tư vấn thấy cần phải bổ sung, sửa chữa  gửi lại cho Nhân viên tư vấn để hoàn chỉnh + Nếu đồng ý  chuyển Nhân viên tư vấn để Nhân viên tư vấn gửi phương án BLPH cho KH Chý ý: Trường hợp vượt thẩm quyền xét duyệt Trưởng phận tư vấn, Trưởng phận tư vấn trình Ban lãnh đạo NSI phê duyệt Thương lượng, ký kết hợp đồng BLPH (sau KH chấp thuận phương án BLPH) - Nhân viên tư vấn thảo Hợp đồng BLPH trình Trưởng phận tư vấn xem xét + Nếu Trưởng phận tư vấn thấy cần phải bổ sung, sửa chữa  gửi lại cho Nhân viên tư vấn để hoàn chỉnh + Nếu Trưởng phận tư vấn đồng ý  trình Ban lãnh đạo NSI phê duyệt - Sau Ban lãnh đạo chấp thuận, Trưởng phận tư vấn /Nhân viên tư vấn gửi KH Hợp đồng BLPH để xin ý kiến KH tiến hành thương lượng - Trưởng phận tư vấn trình Ban lãnh đạo NSI Hợp đồng KH chấp thuận để phê duyệt - bên gặp tiến hành ký kết Hợp đồng kèm theo phụ lục Danh sách tài liệu DN cần cung cấp Thành lập tổ hợp BLPH (nếu có), thăm dị thị trường ký kết hợp đồng kiểm toán báo cáo tài 6.1 Thành lập tổ hợp BLPH thăm dò thị trường - Thành lập tổ hợp BLPH (nếu có phương án) - Căn thành lập tổ hợp BL: Căn vào tính chất, quy mơ đợt BL khả để định thành lập tổ hợp BL (thường trường hợp BLPH quy mơ lớn/ phần lớn chứng khốn dự kiến phân phối thị trường bán lẻ/ muốn chia sẻ rủi ro) Xác định số lượng đơn vị đồng BL; đối tượng lựa chọn đồng BL - Ký kết hợp đồng nhóm đồng BLPH - Tiến hành thăm dò thị trường (các nhà đầu tư) để tổng hợp sơ nhu cầu thị trường (Phạm vi, đối tượng tiến hành thăm dò chủ yếu Cty Tài chính, Cty bảo hiểm, Quỹ, Tổng Cty số nhà đầu tư tiềm - Trong trường hợp tiến hành đồng BL, việc thăm dò phải đảm bảo nguyên tắc: + Các tổ chức BLPH tiến hành thăm dò độc lập trực tiếp + Phân vùng thăm dị, tránh khơng để tình trạng thăm dị chồng chéo lên - Tổng hợp kết thăm dị thị trường nhóm: Xác định thức khả năng, quy mô BL thành viên tổ hợp BL Phân bổ mức độ nhận BL xác định khung mức phí BL làm sở thoả thuận hợp đồng - Xây dựng hệ thống phân phối, xác định phương án phân phối 6.2 Ký kết hợp đồng kiểm tốn báo cáo tài với tổ chức kiểm toán chấp thuận (trường hợp báo cáo tài TCPH chưa kiểm tốn) Lập phương án phát hành hồ sơ đăng ký phát hành (nếu có) trình cấp có thẩm quyền - Nhân viên tư vấn làm việc với DN, lập phương án PH trình Trưởng phận tư vấn để phê duyệt + Nếu cần chỉnh sửa, Trưởng phận tư vấn yêu cầu Nhân viên tư vấn bổ sung + Nếu hoàn chỉnh, Trưởng phận tư vấn gửi lại cho nhân viên tư vấn để gửi cho KH - Sau phương án phát hành (Tổng) Giám đốc DN phê duyệt: + Trường hợp bảo lãnh PH CP Cty cổ phần công chúng, bảo lãnh PH TP Cty cổ phần/ Cty TNHH công chúng: Nhân viên tư vấn tiếp tục làm việc với DN để hoàn thiện hồ sơ đăng ký phát hành trình lên cấp có thẩm quyền (số lượng tài liệu hồ sơ theo quy định cấp có thẩm quyền) để cấp giấy phép phát hành CK) Trong thời gian chờ cấp có thẩm quyền phê duyệt hồ sơ, tiếp tục tổ chức thăm dò thị trường để xây dựng hệ thống phân phối phương án phân phối thức, chuẩn bị thủ tục điều kiện cho việc phân phối chứng khốn Tuy nhiên khơng quảng cáo, chào mời phân phối chứng khốn cơng chúng hình thức Tài liệu dựng để thăm dị thị trường gồm: => Bản Thông báo phát hành Bản cáo bạch/ Bản cáo bạch tóm tắt tài liệu bổ sung Bản cáo bạch (nếu có) chấp thuận) khơng có thơng tin sai lệch so với nội dung Bản cáo bạch đầy đủ gửi cấp có thẩm quyền + Trường hợp BL PH TP phát hành riêng lẻ CTCP, Cty Nhà nước: Đối với PH TP chuyển đổi: Trình phương án PH lên Đại hội cổ đông Đối với PH TP khơng có khả chuyển đổi: Trình phương án PH lên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên đại diện chủ sở hữu vốn + Trường hợp BL PH TP tăng vốn tự có tổ chức tín dụng thuộc sở hữu Nhà nước: Nhân viên tư vấn tiếp tục tư vấn cho DN tiếp xúc trình phương án lên Bộ Tài sau Ngân hàng nhà nước để xin chấp thuận - Trường hợp hồ sơ chưa hoàn chỉnh cần phải sửa đổi bổ sung theo yêu cầu cấp có thẩm quyền phê duyệt yêu cầu KH, Nhân viên tư vấn tiếp tục hoàn thiện phương án PH/phương án CPH/hồ sơ đăng ký PH gửi cấp có thẩm quyền theo quy định Bản sửa đổi, bổ sung phải có chữ ký người ký phương án PH/phương án CPH/ hồ sơ đăng ký PH gửi cho cấp có thẩm quyền người có chức danh với người nói - Khi cấp có thẩm quyền phê duyệt, chuyển sang thực bước Trường hợp không phê duyệt phương án PH/phương án CPH/hồ sơ đăng ký PH, Trưởng phận tư vấn đàm phán cụ thể với KH để định hướng xử lý lý hợp đồng Công bố thông tin Nhân viên tư vấn hực tư vấn cho TCPH công bố việc phát hành theo quy định công bố thông tin thị trường chứng khoán Phân phối chứng khoán: (kết hợp với tổ hợp BL đại lý đấu giá khác có) Kết hợp với đại lý phát hành/đấu giá khác (nếu có) để phân phối CP/TP + Tổ chức cho nhà đầu tư đăng ký mua CP/TP đặt cọc tiền theo mẫu Phiếu đăng ký mua CP/TP Tổng hợp đăng ký thông báo kết đặt mua CK đến nhà đầu tư Thực việc phân phối chứng khoán theo đăng ký Khi hết thời hạn phân phối, TP/CP chưa phân phối hết, TCPH muốn phân phối tiếp phải có văn đề nghị cấp có thẩm quyền cho phép 10 Báo cáo kết phát hành chứng khoán - Gửi báo cáo kết PH lên cấp có thẩm quyền thời hạn theo quy định kể từ ngày kết thúc đợt PH (đối với trường hợp BLPH chứng khốn cơng chúng: báo cáo phải kèm theo xác nhận Ngân hàng nơi mở tài khoản phong toả số tiền thu đợt PH) - Trường hợp bị đình chỉ, bị thu hồi Giấy phép phát hành thực việc phát hành TCBL đàm phán với TCPH để lập thực phương án hoàn trả tiền đặt cọc chuyển sang bước lý hợp đồng dịch vụ 11 Thực điều khoản bảo lãnh hợp đồng - Trong trường hợp chứng khốn phân phối hết, thơng báo với TCPH - Trong trường hợp chứng khốn khơng phân phối hết, thông báo với TCPH làm thủ tục mua lại phần toàn số chứng khốn khơng phân phối hết theo hình thức bảo lãnh cam kết hợp đồng 12 Thanh lý hợp đồng 12.1 Chuẩn bị điều kiện lý hợp đồng dịch vụ Nhân viên tư vấn tiến hành việc đối chiếu điều khoản hợp đồng dịch vụ (đặc biệt việc tốn phí dịch vụ, điều khoản quyền lợi trách nhiệm bên trường hợp đợt phát hành không thành cơng, phải (bị) đình đợt phát hành) để lập báo cáo trình Trưởng phận tư vấn/Lãnh đạo Cty đồng thời chuẩn bị điều kiện để tổ chức ký kết lý hợp đồng dịch vụ 12.2 Thanh lý hợp đồng lưu hồ sơ - Tiến hành lý hợp đồng NSI với tổ hợp BL, đại lý đấu giá với tổ chức kiểm toán; NSI với TCPH - Lưu hồ sơ hợp đồng ký kết thời gian thực BL KHÁI NIỆM VÀ QUY ĐỊNH HIỆN HÀNH VỀ BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU VÀ TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP Cổ phiếu (CP): Là loại chứng khoán xác nhận quyền lợi ích hợp pháp người sở hữu phần vốn cổ phần tổ chức phát hành Trái phiếu công ty (TP Cty): Là loại chứng khốn xác nhận quyền lợi ích hợp pháp người sở hữu phần vốn nợ TCPH Tổ chức phát hành (TCPH): Là tổ chức thực phát hành chứng khoán, đáp ứng đủ điều kiện phép phát hành theo quy định pháp luật hành Chào bán chứng khốn cơng chúng: Là việc chào bán chứng khốn theo phương thức sau đây: - Thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể Internet; - Chào bán chứng khoán cho từ 100 nhà đầu tư trở lên, khơng kể nhà đầu tư chứng khốn chuyên nghiệp; - Chào bán cho số lượng nhà đầu tư không xác định Chào bán chứng khoán riêng lẻ: trường hợp phát hành chứng khốn khơng phải chào bán cơng chúng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Bảo lãnh phát hành chứng khoán (BLPH CK): việc tổ chức bảo lãnh phát hành (TCBL) cam kết với tổ chức phát hành (TCPH) thực thủ tục trước chào bán chứng khoán, nhận mua phần hay tồn chứng khốn TCPH để bán lại mua số chứng khốn cịn lại chưa phân phối hết TCPH hỗ trợ TCPH việc phân phối chứng khốn cơng chúng Tổ chức BLPH: Là cơng ty chứng khốn đuợc phép hoạt động BLPH CK Ngân hàng thương mại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) chấp thuận BLPH TP theo điều kiện Bộ Tài quy định Tổ hợp BLPH: nhóm TCBL phát hành có từ hai tổ chức trở lên tham gia BLPH chứng khoán sở hợp đồng TCBL Tổ chức BLPH chính: tổ chức đại diện quyền lợi nghĩa vụ cho tổ hợp bảo lãnh hoạt động BLPH chứng khoán với TCPH 10 Nhân viên tư vấn (NV TV):là nhân viên NSI, tiếp xúc tư vấn cho TCPH nghiệp vụ phát hành để đưa phương án phát hành tối ưu, đề xuất phương án BLPH để đảm bảo đợt phát hành thành công Quyền nghĩa vụ Nhân viên tư vấn a) Quyền lợi: Sử dụng tiện ích NSI Tiếp xúc yêu cầu khách hàng cung cấp thông tin phục vụ nghiệp vụ bảo lãnh, đưa tư vấn tốt cho khách hàng b) Trách nhiệm Tuân thủ quy định quy trình giao dịch NSI tiến hành hoạt động nghiệp vụ Tư vấn trung thực cho khách hàng Chịu trách nhiệm sai sót thân thực sai 11 Trưởng phận Tư vấn: nhân viên NSI, chịu trách nhiệm việc tiếp xúc khách hàng, phân công nhiệm vụ cho Nhân viên tư vấn, kiểm tra lại phương án phát hành Nhân viên tư vấn trình lên Tiếp xúc với quan có thẩm quyền phê duyệt phương án BLPH CP, TP Cty Quyền nghĩa vụ Trưởng phận tư vấn a) Quyền lợi: Sử dụng tiện ích NSI Phân công nhiệm vụ cho Nhân viên tư vấn trực tiếp phụ trách Đóng vai trị đầu mối tiếp xúc với khách hàng Tiếp xúc với quan có thẩm quyền phê duyệt phương án BLPH CP, TP Cty b) Trách nhiệm Tuân thủ quy định quy trình giao dịch NSI tiến hành hoạt động nghiệp vụ Tư vấn cho khách hàng trung thực Chịu trách nhiệm sai sót thân thực sai Xác định mối quan hệ hợp tác nghiệp vụ phận nghiệp vụ liên quan Thường xuyên kiểm tra, kiểm soát chặt chẽ, phát đưa hành động khắc phục kịp thời để xử lý ... thống kiểm soát nội bộ quản lý hoạt động bảo lãnh phát cổ phiếu của các công ty chứng khoán; Chương 2: Thực trạng hệ thống kiểm soát nội bộ quản lý hoạt động bảo lãnh. .. lãnh phát hành cổ phiếu của Công ty Chứng khoán Quốc Gia; Chương 3: Phương hướng và gia? ?i pháp hoàn thiện hệ thống kiểm soát nội bộ quản lý hoạt động bảo lãnh phát hành. .. mặt thực tiễn Do đó, Tôi đã chọn Đề tài: ? ?Thực trạng và gia? ?i pháp hoàn thiện hệ thống kiểm soát nội bộ quản lý hoạt động bảo lãnh phát hành cổ phiếu của Công ty Chứng