Thực tế việc mua lại, sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp trên thế giới hiện nay

Thực tế việc mua lại, sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp trên thế giới hiện nay

Trường Đại học Thương Mại Khoa Thương Mại-Điện Tử

  

Bài thảo luận

Môn học: Quản trị tài chính 1.3

Đề tài: Thực tế việc mua lại, sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp trên

thế giới hiện nay.

Giảng viên hướng dẫn: Đặng Thu Trang

Lớp HP : 1114FMGM0211

BIÊN BẢN ĐÁNH GIÁ THẢO LUẬN THEO NHÓM 12

STT Họ và tên Mã sinh viên Đánhgiá Kí tên Ghi chú

1 Nguyễn Anh Tuân 09D140130

2 Nguyễn Anh Tuấn 09D14

Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt NamĐộc lập – Tự do – Hạnh phúc

Khoa Thương Mại – Điện Tử

BIÊN BẢN HỌP NHÓM

Nhóm 12- Lần 1

Thời gian: 15h ngày 15/11/2011

Địa điểm : Sân thư viện

Thành viên tham gia:

1 Nguyễn Anh Tuân

Nguyễn Anh Tuân

Nhóm trưởng:

Trần Quang Vũ

Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt NamĐộc lập – Tự do – Hạnh phúc

Trường Đại học Thương Mại

Khoa Thương Mại – Điện Tử

BIÊN BẢN HỌP NHÓM

Nhóm 12- Lần 2Thời gian: 15h ngày 23/11/2011

Địa điểm : Sân thư viện

Thành viên tham gia:

1 Nguyễn Anh Tuân

Nguyễn Anh Tuân

Nhóm trưởng: Trần Quang Vũ

Nội dung họp nhóm:

- Thông qua nội dung bài thảo luận và đề cương chi tiết

- Nhóm trưởng phân chia công việc cụ thể cho các thành viên.Buổi họp nhóm kết thúc lúc 15h30’ cùng ngày

Thư ký Nguyễn Anh Tuân

Hà Nội, ngày 23/11/2011Nhóm trưởng Trần Quang Vũ

Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt NamĐộc lập – Tự do – Hạnh phúc

Trường Đại học Thương Mại

Khoa Thương Mại – Điện Tử

BIÊN BẢN HỌP NHÓM Nhóm 12- Lần 3Thời gian: 15h ngày 07/12/2011

Địa điểm : Sân thư viện

Thành viên tham gia:

1 Nguyễn Anh Tuân

Nguyễn Anh Tuân

Nhóm trưởng:

Trần Quang Vũ

Nội dung họp nhóm:

- Tập hợp bài làm của các thành viên

- Các thành viên góp ý cho bài thảo luận nhóm

- Xem xét, chỉnh sửa bài thảo luận lần cuối cùng.Buổi họp nhóm kết thúc lúc 16h30’ cùng ngày

Thư ký Nguyễn Anh Tuân

Hà Nội, ngày 07/12/2011

Nhóm trưởng Trần Quang Vũ

Đề tài: Thực tế việc mua lại, sáp nhập và hợp nhất

doanh nghiệp trên thế giới hiện nay.

A Lý thuyết chung.

Mua lại và sáp nhập hay thâu tóm và hợp nhất doanh nghiệp (Mergersand Acquisitions (M&A) ) là một lĩnh vực rất phát triển trên thế giới và đangthu hút sự quan tâm của các chủ doanh nghiệp, các nhà đầu tư và các nhànghiên cứu Hai khái niệm này thường đi chung với nhau do có nhiều nghiệp

vụ giống nhau, khá nhiều trường hợp người ta không thể phân biệt sự khácnhau và không có đủ thông tin để nhận định

Về lý thuyết, sáp nhập và mua lại doanh nghiệp (M&A) được xem xétdưới 2 góc độ chủ yếu là góc độ kinh tế (như một vấn đề của quản trị chiếnlược công ty và tài chính doanh nghiệp) và góc độ pháp lý (như khung pháp

lý để thực hiện giao dịch M&A )

I Định nghĩa

Theo Từ điển các khái niệm, thuật ngữ tài chính Investopedia, sáp nhập(Mergers) xảy ra khi hai công ty (thường là các công ty có cùng quy mô)đồng ý tiến tới thành lập một công ty mới mà không duy trì sở hữu và hoạtđộng của các công ty thành phần Chứng khoán của các công ty thành phần

sẽ bị xoá bỏ và công ty mới sẽ phát hành chứng khoán thay thế Mua lại haythâu tóm (Acquisitions) là hoạt động thông qua đó các công ty tìm kiếm lợinhuận kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả và khả năng chiếm lĩnh thị trường Khácvới sáp nhập, các công ty thâu tóm sẽ mua công ty mục tiêu, không có sựthay đổi về chứng khoán hoặc sự hợp nhất thành công ty mới

Theo định nghĩa kỹ thuật do David L.Scott đưa ra trong cuốn WallStreet Words: An A to Z Guide to Investment Terms for Today’s Investor(Từ Phố Wall: Hướng dẫn từ A đến Z về các điều khoản đầu tư cho các nhàđầu tư hiện nay) thì sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty, trong

đó có tài sản và trách nhiệm pháp lý của (những) công ty được công ty kháctiếp nhận; mua lại là quá trình mua lại tài sản như máy móc một bộ phận haythậm chí toàn bộ công ty

Sáp nhập, hiểu theo nghĩa giản dị nhất, là việc hai công ty, thường là cócùng quy mô, thống nhất sẽ cùng tham gia hợp nhất với nhau và trở thànhmột doanh nghiệp Một vụ sáp nhập với tính chất công bằng như thế cũngđược gắn với cái tên là “sáp nhập cân bằng” Với một thương vụ sáp nhậpnhư thế, cổ phiếu cũ của hai công ty sẽ không còn tồn tại mà công ty mới rađời sẽ phát hành cổ phiếu thay thế.

Hợp nhất doanh nghiệp là hai hoặc 1 số Công ty cùng loại (Công ty bịhợp nhất) có thể hợp nhất thành 1 Công ty mới (Công ty hợp nhất) bằngcách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công

ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất

Trong quản trị công ty có hai điểm mấu chốt nhất là quyền sở hữu vàngười quản lý thì quyền sở hữu vẫn mang ý nghĩa quan trọng hơn cả Mặc

dù xu hướng quản trị hiện đại tách biệt quyền sở hữu và quản lý, nhưng thựcchất quyền sở hữu có ý nghĩa quyết định trong việc bầu Hội đồng quản trị vàqua đó lựa chọn người quản lý, đồng thời quyết định chiến lược phát triển,phương án phân chia lợi nhuận và xử lý tài sản của công ty Các khái niệmM&A, sáp nhập/hợp nhất hay mua lại/thâu tóm đều xoay quanh mối tươngquan này

Xét về quản trị công ty, sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền điềuhành ở các công ty đã cho phép cổ đông có thể thực hiện chuyển nhượngquyền sở hữu của mình đối với công ty mà không hề làm ảnh hưởng đến tìnhhình sản xuất kinh doanh của công ty đó Cổ phần hóa đã giúp quyền sở hữucông ty trở thành một loại hàng hóa đặc biệt Đây chính là đối tượng của cáchoạt động M&A

Để phân biệt giữa sáp nhập và mua lại, có cách hiểu như sau: nếu nhưmột công ty chiếm lĩnh được hoàn toàn một công ty khác và đóng vai tròngười chủ sở hữu mới thì việc giành quyền kiểm soát công ty đối tác đượcgọi là mua lại Trên góc độ pháp lý, công ty bị mua lại sẽ ngừng hoạt động,công ty tiến hành mua lại tiếp quản hoạt động kinh doanh của công ty kia,tuy nhiên cổ phiếu của công ty đi mua lại vẫn được tiếp tục giao dịch bìnhthường Tóm lại, mua lại hay thâu tóm là khái niệm được sử dụng để chỉ

một doanh nghiệp tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát đối với một doanhnghiệp khác thông qua thâu tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ số lượng cổ phầnhoặc tài sản của doanh nghiệp mục tiêu đủ để có thể khống chế toàn bộ cácquyết định của doanh nghiệp đó

Mua lại cũng là hoạt động xảy ra khi một doanh nghiệp mua lại mộtphần /toàn bộ cổ phần hay toàn bộ tài sản của một doanh nghiệp khác, coi đónhư một chi nhánh của mình, doanh nghiệp đi mua lại và doanh nghiệp mụctiêu vẫn có thể tồn tại và độc lập về mặt pháp lý Thương hiệu của doanhnghiệp bị mua lại có thể được giữ nguyên hay bị thay đổi tùy theo quyếtđịnh của doanh nghiệp tiến hành mua lại Mục tiêu của doanh nghiệp đi mualại doanh nghiệp khác là nhằm đạt được lợi thế quy mô, tăng hiệu quả hoạtđộng sản xuất kinh doanh và tăng thị phần

Trong hoạt động mua lại, một công ty có thể mua lại một công ty khácbằng tiền mặt, cổ phiếu hay kết hợp cả hai loại trên Một hình thức khác phổbiến trong những thương vụ mua bán nhỏ hơn là mua tất cả tài sản của công

ty bị mua Ví dụ như Công ty X mua tất cả tài sản của công ty Y bằng tiềnmặt, đồng nghĩa với việc Công ty Y chỉ còn lại tiền mặt và nợ (nếu như có

nợ trước đó) Công ty Y cuối cùng sẽ thanh lý hoặc sẽ phải chuyển sang lĩnhvực kinh doanh khác

Có thể phân biệt sáp nhập với hợp nhất là hoạt động xảy ra khi cácdoanh nghiệp, thường là các doanh nghiệp trong cùng một ngành, đồng ýhợp lại thành một doanh nghiệp mới có quy mô lớn hơn và có sức cạnh tranhcao hơn Kết quả của việc sáp nhập là cho ra đời một công ty mới, khác biệtvới công ty trước khi hợp nhất Công ty mới này có thể sử dụng một tênhoàn toàn khác so với các công ty hợp nhất hoặc tên của công ty mới là sựkết hợp tên của các công ty hợp nhất Cho dù có thay đổi hoặc không thayđổi tên doanh nghiệp sau khi hợp nhất, nhưng thương hiệu của doanh nghiệp

cũ vẫn được duy trì và phát triển

Ở nghĩa rộng và được chấp nhận phổ biến ở các nước có nền kinh tếphát triển, một thương vụ được coi là sáp nhập (merger) hay mua lại(acquisition) phụ thuộc vào việc, thương vụ đó có được diễn ra một cách

thân thiện (friendly takeover) giữa hai bên hay diễn ra một cách thù địch(hostile takeover) Giao dịch sáp nhập và mua lại thù địch là khi một doanhnghiệp thực hiện sáp nhập, mua lại mà doanh nghiệp đối tượng/mục tiêukhông chấp nhận.

II So sánh giữa các khái niệm cơ bản

1 Sự khác nhau giữa Mua lại và Sáp nhập

Mặc dù mua lại và sáp nhập thường được đề cập cùng nhau với thuậtngữ quốc tế phổ biến là “M&A” nhưng hai thuật ngữ mua lại và Sáp nhậpvẫn có sự khác biệt về bản chất.Khi một công ty mua lại (tiếp quản) mộtcông ty khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới thì thương vụ đó đượcgọi là mua lại Dưới khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không còn tồn tại,bên mua đã “nuốt chửng” bên bán và cổ phiếu của bên mua không bị ảnhhưởng

Theo nghĩa đen thì sáp nhập diễn ra khi hai doanh nghiệp, thường cócùng quy mô, đồng thuận gộp lại thành một công ty mới thay vì hoạt động

và sở hữu riêng lẻ Loại hình này thường được gọi là “Sáp nhập ngangbằng” Cổ phiếu của cả hai công ty sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của công

ty mới sẽ được phát hành Trường hợp Daimler-Benz và Chrysler là một ví

dụ về sáp nhập: hai hãng Sáp nhập và một công ty mới (pháp nhân mới) rađời mang tên DaimlerChrysler

Tuy nhiên trên thực tế hình thức sáp nhập ngang bằng không diễn rathường xuyên do nhiều lý do Một trong những lý do chính là việc truyền tảithông tin ra công chúng cần có lợi cho cả công ty bị mua và công ty mới saukhi sáp nhập Thông thường, một công ty mua một công ty khác và trongthỏa thuận đàm phán sẽ cho phép công ty bị mua tuyên bố với bên ngoàirằng hoạt động này là sáp nhập ngang bằng cho dù về bản chất là hoạt độngmua lại

Một thương vụ mua lại cũng có thể được gọi là sáp nhập khi cả hai bênđồng thuận liên kết cùng nhau vì lợi ích cho cả hai công ty Nhưng khi bên

bị mua không không muốn bị thâu tóm thì sẽ được coi là một thương vụ mua

lại Một thương vụ được coi là mua lại hay sáp nhập hoàn toàn phụ thuộcvào việc nó được diễn ra một cách thân thiện giữa hai bên hay hay bị épbuộc thâu tóm nhau Mặt khác, nó còn là cách truyền tải thông tin ra bênngoài cũng như sự nhìn nhận của ban giám đốc, nhân viên và cổ đông củacông ty.

2 Sự khác nhau giữa hợp nhất - thâu tóm doanh nghiệp:

Ý nghĩa

nghiệp

vụ

Hợp nhất doanh nghiệp(Mergers hoặc Consolidation)

- Là thuật ngữ được sửdụng khi hai hoặc nhiều doanhnghiệp (sau đây được gọi làhai) cùng thoả thuận chia sẻ tàisản, thị phần, thương hiệu vớinhau để hình thành một doanhnghiệp hoàn toàn mới, với têngọi mới (có thể gộp tên của haidoanh nghiệp cũ) và chấm dứt

sự tồn tại của hai doanh nghiệpnày

- Song hành với tiến trìnhnày, cổ phiếu cũ của hai doanhnghiệp sẽ không còn tồn tại màdoanh nghiệp mới ra đời sẽphát hành cổ phiếu mới thaythế

Thâu tóm (Acquisition hay Takeovers)

- Là thuật ngữ được

sử dụng khi một doanhnghiệp (gọi là doanhnghiệp thâu tóm) tìm cáchnắm giữ quyền kiểm soátđối với doanh nghiệp khác(gọi là doanh nghiệp mụctiêu) thông qua thâu tómtoàn bộ hoặc một tỷ lệ cổphần hoặc tài sản củadoanh nghiệp mục tiêu đủ

để khống chế toàn bộ cácquyết định của doanhnghiệp

- Sau khi kết thúcviệc chuyển nhượng, doanhnghiệp mục tiêu sẽ chấmdứt hoạt động hoặc trởthành doanh nghiệp concủa doanh nghiệp thâu tóm,trên góc độ pháp lý, doanhnghiệp mục tiêu sẽ ngừnghoạt động, doanh nghiệpthâu tóm nắm toàn bộ hoạtđộng kinh doanh của doanh

nghiệp mục tiêu, tuy nhiên

cổ phiếu của doanh nghiệpthâu tóm vẫn được tiếp tụcgiao dịch bình thường

Minh

hoạ

DN A + DN B → DN C(DN mới)

Trong đó:

- DN A, DN B: Hai doanhnghiệp có ý định hợp nhất

- DN C: DN mới đượchình thành dựa trên sự kết hợpgiữa hai DN A và DN B

DN A + DN B → DNB

(với quy mô lớn hơn)Trong đó:

- Doanh nghiệp mụctiêu: DN A

- Doanh nghiệp thâutóm: DN B

- Pháp nhân mới đượchình thành với một tên gọi khác

là DN C, DN C phát hành cổphiếu mới

- Cổ phiếu và phápnhân của doanh nghiệp Achấm dứt

- Cổ phiếu và phápnhân của doanh nghiệp Bvẫn được giữ nguyên vàvẫn được giao dịch bìnhthường Quy mô hoạt độngcủa doanh nghiệp B sẽđược mở rộng trên nhiềuphương diện do được kếthừa thêm từ doanh nghiệpA

Quyền quyết định

sẽ thuộc về doanh nghiệp

có quy mô và tỷ lệ sở hữu

cổ phần lớn hơn trong Hộiđồng quản trị Trongtrường hợp, “thâu tóm

mang tính thù địch”(hositile takeovers), cổđông của doanh nghiệpmục tiêu được trả tiền đểbán lại cổ phiếu của mình

và hoàn toàn mất quyềnkiểm soát doanh nghiệp.Tính phổ

biến

- Việc chia sẻ quyền sởhữu, quyền lực và lợi ích mộtcách đồng đều và lâu dài luônkhó khăn và khó thực hiện giữacác cổ đông với nhau Vì lâudần, do tính chất độc chiếm sẽhình thành xu hướng liên kếtgiữa các cổ đông có cùng mụctiêu với nhau, điều này sẽ dẫnđến việc thay đổi về tỷ lệ sởhữu cổ phần trong doanhnghiệp

- Do đó, hình thức hợpnhất đòi hỏi mức độ hợp tác rấtcao giữa các doanh nghiệp khitham gia

- Hình thức này chưađược phổ biến nhiều

- Hình thức này đượcphổ biến nhiều hơn, do tínhchất đơn giản hơn khi chia

sẻ quyền lợi sau quá trìnhthâu tóm Doanh nghiệpnào chiếm ưu thế hơn vềquy mô hoạt động, tỷ lệ sởhữu cổ phần sẽ có quyềnquyết định cao nhất trongviệc quyết định bầu chọnhội đồng quản trị, ban điềuhành và chiến lược hoạtđộng kinh doanh củadoanh nghiệp sau này

- Hình thức thâu tómphổ biến hơn so với hợpnhất

Về mặt bản chất khái niệm và hệ quả pháp lý, sáp nhập/ hợp nhất và mualại/thâu tóm là khác biệt; tuy nhiên nếu xét về tác động thực tế đối với quảntrị công ty thì ranh giới phân biệt giữa chúng nhiều khi lại rất mỏng manh.Chẳng hạn trong trường hợp việc thâu tóm 100% công ty mục tiêu được

thực hiện thông qua phương thức hoán đổi cổ phiếu (stock swap) thì vụ sápnhập đó không có gì khác so với một vụ hợp nhất Công ty chủ động sápnhập không sử dụng thặng dư vốn của mình để mua 100% cổ phần của công

ty mục tiêu, mà sẽ cho phép cổ phiếu của công ty mục tiêu được hoán đổi(theo tỷ lệ hợp lý dựa trên giá thị trường) thành cổ phiếu của mình Kết quả,

cổ đông của công ty mục tiêu cũng sẽ trở thành một bộ phận cổ đông củacông ty sáp nhập Phương thức này cũng được sử dụng trong các vụ hợpnhất Cổ đông của hai công ty cũ đều trở thành cổ đông của công ty mới với

số cổ phiếu đã được hòa nhập theo một tỷ lệ nhất định tương ứng với thị giá

cổ phiếu họ sở hữu trước đây

III Những động cơ thúc đẩy việc mua lại, hợp nhất và sát nhập doanh nghiệp

Sự cần thiết điều chỉnh sáp nhập, mua lại trước hết xuất phát từ chính ưnghĩa quan trọng của giao dịch này đối với việc thu hút đầu tư nước ngoài vànhư công cụ tài chính, công cụ chiến lược của các doanh nghiệp ViệtNam M&A như một loại hình đầu tư trực tiếp sẽ chỉ có thể hoạt động vậnhành tốt trong bối cảnh tình hình chính trị - xã hội ổn định, trong khung khổpháp luật về dân sự ổn định, tiên liệu trước và phù hợp với các thông lệ quốc

tế, cụ thể gồm có: các nguyên tắc giao kết hợp đồng, hiệu lực thực thi hợpđồng, quyền đăng ký và được đảm bảo về pháp nhân, tài sản, tác quyền,thương hiệu, sở hữu công nghiệp Đối với nước ta, đây là lĩnh vực tuy cònyếu, nhưng hệ thống luật pháp và các định chế bảo đảm thực thi pháp luậtđang ngày càng được hoàn thiện và tuân theo các chuẩn mực quốc tế, đặcbiệt kể từ khi Việt Nam gia nhập Tổ chức thương mại quốc tế (WTO)

Thứ hai, sáp nhập, mua lại là hoạt động chuyển nhượng phần góp vốn

và tài sản giữa các chủ sở hữu doanh nghiệp với nhau đa phần mang tínhchất thuần túy dân sự, theo nguyên tắc tự nguyện và dựa vào thỏa thuận hợpđồng Tuy nhiên, thị trường M&A vẫn cần được giám sát và điều tiết bởi cácquy định pháp luật và cơ quan quản lý nhà nước

Có ý kiến cho rằng, từ phía Nhà nước, cần tập trung điều chỉnh sáp

nhập, mua lại doanh nghiệp theo hai nhóm vấn đề sau: (a) các quy địnhchung áp dụng cho tất cả các thương vụ M&A; (b) các quy định riêng củatừng ngành áp dụng đặc thù cho M&A của doanh nghiệp trong các ngành

đó Trong nhóm vấn đề thứ nhất, hai nội dung chủ yếu cần chú ý là (i) chốnghạn chế cạnh tranh và (ii) bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số và minhbạch hóa giao dịch của các bên liên quan

Chống hạn chế cạnh tranh thông qua giao dịch sáp nhập, mua lại làmnảy sinh nhu cầu điều chỉnh sáp nhập, mua lại thông qua pháp luật cạnhtranh

M&A lại có thể gây biến đổi một cách bất lợi đối với cấu trúc cạnhtranh của thị trường khi hai công ty có quy mô lớn trong cùng một thị trườngliên quan hay một chuỗi giá trị kết hợp với nhau để tạo ra một vị thế độcquyền trong phân khúc thị trường hay chuỗi giá trị đó Hành vi này được coi

là “tập trung kinh tế”, về lý thuyết khi một công ty hoặc nhóm công ty nắmđược 25% thị phần (theo Luật Cạnh tranh năm 2004 ở Việt Nam là từ 30%)

là đã có thể có những hành vi mang tính độc quyền đối với toàn thị trườngnhư đầu cơ, giảm sản lượng nhằm ép giá cao đối với nhà cung cấp hoặc nhàphân phối, hoặc bán phá giá để loại bỏ đối thủ cạnh tranh Điều nghịch lýnằm ở chỗ việc mở rộng “lợi thế kinh tế nhờ quy mô” và tập trung vốn đểtăng cường sức cạnh tranh, bành trướng thị phần lại chính là các lý do chính

để doanh nghiệp đi đến quyết định thực hiện M&A Các Mác đã nêu ranghịch lý không thể đảo ngược là cạnh tranh làm phát sinh tập trung kinh tế,tập trung kinh tế lại tiêu diệt cạnh tranh Một cách để hạn chế nghịch lý này

là đưa vào trong chính sách bảo vệ cạnh tranh một cơ chế kiểm soát tậptrung kinh tế thật hiệu quả

Trong một nền kinh tế, việc một doanh nghiệp, nhóm doanh nghiệp có

vị trí thống lĩnh thị trường sẽ dẫn đến hạn chế cạnh tranh và nếu tồn tạidoanh nghiệp có vị trí độc quyền thì chắc chắn sẽ dẫn đến thủ tiêu cạnhtranh Vì thế Nhà nước cần có cơ chế để kiểm soát các quá trình (đặc biệt làquá trình sáp nhập, mua lại) dẫn đến việc hình thành doanh nghiệp, nhómdoanh nghiệp có vị trí thống lĩnh thị trường

Bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số và minh bạch hóa giao dịch củacác bên liên quan làm nảy sinh nhu cầu điều chỉnh sáp nhập, mua lại bằngpháp luật doanh nghiệp, pháp luật chứng khoán.

Bên cạnh đó, cũng cần phân tích những điều kiện mang tính thể chế vàpháp lý, cùng các định chế nhà nước và tư nhân cần được xây dựng để thúcđẩy thị trường M&A nói chung phát triển lành mạnh và có hiệu quả để thấy

rõ sự cần thiết phải điều chỉnh sáp nhập, mua lại Thị trường M&A chỉ cóthể hình thành và hoạt động hiệu quả khi khung khổ pháp lý được xây dựngđồng bộ và có các cơ quan quản lý nhà nước tham gia giám sát, điều tiết cáchoạt động M&A trên các lĩnh vực thuộc thẩm quyền

Một lý do nữa chứng minh cho sự cần thiết phải thiết lập cơ chế kiểmsoát tập trung kinh tế với các giao dịch sáp nhập, mua lại là do những lợi íchkinh tế mà tập trung kinh tế đem lại không quá đương nhiên như người tavẫn tưởng Khi đứng trước những dự án kinh tế mới, cần được đảm bảo rằngnhững dự án đó không có nguy cơ hạn chế cạnh tranh lâu dài hoặc vĩnh viễn,đồng thời phải có khả năng đem lại nhiều lợi ích, ví dụ như lợi thế trongcạnh tranh quốc tế Ngoài ra, phải thiết lập các công cụ kiểm soát mang tínhphòng ngừa đối với tập trung kinh tế là vì tập trung kinh tế có thể được sửdụng để phục vụ cho chủ nghĩa kinh tế theo Robert Thomas Malthus - chủnghĩa kinh tế chủ trương hạn chế sản xuất

2 Cộng hưởng trong M&A

Cộng hưởng là động cơ quan trọng và kì diệu nhất giải thích cho mọithương vụ mua bán sáp nhập Cộng hưởng sẽ cho phép hiệu quả và giá trịcủa doanh nghiệp mới (sau khi sáp nhập) được nâng cao Lợi ích mà cácdoanh nghiệp kỳ vọng sau mỗi thương vụ M&A bao gồm:

- Giảm nhân viên: nói chung sáp nhập doanh nghiệp thường có khuynhhướng giảm việc làm Hai hệ thống sáp nhập lại sẽ làm giảm nhiều công việcgián tiếp, ví dụ các công việc văn phòng, tài chính kế toán hay marketing…Việc giảm thiểu vị trí công việc cũng đồng thời với đòi hỏi tăng năng suất

lao động Đây cũng là dịp tốt để các doanh nghiệp sa thải những vị trí làmviệc kém hiệu quả.

- Đạt được hiệu quả dựa vào quy mô: Một doanh nghiệp lớn lúc nàocũng có thế hơn khi giao dịch với các đối tác, kể cả mua văn phòng phẩmhay một hệ thống IT phức tạp thì công ty lớn vẫn có ưu thế khi đàm phánhơn là so với công ty nhỏ Mặt khác, quy mô lớn cũng giúp giảm thiểu chiphí

- Trang bị công nghệ mới: Để duy trì cạnh tranh, các công ty luôn cần

vị trí đỉnh cao của phát triển kỹ thuật và công nghệ Thông qua việc mua bánhoặc sáp nhập, công ty mới có thể tận dụng công nghệ của nhau để tạo lợithế cạnh tranh

- Tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành: Một trong nhữngmục tiêu của mua bán & sáp nhập là nhằm mở rộng thị trường mới, tăngtrưởng doanh thu và thu nhập Sáp nhập cho phép mở rộng các kênhmarketing và hệ thống phân phối Bên cạnh đó, vị thế của công ty mới saukhi sáp nhập sẽ tăng lên trong mắt cộng đồng đầu tư: công ty lớn hơn có lợithế hơn và có khả năng tăng vốn dễ dàng hơn một công ty nhỏ

Trên thực tế, đạt được sự cộng hưởng thường khó hơn người ta tưởng

-nó không tự đến khi hai công ty sáp nhập Đương nhiên khi hai công ty sápnhập dễ nhìn thấy khả năng đạt được lợi thế quy mô nhưng đôi khi nó lại cóhiệu ứng ngược lại Trong nhiều trường hợp, một cộng một lại nhỏ hơn hai

Do đó, việc phân tích chính xác mức độ cộng hưởng trước khi tiến hànhnhững thương vụ M&A rất quan trọng Khá nhiều nhà quản lý doanh nghiệp

đã cố tình vẽ ra bức tranh cộng hưởng để tiến hành các vụ M&A nhằm trụclợi từ việc định giá doanh nghiệp

3 Rủi ro

Việc sáp nhập, hợp nhất các doanh nghiệp mang lại nhiều lợi ích, tuynhiên trong quá trình thực hiện cũng cho thấy vẫn còn nhiều nguy cơ đangtiềm ẩn trong những thương vụ này

Cụ thể, trong nhiều trường hợp, hiệu quả của việc sáp nhập, hợp nhấtDNNN không đạt được mục tiêu như mong muốn; doanh nghiệp sau khi sáp

nhập, hợp nhất không có chuyển biến gì tốt hơn trước khi sáp nhập, hợpnhất, thậm chí không ít trường hợp còn yếu đi.

Hầu hết các doanh nghiệp được sáp nhập, hợp nhất có quy mô nhỏ,không phải là DN mạnh, số đông là hiệu quả sản xuất, kinh doanh kém, nợnần nhiều, cơ cấu lao động không hợp lý Sau khi sáp nhập, hợp nhất, doanhnghiệp mới phải xử lý nhiều vấn đề tồn đọng như lỗ, nợ, lao động dôi dư.Sản phẩm của các doanh nghiệp chưa có thương hiệu và chỗ đứng vữngtrên thị trường; trước khi sáp nhập, hợp nhất, một mình doanh nghiệp cũngnhiều khó khăn để bán được sản phẩm trên thị trường, sau khi sáp nhập, hợpnhất, quy mô sản xuất của doanh nghiệp mới tăng lên theo phép cộng, xongnăng lực bán hàng không được cải thiện càng làm khó khăn thêm cho sảnxuất, kinh doanh

IV Các phương thức mua lại, sát nhập, hợp nhất

1 Một số hình thức Sáp nhập

Dựa vào cấu trúc của từng doanh nghiệp, có khá nhiều hình thức sáp nhập khác nhau Dưới đây là một số loại hình được phân biệt dựa vào mối quan hệ giữa hai công ty tiến hành sáp nhập:

- Sáp nhập cùng ngành (hay còn gọi là sáp nhập chiều ngang): Diễn rađối với hai công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm

Có hai hình thức sáp nhập được phân biệt dựa trên cách thức cơ cấu tài chính Mỗi hình thức có những tác động nhất định tới công ty và nhà đầu tư:

- Sáp nhập mua: Như chính cái tên này thể hiện, loại hình sáp nhậpnày xảy ra khi một công ty mua lại một công ty khác Việc mua công tyđược tiến hành bằng tiền mặt hoặc thông qua một số công cụ tài chính

- Sáp nhập hợp nhất: với hình thức sáp nhập này, một thương hiệucông ty mới được hình thành và cả hai công ty được hợp nhất dưới một phápnhân mới Tài chính của hai công ty sẽ được hợp nhất trong công ty mới

2 Mua lại

Chúng ta có thể thấy hoạt động mua lại chỉ khác đôi chút so với hìnhthức sáp nhập Trên thực tế, nó có thể chỉ khác về mặt thuật ngữ Giống nhưsáp nhập, mua lại cũng nhằm mục đích đạt được lợi thế quy mô, tăng hiệuquả và thị phần Không giống như tất cả các loại hình sáp nhập, mua lại liênquan đến một công ty mua lại một công ty khác chứ không phải hợp nhất đểtạo thành công ty mới Mua lại luôn diễn ra tốt đẹp nếu quan hệ hai bên là ăn

ý nhau và cảm thây thỏa mãn với thương vụ đó Tuy nhiên, cũng có thể mualại được diễn ra một cách hằn học - khi mà hai đối thủ dùng tiềm lực tàichính để thâu tóm nhau nhằm triệt tiêu sự cạnh tranh

Trong mua lại, giống như đối với một số giao dịch sáp nhập đã đề cập ởtrên, một công ty có thể mua lại một công ty khác bằng tiền mặt, cổ phiếuhay kết hợp cả hai loại trên Một hình thức khác phổ biến trong nhữngthương vụ mua lại nhỏ hơn là mua tất cả tài sản của công ty bị mua Công ty

X mua tất cả tài sản của công ty Y bằng tiền mặt đồng nghĩa với việc công

ty Y chỉ còn lại tiền mặt (và nợ, nếu như có nợ trước đó) Đương nhiên, công

ty Y chỉ là vỏ bên ngoài và cuối cùng sẽ thanh lý hoặc phải nhảy vào mộtlĩnh vực kinh doanh khác

Một loại hình mua lại khác là sáp nhập ngược, diễn ra khi một công ty

tư nhân mua lại một doanh nghiệp đã niêm yết trên sàn trong một thời giantương đối ngắn Thông thường khi khi một công ty tư nhân có triển vọng lớn

và muốn tăng vốn sẽ mua một công ty đã niêm yết trên sàn giao dịch chứngkhoán và biến mình thành một công ty đại chúng và được phát hành cổphiếu.

Nói chung, mục tiêu cuối cùng của tất cả các thương vụ mua lại và sápnhập là tạo ra sự cộng hưởng và nâng cao giá trị lớn hơn nhiều so với giá trịcủa từng bên riêng lẻ Thành công của mua lại hay sáp nhập phụ thuộc vàoviệc có đạt được sự cộng hưởng hay không

3 Các loại hợp nhất doanh nghiệp hiện nay

Phân loại hoạt động mua bán và hợp nhất doanh nghiệp Dựa vàoquan hệ cạnh tranh giữa các bên liên quan thì hợp nhất gồm 03 loại sau:

Hợp nhất doanh nghiệp theo chiều ngang (Horizontal Mergers):

Hợp nhất theo chiều ngang (gọi là hợp nhất chiều ngang) là sự hợp nhấtgiữa hai doanh nghiệp kinh doanh và cùng cạnh tranh trực tiếp, chia sẻ cùngdòng sản phẩm, cùng thị trường Kết quả từ việc hợp nhất theo hình thức này

sẽ mang lại cho bên hợp nhất cơ hội mở rộng thị trường, tăng hiệu quả trongviệc kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả hệthống phân phối, Rõ ràng, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương trườngkết hợp lại với nhau (dù hợp nhất hay thâu tóm) họ không những giảm bớtcho mình một “đối thủ” mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầuvới các “đối thủ” còn lại

Ví dụ: Năm 2002, hãng sản xuất ô tô General Motors Corp., (GM) đầu

tư 251 triệu USD để mua 42,1% cổ phần trong tổng tài sản của nhà sản xuất ôtô Hàn Quốc Daewoo Motors, tạo thành một thương hiệu mới GM Daewoo.

Năm 2005, thị phần của GM Daewoo tại Hàn Quốc tăng lên 11% sovới năm trước Năm 2006 được xem là một năm thành công rực rỡ của GMDaewoo Mặc dù vẫn chỉ là hãng ô tô lớn thứ 3 của Hàn Quốc, sau Hyundai

và Kia, nhưng GM Daewoo đã trở thành hãng ô tô duy nhất của Hàn Quốctăng thị phần trong nước năm 2006

Bên cạnh những thành công, thì vẫn có trường hợp thất bại sau cácthương vụ M&A Trường hợp được nhắc đến là Daimler – Chrysler Vào

thời điểm 07/5/1998: hãng Daimler – thương hiệu nổi tiếng của MercedesBenz của Đức công bố việc chi 27 tỷ Euro để mua lại hãng Chrysler đangthua lỗ ở Mỹ Đây là vụ hợp nhất lớn nhất tính đến thời điểm đó, tên gọi saukhi hợp nhất là Daimler Chrysler Daimler Chrysler trở thành nhà sản xuất

xe hơi lớn thứ ba thế giới Với mục tiêu sau hợp nhất, thương hiệu DaimlerChrysler sẽ đứng đầu trong phạm vị toàn thế giới, tuy nhiên kết quả khôngnhư mong đợi Nguyên nhân thất bại trong vụ hợp nhất này:

Trước hết là sự khác biệt về văn hóa Mầm mống của sự tan vỡ đã nhennhóm khi việc hợp nhất được xem bình đẳng giữa hai công ty thật ra là việcDaimler tiếp quản Chrysler Cả hai công ty đều thực sự không thiện cảm vớinhau và không thể hợp tác ở một mức độ cần thiết vì công việc chung

Về lý thuyết, sự kết hợp Daimler - Chrysler phải mang lại hai nguồntiềm năng về lợi thế cạnh tranh, đó là tạo ra một cấu trúc thương hiệu toàncầu vững mạnh và đồng thời tạo ra một chiến lược chặt chẽ dựa trên tínhlogic kinh tế về chia sẻ lợi nhuận Nhưng trên thực tế thì không như vậy,Daimler - Chrysler được điều hành như những tổ chức riêng lẻ Cũng giốngnhư nhiều quản lý cấp cao khác với tham vọng gây dựng và phát triển công

ty, ông Jergen Schrempp - chủ tịch cũ của Daimler bị cuốn vào “trào lưu”mua lại doanh nghiệp vào những năm cuối của thập kỷ 90 Do vậy, tính rằng

từ năm 1998 đến năm 2001, những vụ mua lại lớn đã làm các cổ đông công

ty mua lại phải chi 397 tỷ USD

Hợp nhất doanh nghiệp theo chiều dọc (Vertical Mergers)

Hợp nhất theo chiều dọc là sự hợp nhất giữa hai doanh nghiệp nằm trêncùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau củadoanh nghiệp hợp nhất trên một chuỗi giá trị đó

Hình thức hợp nhất này được chia thành hai nhóm nhỏ:

(i) Hợp nhất tiến (forward): trường hợp này xảy ra khi một doanhnghiệp mua lại doanh nghiệp khách hàng của mình, ví dụ: doanh nghiệp maymặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo;

(ii) Hợp nhất lùi (backward): trường hợp này xảy ra khi một doanhnghiệp mua lại nhà cung cấp của mình, ví dụ như doanh nghiệp sản xuất sữa

mua lại doanh nghiệp bao bì, đóng chai hoặc doanh nghiệp chăn nuôi bòsữa, … Hợp nhất theo chiều dọc đem lại cho doanh nghiệp tiến hành hợpnhất lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sảnphẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đốithủ cạnh tranh …

Hợp nhất doanh nghiệp tổ hợp (Conglomerate Mergers)

Hợp nhất tổ hợp bao gồm tất cả các loại hợp nhất khác (thường hiếmkhi có hình thức hợp nhất) Mục đích của hợp nhất theo hình thức này nhằmgiảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, cắt giảm chi phí và cải tiến hiệu quả, …Hợp nhất tổ hợp được phân thành 3 nhóm:

(a) Hợp nhất tổ hợp thuần túy: trường hợp này khi hai doanh nghiệpkhông có mối quan hệ nào với nhau, như một công ty thiết bị y tế mua mộtcông ty thời trang;

(b) Hợp nhất bành trướng về địa lý: hai doanh nghiệp cùng sản xuấtmột loại sản phẩm nhưng tiêu thụ trên hai thị trường hoàn toàn cách biệt vềđịa lý, chẳng hạn một tiệm ăn ở Hà Nội mua một tiệm ăn ở Thái Lan;

(c) Hợp nhất đa dạng hóa sản phẩm: hai doanh nghiệp sản xuất hai loạisản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc tiếpthị gần giống nhau, ví dụ một doanh nghiệp sản xuất bột giặt mua một doanhnghiệp sản xuất thuốc tẩy vệ sinh

Tuy nhiên, hình thức hợp nhất tổ hợp không phổ biến bằng hai hìnhthức trên

V Vấn đề định giá trong M&A

Các nhà đầu tư của một công ty khi muốn một công ty khác luôn đặtcâu hỏi mua với mức giá bao nhiêu thì có lợi nhất? Do vậy việc định giá mộtcông ty để quyết định mua là một khâu quan trọng trong quá trình mua bánsáp nhập doanh nghiệp Thông thường, cả hai bên trong thương vụ mua bánhay sáp nhập đều có cách đánh giá khác nhau về giá trị công ty bị mua: bênbán có khuynh hướng định giá công ty của mình ở mức cao nhất có thể trongkhi bên mua sẽ cố gắng trả giá thấp nhất trong khả năng Để đưa ra một mứcgiá công bằng và được chấp nhận bởi cả hai bên, người ta đã đưa ra nhiều

phương pháp phù hợp để định giá các công ty Phương thức phổ biến nhất lànhìn vào các công ty có thể so sánh được trong cùng một ngành, tuy nhiêncác nhà môi giới thường sử dụng nhiều công cụ khác nhau khi định giá công

ty Dưới đây giới thiệu một số phương pháp định giá:

- Tỷ suất P/E: Bên mua có thể so sánh mức P/E trung bình của cổ phiếutrong ngành để xác định mức chào mua một cách hợp lý;

- Tỷ suất Giá trị doanh nghiệp trên Doanh thu (EV/Sales): Với chỉ sốnày, bên mua so sánh chỉ số này với các doanh nghiệp khác trong ngành và

sẽ chào giá ở một mức gấp một cơ số lần doanh thu;

- Chi phí thay thế: Trong một số trường hợp, mua bán được dựa trênviệc cân nhắc yếu tố chi phí để thiết lập một công ty từ đầu so với mua mộtcông ty đang có sẵn Chẳng hạn, nếu tính một cách đơn giản giá trị công tybao gồm toàn bộ tài sản cố định, trang thiết bị và đội ngũ nhân viên Về lýthuyết, công ty đi mua có thể đàm phán mua lại công ty đang tồn tại với giátrị kể trên hoặc là thiết lập một công ty mới tương tự để cạnh tranh Rõ ràng,

để xây dựng một công ty mới sẽ mất một khoảng thời gian dài để tập hợpđội ngũ quản lý & nhân sự tốt, mua sắm tài sản và tìm kiếm khách hàngchưa kể việc ra đời phải cạnh tranh với công ty đang tồn tại trên thị trường.Tuy nhiên phương pháp này cũng khó đối với các ngành dịch vụ, nơi mà tàisản quan trọng nhất là con người và phương thức dựa trên ý tưởng là chính

- Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF): Đây là một công cụ định giáquan trong trong mua bán và sáp nhập Mục đích của DCF là xác định giá trịhiện tại của công ty dựa trên ước tính dòng tiền mặt trong tương lai Dòngtiền mặt ước tính (được tính bằng công thức “Lợi nhuận + khấu hao - chi phívốn - thay đổi vốn lưu thông”) được chiết khấu đến giá trị hiên tại có tínhđến trọng số trung bình vốn của công ty (WACC) Tất nhiên DCF cũng cónhững hạn chế nhất định nhưng rất ít có công cụ nào có thể cạnh tranh đượcvới phương thức định giá này về mặt phương pháp luận

VI Nguyên tắc thực hiện thương vụ M&A

Nguyên tắc cơ bản đằng sau việc quyết định mua lại hoặc sáp nhậpvới một doanh nghiệp khác là phải tạo ra được giá trị cổ đông lớn hơn tổng

giá trị hiện tại của hai doanh nghiệp khi còn đứng riêng rẽ Đây là nguyênnhân căn bản để tiến hành M&A Những doanh nghiệp mạnh mua lại doanhnghiệp khác nhằm tạo ra một doanh nghiệp mới với năng lực cạnh tranh caohơn, đạt hiệu quả về chi phí, chiếm lĩnh thị phần lớn hơn, đạt hiệu quả vậnhành cao Những điều này tạo thành lợi ích kỳ vọng thuyết phục các doanhnghiệp khác chấp nhận để mình bị mua lại.

Một số vấn đề mang tính nguyên tắc khi thực hiện quá trình M&A là:

1 Những phương thức định giá doanh nghiệp mục tiêu và tác động của việc xem xét tài chính đến việc định giá.

Không có một phương thức định giá đại trà nào phù hợp cho mọitrường hợp M&A, vì mỗi một doanh nghiệp mục tiêu đều có những đặcđiểm riêng cần xem xét Thông thường người ta áp dụng nhiều kỹ thuật đánhgiá khác nhau và so sánh các kết quả để tìm ra các yếu tố làm tăng thêmhoặc giảm giá trị doanh nghiệp

Ngoài việc định giá doanh nghiệp mục tiêu khi đứng độc lập, còn phảiđịnh giá doanh nghiệp trong tổng thể doanh nghiệp sau khi sáp nhập hoặcmua lại Do phần lớn các thương vụ M&A được kỳ vọng để hợp lực cùngcông ty mẹ nên thường áp dụng phương thức khấu trừ dòng vốn, cho phéptính đến các lợi ích tương lai mà người mua nhận được Tuy vậy, cần bổ sung thêm các kỹ thuật định giá khác để có đượcđầy đủ giá trị của doanh nghiệp mục tiêu, như: bản phân tích so sánh trongcùng một ngành nghề, chi phí thay thế hay chi phí cần có để có thể bắt đầuhoạt động sản xuất, kinh doanh tương tự như doanh nghiệp mục tiêu Giáthực tế mà người mua phải trả là một hàm số của kỹ năng đàm phán, nhữngrủi ro hay lợi ích từ việc mua doanh nghiệp đem lại, phụ thuộc chủ yếu vàotừng nhà đầu tư Khi xem xét tình hình tài chính của doanh nghiệp mục tiêu,cần chú ý phát hiện các vấn đề ảnh hưởng trực tiếp đến các yếu tố định giá,làm ảnh hưởng đến giá trị của doanh nghiệp mục tiêu

2 Khi mua lại một doanh nghiệp mà việc định giá tài sản phải do một cơ quan định giá được uỷ quyền thực hiện

Việc định giá do các chuyên gia đảm nhận nhằm tránh thất thoát tàisản mà chủ sở hữu có thể không nắm được chính xác (như trường hợp bándoanh nghiệp của Nhà nước) do không phản ảnh đúng giá trị kinh tế củadoanh nghiệp Tuy nhiên, các phương pháp định giá tài sản doanh nghiệpđược các chuyên gia sử dụng lại thường có các mức giá trị cao giả tạo, nênngười mua phải so sánh giá trị doanh nghiệp mục tiêu với giá trị của doanhnghiệp riêng của mình để xem thương vụ có khả thi về mặt kinh tế haykhông Việc xem xét phải thực hiện trước khi các chuyên gia định giá tiếnhành Điều này có vai trò quan trọng để phát hiện các yếu tố tác động đếnviệc định giá của chuyên gia và đưa ra các bằng chứng cho các chuyên gia,nhằm tác động đến việc định giá doanh nghiệp.

3 Hạn chế tối đa sự trùng lặp giữa việc xem xét các khía cạnh pháp lý với việc xem xét các khía cạnh tài chính trước đàm phán M&A

Trong thực tế có một số lĩnh vực đòi hỏi phải xem xét cả khía cạnhpháp lý lẫn tài chính, vì nếu tách riêng chúng thì có thể sẽ có những kết luậnkhác nhau Ở một số lĩnh vực khác, việc phân chia nhiệm vụ chính và phụcho các chuyên gia tài chính và pháp lý cũng là cách hữu hiệu để tránhchồng chéo, trùng lặp

Các chuyên gia nghiên cứu phải đảm bảo rằng, tất cả các kết quả điều tra đều phải được trao đổi kịp thời trong nhóm làm việc Để quá trình điều tra trước đàm phán thành công đòi hỏi phải có sự phối hợp của một nhóm công tác, gồm người mua và các chuyên gia Tốt nhất là có một người làm chủ nhiệm dự án, để điều phối chung quá trình điều tra, nhằm giảm tối đa sự chồng chéo công việc giữa các thành viên Cần tránh giới hạn quá khắt khe phạm vi công việc của các chuyên gia

4 Xác định các nghĩa vụ và rủi ro tiềm ẩn

Các nghĩa vụ và rủi ro tiềm ẩn là lĩnh vực cần được quan tâm trongcác thương vụ M&A; đồng thời cũng là một trong những vấn đề khó khănnhất Sẽ không có một thủ tục định sẵn nào có thể đảm bảo tất cả các nghĩa

vụ và rủi ro sẽ được phát hiện hết Tuy nhiên, công việc điều tra tài chínhcần quan tâm trước tiên là phải xem xét các đặc điểm riêng có của doanh

nghiệp mục tiêu để xác định các rủi ro chủ yếu Danh mục các vấn đề cầnquan tâm nhất thiết phải đề cập đến bản chất ngành nghề, các sự kiện chủyếu gần nhất liên quan đến sản xuất, kinh doanh, lịch sử phát triển doanhnghiệp, địa bàn hoạt động, đặc điểm và môi trường giám sát của quản trịdoanh nghiệp, cũng như mức độ sử dụng các chuyên gia trong quá khứ.

Một khi các lĩnh vực chủ yếu đã được xác định, việc điều tra tài chính

sẽ tập trung vào việc thảo luận với các lãnh đạo chủ chốt có liên quan trongtất cả các lĩnh vực của doanh nghiệp (không chỉ bao gồm những người làmviệc ở bộ phận tài chính, kế toán); đồng thời phân tích các thông tin thuđược từ doanh nghiệp mục tiêu Cuối cùng, việc xác định các rủi ro tiềm ẩnphải dựa vào việc đưa ra những câu hỏi phù hợp cho những người phù hợp,

có hiểu biết về những dấu hiệu mang tính cảnh báo Do đó, trong việc chọnchuyên gia, kinh nghiệm M&A được xem là điểm tốt nhất để giúp họ xácđịnh những vấn đề liên quan đến doanh nghiệp mục tiêu

5 Xung đột lợi ích

Trong các thương vụ M&A, một vấn đền cần luôn phải quan tâm làxem xét có xung đột lợi ích có thể có khi thực hiện thương vụ Có hai loạixung đột lợi ích thường gặp là xung đột giữa người bán với người mua vàxung đột xảy ra khi có một hãng kiểm toán chung cho các khách hàng có lợiích xung đột

Xung đột giữa người bán và người mua luôn tồn tại, vì người bánkhông muốn cung cấp tất cả thông tin cho người mua trong giai đoạn điềutra trước đàm phán, do người bán không chắc người mua có thực sự muốnmua hay không; trong khi đó, người mua muốn biết càng nhiều thông tincàng tốt để có thể đánh giá đúng doanh nghiệp mục tiêu Trong phần lớn cácthương vụ M&A, bên bán buộc phải giữ cân bằng giữa các rủi ro và lợi íchtrong cung cấp thông tin kinh doanh nhạy cảm cho bên mua Đối với ngườimua, việc có đầy đủ thông tin là hết sức cần thiết để đánh giá đúng doanhnghiệp mục tiêu và định giá mua doanh nghiệp mục tiêu Đối với người bán,việc cung cấp các thông tin nhạy cảm có thể gây tổn hại cho doanh nghiệptrong trường hợp việc mua bán không thành, nhưng đồng thời nó cũng giúp

nâng cao giá bán doanh nghiệp nếu thương vụ được hoàn tất Vì vậy, thôngthường bên bán kiểm tra việc cung cấp thông tin sao cho các thông tin nhạycảm chỉ được tiết lộ khi họ cảm thấy thương vụ M&A có khả năng thực hiệnđược.

Trên thực tế có thể xảy ra trường hợp một hãng kiểm toán được haihoặc nhiều khách hàng có lợi ích cạnh tranh trong một thương vụ lựa chọn.Trong trường hợp này, nguyên tắc bí mật khách hàng là một trong nhữngyếu tố quan trọng nhất, phải được quản lý với những quy tắc kiểm soát nhấtđịnh Một trong những quy tắc đó là có cơ chế rõ ràng, nhằm giảm thiểuthông tin mật bị sử dụng không phù hợp Bên cạnh nhiều biện pháp bảo mậtkhác, cần phải thường xuyên thông báo cho khách hàng về các xung đột lợiích tiềm năng, đồng thời tiến hành các bước cần thiết để thiết lập các chế tàiđạo đức như là những rào cản để tránh rò rỉ thông tin

VII Trình tự tiến hành thương vụ M&A

Thông thường, việc mua bán, sáp nhập doanh nghiệp cần tuân thủ một

số bước bắt buộc, có ảnh hưởng đến chất lượng của thương vụ Có thể chia

ra là 3 bước cơ bản là: xem xét đánh giá doanh nghiệp mục tiêu, đàm phán

và cuối cùng là hoàn tất thương vụ, chuyển sở hữu doanh nghiệp mục tiêu

1 Xem xét đánh giá doanh nghiệp mục tiêu (due diligence)

Đây là giai đoạn đặc biệt quan trọng đối với người mua, nó có ý nghĩa quyếtđịnh đến sự thành công của thương vụ M&A Khi tiến hành cần xem xét kỹdoanh nghiệp mục tiêu trên tất cả các phương diện, đó là:

- Các báo cáo tài chính

Xem xét các báo cáo tài chính và các bản khai thuế của doanh nghiệptrong vòng 3-5 năm, để đánh giá được tình trạng tài chính hiện tại và xuhướng trong tương lai Những số liệu này phải được kiểm toán bởi một công

ty kiểm toán độc lập có uy tín Đánh giá tình hình tài chính doanh nghiệpmục tiêu trên nhiều khía cạnh, chỉ tiêu như: mức độ lành mạnh; sự phù hợpgiữa các báo cáo tài chính và các bản khai thuế: Tỷ suất vận hành và bánhàng của doanh nghiệp trong tương quan với mức trung bình của ngành kinh