Thực tế việc mua lại, sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp trên thế giới hiện nay.docx

Thực tế việc mua lại, sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp trên thế giới hiện nay

Trường Đại học Thương MạiKhoa Thương Mại-Điện Tử

  

Bài thảo luận

Môn học: Quản trị tài chính 1.3

Đề tài: Thực tế việc mua lại, sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp trên

thế giới hiện nay.

Giảng viên hướng dẫn: Đặng Thu Trang

Lớp HP :1114FMGM0211

BIÊN BẢN ĐÁNH GIÁ THẢO LUẬN THEO NHÓM 12

STTHọ và tênMã sinh viên Đánhgiá Kí tênGhi chú 1 Nguyễn Anh Tuân 09D140130

2 Nguyễn Anh Tuấn 09D14

Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam

Thời gian: 15h ngày 15/11/2011 Địa điểm : Sân thư viện

Thành viên tham gia: 1 Nguyễn Anh Tuân

- Nhóm trưởng thông báo đề tài thảo luận và công việc của nhóm 12 trong thời gian thảo luận.

- Nhóm trưởng đề nghị các thành viên xây dựng đề cương cho bài thảo

Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam Độc lập – Tự do – Hạnh phúc Trường Đại học Thương Mại

Khoa Thương Mại – Điện Tử

BIÊN BẢN HỌP NHÓM

Nhóm 12- Lần 2 Thời gian: 15h ngày 23/11/2011

Địa điểm : Sân thư viện Thành viên tham gia:

1 Nguyễn Anh Tuân

- Thông qua nội dung bài thảo luận và đề cương chi tiết - Nhóm trưởng phân chia công việc cụ thể cho các thành viên.

Trường Đại học Thương MạiKhoa Thương Mại – Điện Tử

BIÊN BẢN HỌP NHÓM Nhóm 12- Lần 3 Thời gian: 15h ngày 07/12/2011

Địa điểm : Sân thư viện Thành viên tham gia:

1 Nguyễn Anh Tuân

- Tập hợp bài làm của các thành viên.

- Các thành viên góp ý cho bài thảo luận nhóm.

- Xem xét, chỉnh sửa bài thảo luận lần cuối cùng.Buổi họp nhóm kết

Đề tài: Thực tế việc mua lại, sáp nhập và hợp nhấtdoanh nghiệp trên thế giới hiện nay.

A.Lý thuyết chung.

Mua lại và sáp nhập hay thâu tóm và hợp nhất doanh nghiệp (Mergers and Acquisitions (M&A) ) là một lĩnh vực rất phát triển trên thế giới và đang thu hút sự quan tâm của các chủ doanh nghiệp, các nhà đầu tư và các nhà nghiên cứu Hai khái niệm này thường đi chung với nhau do có nhiều nghiệp vụ giống nhau, khá nhiều trường hợp người ta không thể phân biệt sự khác nhau và không có đủ thông tin để nhận định.

Về lý thuyết, sáp nhập và mua lại doanh nghiệp (M&A) được xem xét dưới 2 góc độ chủ yếu là góc độ kinh tế (như một vấn đề của quản trị chiến lược công ty và tài chính doanh nghiệp) và góc độ pháp lý (như khung pháp lý để thực hiện giao dịch M&A )

I Định nghĩa

Theo Từ điển các khái niệm, thuật ngữ tài chính Investopedia, sáp nhập (Mergers) xảy ra khi hai công ty (thường là các công ty có cùng quy mô) đồng ý tiến tới thành lập một công ty mới mà không duy trì sở hữu và hoạt động của các công ty thành phần Chứng khoán của các công ty thành phần sẽ bị xoá bỏ và công ty mới sẽ phát hành chứng khoán thay thế Mua lại hay thâu tóm (Acquisitions) là hoạt động thông qua đó các công ty tìm kiếm lợi nhuận kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả và khả năng chiếm lĩnh thị trường Khác với sáp nhập, các công ty thâu tóm sẽ mua công ty mục tiêu, không có sự thay đổi về chứng khoán hoặc sự hợp nhất thành công ty mới

Theo định nghĩa kỹ thuật do David L.Scott đưa ra trong cuốn Wall Street Words: An A to Z Guide to Investment Terms for Today’s Investor (Từ Phố Wall: Hướng dẫn từ A đến Z về các điều khoản đầu tư cho các nhà đầu tư hiện nay) thì sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty, trong đó có tài sản và trách nhiệm pháp lý của (những) công ty được công ty khác tiếp nhận; mua lại là quá trình mua lại tài sản như máy móc một bộ phận hay thậm chí toàn bộ công ty

Sáp nhập, hiểu theo nghĩa giản dị nhất, là việc hai công ty, thường là có cùng quy mô, thống nhất sẽ cùng tham gia hợp nhất với nhau và trở thành một doanh nghiệp Một vụ sáp nhập với tính chất công bằng như thế cũng được gắn với cái tên là “sáp nhập cân bằng” Với một thương vụ sáp nhập như thế, cổ phiếu cũ của hai công ty sẽ không còn tồn tại mà công ty mới ra đời sẽ phát hành cổ phiếu thay thế.

Hợp nhất doanh nghiệp là hai hoặc 1 số Công ty cùng loại (Công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành 1 Công ty mới (Công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

Trong quản trị công ty có hai điểm mấu chốt nhất là quyền sở hữu và người quản lý thì quyền sở hữu vẫn mang ý nghĩa quan trọng hơn cả Mặc dù xu hướng quản trị hiện đại tách biệt quyền sở hữu và quản lý, nhưng thực chất quyền sở hữu có ý nghĩa quyết định trong việc bầu Hội đồng quản trị và qua đó lựa chọn người quản lý, đồng thời quyết định chiến lược phát triển, phương án phân chia lợi nhuận và xử lý tài sản của công ty Các khái niệm M&A, sáp nhập/hợp nhất hay mua lại/thâu tóm đều xoay quanh mối tương quan này.

Xét về quản trị công ty, sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền điều hành ở các công ty đã cho phép cổ đông có thể thực hiện chuyển nhượng quyền sở hữu của mình đối với công ty mà không hề làm ảnh hưởng đến tình hình sản xuất kinh doanh của công ty đó Cổ phần hóa đã giúp quyền sở hữu công ty trở thành một loại hàng hóa đặc biệt Đây chính là đối tượng của các hoạt động M&A

Để phân biệt giữa sáp nhập và mua lại, có cách hiểu như sau: nếu như một công ty chiếm lĩnh được hoàn toàn một công ty khác và đóng vai trò người chủ sở hữu mới thì việc giành quyền kiểm soát công ty đối tác được gọi là mua lại Trên góc độ pháp lý, công ty bị mua lại sẽ ngừng hoạt động, công ty tiến hành mua lại tiếp quản hoạt động kinh doanh của công ty kia, tuy nhiên cổ phiếu của công ty đi mua lại vẫn được tiếp tục giao dịch bình thường Tóm lại, mua lại hay thâu tóm là khái niệm được sử dụng để chỉ

một doanh nghiệp tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát đối với một doanh nghiệp khác thông qua thâu tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ số lượng cổ phần hoặc tài sản của doanh nghiệp mục tiêu đủ để có thể khống chế toàn bộ các quyết định của doanh nghiệp đó

Mua lại cũng là hoạt động xảy ra khi một doanh nghiệp mua lại một phần /toàn bộ cổ phần hay toàn bộ tài sản của một doanh nghiệp khác, coi đó như một chi nhánh của mình, doanh nghiệp đi mua lại và doanh nghiệp mục tiêu vẫn có thể tồn tại và độc lập về mặt pháp lý Thương hiệu của doanh nghiệp bị mua lại có thể được giữ nguyên hay bị thay đổi tùy theo quyết định của doanh nghiệp tiến hành mua lại Mục tiêu của doanh nghiệp đi mua lại doanh nghiệp khác là nhằm đạt được lợi thế quy mô, tăng hiệu quả hoạt động sản xuất kinh doanh và tăng thị phần.

Trong hoạt động mua lại, một công ty có thể mua lại một công ty khác bằng tiền mặt, cổ phiếu hay kết hợp cả hai loại trên Một hình thức khác phổ biến trong những thương vụ mua bán nhỏ hơn là mua tất cả tài sản của công ty bị mua Ví dụ như Công ty X mua tất cả tài sản của công ty Y bằng tiền mặt, đồng nghĩa với việc Công ty Y chỉ còn lại tiền mặt và nợ (nếu như có nợ trước đó) Công ty Y cuối cùng sẽ thanh lý hoặc sẽ phải chuyển sang lĩnh vực kinh doanh khác.

Có thể phân biệt sáp nhập với hợp nhất là hoạt động xảy ra khi các doanh nghiệp, thường là các doanh nghiệp trong cùng một ngành, đồng ý hợp lại thành một doanh nghiệp mới có quy mô lớn hơn và có sức cạnh tranh cao hơn Kết quả của việc sáp nhập là cho ra đời một công ty mới, khác biệt với công ty trước khi hợp nhất Công ty mới này có thể sử dụng một tên hoàn toàn khác so với các công ty hợp nhất hoặc tên của công ty mới là sự kết hợp tên của các công ty hợp nhất Cho dù có thay đổi hoặc không thay đổi tên doanh nghiệp sau khi hợp nhất, nhưng thương hiệu của doanh nghiệp cũ vẫn được duy trì và phát triển.

Ở nghĩa rộng và được chấp nhận phổ biến ở các nước có nền kinh tế phát triển, một thương vụ được coi là sáp nhập (merger) hay mua lại (acquisition) phụ thuộc vào việc, thương vụ đó có được diễn ra một cách

thân thiện (friendly takeover) giữa hai bên hay diễn ra một cách thù địch (hostile takeover) Giao dịch sáp nhập và mua lại thù địch là khi một doanh nghiệp thực hiện sáp nhập, mua lại mà doanh nghiệp đối tượng/mục tiêu không chấp nhận.

II So sánh giữa các khái niệm cơ bản1 Sự khác nhau giữa Mua lại và Sáp nhập

Mặc dù mua lại và sáp nhập thường được đề cập cùng nhau với thuật ngữ quốc tế phổ biến là “M&A” nhưng hai thuật ngữ mua lại và Sáp nhập vẫn có sự khác biệt về bản chất.Khi một công ty mua lại (tiếp quản) một công ty khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới thì thương vụ đó được gọi là mua lại Dưới khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không còn tồn tại, bên mua đã “nuốt chửng” bên bán và cổ phiếu của bên mua không bị ảnh hưởng.

Theo nghĩa đen thì sáp nhập diễn ra khi hai doanh nghiệp, thường có cùng quy mô, đồng thuận gộp lại thành một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ Loại hình này thường được gọi là “Sáp nhập ngang bằng” Cổ phiếu của cả hai công ty sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của công ty mới sẽ được phát hành Trường hợp Daimler-Benz và Chrysler là một ví dụ về sáp nhập: hai hãng Sáp nhập và một công ty mới (pháp nhân mới) ra đời mang tên DaimlerChrysler.

Tuy nhiên trên thực tế hình thức sáp nhập ngang bằng không diễn ra thường xuyên do nhiều lý do Một trong những lý do chính là việc truyền tải thông tin ra công chúng cần có lợi cho cả công ty bị mua và công ty mới sau khi sáp nhập Thông thường, một công ty mua một công ty khác và trong thỏa thuận đàm phán sẽ cho phép công ty bị mua tuyên bố với bên ngoài rằng hoạt động này là sáp nhập ngang bằng cho dù về bản chất là hoạt động mua lại.

Một thương vụ mua lại cũng có thể được gọi là sáp nhập khi cả hai bên đồng thuận liên kết cùng nhau vì lợi ích cho cả hai công ty Nhưng khi bên bị mua không không muốn bị thâu tóm thì sẽ được coi là một thương vụ mua

lại Một thương vụ được coi là mua lại hay sáp nhập hoàn toàn phụ thuộc vào việc nó được diễn ra một cách thân thiện giữa hai bên hay hay bị ép buộc thâu tóm nhau Mặt khác, nó còn là cách truyền tải thông tin ra bên ngoài cũng như sự nhìn nhận của ban giám đốc, nhân viên và cổ đông của dụng khi hai hoặc nhiều doanh nghiệp (sau đây được gọi là hai) cùng thoả thuận chia sẻ tài sản, thị phần, thương hiệu với nhau để hình thành một doanh nghiệp hoàn toàn mới, với tên gọi mới (có thể gộp tên của hai doanh nghiệp cũ) và chấm dứt sự tồn tại của hai doanh nghiệp này.

- Song hành với tiến trình này, cổ phiếu cũ của hai doanh nghiệp sẽ không còn tồn tại mà doanh nghiệp mới ra đời sẽ phát hành cổ phiếu mới thay nắm giữ quyền kiểm soát đối với doanh nghiệp khác (gọi là doanh nghiệp mục tiêu) thông qua thâu tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ cổ phần hoặc tài sản của doanh nghiệp mục tiêu đủ thành doanh nghiệp con của doanh nghiệp thâu tóm, trên góc độ pháp lý, doanh nghiệp mục tiêu sẽ ngừng hoạt động, doanh nghiệp thâu tóm nắm toàn bộ hoạt động kinh doanh của doanh

nghiệp mục tiêu, tuy nhiên cổ phiếu của doanh nghiệp thâu tóm vẫn được tiếp tục

- Pháp nhân mới được hình thành với một tên gọi khác nhân của doanh nghiệp B vẫn được giữ nguyên và vẫn được giao dịch bình thường Quy mô hoạt động của doanh nghiệp B sẽ được mở rộng trên nhiều phương diện do được kế thừa thêm từ doanh nghiệp

Các doanh nghiệp tham gia hợp nhất có quyền quyết định ngang nhau trong Hội đồng quản trị mới.

Quyền quyết định sẽ thuộc về doanh nghiệp có quy mô và tỷ lệ sở hữu cổ phần lớn hơn trong Hội đồng quản trị Trong trường hợp, “thâu tóm

mang tính thù địch” (hositile takeovers), cổ đông của doanh nghiệp mục tiêu được trả tiền để bán lại cổ phiếu của mình và hoàn toàn mất quyền kiểm soát doanh nghiệp Tính phổ

- Việc chia sẻ quyền sở hữu, quyền lực và lợi ích một cách đồng đều và lâu dài luôn khó khăn và khó thực hiện giữa các cổ đông với nhau Vì lâu dần, do tính chất độc chiếm sẽ hình thành xu hướng liên kết giữa các cổ đông có cùng mục tiêu với nhau, điều này sẽ dẫn đến việc thay đổi về tỷ lệ sở hữu cổ phần trong doanh phổ biến nhiều hơn, do tính chất đơn giản hơn khi chia sẻ quyền lợi sau quá trình thâu tóm Doanh nghiệp nào chiếm ưu thế hơn về quy mô hoạt động, tỷ lệ sở hữu cổ phần sẽ có quyền quyết định cao nhất trong việc quyết định bầu chọn hội đồng quản trị, ban điều hành và chiến lược hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp sau này.

- Hình thức thâu tóm phổ biến hơn so với hợp nhất.

Về mặt bản chất khái niệm và hệ quả pháp lý, sáp nhập/ hợp nhất và mua lại/thâu tóm là khác biệt; tuy nhiên nếu xét về tác động thực tế đối với quản trị công ty thì ranh giới phân biệt giữa chúng nhiều khi lại rất mỏng manh Chẳng hạn trong trường hợp việc thâu tóm 100% công ty mục tiêu được

thực hiện thông qua phương thức hoán đổi cổ phiếu (stock swap) thì vụ sáp nhập đó không có gì khác so với một vụ hợp nhất Công ty chủ động sáp nhập không sử dụng thặng dư vốn của mình để mua 100% cổ phần của công ty mục tiêu, mà sẽ cho phép cổ phiếu của công ty mục tiêu được hoán đổi (theo tỷ lệ hợp lý dựa trên giá thị trường) thành cổ phiếu của mình Kết quả, cổ đông của công ty mục tiêu cũng sẽ trở thành một bộ phận cổ đông của công ty sáp nhập Phương thức này cũng được sử dụng trong các vụ hợp nhất Cổ đông của hai công ty cũ đều trở thành cổ đông của công ty mới với số cổ phiếu đã được hòa nhập theo một tỷ lệ nhất định tương ứng với thị giá cổ phiếu họ sở hữu trước đây.

III Những động cơ thúc đẩy việc mua lại, hợp nhất và sát nhập doanhnghiệp

Sự cần thiết điều chỉnh sáp nhập, mua lại trước hết xuất phát từ chính ư nghĩa quan trọng của giao dịch này đối với việc thu hút đầu tư nước ngoài và như công cụ tài chính, công cụ chiến lược của các doanh nghiệp Việt Nam M&A như một loại hình đầu tư trực tiếp sẽ chỉ có thể hoạt động vận hành tốt trong bối cảnh tình hình chính trị - xã hội ổn định, trong khung khổ pháp luật về dân sự ổn định, tiên liệu trước và phù hợp với các thông lệ quốc tế, cụ thể gồm có: các nguyên tắc giao kết hợp đồng, hiệu lực thực thi hợp đồng, quyền đăng ký và được đảm bảo về pháp nhân, tài sản, tác quyền, thương hiệu, sở hữu công nghiệp Đối với nước ta, đây là lĩnh vực tuy còn yếu, nhưng hệ thống luật pháp và các định chế bảo đảm thực thi pháp luật đang ngày càng được hoàn thiện và tuân theo các chuẩn mực quốc tế, đặc biệt kể từ khi Việt Nam gia nhập Tổ chức thương mại quốc tế (WTO)

Thứ hai, sáp nhập, mua lại là hoạt động chuyển nhượng phần góp vốn và tài sản giữa các chủ sở hữu doanh nghiệp với nhau đa phần mang tính chất thuần túy dân sự, theo nguyên tắc tự nguyện và dựa vào thỏa thuận hợp đồng Tuy nhiên, thị trường M&A vẫn cần được giám sát và điều tiết bởi các quy định pháp luật và cơ quan quản lý nhà nước Có ý kiến cho rằng, từ phía Nhà nước, cần tập trung điều chỉnh sáp

nhập, mua lại doanh nghiệp theo hai nhóm vấn đề sau: (a) các quy định chung áp dụng cho tất cả các thương vụ M&A; (b) các quy định riêng của từng ngành áp dụng đặc thù cho M&A của doanh nghiệp trong các ngành đó Trong nhóm vấn đề thứ nhất, hai nội dung chủ yếu cần chú ý là (i) chống hạn chế cạnh tranh và (ii) bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số và minh bạch hóa giao dịch của các bên liên quan.

Chống hạn chế cạnh tranh thông qua giao dịch sáp nhập, mua lại làm nảy sinh nhu cầu điều chỉnh sáp nhập, mua lại thông qua pháp luật cạnh tranh.

M&A lại có thể gây biến đổi một cách bất lợi đối với cấu trúc cạnh tranh của thị trường khi hai công ty có quy mô lớn trong cùng một thị trường liên quan hay một chuỗi giá trị kết hợp với nhau để tạo ra một vị thế độc quyền trong phân khúc thị trường hay chuỗi giá trị đó Hành vi này được coi là “tập trung kinh tế”, về lý thuyết khi một công ty hoặc nhóm công ty nắm được 25% thị phần (theo Luật Cạnh tranh năm 2004 ở Việt Nam là từ 30%) là đã có thể có những hành vi mang tính độc quyền đối với toàn thị trường như đầu cơ, giảm sản lượng nhằm ép giá cao đối với nhà cung cấp hoặc nhà phân phối, hoặc bán phá giá để loại bỏ đối thủ cạnh tranh Điều nghịch lý nằm ở chỗ việc mở rộng “lợi thế kinh tế nhờ quy mô” và tập trung vốn để tăng cường sức cạnh tranh, bành trướng thị phần lại chính là các lý do chính để doanh nghiệp đi đến quyết định thực hiện M&A Các Mác đã nêu ra nghịch lý không thể đảo ngược là cạnh tranh làm phát sinh tập trung kinh tế, tập trung kinh tế lại tiêu diệt cạnh tranh Một cách để hạn chế nghịch lý này là đưa vào trong chính sách bảo vệ cạnh tranh một cơ chế kiểm soát tập trung kinh tế thật hiệu quả.

Trong một nền kinh tế, việc một doanh nghiệp, nhóm doanh nghiệp có vị trí thống lĩnh thị trường sẽ dẫn đến hạn chế cạnh tranh và nếu tồn tại doanh nghiệp có vị trí độc quyền thì chắc chắn sẽ dẫn đến thủ tiêu cạnh tranh Vì thế Nhà nước cần có cơ chế để kiểm soát các quá trình (đặc biệt là quá trình sáp nhập, mua lại) dẫn đến việc hình thành doanh nghiệp, nhóm doanh nghiệp có vị trí thống lĩnh thị trường.

Bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số và minh bạch hóa giao dịch của các bên liên quan làm nảy sinh nhu cầu điều chỉnh sáp nhập, mua lại bằng pháp luật doanh nghiệp, pháp luật chứng khoán.

Bên cạnh đó, cũng cần phân tích những điều kiện mang tính thể chế và pháp lý, cùng các định chế nhà nước và tư nhân cần được xây dựng để thúc đẩy thị trường M&A nói chung phát triển lành mạnh và có hiệu quả để thấy rõ sự cần thiết phải điều chỉnh sáp nhập, mua lại Thị trường M&A chỉ có thể hình thành và hoạt động hiệu quả khi khung khổ pháp lý được xây dựng đồng bộ và có các cơ quan quản lý nhà nước tham gia giám sát, điều tiết các hoạt động M&A trên các lĩnh vực thuộc thẩm quyền

Một lý do nữa chứng minh cho sự cần thiết phải thiết lập cơ chế kiểm soát tập trung kinh tế với các giao dịch sáp nhập, mua lại là do những lợi ích kinh tế mà tập trung kinh tế đem lại không quá đương nhiên như người ta vẫn tưởng Khi đứng trước những dự án kinh tế mới, cần được đảm bảo rằng những dự án đó không có nguy cơ hạn chế cạnh tranh lâu dài hoặc vĩnh viễn, đồng thời phải có khả năng đem lại nhiều lợi ích, ví dụ như lợi thế trong cạnh tranh quốc tế Ngoài ra, phải thiết lập các công cụ kiểm soát mang tính phòng ngừa đối với tập trung kinh tế là vì tập trung kinh tế có thể được sử dụng để phục vụ cho chủ nghĩa kinh tế theo Robert Thomas Malthus - chủ nghĩa kinh tế chủ trương hạn chế sản xuất.

2 Cộng hưởng trong M&A

Cộng hưởng là động cơ quan trọng và kì diệu nhất giải thích cho mọi thương vụ mua bán sáp nhập Cộng hưởng sẽ cho phép hiệu quả và giá trị của doanh nghiệp mới (sau khi sáp nhập) được nâng cao Lợi ích mà các doanh nghiệp kỳ vọng sau mỗi thương vụ M&A bao gồm:

- Giảm nhân viên: nói chung sáp nhập doanh nghiệp thường có khuynh hướng giảm việc làm Hai hệ thống sáp nhập lại sẽ làm giảm nhiều công việc gián tiếp, ví dụ các công việc văn phòng, tài chính kế toán hay marketing… Việc giảm thiểu vị trí công việc cũng đồng thời với đòi hỏi tăng năng suất

lao động Đây cũng là dịp tốt để các doanh nghiệp sa thải những vị trí làm việc kém hiệu quả.

- Đạt được hiệu quả dựa vào quy mô: Một doanh nghiệp lớn lúc nào cũng có thế hơn khi giao dịch với các đối tác, kể cả mua văn phòng phẩm hay một hệ thống IT phức tạp thì công ty lớn vẫn có ưu thế khi đàm phán hơn là so với công ty nhỏ Mặt khác, quy mô lớn cũng giúp giảm thiểu chi phí.

- Trang bị công nghệ mới: Để duy trì cạnh tranh, các công ty luôn cần vị trí đỉnh cao của phát triển kỹ thuật và công nghệ Thông qua việc mua bán hoặc sáp nhập, công ty mới có thể tận dụng công nghệ của nhau để tạo lợi thế cạnh tranh.

- Tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành: Một trong những mục tiêu của mua bán & sáp nhập là nhằm mở rộng thị trường mới, tăng trưởng doanh thu và thu nhập Sáp nhập cho phép mở rộng các kênh marketing và hệ thống phân phối Bên cạnh đó, vị thế của công ty mới sau khi sáp nhập sẽ tăng lên trong mắt cộng đồng đầu tư: công ty lớn hơn có lợi thế hơn và có khả năng tăng vốn dễ dàng hơn một công ty nhỏ.

Trên thực tế, đạt được sự cộng hưởng thường khó hơn người ta tưởng -nó không tự đến khi hai công ty sáp nhập Đương nhiên khi hai công ty sáp nhập dễ nhìn thấy khả năng đạt được lợi thế quy mô nhưng đôi khi nó lại có hiệu ứng ngược lại Trong nhiều trường hợp, một cộng một lại nhỏ hơn hai Do đó, việc phân tích chính xác mức độ cộng hưởng trước khi tiến hành những thương vụ M&A rất quan trọng Khá nhiều nhà quản lý doanh nghiệp đã cố tình vẽ ra bức tranh cộng hưởng để tiến hành các vụ M&A nhằm trục lợi từ việc định giá doanh nghiệp.

3 Rủi ro

Việc sáp nhập, hợp nhất các doanh nghiệp mang lại nhiều lợi ích, tuy nhiên trong quá trình thực hiện cũng cho thấy vẫn còn nhiều nguy cơ đang tiềm ẩn trong những thương vụ này.

Cụ thể, trong nhiều trường hợp, hiệu quả của việc sáp nhập, hợp nhất DNNN không đạt được mục tiêu như mong muốn; doanh nghiệp sau khi sáp

nhập, hợp nhất không có chuyển biến gì tốt hơn trước khi sáp nhập, hợp nhất, thậm chí không ít trường hợp còn yếu đi.

Hầu hết các doanh nghiệp được sáp nhập, hợp nhất có quy mô nhỏ, không phải là DN mạnh, số đông là hiệu quả sản xuất, kinh doanh kém, nợ nần nhiều, cơ cấu lao động không hợp lý Sau khi sáp nhập, hợp nhất, doanh nghiệp mới phải xử lý nhiều vấn đề tồn đọng như lỗ, nợ, lao động dôi dư.

Sản phẩm của các doanh nghiệp chưa có thương hiệu và chỗ đứng vững trên thị trường; trước khi sáp nhập, hợp nhất, một mình doanh nghiệp cũng nhiều khó khăn để bán được sản phẩm trên thị trường, sau khi sáp nhập, hợp nhất, quy mô sản xuất của doanh nghiệp mới tăng lên theo phép cộng, xong năng lực bán hàng không được cải thiện càng làm khó khăn thêm cho sản xuất, kinh doanh.

IV Các phương thức mua lại, sát nhập, hợp nhất1 Một số hình thức Sáp nhập

Dựa vào cấu trúc của từng doanh nghiệp, có khá nhiều hình thức sápnhập khác nhau Dưới đây là một số loại hình được phân biệt dựa vào mốiquan hệ giữa hai công ty tiến hành sáp nhập:

- Sáp nhập cùng ngành (hay còn gọi là sáp nhập chiều ngang): Diễn ra đối với hai công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường.

- Sáp nhập dọc: Diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng, ví dụ giữa một công ty với khách hàng hoặc nhà cung cấp của công ty đó Chẳng hạn như nhà cung cấp ốc quế sáp nhập với một đơn vị sản xuất kem.

- Sáp nhập mở rộng thị trường: Diễn ra đối với hai công ty bán cùng loại sản phẩm nhưng ở những thị trường khác nhau.

- Sáp nhập mở rộng sản phẩm: Diễn ra đối với hai công ty bán những sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan tới nhau trong cùng một thị trường.

- Sáp nhập kiểu tập đoàn: Trong trường hợp này, hai công ty không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động lĩnh vực kinh doanh đa ngành nghề.

Có hai hình thức sáp nhập được phân biệt dựa trên cách thức cơ cấutài chính Mỗi hình thức có những tác động nhất định tới công ty và nhà đầutư:

- Sáp nhập mua: Như chính cái tên này thể hiện, loại hình sáp nhập này xảy ra khi một công ty mua lại một công ty khác Việc mua công ty được tiến hành bằng tiền mặt hoặc thông qua một số công cụ tài chính.

- Sáp nhập hợp nhất: với hình thức sáp nhập này, một thương hiệu công ty mới được hình thành và cả hai công ty được hợp nhất dưới một pháp nhân mới Tài chính của hai công ty sẽ được hợp nhất trong công ty mới.

2 Mua lại

Chúng ta có thể thấy hoạt động mua lại chỉ khác đôi chút so với hình thức sáp nhập Trên thực tế, nó có thể chỉ khác về mặt thuật ngữ Giống như sáp nhập, mua lại cũng nhằm mục đích đạt được lợi thế quy mô, tăng hiệu quả và thị phần Không giống như tất cả các loại hình sáp nhập, mua lại liên quan đến một công ty mua lại một công ty khác chứ không phải hợp nhất để tạo thành công ty mới Mua lại luôn diễn ra tốt đẹp nếu quan hệ hai bên là ăn ý nhau và cảm thây thỏa mãn với thương vụ đó Tuy nhiên, cũng có thể mua lại được diễn ra một cách hằn học - khi mà hai đối thủ dùng tiềm lực tài chính để thâu tóm nhau nhằm triệt tiêu sự cạnh tranh.

Trong mua lại, giống như đối với một số giao dịch sáp nhập đã đề cập ở trên, một công ty có thể mua lại một công ty khác bằng tiền mặt, cổ phiếu hay kết hợp cả hai loại trên Một hình thức khác phổ biến trong những thương vụ mua lại nhỏ hơn là mua tất cả tài sản của công ty bị mua Công ty X mua tất cả tài sản của công ty Y bằng tiền mặt đồng nghĩa với việc công ty Y chỉ còn lại tiền mặt (và nợ, nếu như có nợ trước đó) Đương nhiên, công ty Y chỉ là vỏ bên ngoài và cuối cùng sẽ thanh lý hoặc phải nhảy vào một lĩnh vực kinh doanh khác.

Một loại hình mua lại khác là sáp nhập ngược, diễn ra khi một công ty tư nhân mua lại một doanh nghiệp đã niêm yết trên sàn trong một thời gian tương đối ngắn Thông thường khi khi một công ty tư nhân có triển vọng lớn

và muốn tăng vốn sẽ mua một công ty đã niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán và biến mình thành một công ty đại chúng và được phát hành cổ phiếu.

Nói chung, mục tiêu cuối cùng của tất cả các thương vụ mua lại và sáp nhập là tạo ra sự cộng hưởng và nâng cao giá trị lớn hơn nhiều so với giá trị của từng bên riêng lẻ Thành công của mua lại hay sáp nhập phụ thuộc vào việc có đạt được sự cộng hưởng hay không.

3 Các loại hợp nhất doanh nghiệp hiện nay

Phân loại hoạt động mua bán và hợp nhất doanh nghiệp Dựa vào quan hệ cạnh tranh giữa các bên liên quan thì hợp nhất gồm 03 loại sau:

Hợp nhất doanh nghiệp theo chiều ngang (Horizontal Mergers):

Hợp nhất theo chiều ngang (gọi là hợp nhất chiều ngang) là sự hợp nhất giữa hai doanh nghiệp kinh doanh và cùng cạnh tranh trực tiếp, chia sẻ cùng dòng sản phẩm, cùng thị trường Kết quả từ việc hợp nhất theo hình thức này sẽ mang lại cho bên hợp nhất cơ hội mở rộng thị trường, tăng hiệu quả trong việc kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả hệ thống phân phối, Rõ ràng, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau (dù hợp nhất hay thâu tóm) họ không những giảm bớt cho mình một “đối thủ” mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các “đối thủ” còn lại.

Ví dụ: Năm 2002, hãng sản xuất ô tô General Motors Corp., (GM) đầutư 251 triệu USD để mua 42,1% cổ phần trong tổng tài sản của nhà sảnxuất ôtô Hàn Quốc Daewoo Motors, tạo thành một thương hiệu mới GMDaewoo.

Năm 2005, thị phần của GM Daewoo tại Hàn Quốc tăng lên 11% so với năm trước Năm 2006 được xem là một năm thành công rực rỡ của GM Daewoo Mặc dù vẫn chỉ là hãng ô tô lớn thứ 3 của Hàn Quốc, sau Hyundai và Kia, nhưng GM Daewoo đã trở thành hãng ô tô duy nhất của Hàn Quốc tăng thị phần trong nước năm 2006.

Bên cạnh những thành công, thì vẫn có trường hợp thất bại sau các thương vụ M&A Trường hợp được nhắc đến là Daimler – Chrysler Vào

thời điểm 07/5/1998: hãng Daimler – thương hiệu nổi tiếng của Mercedes Benz của Đức công bố việc chi 27 tỷ Euro để mua lại hãng Chrysler đang thua lỗ ở Mỹ Đây là vụ hợp nhất lớn nhất tính đến thời điểm đó, tên gọi sau khi hợp nhất là Daimler Chrysler Daimler Chrysler trở thành nhà sản xuất xe hơi lớn thứ ba thế giới Với mục tiêu sau hợp nhất, thương hiệu Daimler Chrysler sẽ đứng đầu trong phạm vị toàn thế giới, tuy nhiên kết quả không như mong đợi Nguyên nhân thất bại trong vụ hợp nhất này:

Trước hết là sự khác biệt về văn hóa Mầm mống của sự tan vỡ đã nhen nhóm khi việc hợp nhất được xem bình đẳng giữa hai công ty thật ra là việc Daimler tiếp quản Chrysler Cả hai công ty đều thực sự không thiện cảm với nhau và không thể hợp tác ở một mức độ cần thiết vì công việc chung.

Về lý thuyết, sự kết hợp Daimler - Chrysler phải mang lại hai nguồn tiềm năng về lợi thế cạnh tranh, đó là tạo ra một cấu trúc thương hiệu toàn cầu vững mạnh và đồng thời tạo ra một chiến lược chặt chẽ dựa trên tính logic kinh tế về chia sẻ lợi nhuận Nhưng trên thực tế thì không như vậy, Daimler - Chrysler được điều hành như những tổ chức riêng lẻ Cũng giống như nhiều quản lý cấp cao khác với tham vọng gây dựng và phát triển công ty, ông Jergen Schrempp - chủ tịch cũ của Daimler bị cuốn vào “trào lưu” mua lại doanh nghiệp vào những năm cuối của thập kỷ 90 Do vậy, tính rằng từ năm 1998 đến năm 2001, những vụ mua lại lớn đã làm các cổ đông công ty mua lại phải chi 397 tỷ USD.

Hợp nhất doanh nghiệp theo chiều dọc (Vertical Mergers)

Hợp nhất theo chiều dọc là sự hợp nhất giữa hai doanh nghiệp nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của doanh nghiệp hợp nhất trên một chuỗi giá trị đó.

Hình thức hợp nhất này được chia thành hai nhóm nhỏ:

(i) Hợp nhất tiến (forward): trường hợp này xảy ra khi một doanh nghiệp mua lại doanh nghiệp khách hàng của mình, ví dụ: doanh nghiệp may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo;

(ii) Hợp nhất lùi (backward): trường hợp này xảy ra khi một doanh nghiệp mua lại nhà cung cấp của mình, ví dụ như doanh nghiệp sản xuất sữa

mua lại doanh nghiệp bao bì, đóng chai hoặc doanh nghiệp chăn nuôi bò sữa, … Hợp nhất theo chiều dọc đem lại cho doanh nghiệp tiến hành hợp nhất lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh …

Hợp nhất doanh nghiệp tổ hợp (Conglomerate Mergers)

Hợp nhất tổ hợp bao gồm tất cả các loại hợp nhất khác (thường hiếm khi có hình thức hợp nhất) Mục đích của hợp nhất theo hình thức này nhằm giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, cắt giảm chi phí và cải tiến hiệu quả, … Hợp nhất tổ hợp được phân thành 3 nhóm:

(a) Hợp nhất tổ hợp thuần túy: trường hợp này khi hai doanh nghiệp không có mối quan hệ nào với nhau, như một công ty thiết bị y tế mua một công ty thời trang;

(b) Hợp nhất bành trướng về địa lý: hai doanh nghiệp cùng sản xuất một loại sản phẩm nhưng tiêu thụ trên hai thị trường hoàn toàn cách biệt về địa lý, chẳng hạn một tiệm ăn ở Hà Nội mua một tiệm ăn ở Thái Lan;

(c) Hợp nhất đa dạng hóa sản phẩm: hai doanh nghiệp sản xuất hai loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau, ví dụ một doanh nghiệp sản xuất bột giặt mua một doanh nghiệp sản xuất thuốc tẩy vệ sinh.

Tuy nhiên, hình thức hợp nhất tổ hợp không phổ biến bằng hai hình thức trên.

V Vấn đề định giá trong M&A

Các nhà đầu tư của một công ty khi muốn một công ty khác luôn đặt câu hỏi mua với mức giá bao nhiêu thì có lợi nhất? Do vậy việc định giá một công ty để quyết định mua là một khâu quan trọng trong quá trình mua bán sáp nhập doanh nghiệp Thông thường, cả hai bên trong thương vụ mua bán hay sáp nhập đều có cách đánh giá khác nhau về giá trị công ty bị mua: bên bán có khuynh hướng định giá công ty của mình ở mức cao nhất có thể trong khi bên mua sẽ cố gắng trả giá thấp nhất trong khả năng Để đưa ra một mức giá công bằng và được chấp nhận bởi cả hai bên, người ta đã đưa ra nhiều

phương pháp phù hợp để định giá các công ty Phương thức phổ biến nhất là nhìn vào các công ty có thể so sánh được trong cùng một ngành, tuy nhiên các nhà môi giới thường sử dụng nhiều công cụ khác nhau khi định giá công ty Dưới đây giới thiệu một số phương pháp định giá:

- Tỷ suất P/E: Bên mua có thể so sánh mức P/E trung bình của cổ phiếu trong ngành để xác định mức chào mua một cách hợp lý;

- Tỷ suất Giá trị doanh nghiệp trên Doanh thu (EV/Sales): Với chỉ số này, bên mua so sánh chỉ số này với các doanh nghiệp khác trong ngành và sẽ chào giá ở một mức gấp một cơ số lần doanh thu;

- Chi phí thay thế: Trong một số trường hợp, mua bán được dựa trên việc cân nhắc yếu tố chi phí để thiết lập một công ty từ đầu so với mua một công ty đang có sẵn Chẳng hạn, nếu tính một cách đơn giản giá trị công ty bao gồm toàn bộ tài sản cố định, trang thiết bị và đội ngũ nhân viên Về lý thuyết, công ty đi mua có thể đàm phán mua lại công ty đang tồn tại với giá trị kể trên hoặc là thiết lập một công ty mới tương tự để cạnh tranh Rõ ràng, để xây dựng một công ty mới sẽ mất một khoảng thời gian dài để tập hợp đội ngũ quản lý & nhân sự tốt, mua sắm tài sản và tìm kiếm khách hàng chưa kể việc ra đời phải cạnh tranh với công ty đang tồn tại trên thị trường Tuy nhiên phương pháp này cũng khó đối với các ngành dịch vụ, nơi mà tài sản quan trọng nhất là con người và phương thức dựa trên ý tưởng là chính - Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF): Đây là một công cụ định giá quan trong trong mua bán và sáp nhập Mục đích của DCF là xác định giá trị hiện tại của công ty dựa trên ước tính dòng tiền mặt trong tương lai Dòng tiền mặt ước tính (được tính bằng công thức “Lợi nhuận + khấu hao - chi phí vốn - thay đổi vốn lưu thông”) được chiết khấu đến giá trị hiên tại có tính đến trọng số trung bình vốn của công ty (WACC) Tất nhiên DCF cũng có những hạn chế nhất định nhưng rất ít có công cụ nào có thể cạnh tranh được với phương thức định giá này về mặt phương pháp luận.

VI.Nguyên tắc thực hiện thương vụ M&A

Nguyên tắc cơ bản đằng sau việc quyết định mua lại hoặc sáp nhập với một doanh nghiệp khác là phải tạo ra được giá trị cổ đông lớn hơn tổng

giá trị hiện tại của hai doanh nghiệp khi còn đứng riêng rẽ Đây là nguyên nhân căn bản để tiến hành M&A Những doanh nghiệp mạnh mua lại doanh nghiệp khác nhằm tạo ra một doanh nghiệp mới với năng lực cạnh tranh cao hơn, đạt hiệu quả về chi phí, chiếm lĩnh thị phần lớn hơn, đạt hiệu quả vận hành cao Những điều này tạo thành lợi ích kỳ vọng thuyết phục các doanh nghiệp khác chấp nhận để mình bị mua lại.

Một số vấn đề mang tính nguyên tắc khi thực hiện quá trình M&A là:

1 Những phương thức định giá doanh nghiệp mục tiêu và tác động củaviệc xem xét tài chính đến việc định giá.

Không có một phương thức định giá đại trà nào phù hợp cho mọi trường hợp M&A, vì mỗi một doanh nghiệp mục tiêu đều có những đặc điểm riêng cần xem xét Thông thường người ta áp dụng nhiều kỹ thuật đánh giá khác nhau và so sánh các kết quả để tìm ra các yếu tố làm tăng thêm hoặc giảm giá trị doanh nghiệp.

Ngoài việc định giá doanh nghiệp mục tiêu khi đứng độc lập, còn phải định giá doanh nghiệp trong tổng thể doanh nghiệp sau khi sáp nhập hoặc mua lại Do phần lớn các thương vụ M&A được kỳ vọng để hợp lực cùng công ty mẹ nên thường áp dụng phương thức khấu trừ dòng vốn, cho phép tính đến các lợi ích tương lai mà người mua nhận được Tuy vậy, cần bổ sung thêm các kỹ thuật định giá khác để có được đầy đủ giá trị của doanh nghiệp mục tiêu, như: bản phân tích so sánh trong cùng một ngành nghề, chi phí thay thế hay chi phí cần có để có thể bắt đầu hoạt động sản xuất, kinh doanh tương tự như doanh nghiệp mục tiêu Giá thực tế mà người mua phải trả là một hàm số của kỹ năng đàm phán, những rủi ro hay lợi ích từ việc mua doanh nghiệp đem lại, phụ thuộc chủ yếu vào từng nhà đầu tư Khi xem xét tình hình tài chính của doanh nghiệp mục tiêu, cần chú ý phát hiện các vấn đề ảnh hưởng trực tiếp đến các yếu tố định giá, làm ảnh hưởng đến giá trị của doanh nghiệp mục tiêu.

2 Khi mua lại một doanh nghiệp mà việc định giá tài sản phải do một cơquan định giá được uỷ quyền thực hiện

Việc định giá do các chuyên gia đảm nhận nhằm tránh thất thoát tài sản mà chủ sở hữu có thể không nắm được chính xác (như trường hợp bán doanh nghiệp của Nhà nước) do không phản ảnh đúng giá trị kinh tế của doanh nghiệp Tuy nhiên, các phương pháp định giá tài sản doanh nghiệp được các chuyên gia sử dụng lại thường có các mức giá trị cao giả tạo, nên người mua phải so sánh giá trị doanh nghiệp mục tiêu với giá trị của doanh nghiệp riêng của mình để xem thương vụ có khả thi về mặt kinh tế hay không Việc xem xét phải thực hiện trước khi các chuyên gia định giá tiến hành Điều này có vai trò quan trọng để phát hiện các yếu tố tác động đến việc định giá của chuyên gia và đưa ra các bằng chứng cho các chuyên gia, nhằm tác động đến việc định giá doanh nghiệp.

3 Hạn chế tối đa sự trùng lặp giữa việc xem xét các khía cạnh pháp lý vớiviệc xem xét các khía cạnh tài chính trước đàm phán M&A

Trong thực tế có một số lĩnh vực đòi hỏi phải xem xét cả khía cạnh pháp lý lẫn tài chính, vì nếu tách riêng chúng thì có thể sẽ có những kết luận khác nhau Ở một số lĩnh vực khác, việc phân chia nhiệm vụ chính và phụ cho các chuyên gia tài chính và pháp lý cũng là cách hữu hiệu để tránh chồng chéo, trùng lặp.

Các chuyên gia nghiên cứu phải đảm bảo rằng, tất cả các kết quả điều tra đều phải được trao đổi kịp thời trong nhóm làm việc Để quá trình điều tra trước đàm phán thành công đòi hỏi phải có sự phối hợp của một nhóm công tác, gồm người mua và các chuyên gia Tốt nhất là có một người làm chủ nhiệm dự án, để điều phối chung quá trình điều tra, nhằm giảm tối đa sự chồng chéo công việc giữa các thành viên Cần tránh giới hạn quá khắt khe phạm vi công việc của các chuyên gia.

4 Xác định các nghĩa vụ và rủi ro tiềm ẩn

Các nghĩa vụ và rủi ro tiềm ẩn là lĩnh vực cần được quan tâm trong các thương vụ M&A; đồng thời cũng là một trong những vấn đề khó khăn nhất Sẽ không có một thủ tục định sẵn nào có thể đảm bảo tất cả các nghĩa vụ và rủi ro sẽ được phát hiện hết Tuy nhiên, công việc điều tra tài chính cần quan tâm trước tiên là phải xem xét các đặc điểm riêng có của doanh

nghiệp mục tiêu để xác định các rủi ro chủ yếu Danh mục các vấn đề cần quan tâm nhất thiết phải đề cập đến bản chất ngành nghề, các sự kiện chủ yếu gần nhất liên quan đến sản xuất, kinh doanh, lịch sử phát triển doanh nghiệp, địa bàn hoạt động, đặc điểm và môi trường giám sát của quản trị doanh nghiệp, cũng như mức độ sử dụng các chuyên gia trong quá khứ.

Một khi các lĩnh vực chủ yếu đã được xác định, việc điều tra tài chính sẽ tập trung vào việc thảo luận với các lãnh đạo chủ chốt có liên quan trong tất cả các lĩnh vực của doanh nghiệp (không chỉ bao gồm những người làm việc ở bộ phận tài chính, kế toán); đồng thời phân tích các thông tin thu được từ doanh nghiệp mục tiêu Cuối cùng, việc xác định các rủi ro tiềm ẩn phải dựa vào việc đưa ra những câu hỏi phù hợp cho những người phù hợp, có hiểu biết về những dấu hiệu mang tính cảnh báo Do đó, trong việc chọn chuyên gia, kinh nghiệm M&A được xem là điểm tốt nhất để giúp họ xác định những vấn đề liên quan đến doanh nghiệp mục tiêu.

5 Xung đột lợi ích

Trong các thương vụ M&A, một vấn đền cần luôn phải quan tâm là xem xét có xung đột lợi ích có thể có khi thực hiện thương vụ Có hai loại xung đột lợi ích thường gặp là xung đột giữa người bán với người mua và xung đột xảy ra khi có một hãng kiểm toán chung cho các khách hàng có lợi ích xung đột.

Xung đột giữa người bán và người mua luôn tồn tại, vì người bán không muốn cung cấp tất cả thông tin cho người mua trong giai đoạn điều tra trước đàm phán, do người bán không chắc người mua có thực sự muốn mua hay không; trong khi đó, người mua muốn biết càng nhiều thông tin càng tốt để có thể đánh giá đúng doanh nghiệp mục tiêu Trong phần lớn các thương vụ M&A, bên bán buộc phải giữ cân bằng giữa các rủi ro và lợi ích trong cung cấp thông tin kinh doanh nhạy cảm cho bên mua Đối với người mua, việc có đầy đủ thông tin là hết sức cần thiết để đánh giá đúng doanh nghiệp mục tiêu và định giá mua doanh nghiệp mục tiêu Đối với người bán, việc cung cấp các thông tin nhạy cảm có thể gây tổn hại cho doanh nghiệp trong trường hợp việc mua bán không thành, nhưng đồng thời nó cũng giúp

nâng cao giá bán doanh nghiệp nếu thương vụ được hoàn tất Vì vậy, thông thường bên bán kiểm tra việc cung cấp thông tin sao cho các thông tin nhạy cảm chỉ được tiết lộ khi họ cảm thấy thương vụ M&A có khả năng thực hiện được.

Trên thực tế có thể xảy ra trường hợp một hãng kiểm toán được hai hoặc nhiều khách hàng có lợi ích cạnh tranh trong một thương vụ lựa chọn Trong trường hợp này, nguyên tắc bí mật khách hàng là một trong những yếu tố quan trọng nhất, phải được quản lý với những quy tắc kiểm soát nhất định Một trong những quy tắc đó là có cơ chế rõ ràng, nhằm giảm thiểu thông tin mật bị sử dụng không phù hợp Bên cạnh nhiều biện pháp bảo mật khác, cần phải thường xuyên thông báo cho khách hàng về các xung đột lợi ích tiềm năng, đồng thời tiến hành các bước cần thiết để thiết lập các chế tài đạo đức như là những rào cản để tránh rò rỉ thông tin

VII Trình tự tiến hành thương vụ M&A

Thông thường, việc mua bán, sáp nhập doanh nghiệp cần tuân thủ một số bước bắt buộc, có ảnh hưởng đến chất lượng của thương vụ Có thể chia ra là 3 bước cơ bản là: xem xét đánh giá doanh nghiệp mục tiêu, đàm phán và cuối cùng là hoàn tất thương vụ, chuyển sở hữu doanh nghiệp mục tiêu

1 Xem xét đánh giá doanh nghiệp mục tiêu (due diligence)

Đây là giai đoạn đặc biệt quan trọng đối với người mua, nó có ý nghĩa quyết định đến sự thành công của thương vụ M&A Khi tiến hành cần xem xét kỹ doanh nghiệp mục tiêu trên tất cả các phương diện, đó là:

- Các báo cáo tài chính

Xem xét các báo cáo tài chính và các bản khai thuế của doanh nghiệp trong vòng 3-5 năm, để đánh giá được tình trạng tài chính hiện tại và xu hướng trong tương lai Những số liệu này phải được kiểm toán bởi một công ty kiểm toán độc lập có uy tín Đánh giá tình hình tài chính doanh nghiệp mục tiêu trên nhiều khía cạnh, chỉ tiêu như: mức độ lành mạnh; sự phù hợp giữa các báo cáo tài chính và các bản khai thuế: Tỷ suất vận hành và bán hàng của doanh nghiệp trong tương quan với mức trung bình của ngành kinh