Tranh chấp hợp Đồng mua bán hàng hoá nguyên Đơn công ty tnhh kim lân bị Đơn công ty tnhh nhật linh

Tóm tắt nội dung vụ án: Ngày 02/01/2015 Công ty TNHH Kim Lân sau đây gọi là Công ty Kim Lân và Công ty TNHH Nhật Linh sau đây gọi là Công ty Nhật Linh ký kết hợp đồng nguyên tắc số 01/20

HỌC VIỆN TƯ PHÁP

CƠ SỞ THÀNH PHỔ HỒ CHÍ MINH

BÀI THU HOẠCH DIỄN ÁN DÂN SỰ

HO SO LS.DS 13 B5.TH2-DS3/KDTM

TRANH CHAP HOP DONG MUA BAN HANG HOA

NGUYEN DON: CONG TY TNHH KIM LAN

BI DON: CONG TY TNHH NHAT LINH

Ho va tén Cao Nguyén Bao Lién

Giảng viên phụ : Ths Nguyễn Thị Nhàn trách

Thành phố Hồ Chí Minh, ngày 16 tháng 5 năm 2023

MỤC LỤC BÀI THU HOẠCH DIỄN ÁN 222 H000 errree 1

HỒ SƠ LS.DS 13/B5.TH2-DA3/KDTM - c2 Sveccsrrrrrrrrrred 1

A TOM TẮT NỘI DUNG VỤ ÁN VÀ YÊU CẦU KHỞI KIỆN 1

1 Tóm tắt nội dung VỤ áñ: - ¿56c Sc< cà 11 1 1211211211111 11 111111111111 krec 1

2 Yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn như saU: ccccccc se 1

3 Nội dung các đương sự đã thống nhất: 2

4 Nội dung các đương sự chưa thống nhất: 2

B CAC VAN DE VE TO TUNG CỦA VỤ ÁN - 2

1 _ Quan hệ pháp luật tranh CHAD ceeeeesecseeseeteeeseseseeeeneeees 2

2 _ Về thời hiệu khởi kiện: -222222222eervrrvrrrrrrr 2

3 _ Thẩm quyền của Tòa án - ¿56c c2 22212 11errrrrrrrer 2

4 Các văn bản pháp luật áp dụng cccccerieerei 4

5 Chung cu dé chung minh cho yêu cầu của nguyên đơn EM 8 mm 4

6 Chung minh yêu cầu của nguyên đơn 4

C KẾ HOẠCH HỎI TẠI PHIÊN TÒA c 5

1 Phần hỏi bị đơn (Công ty Nhật Linh): -c-ccccccccrerrssrxeee 5

2 Phần hỏi nguyên đơn: (Công ty Kim Lân) 5

D LUẬN CỨ BẢO VỆ QUYỀN VÀ LỢI ÍCH HỢP PHÁP CHO NGƯỜI

4I98411ì (LÝ 7

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM 7

:7.|\NBI/.) NoijẦỔẦỒẲỒÝÝÝẢÝẢÝẢẢẢ 7

BÀI THU HOẠCH DIỄN ÁN

HỒ SƠ LS.DS 13/B5.TH2-DA3/KDTM

A TÓM TẮT NỘI DUNG VỤ ÁN VÀ YÊU CẦU KHỞI KIỆN

1 Tóm tắt nội dung vụ án:

Ngày 02/01/2015 Công ty TNHH Kim Lân (sau đây gọi là Công ty Kim Lân) và Công ty TNHH Nhật Linh (sau đây gọi là Công ty Nhật Linh)

ký kết hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL về việc Công ty Kim Lân (Bên bán) đồng ý cung cấp cho Công ty Nhật Linh (Bên mua) các mặt hàng theo chỉ tiết đơn giá, số lượng và quy cách, chất lượng chỉ tiết theo từng đơn hàng

Ngày 25/2/2016, Công ty Nhật Linh và Công ty Kim Lân lập biên bản đối chiếu công nợ giữa hai công ty (biên bản có đầy đủ chữ ký va đóng dấu của đại diện hai công ty) Tại Biên bản này, hai bên xác nhận công nợ đến thời điểm hết ngày 31/12/2015, Công ty Nhật Linh còn nợ Công ty Kim Lân số tiền là 3.250.319.430 VNĐ,

Ngày 09/5/2016, Công ty Kim Lân gửi Công văn 0506ĐÐN/CV cho Công ty Nhật Linh - Bắc Ninh và Công ty Nhật Linh với nội dung yêu cầu Công ty Nhật Linh - Bắc Ninh và Công ty Nhật Linh thanh toán số tiền còn nợ là 3.270.212.570 đồng

Ngày 17/5/2016, đại diện Công ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh

đã làm việc với nhau và lập thành biên bản làm việc có nội dung thống nhất về việc di dời tài sản và Công ty Nhật Linh cam kết trả số tiền hàng còn nợ theo đúng lộ trình Tuy nhiên sau khi các bên tiến hành làm việc, nhưng phía công ty Nhật Linh vẫn không thanh toán tiền công nợ theo đúng thỏa thuận Nay Công ty Kim Lân khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết yêu cầu sau:

2 Yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn như sau:

- Buộc Công ty Nhật Linh phải trả cho Công ty Kim Lân số tiền nợ gốc là: 3.270.212.570 đồng (ba tỷ hai trăm bảy mươi triệu đồng) và lãi suất theo quy định pháp luật

- Tuy nhiên sau các buổi làm việc tại tòa án, xem xét tình hình trên thực tế mà các bên đã thực hiện hợp đồng Nay Công ty Kim Lân sửa đổi, bổ sung yêu cầu buộc Công ty Nhật Linh phải thanh toán tiền công

nợ 2015 số tiền: 3.250.212.570 đồng (ba tỷ hai trăm năm mươi triệu hai trăm mười hai ngàn năm trăm bảy mươi đồng) và lãi suất theo quy định pháp luật

Do hai bên không thể thương lượng, thỏa thuận được với nhau, vụ

án không hòa giải được nên ngày 26/12/2016 Tòa án nhân dân Huyện Thuận Thành ban hành quyết định đưa vụ án ra xét xử sơ thẩm

3 Nội dung các đương sự đã thống nhất:

- Các bên thống nhất ký vào biên bản thống kê tài sản của Công ty Nhật Linh còn để lại trên đất của Công ty Kim Lân, nếu Công ty Nhật Linh kèm theo giấy tờ chứng minh quyền sở hữu hợp pháp của Công ty Nhật Linh đối với những tài sản thống kê

4 Nội dung các đương sự chưa thống nhất:

- Hoàn trả số tiền nợ gốc là 3.270.212.570 đồng;

- Tiền lãi theo quy định pháp luật

B CÁC VẤN ĐỀ VỀ TỐ TỤNG CỦA VỤ ÁN

Quan hệ pháp luật tranh chấp:

Căn cứ khoản 1 Điều 6 Luật Thương mại 2005 Công ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh là doanh nghiệp được thành lập hợp pháp tại Việt Nam có hoạt động thương mại một cách độc lập, thường xuyên và có đăng ký kinh doanh Do đó, Công ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh là Thương Nhân

Căn cứ vào khoản 1 Điều 3 Luật Thương Mại 2005 Công ty Kim Lân

và Công ty Nhật Linh ký hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL nhằm mục đích sinh lợi trong việc mua bán hàng hoá Vì vậy, quan hệ của các bên là quan hệ thương mại được trực tiếp điều chỉnh của Luật Thương mại!

Vì là quan hệ thương mại, nên căn cứ vào khoản 1 Điều 30 Bộ luật

Tố tụng Dân sự 2015 đây là tranh chấp về kinh doanh, doanh, thương mại Cụ thể, quan hệ tranh chấp là “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hoá”

2 Về thời hiệu khởi kiện:

+ Khoản 1 Điều 1 Luật Thương mại 2005 quy định “Hoạt động thương mại thực hiện trên lãnh thổ nước công hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam” thuộc phạm điều chỉnh của Luật Thương mại

2

Căn cứ vào Điều 319 Luật Thương Mại 2005 quy định về thời hiệu khởi kiện đối với tranh chấp thương mại là 02 (hai) năm kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm Như vậy, trong hồ sơ vụ án thì quyền lợi mà Công ty Kim Lân bị xâm hại bắt đầu kể từ ngày hết thời hạn thanh toán (là sau ngày hai bên đối chiếu công nợ 25/2/2016) và đến ngày 10/7/2016 là ngày nguyên đơn - Công ty Kim lân nộp đơn khởi kiện ra TAND huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh là vẫn còn thời hiệu khởi kiện

3 Thẩm quyền của Tòa án

Điều 5.1 Hợp đồng nguyên tắc ghi nhận “Hai bên cam kết thực hiện đúng và đầy đủ các điều khoản đã ghi trong hợp đồng này Không bên nào được tự ý huỷ bỏ hoặc thay đổi mà không có sự thoả thuận của bên kia Trong quá trình thực hiện hợp đồng, nếu có những mâu thuẫn hoặc tranh chấp xảy ra, hai bên phải cùng nhau thoả thuận giải quyết thoả đáng, chân tình bằng văn bản Nếu không thoả thuận được hai bên sẽ viện dẫn đến trọng tài kinh tế Thành phố Hà Nội, phán quyết của trọng tài kinh tế TP Hà Nội sẽ là quyết định cuối cùng và bắt buộc hai bên phải thi hành Các chi phí kiểm tra, xác minh và lệ phí tòa án

do bên có lỗi chịu”

Mặc dù, trong Hợp đồng nguyên tắc các bên có thoả thuận điều khoản giải quyết tranh chấp bằng trọng tài Tuy nhiên để áp dụng điều khoản nêu trên là hoàn toàn không có cơ sở Bởi lẽ, căn cứ vào khoản 5 Điều 43 Luật Trọng tài thương mại 2010 quy định “Trường hợp các bên

đã có thoả thuận trọng tài nhưng không chỉ rõ hình thức trọng tài hoặc không thể xác định được tổ chức trọng tài cụ thể, thì khi có tranh chấp, các bên phải thoả thuận lại về hình thức trọng tài hoặc tổ chức trọng tài cụ thể để giải quyết tranh chấp Nếu không thoả thuận được thì việc lựa chọn hình thức, tổ chức trọng tài để giải quyết tranh chấp được thực hiện theo yêu cầu của nguyên đơn"

Với quy định trên, Luật Trọng tài thương mại 2010 đã trao cho quyền của người khởi kiện ban đầu lựa chọn trọng tài hoặc tòa án Trong vụ viêc, trọng tài kinh tế Thành phố Hà Nội không tồn tại vào thời điểm phát sinh tranh chấp giữa các bên Vì vậy, điều khoản trọng tài

được xem là “Khiếm khuyết” Do đó, nguyên đơn đã lựa chọn Tòa án thì thẩm quyền phải được xem xét bởi quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự

2015

Thẩm quyền chung: Căn cứ vào khoản 1 Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 tranh chấp các bên thuộc giải quyết tranh chấp kinh doanh thương mại bằng Tòa án

Thẩm quyền theo cấp: Căn cứ điểm b khoản 1 Điều 35 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 trong trường hợp thẩm quyền giải quyết tranh chấp

về kinh doanh, thương mại quy định tại khoản 1 Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 thì thẩm quyền thuộc Tòa án nhân dân cấp huyện Thẩm quyền theo lãnh thổ: căn cứ vào điểm a khoản 1 Điều 39

Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015: “Tòa án nơi bị đơn cư trú, làm việc, nếu bị đơn là cá nhân hoặc nơi bị đơn có trụ sở, nếu bị đơn là cơ quan, tổ chức

có thẩm quyền giải quyết theo thủ tục sơ thẩm những tranh chấp về dân sự, hôn nhân và gia đình, kinh doanh, thương mại, lao động quy định tại các Điều 26, 28, 30 và 32 của Bộ luật này” Qua nội dụng hồ sơ xác định bị đơn là Công ty Nhật Linh có địa chỉ Cụm công nghiệp Thanh Khương, Thanh Khương, huyện Thuận Thành, Bắc Ninh

Do đó, Toà án nhân dân huyện Thuậnh Thành, tỉnh Bắc Ninh là Tòa

án có thẩm quyền giải quyết tranh chấp của các bên

4 Các văn bản pháp luật áp dụng

+» Luật hình thức:

- _ Bộ luật Tố tụng dân sự số 92/2015/QH13 ban hành ngày 25 tháng

11 năm 2015;

- Luật trọng tài thương mại 2010 và các văn bản hướng dan thi hành;

- Nghị quyết 01/2014/NQ-HĐTP hướng dẫn Luật trong tài thương mại

% Luật nội dungt:

- Bộ luật Dân sự số số 91/2015/QH13 ban hành ngày 24 tháng 11 năm 2015;

- Luật Thương mại 2005, số 36/2005/QH11;

4

- Luật Doanh nghiệp, số 68/2014/QH13;

5 Chứng cứ để chứng minh cho yêu cầu của nguyên đơn là có căn cứ

- Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL ngày 02/01/2015;

- Bản sao Biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016;

- Bản sao Biên bản đối chiếu công nợ ngày 08/5/2016;

- Ban sao Công văn số 0506 ĐN/CN ngày 09/5/2016;

- Các hoá đơn GTGT;

- Các phiếu nhập kho;

- Uỷ nhiệm chỉ;

- Biên bản làm việc ngày 17/5/2016;

- Bản tự khai của nguyên đơn;

- Biên bản về việc kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng

cu;

- Biên bản hoà giải ngày 03 tháng 9 năm 2016;

6 Chứng minh yêu cầu của nguyên đơn

Thứ nhất, chứng minh nguyên đơn và bị đơn có hợp đồng mua bán hợp pháp

Thứ hai, chứng minh hợp đồng đã phát sinh hiệu lực

Thứ ba, chứng minh nghĩa vụ của bên mua đã đến hạn tuy nhiên bị đơn lại không thực hiện

Thứ tư, chứng minh thiệt hại do hành vi vi phạm hợp đồng từ bên

bị đơn

C KẾ HOẠCH HỎI TẠI PHIÊN TÒA

1 Phần hỏi bị đơn (Công ty Nhật Linh):

s* Mục đích hỏi xác định lại thoả thuận hợp đồng của các bên đã hình thành và có hiệu lực như thế nào Đồng thời, câu hỏi cũng xác nhận lại nghĩa vụ của bị đơn và chứng minh bị đơn đã vi phạm nghĩa vụ

từ hợp đồng

-Ngày 25/01/2015 phía Công ty Nhật Linh có ký kết Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL đúng không?

- Công ty Kim Lân đã hoàn thành đúng nghĩa vụ là giao hàng hóa đúng số lượng, quy cách cho Công ty Nhật Linh chưa?

- Sau khi Công ty Kim Lân giao toàn bộ số hàng hóa trên thì Công ty Nhật Linh đã thanh toán toàn bộ số tiền hàng chưa?

- Công ty Nhật Linh thực hiện thanh toán tiền hàng cho Công ty Kim lân như thế nào?

- Sau khi có biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016 Công ty Nhật Linh có thanh toán cho Công ty Kim Lân không? Số tiền bao nhiêu? Có giấy tờ gì chứng minh việc thanh toán này hay không?

- Sau khi hai bên thống nhất lộ trình thanh toán nợ, phía Công ty Nhật Linh có thực hiện đúng thỏa thuận nay không?

- Tại sao Công ty Nhật Linh lại không đồng ý trả số tiền lãi quá hạn đối với số tiền nợ chưa trả được?

- Công ty Nhật Linh không thanh toán công nợ vì cho rằng toàn bộ nội dung khởi kiện là không đúng Tuy nhiên tại sao bị đơn lại đồng ý thanh toán tiền công nợ?

2 Phần hỏi nguyên đơn: (Công ty Kim Lân)

% Mục đích hỏi nguyên đơn nhằm xác định lại quan hệ hợp đồng của các bên, đồng thời làm rõ hành vi vi phạm hợp đồng của bị đơn và đồng thời xác nhận lại thiệt hại của nguyên đơn

- Công ty Kim Lân đã giao đúng toàn bộ hàng hóa theo yêu cầu của Công ty Nhật Linh chưa?

- Căn cứ vào đâu mà Công ty Kim Lân yêu cầu Công ty Nhật Linh thanh toán số tiền 3.250.212.570 đồng mà không phải số tiền khác?

- Biên bản đối chiếu nợ công ngày 25/02/2016 có sự xác nhận, ký tên đóng dấu của Công ty Nhật Linh hay không?

- Đối với khoản lãi Công ty Kim Lân yêu cầu Công ty Nhật Linh trả được tính lãi từ thời điểm nào? Lãi suất là bao nhiêu?

- Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL được xác lập vào ngày

tháng năm nào và bởi ai?

- Bản đối chiếu công nợ vào ngày 25/2/2016 và 8/5/2016 do những ai ký?

- Các tài sản hiện có trên đất của Công ty Kim Lân là do bên nào tạo lập và thuộc quyền sở hữu của ai?

- Tại sao Bị đơn lại được phép xây dựng nhà kho 3 tầng trên diện tích đất của Nguyên đơn?

D LUẬN CỨ BẢO VỆ QUYỀN VÀ LỢI ÍCH HỢP PHÁP CHO NGƯỜI KHỞI KIỆN

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc BẢN LUẬN CỨ Kính thưa: - Hội Đồng xét xử,

-_ Vị đại diện Viện kiểm sát, -_ (Các) Luật sư đồng nghiệp, Tôi - Cao Nguyễn Bảo Liên, Luật sư thuộc Công ty Luật TNHH Pearson Hardman Việt Nam, thuộc đoàn luật sư thành phố Hồ Chí Minh Hôm nay, tôi có mặt tại phiên tòa ngày hôm nay với tư cách là Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn Công ty TNHH Kim Lân (Sau đây xin được gọi là “Công ty Kim Lân”) trong vụ án tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hóa với bị đơn là Công ty TNHH Nhật Linh (Sau đây xin được gọi là “Công ty Nhật Linh”)

Qua nghiên cứu hồ sơ vụ án và trong suốt quá trình diễn ra phiên Tòa ngày hôm nay, sau đây tôi xin trình bày những luận điểm, luận cứ

để chứng minh toàn bộ yêu cầu của Công ty Kim Lân là hoàn toàn có căn cứ và hợp pháp:

Thứ nhất, Công ty Kim Lân yêu cầu Công ty Nhật Linh thanh toán số tiền 3.250.212.570 đồng theo Biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016 là hoàn toàn hợp pháp và có căn cứ, bởi lẽ:

Công ty Kim Lân là một pháp nhân hoạt động theo đúng quy định của pháp luật Giữa Công ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh có ký kết Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL ngày 02/01/2015 Hợp đồng này đã được hai bên thống nhất và công nhận và đương nhiên có hiệu lực pháp luật Theo Hợp đồng này thì Công ty Kim Lân sẽ bán cho Công

ty Nhật Linh các loại hàng hóa với số lượng, quy cách, đơn giá theo đơn đặt hàng chỉ tiết do Công ty Nhật Linh cung cấp