Tiểu luận ngân hàng Đầu tư Đề tài nghiệp vụ mua bán – sáp nhập doanh nghiệp

Quy trình mua bán, sáp nhập và Cấu trúc giao dịch trong hợp đồng M&A 1.2.1 Quy trình mua bán, sáp nhập doanh nghiệp Quy trình M&A bao gồm 4 giai đoạn chính, từ việc khởi động đến khi hoà

-      -

TIỂU LUẬN NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ

ĐỀ TÀI NGHIỆP VỤ MUA BÁN – SÁP NHẬP

DOANH NGHIỆP

NGUYỄN VŨ MỘNG NGỌC

Giảng viên hướng dẫn: Trần Văn Trung

TRƯỜNG ĐẠI HỌC TÀI CHÍNH - MARKETING

TP.HCM, tháng 11, năm 2024

Mục lục

CHƯƠNG 1: LÝ THUYẾT NGHIỆP VỤ MUA BÁN SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP 4

1.1.1 Định nghĩa 4

1.1.2 Phân Tích M&A Chiều Dọc, Chiều Ngang, và Kết Hợp Đa Ngành Nghề 4

1.2.1 Quy trình mua bán, sáp nhập doanh nghiệp 5

1.2.2 Các lĩnh vực cần soát xét đặc biệt 6

1.2.3 Cấu trúc giao dịch trong hợp đồng M&A 6

1.3.1 Định giá theo mô hình thu nhập 7

1.3.2 Định giá theo mô hình so sánh thị trường: Dựa vào các hệ số tài chính của doanh nghiệp tương đồng trên thị trường 8

1.3.3 Định giá theo mô hình hỗn hợp (Exit Multiple Approach): 9

Áp dụng phương pháp chiết khấu dòng tiền với giá trị cuối kỳ (Terminal Value) 9

CHƯƠNG 2: THỰC TIỄN Ở VIỆT NAM VÀ THẾ GIỚI VỀ NGHIỆP VỤ MUA BÁN SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP 10

2.1.1 Grab và Uber - Sáp nhập để mở rộng thị phần tại thị trường Việt Nam 10

2.1.2 BHS sáp nhập vào SBT - Hoán đổi cổ phiếu trong ngành mía đường 11

2.1.3 Masan Group mua lại 7,1% cổ phần WinCommerce từ SK Group - Mua lại cổ phần chiến lược 12 2.1.4 Vụ M&A giữa Vinamilk và F&N (Fraser & Neave) 12

CHƯƠNG 3: NHỮNG VỊ TRÍ VIỆC LÀM VÀ YÊU CẦU CỦA VỊ TRÍ LIÊN QUAN ĐẾN NGHIỆP VỤ M&A CỦA NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ 15

LỜI MỞ ĐẦU

Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) đang ngày càng trở thành một xu hướng quan trọng trong nền kinh tế toàn cầu, đóng vai trò lớn trong việc tái cấu trúc và mở rộng hoạt động kinh doanh của các doanh nghiệp Tại Việt Nam, hoạt động M&A diễn ra sôi động hơn bao giờ hết, không chỉ tập trung ở các ngành truyền thống như sản xuất hay tài chính

mà còn lan rộng sang lĩnh vực công nghệ, bán lẻ và dịch vụ Điều này vừa thể hiện sức hấp dẫn của thị trường Việt Nam đối với nhà đầu tư trong và ngoài nước, vừa phản ánh cách các doanh nghiệp tìm kiếm sự phát triển và tối ưu hóa nguồn lực của mình

Bài viết này tôi sẽ phân tích và làm rõ về đặc điểm, quy trình và các yếu tố ảnh hưởng đến hoạt động M&A tại Việt Nam, đồng thời rút ra bài học từ những thương vụ tiêu biểu Qua

đó, chúng ta sẽ thấy rõ hơn vai trò của M&A trong việc giúp doanh nghiệp Việt Nam phát triển bền vững và nâng cao vị thế trên thị trường quốc tế

CHƯƠNG 1: LÝ THUYẾT NGHIỆP VỤ MUA BÁN SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP

Khái niệm mua bán, sáp nhập

1.1.1 Định nghĩa

Mua bán và sáp nhập (M&A) có hình thức tương tự nhưng khác biệt về mục đích và tác động Sáp nhập thường dựa trên đàm phán bình đẳng giữa các doanh nghiệp có quy mô tương đồng, hợp tác để mở rộng và tối ưu hóa nguồn lực Trong khi đó, mua bán thường là sự thôn tính của doanh nghiệp lớn đối với doanh nghiệp nhỏ Tuy nhiên, khi doanh nghiệp nhỏ thiếu vốn để mở rộng hoặc chuyển hướng, M&A có thể trở thành công cụ giúp họ tái cấu trúc và phát triển bền vững

1.1.2 Phân Tích M&A Chiều Dọc, Chiều Ngang, và Kết Hợp Đa Ngành Nghề Tiêu chí M&A Chiều Dọc M&A Chiều Ngang M&A Kết Hợp Đa Ngành Nghề Mối quan

hệ

Các doanh nghiệp

có quan hệ nhà cung cấp và nhà sản xuất, nằm trong cùng chuỗi cung ứng

Các doanh nghiệp thường là đối thủ cạnh tranh trực tiếp

Các doanh nghiệp hoạt động trong các lĩnh vực khác nhau nhưng cùng ngành hoặc có sản phẩm bổ sung cho nhau

Mục tiêu - Đảm bảo nguồn

cung ứng ổn định

- Tránh gián đoạn

và giảm chi phí trung gian

- Giảm sự cạnh tranh trên thị trường

- Tăng doanh thu và lợi nhuận

- Đa dạng hóa sản phẩm

- Giảm rủi ro kinh doanh

- Mở rộng quyền truy cập vào tài nguyên và thị trường mới

Ưu điểm

chính

- Đảm bảo nguồn

- Giảm sự phụ thuộc vào bên cung cấp

- Tăng lợi nhuận, giảm chi phí trung gian

- Giảm cạnh tranh

- Tăng doanh thu và

- Giảm chi phí cố định

- Mở rộng thị trường

- Đa dạng hóa sản phẩm

- Tận dụng các thị trường và tài nguyên mới

Nhược

điểm chính

- Khó khăn trong quản lý chuỗi cung ứng và tích hợp hệ thống sản xuất

- Có thể bị cơ quan quản lý thị trường giám sát gắt gao do nguy cơ độc quyền

- Dễ xảy ra xung đột về văn hóa doanh nghiệp và khác biệt về kỹ thuật

Quy trình mua bán, sáp nhập và Cấu trúc giao dịch trong hợp đồng M&A

1.2.1 Quy trình mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

Quy trình M&A bao gồm 4 giai đoạn chính, từ việc khởi động đến khi hoàn tất tích hợp và chuyển đổi sau thương vụ

Hình 1: Những giai đoạn chính trong quy trình M&A

- Giai đoạn 1: Tiền M&A (Pre-M&A)

Doanh nghiệp xác định mục tiêu của việc M&A (mở rộng thị phần, tích hợp công nghệ, tăng quy mô) và nghiên cứu thị trường để đánh giá cơ hội và rủi ro Giai đoạn này bao gồm việc xây dựng chiến lược rõ ràng, xác định nguồn lực cần thiết và lựa chọn các doanh nghiệp mục tiêu dựa trên các tiêu chí như tiềm năng tăng trưởng và sự tương thích chiến lược

- Giai đoạn 2: Đàm phán và thẩm định (Deal Negotiation & Due Diligence)

Trong giai đoạn này, các bên tiến hành:

+ Đàm phán điều khoản chính: Xác định giá mua, quyền lợi, trách nhiệm, các điều khoản như phí phá vỡ hợp đồng (1-3% giá trị thương vụ) và quyền chọn mua khóa sổ (10-20% vốn doanh nghiệp mục tiêu)

+ Thẩm định doanh nghiệp: Kiểm tra toàn diện thông tin tài chính, pháp lý, vận hành để xác định rủi ro tiềm tàng và đánh giá chính xác giá trị doanh nghiệp Kết quả thẩm định là cơ sở cho việc điều chỉnh giá và điều kiện hợp đồng

+ Ký kết hợp đồng: Khi đạt được thỏa thuận, hai bên ký hợp đồng chính thức, đánh dấu

sự đồng thuận về các điều khoản thương vụ

- Giai đoạn 3: Phê duyệt và thực hiện (Approval & Execution)

Thương vụ cần được cơ quan quản lý phê duyệt, đảm bảo tuân thủ các quy định pháp luật về cạnh tranh và chống độc quyền Sau khi được phê duyệt, các bên triển khai các bước mua bán hoặc sáp nhập thực tế, tích hợp ban đầu về tài sản, nhân sự và hệ thống vận hành

- Giai đoạn 4: Sau M&A - Tích hợp và chuyển đổi (Post-M&A Integration &

Transformation)

Doanh nghiệp tập trung hợp nhất các khía cạnh quan trọng như tài sản, nhân sự, văn hóa, và công nghệ nhằm tối ưu hóa hoạt động Đồng thời, tái cấu trúc tổ chức và triển khai chiến lược phát triển dài hạn để đảm bảo lợi ích lâu dài từ thương vụ

1.2.2 Các lĩnh vực cần soát xét đặc biệt

Các lĩnh vực cần soát xét đặc biệt trong thương vụ M&A đóng vai trò quan trọng trong việc nhận diện tình trạng tài chính và pháp lý của công ty mục tiêu Điều này giúp các bên đưa ra quyết định hợp lý, tránh rủi ro tiềm ẩn

o Soát xét tài chính: Đây là bước quan trọng đầu tiên, giúp xác định dòng tiền, mức nợ và

khả năng sinh lợi của công ty mục tiêu Báo cáo tài chính minh bạch đảm bảo thông tin

về nợ và tài sản chính xác, tránh phát sinh các khoản nợ bất ngờ hoặc dòng tiền bị sai lệch

o Định giá doanh nghiệp: Định giá sai có thể dẫn đến tổn thất lớn cho công ty mua lại Sử

dụng các phương pháp như chiết khấu dòng tiền, so sánh doanh nghiệp và thẩm định cơ hội tăng trưởng giúp đảm bảo định giá hợp lý và phù hợp thực tế

o Công nợ thuế: Những khoản nợ thuế chưa thanh toán hoặc sai phạm về thuế có thể gây

thiệt hại lớn sau khi hoàn tất thương vụ Tuân thủ quy định pháp luật là cách để tránh các rủi ro phạt hoặc truy thu thuế

o Các khoản hưu trí: Đây là yếu tố dễ bị bỏ sót nhưng rất quan trọng Các khoản nợ dài hạn

về phúc lợi người lao động nếu không được đánh giá đúng mức có thể trở thành gánh nặng tài chính lớn

o Thương mại và pháp lý: Các điều khoản hợp đồng thương mại và tranh chấp pháp lý cần

được kiểm tra kỹ càng Những vấn đề như giấy phép hoạt động hoặc nghĩa vụ tài chính tiềm ẩn có thể tạo ra rủi ro lớn cho công ty mua lại

o Bảo vệ môi trường: Vi phạm quy định môi trường có thể dẫn đến chi phí phạt lớn hoặc

buộc phải tái cấu trúc sản xuất Đây là yếu tố tiềm ẩn rủi ro nhưng thường bị đánh giá thấp trong các thương vụ M&A tại Việt Nam

Kết luận: Soát xét các lĩnh vực trên giúp công ty mua lại phát hiện rủi ro tiềm ẩn, xác định các yếu tố ảnh hưởng đến giá trị công ty mục tiêu Đây là cơ sở để đảm bảo thương vụ M&A không chỉ thành công về chiến lược mà còn bền vững tài chính và pháp lý trong dài hạn 1.2.3 Cấu trúc giao dịch trong hợp đồng M&A

Hình thức

giao dịch

Bằng tiền

mặt

Bên mua thanh toán bằng tiền mặt để mua lại cổ phiếu thông qua hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán

- Giao dịch đơn giản, nhanh chóng

- Nhà đầu tư phải đáp ứng điều kiện pháp lý

- Bên mua cần sẵn có hoặc huy động nguồn tiền mặt

Hoán đổi

cổ phiếu

Bên bán sử dụng cổ phiếu của công ty mục tiêu hoặc công ty mục tiêu phát hành thêm cổ phiếu để đổi lấy cổ phần của một công

ty khác

- Hạn chế sử dụng tiền mặt

- Giảm chi phí vay vốn

và hạn chế thuế thu nhập doanh nghiệp với bên bán

- Khó định giá cổ phiếu

- Quy trình định giá mất nhiều thời gian hơn

Vay nợ Sử dụng các công cụ nợ

(vay ngân hàng, phát hành trái phiếu) để tài trợ cho việc mua lại

- Bên vay có thể trả nợ bằng tiền mặt hoặc dòng tiền tương lai

- Rủi ro nếu bên mua không trả được nợ

- Phụ thuộc tài chính vay

nợ, chi phí lãi vay cao Mua lại

bằng đòn

bẩy tài

chính

(LBO)

Bên mua sử dụng vốn vay, lấy tài sản hoặc dòng tiền từ công ty mục tiêu để trả nợ và mua lại công ty mục tiêu

- Tạo lợi thế thuế

- Tăng ROI cao hơn do

sử dụng vốn vay thay

vì vốn tự có

- Tăng gánh nặng nợ cho công ty mục tiêu

- Tái cấu trúc phức tạp, rủi

ro tài chính cao

Công cụ

tài chính

phức hợp

Sử dụng các công cụ tài chính phức tạp (hợp đồng quyền chọn, hợp đồng tương lai) để thực hiện thanh toán

- Linh hoạt thanh toán

và quyền chọn

- Giảm thiểu rủi ro trong một số trường hợp

- Phức tạp trong xác định giá trị giao dịch

- Một số trường hợp không phù hợp với bản chất giao dịch M&A

Định giá doanh nghiệp

Định giá công ty mục tiêu là một bước quan trọng trong quá trình M&A vì nó giúp công ty mua lại (acquirer) xác định giá trị hợp lý của công ty mục tiêu (target company) Việc định giá chính xác sẽ giúp giảm thiểu rủi ro và đảm bảo thương vụ M&A mang lại lợi ích tài chính lâu dài Trong quá trình này, công ty mua lại thường sử dụng các phương pháp định giá khác nhau để đưa ra một mức giá hợp lý và công bằng

1.3.1 Định giá theo mô hình thu nhập

• Chiết khấu dòng tiền (DCF): Sử dụng dòng tiền tự do (Free Cash Flow) dự kiến trong tương lai, chiết khấu về hiện tại với chi phí vốn phù hợp

Ưu điểm:

- Đánh giá toàn diện, bao gồm cả các dòng tiền tương lai

- Phù hợp với doanh nghiệp có dòng tiền ổn định và dự báo được

Nhược điểm:

- Phụ thuộc lớn vào giả định về dòng tiền và tỷ lệ chiết khấu

- Khó áp dụng cho doanh nghiệp có dòng tiền không ổn định

• Mô hình tăng trưởng cổ tức Gordon (GGM): Định giá dựa trên giả định doanh nghiệp trả cổ tức đều đặn và tăng trưởng ổn định

- Công thức: P = D1 / (r - g), trong đó:

+ P: Giá trị cổ phiếu hiện tại

+ D1: Cổ tức kỳ tới

+ r: Tỷ suất chiết khấu

+ g: Tỷ lệ tăng trưởng cổ tức

Ưu điểm:

- Đơn giản, dễ tính toán

- Phù hợp với các doanh nghiệp trưởng thành, ổn định

Nhược điểm:

- Không phù hợp với doanh nghiệp không trả cổ tức hoặc cổ tức không ổn định

- Giả định tăng trưởng cổ tức ổn định có thể không thực tế

Giá trị kinh tế gia tăng (EVA): Tính toán dựa trên lợi nhuận kinh tế thực sự doanh nghiệp tạo

ra

- Công thức: EVA = NOPAT - (WACC x Vốn đầu tư), trong đó:

+ NOPAT: Lợi nhuận hoạt động sau thuế

+ WACC: Chi phí vốn bình quân

Ưu điểm:

- Phản ánh hiệu quả kinh tế thực sự

- Đo lường tốt hiệu quả quản lý

Nhược điểm:

- Phức tạp, yêu cầu dữ liệu chi tiết

- Không phù hợp với doanh nghiệp mới thành lập hoặc vốn đầu tư biến động lớn

1.3.2 Định giá theo mô hình so sánh thị trường: Dựa vào các hệ số tài chính của doanh nghiệp tương đồng trên thị trường

- Thường sử dụng các hệ số:

+ P/E (Giá/Lợi nhuận mỗi cổ phần)

+ P/B (Giá/Giá trị sổ sách)

+ EV/EBITDA (Giá trị doanh nghiệp/Lợi nhuận trước lãi vay, thuế và khấu hao)

Ưu điểm:

- Nhanh chóng, dễ thực hiện nhờ dữ liệu thị trường có sẵn

- Phù hợp khi có nhiều doanh nghiệp tương đồng để so sánh

Nhược điểm:

- Kết quả có thể không chính xác nếu doanh nghiệp so sánh không thực sự tương đồng

- Dễ bị ảnh hưởng bởi biến động thị trường và tâm lý nhà đầu tư

1.3.3 Định giá theo mô hình hỗn hợp (Exit Multiple Approach):

Áp dụng phương pháp chiết khấu dòng tiền với giá trị cuối kỳ (Terminal Value)

- Giá trị cuối kỳ thường được tính dựa trên các hệ số thị trường, như EV/EBITDA hoặc P/E

Ưu điểm:

- Kết hợp yếu tố nội tại và thị trường, mang lại cái nhìn tổng thể hơn

- Phù hợp để dự đoán giá trị dài hạn của doanh nghiệp

Nhược điểm:

- Phụ thuộc nhiều vào lựa chọn hệ số so sánh và giả định tăng trưởng

- Khó chính xác khi doanh nghiệp hoạt động trong ngành biến động lớn hoặc thiếu dữ liệu tham chiếu

Nhận xét: Các phương pháp định giá doanh nghiệp được trình bày đều có vai trò quan trọng trong việc xác định giá trị hợp lý cho công ty mục tiêu, giúp đảm bảo lợi ích tài chính và giảm thiểu rủi ro trong quá trình M&A Việc lựa chọn phương pháp phù hợp phụ thuộc vào đặc điểm của doanh nghiệp, ngành nghề và mục tiêu chiến lược của thương vụ Điều này cho thấy tầm quan trọng của việc kết hợp linh hoạt các phương pháp để đưa ra kết quả định giá chính xác và hiệu quả

CHƯƠNG 2: THỰC TIỄN Ở VIỆT NAM VÀ THẾ GIỚI VỀ NGHIỆP VỤ MUA BÁN SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP Thực tiễn những thương vụ M&A ở Việt Nam và thế giới

2.1.1 Grab và Uber - Sáp nhập để mở rộng thị phần tại thị trường Việt Nam

Thương vụ M&A (mua bán và sáp nhập) giữa Uber và Grab vào ngày 26/3 là một ví dụ

rõ ràng về việc hai công ty trong ngành công nghệ vận tải hợp nhất để tạo ra một đối thủ mạnh

mẽ hơn trong khu vực Đông Nam Á Cụ thể, Uber đã bán toàn bộ hoạt động kinh doanh của mình tại Đông Nam Á cho Grab, đồng thời giữ lại một phần cổ phần trong Grab (27,5%) Đây

là một thương vụ lớn trong khu vực và có ý nghĩa quan trọng đối với cả hai công ty

 Mục đích và Lý do của Thương vụ

Uber đã quyết định bán lại hoạt động kinh doanh của mình tại Đông Nam Á vì công ty này đã gặp phải nhiều khó khăn khi cạnh tranh với Grab trong khu vực Các dịch vụ của Uber tại Đông Nam Á không còn đem lại lợi nhuận và công ty cần cắt giảm chi phí trước khi thực hiện IPO (lên sàn chứng khoán) vào năm 2019 Việc bán lại hoạt động tại Đông Nam Á giúp Uber giảm bớt tổn thất và giữ lợi nhuận khi rút khỏi thị trường này

Đối với Grab, thương vụ này mang lại cơ hội mở rộng quy mô nhanh chóng mà không cần phải tiếp tục đầu tư quá nhiều tiền vào việc cạnh tranh trực tiếp với Uber Sau khi mua lại Uber, Grab trở thành công ty có thị phần lớn hơn trong ngành gọi xe và giao đồ ăn tại khu vực Đông Nam Á, gần như độc quyền trong một số thị trường như Việt Nam

 Lợi ích của Thương vụ

Với Uber: Bằng cách bán lại các hoạt động của mình tại Đông Nam Á, Uber có thể giảm

thiểu tổn thất tài chính và tập trung vào các thị trường quan trọng hơn như Bắc Mỹ và Châu

Âu Thương vụ này giúp Uber cải thiện tình hình tài chính trước khi lên sàn chứng khoán

Với Grab: Việc thâu tóm Uber giúp Grab trở thành công ty dẫn đầu trong ngành gọi xe

và giao đồ ăn ở Đông Nam Á Grab không phải chi quá nhiều tiền để cạnh tranh với Uber nữa, mà có thể tận dụng những lợi thế mà Uber đã xây dựng ở khu vực này Thương vụ này giúp Grab mở rộng và phát triển nhanh hơn

 Vai trò của SoftBank

SoftBank, tập đoàn đầu tư lớn của Nhật Bản, là cổ đông lớn của cả Uber và Grab SoftBank đã thúc đẩy thương vụ này vì muốn giảm sự cạnh tranh giữa các công ty trong danh mục đầu tư của mình, đồng thời đảm bảo rằng Grab sẽ là công ty dẫn đầu tại Đông Nam Á SoftBank cũng nhìn thấy tiềm năng lớn trong thị trường gọi xe Đông Nam Á, dự đoán thị trường này sẽ phát triển mạnh mẽ trong những năm tới

 Tầm Quan Trọng của Thương vụ

Thương vụ M&A này không chỉ giúp Grab trở thành một công ty chiếm ưu thế trong ngành gọi xe và giao đồ ăn ở Đông Nam Á mà còn cho thấy sự thay đổi chiến lược của Uber Việc Uber rút khỏi Đông Nam Á cho thấy công ty này đang điều chỉnh chiến lược của mình,