Đề tổ chức quản lý và hoạt Động của tổ chức tín dụng là công ty cổ phần theo pháp luật hiện hành ở nước ta

Khái niệm về Công ty Cô phần: Theo quy định tại Điễu 111 Luật Doanh Nghiệp 2020, Công ty Cô phân CTCP là doanh nghiệp, trong đó: — Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi l

BO GIAO DUC VA DAO TAO TRUONG DAI HOC NGAN HANG TP HO CHI MINH

KHOA SAU DAI HOC

\ `

TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGÂN HÀNG THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BÀI TẬP NHÓM

MÔN LUẬT KINH TẾ - TÀI CHÍNH - NGÂN HÀNG

Đề: Tổ chức quản lý và hoạt động của Tổ chức tín dụng là Công ty Cô phần theo Pháp luật hiện hành ở nước ía

Nhóm Thực Hiện: Nhóm 2

Năm học: 2022 - 2023

TP HỎ CHÍ MINH, THÁNG 03 NĂM 2023

MUC LU

' 0909 2222 sả ăaăă ẻ 1

Mở lera (0® ố.ẽốẽ 2 DANH SÁCH TỪ VIỆT TẮT 2.25 2222222222221112222111122111111221111221111120.11111122011110.111011102 eg 3 CHUONG 1: GIGI THIEU VE CONG TY CỎ PHẨN 2221101002211 4

1 Khái niệm về Công ty Cổ phần: 2 s22 1122112211211 1821121212221 12121 ra 4

2 Đặc điểm của Công ty Cổ phẩn: 5 2 nnE21122112212 1210121222121 rau 4 2.1 Về cổ đông của CÔng tỷ: S0 S21 2111121121121 4

S2 a5 5

CHUONG 2: CO CAU QUAN LY VA HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY CÔ PHẢN 6

1.3 Nghị quyết của Đại HDCĐ S11 1122112111121 9

2 Hội đồng Quản trị (HĐQTT): 22 5 5 2E 9212112211211 2212122222121212122222 tra 10

3 Ban kiém soat (BKS): 00 0ccccccccccccscesesseessessressessretsesstetstssressesretietisetiissrestantecresitsnntreseeesd 12

3.2 Quyển và nghĩa vụ của Ban kiẾH SOÁT: 0 22 210 2112112111211 13

4 Giám Đốc (Tổng Giám Đốc): ả S22 2 2E n0022122 1210122222121 rre 14

6, Kha nang huy động vốn của CTCP: 5 2n 1122112212211 121g re 15

Nguyễn Thị

Huyền

Nguyễn Ngọc

Hiền

Trương Nguyễn

Thao Linh

Hoang Trong

Phuc

Phan Thị Thủy

Đỗ Thị Thanh

Tiền

Trần Ngọc Thảo

Vy

DANH SÁCH NHÓM

020124220058

020124220044

020124220073

020124220105

020124220152

020124220156

020124220202

Phân I: Giới thiệu về Công

ty cô phần Tổng hợp Word

Phần II: Cơ cầu quản lý và

hoạt động của Công ty Cổ

Phân II: Cơ câu quản lý và hoạt động của Công ty Cổ

—

Phân II: Cơ câu quản lý và hoạt động của Công ty Cổ phần

Phần II: Cơ cầu quản lý và

hoạt động của Công ty Cổ phân ng hợp Word, Powerpoint

Phan I: Giới thiệu về Công

ty cô phần

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

DANH SACH TU VIET TAT

STT Ký hiệu Nguyên nghĩa

2 HDQT Hội đông Quản trị

4 BKS Ban kiếm soát

CHUONG 1: GIOI THIEU VE CONG TY CO PHAN

1 Khái niệm về Công ty Cô phần:

Theo quy định tại Điễu 111 Luật Doanh Nghiệp 2020, Công ty Cô phân (CTCP) là

doanh nghiệp, trong đó:

— Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cỗ phân;

— Cô đông có thé là tô chức, cá nhân; số lượng cô đông tối thiểu là 03 và không hạn

chế số lượng tôi đa;

- Cổ đông chí chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của

doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp:

- Cô đông có quyền tự do chuyên nhượng cô phần của mình cho người khác, trừ

trường hợp quy định tại khoán 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này

- CTCP có tư cách pháp nhân kê từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

— CTCP có quyền phát hành cô phần các loại dé huy động vốn

2 Đặc điểm của Công ty Cô phần:

2.1 Về cỗ đông của công ty:

— Phải có số lượng cô đông tối thiểu là 3 thành viên và không hạn chế số lượng (có thê là cá nhân hoặc tô chức là cô đông)

— Vốn điều lệ được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần, giá trị cô phần

gọi là mệnh giá cổ phần.Mua cô phần là hình thức chính để góp vốn vào CTCP

— Cổ đông là người nắm giữ cô phân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ công

ty trong phạm vi số vốn đã góp

- Cổ đông có quyền chuyên nhượng phần vốn góp của mình cho cô đông hoặc các

nhân, tổ chức khác một cách tự do

2.2 Công ty cỗ phần có 03 loại cỗ đông, bao gầm:

- Cô đông sáng lập: Cổ đông sáng lập phải sở hữu ít nhất một cổ phần phố thông

và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cỗ phần Có thẻ thấy, cô đông sáng lập cũng chính là cô đông phổ thông

— Cô đông phổ thông: Cô đông phổ thông là người sở hữu cô phần phổ thông

— Cô đông ưu đãi: Người sở hữu cô phần ưu đãi là cổ đông ưu đãi

3 Danh gia:

3.1 Uu điểm:

Thứ nhất Công ty cỗ phần có khả năng phát hành trái phiếu, cỗ phiếu và các loại chứng khoán khác Vì thế mà các công ty này có thể huy động vốn góp một cách dễ dàng Bên cạnh đó, vốn điều lệ cũng thường tăng nhanh theo thời gian - đây là ưu điểm nỗi bật của loại hình doanh nghiệp này so với các loại hình khác

Thứ hai: Các cô đông chỉ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ cũng như nghĩa

vụ tài chính trong phạm vi vốn góp của mình Điều này mang đến rủi ro thấp hơn đôi với các cô đông trong trường hợp doanh nghiệp giải thê hoặc phá sản

Thứ ba: Việc chuyên nhượng vốn góp giữa các thành viên của doanh nghiệp cũng được thực hiện đơn giản Cổ đông khi muốn rút khỏi doanh nghiệp có thể dé dang chuyền nhượng phần vốn góp của mình cho cô đông khác, chỉ trừ trường hợp được

quy định tại khoản 3 điều 120 LDN 2020

Thứ tư: Cơ câu tô chức vốn của công ty cô phần khá linh hoạt, tạo điều kiện tối đa nhất đê nhiều người có thê tham gia góp vốn Quy mô hoạt động lớn, không giới hạn

số lượng cô đông tôi đa thuận lợi khi mở rộng kmh doanh

Thứ năm: Công ty cô tính độc lập cao giữa quản lý và sở hữu, việc quản lý sé dat hiệu quả cao hơn

3.2 Nhược điểm:

Thứ nhất: Sô lượng cỗ đông có thể rất lớn, việc quản lý, điều hành công ty tương đối phức tạp đặc biệt trong trường hợp xuất hiện những nhóm cô đông đối lập về lợi ích

Thứ hai: Khả năng bảo mật kinh doanh, tài chính bị hạn chế đo công ty phải công khai và báo cáo với các cô đông

Thứ ba: Theo quy định thì vị trí Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của doanh nghiệp

cô phần không được đồng thời làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc doanh nghiệp khác

CHUONG 2: CO CAU QUAN LY VA HOAT DONG CUA CONG TY CO PHAN

Luật Doanh nghiệp 2014 va 2020 ban hành với tư duy mở khi Luật quy định mang tính định hướng về thành lập, tổ chức quản lý và hoạt động của Doanh nghiệp Thay đổi này có ý nghĩa quan trọng giúp các Doanh nghiệp chủ động hơn trong việc lựa chọn mô hình, phương thức hoạt động Và quy định về cơ cầu tổ chức quản lý công ty

cô phần là một ví dụ điền hình

— Đại hội đồng cỗ đông, Hội dong quan tri, Ban kiêm soát và Giảm đốc hoặc Tổng giám đốc Trường hợp công ty cô phần có dưới 11 cỗ đông và các cô đông là tổ chức

sở hữu dưới 50% tổng số cổ phân của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm

soát

- Đại hội đồng cô đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tông giám đốc Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc

lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị Các thành viên hội đồng quản trị độc lập hay thành viên độc lập HĐQT thực hiện chức năng giám sát và tô

chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 thì công ty cô phần là doanh nghiệp, trong đó: Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng (cô phản); Cô đông là tô chức, cá nhân; số lượng cô đông tôi thiêu là 03, tối đa không hạn chế; Cô đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp:

Cô đông có quyền tự do chuyển nhượng cô phần của mình cho người khác (trừ trường hợp có quy định khác)

Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, công ty cổ phần có quyền lựa chọn tô chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc); Giám đốc (hoặc Tổng giám đóc);

Lưu ý:

- Tủy trường hợp mà mô hình này có

hoặc không bắt buộc phải có Ban kiểm

soát,

Lưu ý:

- Khi công ty lựa chọn tô chức quan ly va

hoạt động theo mô hình này thì ít nhất

20% số thành viên Hội đồng quản trị

- Công ty cô phần thỏa mãn cá 02 điều a la thanh ven oe ae ~ Ly ban

kiện sau đây thì không bắt buộc phải có | M1 tan uve thude Hor dong quan trị,

Ban kiểm soát: - Cơ cấu tô chức, chức năng, nhiệm vụ

+ C6 dưới 11 cổ đông: của Ủy ban kiếm toán quy định tại Điều

lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của + Và các cô đông là tô chức sở hữu dưới ) : Uy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị 50% tông số cô phân ban hành

1 Đại hội đồng cô đông:

Đại hội đồng cô đông là cơ quan có thâm quyền quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết Quyền quyết định của đại hội đồng

cô đông dựa trên cơ sở biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến của các cô đông có quyền biểu quyết bằng van ban

Ld, Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cỗ đông:

Theo quy định, Đại HĐCD có các quyên và nghĩa vụ sau đây:

— Thông qua định hướng phát triển của công ty

~ Quyết định loại cỗ phần và tông số cô phần của từng loại được quyền chảo bán; quyết định mức cô tức hằng năm của từng loại cô phần

— Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT, Kiểm soát viên

— Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nều Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác

— Quyết định sửa đôi, bô sung Điều lệ công ty

— Thông qua báo cáo tài chính hằng năm

— Quyết định mua lại >10% tông số cô phần đã bán của mỗi loại

— Xem xét và xử lý các vi phạm của HĐQT, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công

ty và cô đông công ty

— Quyết định tô chức lại, giải thể công ty

— Quyết định ngân sách hoặc tông mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho HĐQT,

Ban kiểm soát;

— Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ: quy chế hoạt động HĐQT, Ban kiểm soát;

— Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập: quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thay can thiết;

— Quyén va nghia vu khac theo diéu lệ công ty và pháp luật liên quan

1.2 Cuộc họp Đại hội đồng cỗ đông (Đại HĐCĐ):

Hoạt động của đại hội đồng cổ đồng thê hiện qua các cuộc họp Cụ thê như sau:

Thời gian: Đại HĐCĐ họp thường niên mỗi năm một lần, trong thời hạn là 04

tháng kê từ ngày kết thúc năm tài chính HĐQT quyết định gia hạn họp Đại HĐCĐ

thường niên trong trường hợp cần thiết (trừ trường hợp điều lệ có quy định khác),

nhưng không quá 06 tháng kê từ ngày kết thúc năm tài chính

HDỌQT quyết định triệu tập họp bất thường trong các trường hợp sau:

— Xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;

- Số lượng thành viên HDQT, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tôi thiểu theo quy định;

— Theo yêu cầu của cô đông, nhóm cô đông, Ban kiểm soát;

— Trường hợp khác theo quy định hoặc theo điều lệ công ty

Địa điểm: được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và trên lãnh thô Việt Nam

Điều kiện tiễn hành hop Dai HDCP:

Lân thứ nhất: số cô đông dự họp đại điện trên 50% tông số cô phiêu biểu quyết; tỷ

lệ cụ thê đo Điều lệ công ty quy định

Lân thứ hai: Trường hợp cuộc hợp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành, sẽ

triệu tập cuộc họp lần thử hai trong vòng 30 ngày kế từ ngày dự định họp lần thứ nhất với số cô đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biêu quyết; tỷ lệ cụ thể đo Điều

lệ công ty quy định

Lân thứ ba: Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành, sẽ tiến

hành triệu tập cuộc họp lần thứ ba trong vòng 20 ngày, kê từ ngày dự định họp lần thứ hai, nếu Điều lệ công ty không quy định khác Trường hợp này sẽ không phụ thuộc vào tổng số phiếu biều quyết của các cô đông dự họp

Trước khi khai mạc cuộc họp, phải tiến hành đăng kí cô đông dự họp Đại HĐCĐ, bầu chủ toạ, thư ký và ban kiểm phiếu theo quy định

Dai HDCD thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình

đã được thông qua trong phiên khai mạc Việc biểu quyết được tiễn hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến Kết quả kiểm phiếu được chủ toạ công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp, trừ trường hợp điều lệ công ty có quy định khác

13 Nghị quyết của Đại HĐCĐ

Hình thức thông qua: thông qua bằng hình thức biêu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản Tuy nhiên, những vấn đề dưới đây, phải được thông qua bằng hình

thức biểu quyết tại cuộc họp Đại HĐCĐ (nếu Điều lệ công ty không có quy định

khác):

- Sửa đôi, bô sung các nội dung của Diều lệ công ty;

— Định hướng phát triển công ty;

— Loại cổ phần và tông số cô phần của từng loại:

— Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT và Ban kiểm soát;

— Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tông giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều

lệ công ty quy định một tỷ lệ khác;

— Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

— Tổ chức lại, giải thể công ty

Điêu kiện đề Nghị quyết được thông qua:

Nghị quyết về các nội dung như đưới đây sẽ được thông qua nếu được số cô đông đại điện từ 65% tông số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành; tỷ lệ cụ thê do Điều lệ công ty quy định:

— Loại cổ phần và tông số cô phần của từng loại:

— Thay đổi ngành nghè và lĩnh vực kinh doanh;

— Thay đối cơ câu tổ chức quản lý công ty;