Điều hành công ty cổ phần và Đạo Đức tài chính

Quan điểm của thời đại có lẽ đượcgói gọn tốt nhất bởi Thẩm phán Thomas Swan của Toà Phúc thẩm Liên bang, đã nhận địnhrằng: “không người đàn ông có giá trị 1.000.000 đô la một năm.”3 Tuy

ĐIỀU HÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ ĐẠO ĐỨC

Chương 8: Chế độ lương thưởng và tạo động lực

Trong chương này, chúng ta nghiên cứu chế độ lương thưởng và tạo động lực Nhà quản trịphát triển chiến lược và mô hình kinh doanh, và giám sát hoạt động hằng ngày của doanhnghiệp Giống với các nhân viên khác, giám đốc điều hành yêu cầu thù lao cho công việccủa họ1 Các khoản thù lao phải phù hợp với năng lực và cấu trúc để thu hút, giữ chân vàthúc đẩy các giám đốc điều hành có năng lực tạo ra giá trị của cổ đông hoặc bên liên quan

Ủy ban thù lao và các thành viên độc lập của Hội đồng quản trị phê duyệt chế độ lươngthưởng, Về lý thuyết, đây là một bài toán đơn giản Thù lao “đúng” được trả là số tiền tốithiểu cần thiết để thu hút và giữ chân nhân sự đủ năng lực Suy cho cùng, đây chính là phéptính dùng để thiết lập thù lao cho tất cả vị trí khác Tuy nhiên, một số yếu tố làm phức tạphoạt động trong thực tế Như chúng ta đã thấy ở chương trước,thị trường lao động giámđốc điều chưa có nên việc lựa chọn không dễ dàng Do tiềm ẩn sự mất cân bằng giữa cung,cầu và khó khăn trong việc đánh giá chất lượng ứng viên, hội đồng quản trị không phải lúcnào cũng dễ dàng xác định được người điều hành phù hợp hoặc mức lương thị trường cầnthiết để thu hút nhân sự này Hơn nữa, một số thành viên hội đồng quản trị có thể cung cấp

sự giám sát không đầy đủ (do thiếu tính độc lập, thiếu sự tham gia hoặc thiếu quyền lực liênquan đến CEO) trong quá trình thiết lập thù lao Những yếu tố này có khả năng làm sai lệchcác chế độ lương thưởng dành cho giám đốc điều hành, cả về quy mô và cơ cấu

Làm phức tạp hơn việc này là nhận được nhiều sự giám sát kỹ lưỡng của truyền thông vàQuốc Hội2 Mặc dù sự giám sát này có giá trị, nhưng cường độ mà các nhà giám sát đưa ralập luật của họ cũng tác động đến giọng điệu của các cuộc tranh luận, để đưa ra các quyếtđịnh hợp lý về mức thù lao phù hợp

Sự tranh luận về lương thưởng điều hành

Chế độ lương thưởng từ lâu đã là một vấn đề gây tranh cãi ở các công ty Mỹ Vào nhữngnăm 1930, suy thoái kinh tế cùng với sự đổi mới về luật được uỷ quyền bởi Uỷ ban Chứngkhoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) đã gây ra sự phẫn nộ phổ biến đối với một só chế độlương thưởng điều hành Tiêu biểu sự phẫn nộ được dành cho các khoản thù lao dành chocác giám đốc điều hành của các tập đoàn công nghiệp và tài chính vào thời điểm bấy giờbao gồm Bethlehem Steel, General Motord, American Tobacco và National City Bank mỗingười nhận được khoản thù lao vượt quá một triệu đô la Quan điểm của thời đại có lẽ đượcgói gọn tốt nhất bởi Thẩm phán Thomas Swan của Toà Phúc thẩm Liên bang, đã nhận địnhrằng: “không người đàn ông có giá trị 1.000.000 đô la một năm.”3

Tuy nhiên, các cuộc tranh luận trở nên trầm lắng hơn trong những thập niên sau Thếchiến thứ hai.Điều này chủ yếu do thù lao của các giám đốc điều hành tăng khiêm tốn tronggiai đoạn 1950 đến 1970, thấp hơn nhiều so với lạmphát và mức lương chung4 Thuế suấtbiên thu nhập cao (hơn 70% đối với những người có thu nhập cao) đã làm giảm quy mômức lương chung của các giám đốc điều hành Rất ít giám đốc điều hành có mức lươngthực trên 1 triệu Mác Đức

Tuy nhiên, xu hướng này đã được đảo ngược trong những năm 1980 Trong thời kỳđặc trưng bởi lạm phát cao và tốc độ tăng trưởng kinh tế nhanh chóng, thù lao của các giámđốc điều hành tăng vọt.Xu hướng này đồng thời sảy ra với sự thay đổi chế độ đãi ngộ từ

mức lương cố định và tiền thưởng hàng năm sang mức lương thay đổi gắn liền với các mụctiêu hoạt động dài hạn và quyền chọn mua cổ phiếu5 Một số giám đốc điều hành đã nhậnđược mức đãi ngộ hậu hĩnh.Ví dụ, vào năm 1987, Charles Lazarus của Toy R Us, MichealBlumenthal của Unisys, và Lee Lacocca của Chrysler điều nhận được lương thưởng trên 10triệu Đô la6 Các chủ Ngân hàng đầu tư, “traders” Phố Wall và cộng tác viên quỹ đầu tư tưnhân đều nhận thấy mức lương tăng tương tự.

Trong những năm 1990 và 2000, việc áp dụng rộng rãi các quyền chọn cổ phiếu đãthúc đẩy xu hưởng này Lợi nhuận của các doanh nghiệp bùng nổ và thị trường giá lênmạnh mẽ đã giúp một số giám đốc điều hành kiếm được lợi nhuận lớn Theo tờ Wall StreetJournal, 16 giám đốc điều hành của các tập đoàn lớn đã nhận được mức thù lao quyềnchọn cổ phiếu hơn 500 triệu Đô la từ năm 1992 đến năm 2005, bao gồm William McGuirecủa HealthSouth (2,1 tỷ USD), Larry Ellison của Oracle (1,5 tỷ USD), Sandy Weill củaCitiGroup (980 triệu USD) và Micheal Eisner của Disney (920 triệu USD)7 Hơn nữa, tổng sốtiền thù lao tăng lên là các khoản phụ cấp (những khoản được thực hiện ngoài tiền lương vàtiền thưởng) không phải lúc nào cũng công bố minh bạch cho các nhà đầu tư Ví dụ baogồm các khoản lương hưu, phụ cấp thôi viêc, kế hoạch nghỉ hưu bổ sung của giám đốc điềuhành (SERPs) Các khoản thanh toán nổi tiềng nhất được thực hiện cho Robert Nardelli củaHome Depot (210 triệu USD), Hank McKinnell của Pfizer (83 triệu USD), Lee Raymond củaExxonMobil (405 triệu USD) và Dick Grasso của Sở giao dịch chứng khoán New York (187,5triệu USD), tất cả kết hợp với việc nghỉ hưu của họ8

Các nhà quan sát đã chỉ trích xu hướng này Theo “Executive PayWatch” củaAFL-CIO, tỷ lệ lương chênh lệch giũa CEO trung bình và nhân viên trung bình đã tăng đếnmức không thể chấp nhận được, tăng từ 42 vào năm 1980 lên 525 vào năm 2000 và giảmxuống 263 vào năm 20099 Các công đoàn chỉ trích các tập đoàn vì có sự khác biệt lớntrong cơ cấu và phúc lợi khi nghỉ hưu trả cho các giám đốc điều hành so với phúc lợi mànhân viên bình thường nhận được Ngay cả các giám đốc công ty đại chúng cũng chỉ rarằng mức lương có thể vượt quá tầm kiểm soát Theo một cuộc khảo sát trên của tạp chíCorporate Board Member, 60 % giám đốc tin rằng hộ đồng quản trị các công ty Mỹ đang gặpkhó khăn trong việc kiểm soát quy mô lương của CEO10

Các nhà phê bình tin rằng vấn đề này mang tính hệ thống Bedchuk và Fried (2006)

đã trình bày ngắn gọn quan điểm này:

“Những thoả thuận thù lao thiếu sót không chỉ giới hạn ở một số ít “những quả táohư”; chúng đã lan rộng, dai dẳng và có hệ thống Hơn nữa, các vấn đề này không phải xuấtphát từ những sai sót tạm thời hay những quyết định sai lầm mà hội đồng quản trị có thể tựkhắc phục; hơn nữa, chún bắt nguồn từ những khiếm khuyết về cấu trúc trong cơ cấu quảntrị cơ bản cho phép các giám đốc điều hành có thể gây ảnh hưởng đáng kể lên hội đồngquản trị của họ11.”

Điều này có đúng không? Để tìm hiểu, chúng tôi xem xét quy mô và cấu trúc củacác chính sách lương thưởng Chúng ta xem xét giá trị khuyến khích của một số yếu tốlương thưởng nhất định, bao gồm tiền thưởng hàng năm và các thanh toán dựa trên vốnchủ sở hữu Chúng ta cũng xác định các lĩnh vực cần quan tâm và nêu bật các quyết định

mà hội đồng quản trị có thể đưa ra để đảm bảo rằng lợi ích của người điều hành phù hợpvới lợi ích của cổ đông Chúng ta kết thúc bằng cuộc thảo luận về các quy định và nỗ lực

nhằm hạn chế thù lao cho giám đốc điều hành và xem xét các tác động tích cực và tiêu cựccủa những nỗ lực này.

Các thành phần của lương thưởng

Ủy ban thù lao của hội đồng quản trị đề xuất thù lao cho giám đốc điều hành và các giámđốc điều hành cấp cao khác Công việc này thường được thực hiện với sự tham vấn của bộphận nhân sự và tài chính cũng như các chuyên gia tư vấn thù lao của bên thứ ba Cácchính sách thù lao được phê duyệt bằng phiếu bầu của các thành viên độc lập trong toàn bộhội đồng quản trị Cuộc bỏ phiếu của các cổ đông nói chung phải phê duyệt các kế hoạchlương thưởng dựa trên vốn chủ sở hữu (chẳng hạn như chính sách quyền chọn cổ phiếu và

cổ phiếu thưởng bị hạn chế)

Chi tiết về kế hoạch lương thưởng—bao gồm những kế hoạch yêu cầu sự chấpthuận của cổ đông và những kế hoạch không yêu cầu—được mô tả trong báo cáo ủy quyềnhàng năm Điều này bao gồm “giá trị hợp lý” của tổng số tiền thù lao được trao cho giámđốc điều hành và các giám đốc khác trong ba năm trước đó và các giá trị mà những cánhân này nhận được thông qua lương thưởng hoặc trao các khoản trợ cấp dựa trên vốnchủ sở hữu SEC đã yêu cầu các công ty cũng đưa phần Thảo luận & Phân tích Thù lao(CD&A) vào đại diện CD&A bao gồm thông tin có thể hữu ích cho các cổ đông trong việcđánh giá chế độ lương thưởng, bao gồm triết lý lương thưởng của công ty, các yếu tố củachính sách thù lao, tổng số tiền thù lao được trao, các nhóm tương đương được sử dụngcho mục đích so sánh trong việc thiết kế lương thưởng và đo lường hiệu quả hoạt động, cácthước đo hiệu suất được sử dụng để trao mức lương phù hợp, trả cổ phần giữa CEO và cácgiám đốc cấp cao khác, nguyên tắc sở hữu cổ phiếu, chính sách thu hồi vốn, thỏa thuận thôiviệc,”Chiếc dù vàng” và lương hưu12

Kế hoạch lương thưởng phục vụ ba mục đích chính13 Đầu tiên, nó phải thu hút đúngngười—những người có kỹ năng, kinh nghiệm và lý lịch cần thiết để thành công ở vị trí này.Thứ hai, phải đủ để giữ chân những nhân sự đó; nếu không họ sẽ rời đi để làm việc ở một

tổ chức khác có chế độ đãi ngộ phù hợp hơn cho tài năng của họ Thứ ba, nó phải cung cấpnhững động cơ khuyến khích phù hợp để thúc đẩy họ thực hiện công việc một cách phùhợp Điều này bao gồm việc khuyến khích các hành vi nhất quán với chiến lược công ty vàlược đồ rủi ro của tổ chức và ngăn cản hành vi tư lợi

Điều hành chính sách thù lao bao gồm một số hay tất cả các yếu tố

● Mức lương hàng năm: Trả lương cố định bằng tiền mặt đều đặn trong năm Mục

162(m) của Bộ luật Thuế vụ giới hạn khả năng khấu trừ thuế của khoản thù lao điềuhành lớn hơn 1 triệu USD, trừ khi khoản thù lao đó là do hiệu quả công việc Mứclương cố định thường được ấn định vào đầu năm

● Tiền thưởng hàng năm: Khoản thanh toán bổ sung thường dưới hình thức tiền mặt

nếu năng suất năm của công ty vượt quá các mục tiêu tài chính và phi tài chính Quy

mô tiền thưởng thường được biểu thị bằng phần trăm của lương cơ bản và có thểbao gồm mức tối thiểu đảm bảo và mức tối đa được chỉ định

● Tính toán tiền thưởng cũng có thể bao gồm một yếu tố khác Điều này có thể đượcmong muốn bởi vì tất cả các khía cạnh của hoạt động không thể được dự báo mộtcách hoàn hảo (ví dụ, các mục tiêu hợp lý có thể không đạt được khi các yếu tố kinh

tế vĩ mô hoặc ngành thay đổi theo chiều hướng tiêu cực) Hội đồng quản trị có thểmuốn khen thưởng những nỗ lực của các giám đốc điều hành nếu họ làm tốt trongmột năm khi điều kiện kinh tế ảnh hưởng đến hiệu quả hoạt động của họ so vớinhững gì được mong đợi khi các mục tiêu được thiết lập lần đầu14 Tuy nhiên, cácyếu tố khác có thể gây ra hậu quả tiêu cực nếu họ khen thưởng các giám đốc điềuhành mà không quan tâm đến năng suất Trong trường hợp này, tiền thưởng khác cóthể chỉ ra rằng hội đồng quản trị đã được ban quản lý chi phối Ủy ban thù lao phảiđưa ra lựa chọn quan trọng giữa kế hoạch thưởng theo công thức và chủ quan, đây

là thông tin cần thiết trong CD&A Hơn nữa, tiền thưởng tiền mặt khác yêu cầu tiết lộthông qua Biểu mẫu 8-K sau khi áp dụng15

● Quyền chọn cổ phiếu: Quyền mua cổ phiếu trong tương lai với giá thực hiện cố

định, thường bằng giá cổ phiếu vào ngày cấp Quyền chọn cổ phiếu thường có cácyêu cầu về quyền sở hữu (nghĩa là chúng có “thu nhập” theo từng mốc thời gianhoặc theo thời hạn, chẳng hạn như 25% vào cuối mỗi bốn năm tiếp theo) và hết hạnsau mười năm (với bảy năm là thuật ngữ phổ biến nhất tiếp theo) Một số công ty ápdụng các yêu cầu “giữ đến khi nghỉ hưu” hoặc “giữ lại trước nghỉ hưu ” đối với các cổphần thưởng Những đặc điểm này khuyến khích quyền sở hữu cổ phần lâu dài vànhằm mục đích gắn kết lợi ích của các nhà điều hành với lợi ích của các cổ đông.Các công ty khác cấu trúc các chương trình quyền chọn cổ phiếu của họ để bao gồmcác mức giá thực hiện cao hơn thị trường hoặc các công cụ dựa trên năng suất đòihỏi công ty phải đạt được các mục tiêu nhất định trước khi nhà điều hành có thểthực nhận giá trị từ các khoản tài trợ (xem bảng phía dưới) Những công cụ này cóthể đặc biệt hiệu quả vì chúng có những mục tiêu khó khăn hơn và chỉ mang lạinhững phần thưởng đáng kể cho các nhà điều hành nếu hiệu quả hoạt động củacông ty vượt trội Tiêu chí dựa trên năng suất là thông lệ phổ biến ở Vương quốcAnh và Úc nhưng vẫn còn tương đối hiếm ở Hoa Kỳ Ví dụ, một nghiên cứu củaFrederic W Cook cho thấy trong số 250 công ty hàng đầu, chỉ có 5% thực hiện đánhgiá

Quyền chọn thưởng và quyền chọn dựa trên năng suất

Quyền chọn thưởng

Quyền chọn thưởng là quyền chọn có giá thực hiện cao hơn giá thị trường hiệntại Năm 1997, ADC Telecommunications cơ cấu quyền chọn cổ phiếu của mìnhnhư sau: Một phần ba quyền chọn có giá thực hiện bằng 120% giá thị trường của

cổ phiếu vào ngày cấp, một phần ba có giá thực hiện là 135% giá thị trường, vàmột phần ba có giá thực hiện là 145% Mỗi nhóm quyền chọn có thời hạn bốnnăm kể từ ngày cấp và có thời hạn bảy năm17 Nghĩa là, các giám đốc điều hànhkhông thể nhận ra bất kỳ giá trị nào từ công cụ này cho đến khi đạt được mức lợinhuận tối thiểu cho cổ đông là 20% Ở mức giá cổ phiếu cao hơn, giá trị tăng lêntheo hàm bậc thang Cơ cấu hoàn trả cho các quyền chọn này là “convex” (nghĩa

là, mức hoàn trả tăng gấp ba lần khi giá cổ phiếu tăng từ 120% lên 145% giá cổphiếu vào ngày cấp) Loại kế hoạch này mang lại động lực đáng kể cho các giámđốc điều hành đưa ra các quyết định chiến lược (có khả năng rủi ro cao) sẽ làmtăng đáng kể giá cổ phiếu

Năng suất được giao (dựa trên sổ sách kế toán)

Sự đa dạng của các quyền chọn này đã đẩy nhanh việc trao quyền tùy thuộc vàoviệc đạt được các số liệu hiệu suất dựa trên sổ sách kế toán Năm 1999, Perkin

Elmer trao quyền cho Giám đốc điều hành có thời hạn 10 năm và được traoquyền sau 6 năm Tuy nhiên, việc trao quyền sẽ được đẩy nhanh nếu đạt đượcmột trong hai mục tiêu: ba năm liên tiếp với mức tăng trưởng thu nhập trên mỗi

cổ phiếu là 15% mỗi năm hoặc mức tăng trưởng thu nhập trên mỗi cổ phiếu tíchlũy là 50% trong thời gian hai năm (được điều chỉnh cho mua lại và thoái vốn)18.Trong trường hợp này, hội đồng quản trị có thể cảm thấy thoải mái hơn khi trảthù lao quyền chọn cổ phiếu thực tế chỉ sau khi có kết quả hoạt động và sổ sách

kế toán vượt trội

Năng suất được giao (dựa trên cổ phiếu)

Các quyền chọn này đã đẩy nhanh việc trao quyền sở hữu tùy thuộc vào tổng lợinhuận của giá cổ phiếu Năm 1997, Enron đã cấp 1.275.000 quyền chọn cổphiếu thành hai đợt cho Chủ tịch Kenneth Lay, mỗi đợt có giá thực hiện theo giáthị trường Hai mươi phần trăm quyền chọn được trao ngay lập tức và 80 phầntrăm còn lại được trao trong bảy năm Lịch trình trao quyền sẽ tăng tốc nếu giá

cổ phiếu của Enron tăng ở mức 120% tốc độ của Chỉ số S&P 500 trong nhữngnăm dương lịch 1997–199919 Loại tiêu chí năng suất này bảo vệ chống lại việcthù lao quyền chọn cổ phiếu lớn khi một công ty chỉ đơn giản đi theo xu hướngchung của thị trường đi lên

Năng suất được giao (không dựa trên tài chính)

Những quyền chọn này đã thúc đẩy trao quyền tùy thuộc vào việc đạt được cácmục tiêu chiến lược quan trọng Advanced Tissue Sciences gắn việc tăng tốctrao quyền với sự chấp thuận của Cục Quản lý Thực phẩm và Dược phẩm Hoa

Kỳ đối với phương pháp điều trị thử nghiệm Dermagraft, được sử dụng để điềutrị loét bàn chân do tiểu đường20 Các cột mốc chiến lược cần có mối tương quanchặt chẽ với giá trị chắc chắn

● Cổ phiếu hạn chế—Cấp toàn bộ cổ phiếu hạn chế khả năng chuyển nhượng và

phải tuân theo kế hoạch trao quyền theo thời gian Việc trao quyền diễn ra tương đốihiếm ở Hoa Kỳ, nhưng nó phổ biến đối với các công ty bên ngoài Hoa Kỳ Khi đượctrao quyền, chúng có giá trị kinh tế tương đương với khoản đầu tư trực tiếp vào cổphiếu công ty

Như đã đề cập trước đó, các cổ đông phải phê duyệt kế hoạch bồi thường dựa trênvốn chủ sở hữu, bao gồm cả cổ phiếu và quyền chọn mua cổ phiếu hạn chế Tần suất xảy

ra điều này được thể hiện trong Bảng 8.1

Bảng 8.1: Số lần các công ty tìm kiếm sự chấp thuận của cổ đông cho các kế hoạch bồithường dựa trên vốn chủ sở hữu (2001–2010)

Số lượng bình chọn Số lượng công ty Tỷ lệ

và eBay

● Đơn vị thực hiện (cổ phiếu)—Các giải thưởng tiền mặt (hoặc cổ phiếu) chỉ được

trao sau khi đạt được các mục tiêu tài chính và phi tài chính cụ thể trong khoảng thờigian từ ba đến năm năm Đơn vị thành tích và cổ phần hoạt động theo cách tương

tự, điểm khác biệt là phần thưởng cuối cùng được trả bằng tiền mặt hay bằng cổphiếu Quy mô của giải thưởng thường dựa trên tỷ lệ phần trăm của lương cơ bản,tương tự như phương pháp được sử dụng để tính tiền thưởng hàng năm

Mức thưởng tối đa thường là 200% mục tiêu Theo nhiều cách, kế hoạch thực hiệnchỉ đơn giản là một phiên bản dài hạn hơn của kế hoạch thưởng hàng năm Các tiêuchí hoạt động thường bao gồm một số loại thước đo lợi nhuận (chẳng hạn như tăngtrưởng thu nhập trên mỗi cổ phiếu hoặc lợi nhuận trên tài sản) hoặc tổng lợi nhuậncủa cổ đông

● Quyền lợi—Các tiện nghi khác do công ty mua hoặc cung cấp, chẳng hạn như việc

sử dụng ô tô hoặc máy bay của công ty cho mục đích cá nhân, tư cách thành viêncâu lạc bộ hoặc nhà hoặc căn hộ

● Thỏa thuận hợp đồng—Các khoản thanh toán bằng tiền mặt hoặc cổ phiếu khác

được quy định trong hợp đồng lao động, chẳng hạn như thỏa thuận thôi việc, thỏathuận tư vấn sau khi nghỉ hưu và dù vàng (thanh toán được thực hiện khi thay đổiquyền kiểm soát)

● Phúc lợi—Các phúc lợi khác được cung cấp khi làm việc, chẳng hạn như bảo hiểm

y tế, bảo hiểm y tế sau khi nghỉ hưu, tài khoản hưu trí đóng góp xác định (401[k]), kếhoạch nghỉ hưu điều hành bổ sung (SERP), bảo hiểm nhân thọ, thanh toán cho việc

sử dụng quỹ tài chính cá nhân người lập kế hoạch và hoàn trả các khoản thuế còn

nợ đối với các lợi ích chịu thuế

Gói bồi thường cũng có thể phải tuân theo một số hạn chế hợp đồng nhất định:

● Nguyên tắc sở hữu cổ phiếu—Số lượng cổ phiếu tối thiểu mà một giám đốc điều

hành phải nắm giữ trong thời gian làm việc, thường được biểu thị bằng bội số củamức lương cơ bản Trong số các công ty Fortune 250, 80,6% có nguyên tắc sở hữu

cổ phiếu, thường có số tiền gấp 5 lần mức lương cơ bản (Hướng dẫn sở hữu cổphiếu điều hành được thảo luận đầy đủ hơn trong Chương 9, “Quyền sở hữu cổphần điều hành” Nguyên tắc sở hữu cổ phiếu của giám đốc được thảo luận trongChương 4, “Hội đồng quản trị: Lựa chọn, đền bù và loại bỏ.”)

● Hoàn trả và trả chậm—Điều khoản trong hợp đồng cho phép công ty đòi lại khoản

bồi thường trong những năm tới nếu rõ ràng rằng khoản tiền thưởng lẽ ra khôngđược trao trước đó Mục 304 của Đạo luật Sarbanes–Oxley cho phép các công ty lấylại tiền thưởng từ CEO và CFO nếu sau đó xác định rằng tiền thưởng được trao trên

cơ sở thu nhập bị thao túng Một số công ty sử dụng ngôn ngữ rộng hơn để chophép thu hồi trong nhiều trường hợp hơn, chẳng hạn như nếu giám đốc điều hành

đã hành động phi đạo đức hoặc vi phạm điều khoản không cạnh tranh Các công tykhác trì hoãn việc chi trả tiền thưởng cho đến khi đủ thời gian để xác định xemkhoản thanh toán đó có hợp lý về mặt kinh tế hay không (xem thanh bên sau) Sựphổ biến của móng vuốt đã tăng lên trong những năm gần đây Năm 2006, khoảng18% các công ty trong danh sách Fortune 100 đã công khai chính sách thu hồi vốn.Đến năm 2010, con số đó đã tăng lên hơn 82%.23 Sau Đạo luật cải cách tài chínhDodd–Frank, các công ty giờ đây được yêu cầu phát triển, thực hiện và công bốchính sách thu hồi vốn

Điều khoản hoàn trả và trả chậm

Citigroup

“Các phần thưởng khuyến khích cũng có thể bị Citi hủy bỏ, tịch thu hoặc thu hồi nếu ủyban xác định rằng nhân viên (a) đã nhận được phần thưởng dựa trên báo cáo tài chính

không chính xác trọng yếu (b) cố ý tham gia vào việc cung cấp thông tin không chính xác liên quan đến báo cáo tài chính hoặc số liệu hiệu quả hoạt động, hoặc (c) vi phạm nghiêmtrọng mọi giới hạn rủi ro do ban quản lý cấp cao thiết lập hoặc sửa đổi [I]Tiền thưởngkhuyến khích cũng có thể bị Citi hủy bỏ nếu việc làm của nhân viên chấm dứt do hành vi saitrái.”

McKesson

“Như được mô tả trong tài liệu trao thưởng tiêu chuẩn của Công ty, Ủy ban Bồi thường cóthể tìm cách thu lại bất kỳ lợi ích kinh tế nào từ các khoản trợ cấp vốn cổ phần từ bất kỳnhân viên nào có hành vi không thiện chí và gây gián đoạn, thiệt hại, làm suy yếu hoặc canthiệp vào hoạt động kinh doanh, danh tiếng, hoặc nhân viên của Công ty hoặc các chi nhánhcủa Công ty.”

UBS

“Các giải thưởng được hoãn lại thường được trao trong ít nhất ba năm Các khoản thưởng

bị hoãn lại có thể bị tịch thu trong một số trường hợp nhất định, bao gồm cả trường hợphành vi hoặc phán quyết của nhân viên dẫn đến tổn thất tài chính nghiêm trọng hoặc báocáo lại kết quả, vi phạm chính sách rủi ro hoặc tuân thủ hoặc gây tổn hại đáng kể đến hoạtđộng kinh doanh hoặc danh tiếng của công ty.”

Xác định mức bồi thường

Ủy ban lương thưởng và Hội đồng quản trị có trách nhiệm xác định mức thù lao trả choGiám đốc điều hành và các cán bộ khác Họ cũng phải lựa chọn sự kết hợp giữa các yếu tốngắn hạn và dài hạn để đạt được cơ cấu chi trả phù hợp với chiến lược của công ty Về lýthuyết, đây phải là một hoạt động đơn giản, với mức tổng bồi thường được đặt ra tươngxứng với giá trị dịch vụ nhận được Quá trình này có thể diễn ra như sau: Đầu tiên, hãy xácđịnh xem công ty dự kiến tạo ra bao nhiêu giá trị trong một khoảng thời gian hợp lý (ví dụ: 5năm) Sau đó xác định xem giá trị này có thể được quy cho nỗ lực của Giám đốc điều hành

là bao nhiêu Cuối cùng, hãy xác định xem nên trả bao nhiêu phần trăm giá trị đó cho CEOdưới dạng thù lao một cách công bằng Mặc dù nhiều hội đồng quản trị có thể ngầm ápdụng cách tiếp cận này nhưng việc đo lường giá trị tạo ra nhờ nỗ lực của một nhà điều hành

cụ thể là cực kỳ khó khăn

Thay vào đó, hầu hết hội đồng quản trị đều xác định mức thù lao bằng cách so sánh mứclương của CEO của họ với mức lương của một nhóm công ty có quy mô, ngành và địa lýtương đương nhau (nhóm ngang hàng) Các cuộc phỏng vấn với các chuyên gia tư vấn vềlương thưởng cho thấy rằng các công ty thường nhắm tới việc cung cấp thù lao bằng tiềnmặt (lương cơ bản và tiền thưởng hàng năm) ở phân vị thứ 50 hoặc thấp hơn của nhómngang hàng và các ưu đãi dài hạn (chủ yếu là thù lao dựa trên vốn chủ sở hữu) ở phân vịthứ 75 Những con số này thể hiện đánh giá của hội đồng quản trị về cơ hội lương thịtrường của CEO và các cán bộ điều hành khác Ủy ban lương thưởng cũng cần đảm bảorằng mức lương do tiêu chuẩn đề xuất có mức độ rủi ro tương tự như gói lương thưởngđang được xem xét dành cho giám đốc điều hành

Mặc dù việc so sánh chuẩn có thể cho phép một công ty duy trì tính cạnh tranh về mức thùlao, nhưng nó có một số hạn chế rõ ràng Đầu tiên, mức thù lao có thể tăng cao theo thời

gian khi các công ty tăng lương để phù hợp với số tiền mà các công ty cùng ngành trả Khinhiều công ty trong một nhóm cố gắng đạt hoặc vượt mức trung bình, bản thân mức trung vị

có xu hướng tăng lên, tạo ra hiệu ứng bắt chước nổi tiếng Thứ hai, điểm chuẩn xác địnhmức lương mà không quan tâm rõ ràng đến việc tạo ra giá trị Điều này có thể khuyến khíchcác giám đốc điều hành tham gia vào các hành vi phi kinh tế, chẳng hạn như mua lại mộtđối thủ cạnh tranh hoàn toàn để tăng quy mô của toàn bộ tổ chức, dẫn đến sự thay đổi trongnhận thức của nhóm ngang hàng và do đó, lương của chính CEO cũng thay đổi Thứ ba,việc so sánh điểm chuẩn có thể dẫn đến các gói trả lương rất khác nhau, tùy thuộc vào cáccông ty cụ thể có trong nhóm ngang hàng

Theo một nghiên cứu của Equilar, các công ty thường xuyên thay đổi nhóm ngang hàng củamình 64% các công ty trong S&P 1500 đã thực hiện ít nhất một lần thay đổi đối với nhómngang hàng của họ trong năm 2009 Hơn nữa, các công ty có xu hướng lựa chọn các công

ty ngang hàng có doanh thu lớn hơn họ Công ty trung bình có doanh thu ở phân vị thứ 44trong nhóm của họ và 77% có doanh thu bằng hoặc thấp hơn phân vị thứ 60 Vì mức thù laotương quan với quy mô của tổ chức nên việc lựa chọn những người ngang hàng có doanhthu lớn hơn có xu hướng tăng mức lương cho các giám đốc điều hành cấp cao

Các nhà nghiên cứu đã nghiên cứu xem liệu các nhóm ngang hàng có được thiết kế cóchọn lọc để trích tiền lương vượt mức hay không Kết quả của những nghiên cứu này là hỗnhợp Bizjak, Lemmon và Naveen (2008) kết luận rằng việc lựa chọn nhóm ngang hàng làmột “cơ chế thiết thực và hiệu quả” để xác định mức lương thị trường cho các giám đốc điềuhành và đó không phải là dấu hiệu của sự thao túng vì lợi ích cá nhân.29 Tuy nhiên,Faulkender và Yang ( 2010) nhận thấy rằng các công ty bao gồm các công ty không liênquan trong nhóm ngang hàng và việc đưa các công ty này vào sẽ làm tăng lương.30 Do đó,quá trình lựa chọn nhóm ngang hàng đang được các cơ quan quản lý chứng khoán và cácnhà hoạt động cổ đông giám sát chặt chẽ (xem phần bên dưới)

Bồi thường điểm chuẩn tại Kroger và Safeway

Kroger và Safeway là hai chuỗi cửa hàng tạp hóa khá giống nhau về quy mô và chiến lượccông ty Tuy nhiên, họ sử dụng các nhóm ngang hàng rất khác nhau để đánh giá mức thùlao Kroger có một nhóm ngang hàng gồm hầu hết các công ty bán lẻ và tạp hóa, nhưngSafeway có một nhóm ngang hàng rộng hơn bao gồm các cửa hàng bách hóa, nhà sản xuấtthực phẩm và đồ uống và nhà bán lẻ quần áo (xem Bảng 8.2)

Bảng 8.2: Bảng số liệu so sánh của Kroger và Safeway

Lợi nhuận cổ phiếu 5 năm

(nhóm đồng hạng) 2.50% 11.80%

Nhóm đồng hạng Albertson’s Best Buy Kroger

Costco Colgate Limited Brands

CVS Palmolive McDonald’s

Great A&P CVS Office Depot

Koninklijke Federated PepsiCo

Ahold Department Sears Holdings

Marsh Stores

Sherwin-Williams

Supermarkets

FortuneBrands Staples

SuperValue General Mills Target

Target Home Depot Walgreens

Tư vấn bồi thường

Một lĩnh vực khác được nhiều người quan tâm là việc sử dụng các chuyên gia tư vấn bênthứ ba để hỗ trợ trong quá trình xác định mức bồi thường Năm 2009, các công ty tư vấnđược sử dụng thường xuyên nhất là Towers Perrin (nay là Towers Watson, 10%), FredericCook (9%), Mercer (7%) và Hewitt (nay là Aon Hewitt, 6%) Tại 74% công ty, ban giám đốcchọn công ty nào sẽ sử dụng và 7% ban quản lý công ty thực hiện lựa chọn này (20% công

ty không tiết lộ thông tin này trong báo cáo ủy quyền hàng năm)

Các nhà phê bình cho rằng xung đột lợi ích nảy sinh khi công ty tư vấn dùng để cấu trúc góithù lao cho CEO cũng được sử dụng cho các dịch vụ khác của công ty, chẳng hạn như thiết

kế các kế hoạch phúc lợi hoặc quản lý tài sản lương hưu Họ cáo buộc rằng những nhà tưvấn như vậy ít có khả năng đề xuất mức lương thấp hơn vì sợ mất hợp đồng đối với cácdịch vụ khác mà họ cung cấp cho công ty Mặc dù xung đột lợi ích có thể là một nguồn gây

lo ngại nhưng không có bằng chứng học thuật chắc chắn nào cho thấy rằng các nhà tư vấnbồi thường cung cấp các dịch vụ khác cho phép xung đột lợi ích ảnh hưởng đến việc xácđịnh mức lương của giám đốc điều hành (xem thanh bên tiếp theo, “Tiết lộ về các nhà tưvấn bồi thường”)

Conyon, Peck và Sadler (2009) và Cadman, Carter và Hillegeist (2010) nhận thấy rằng tổnglương CEO cao hơn dự đoán của các yếu tố kinh tế trong số các công ty sử dụng tư vấnlương thưởng, nhưng họ không tìm thấy bằng chứng nào cho thấy mức lương cao hơn cóliên quan đến chất lượng quản trị Murphy và Sandino (2010) đã kiểm tra mức lương củaCEO trong một mẫu các công ty đều sử dụng chuyên gia tư vấn về lương thưởng Họ pháthiện ra rằng lương CEO tăng theo mức độ “ảnh hưởng” của CEO đối với hội đồng quản trị,với mức độ ảnh hưởng được đo lường bằng việc liệu CEO có đồng thời là chủ tịch haykhông và liệu CEO có bổ nhiệm một tỷ lệ cao các giám đốc vào hội đồng quản trị hay không

Một nghiên cứu sắp tới của Armstrong, Ittner và Larcker cho thấy lương của CEO đượcquyết định bởi chất lượng quản trị tại công ty chứ không phải do việc sử dụng nhà tư vấnlương thưởng Các công ty có khả năng quản trị yếu hơn có nhiều khả năng sử dụng cácnhà tư vấn bồi thường và đưa ra mức lương cao hơn Họ kết luận rằng sự khác biệt về mứclương được thúc đẩy bởi sự khác biệt về quản trị của các công ty chứ không phải do việc

sử dụng nhà tư vấn Hơn nữa, các tác giả nhận thấy rằng mức lương không khác nhau giữacác công ty thuê các chuyên gia tư vấn bồi thường chuyên biệt (chỉ cung cấp dịch vụ bồithường) và những công ty sử dụng các nhà tư vấn nhân sự nói chung (cung cấp nhiều dịchvụ) Phát hiện này đặt ra một số nghi ngờ về niềm tin rằng xung đột lợi ích tạo điều kiện chomức lương vượt mức

Mặc dù vẫn chưa rõ ràng rằng các nhà tư vấn bồi thường có thúc đẩy sự tăng trưởng về lương thưởngcho CEO, chúng vẫn là một phương tiện thuận tiệnmục tiêu đổ lỗi Điều đó nói lên rằng, các cổ đôngnên biết ai trong công ty đã chọn nhà tư vấn bồi thường Mặc dù việc ủy ban bồi thường thuê một cốvấn để hỗ trợ xây dựng cơ cấu bồi thường là phù hợp, nhưng việc ban quản lý (bao gồm cả chủ tịchkiêm giám đốc điều hành kép) khuyến nghị nên sử dụng công ty nào là không phù hợp

Tiết lộ về tư vấn thù lao

Wright Express

Các công ty được yêu cầu tiết lộ về liệu việc công ty có sử dụng tư vấn về dịc vụ chi trảlương, tất cả các dịch vụ mà bên tư vấn đã cng cấp và tổng số tiền chi trả Ví dụ, WriteExpress cho biết rằng, “Năm 2008 ủy ban đã sử dụng dịch vụ của công ty Mercer, báo cáotrực tiếp đến ủy ban, để cung cấp dịch vụ tư vấn liên quan đến việc chi trả thù lao hiện tạicủa công ty’ (Bảng 8.3)

Bảng 8.3 Các khoản thanh toán Wright Express đã chi trả cho Mercer (2008)

Tập đoàn Mercer Dịch vụ cung cấp Chi trả năm

Tư vấn sức khỏe và sức khỏe $115,404

Mercer tư vấn rủi ro tài chính

Khung Thù Lao

Dựa trên 4.000 ngàn mẫu công ty thương mại đại chúng ở Mỹ, giám đốc điều hành trungbình nhận được tổng thù lao hằng năm dự kiến khoảng 1,6 triệu USD Trong số các công tylớn nhất, tổng thu nhập là 11.4 triệu USD Tổng thù lao bao gồm tiền lương, tiền thưởng,thưởng cổ phần tương đương, lương hưu, thưởng và phúc lợi khác (Bảng 8.4)

Từ số liệu trong bảng chúng ta thấy rằng thù lao trung bình nhỏ hơn đáng kể so với mức thùlao trung bình của cùng nhóm khác trong cùng công ty Rõ ràng, một vài ngoại lệ tương đốinhỏ ảnh hưởng đến trung bình thù lao Vì lý do này, thù lao trung bình thể hiện rõ thù laotổng quan hơn vì nó đại diện cho con số được ghi nhận tại một công ty điển hình

Lưu ý rằng việc tính toán thù lao phản ánh giá trị mong đợi công bằng của thù lao được ghinhận trong năm Nó không phản ánh được giá trị mà các nhà quản trị đã đạt được trongnăm đó Đó là một sự khác biệt quan trọng Gía trị phần thưởng công bằng được trao là giátrị của mức thù lao mà hội đồng muốn chi trả cho các giám đốc trong năm đã đưa ra Nóđánh giá khuyến khích vào việc gia tăng tài sản của công ty dựa trên giá trị mong muốn của

họ, các cổ phiếu hạn chế theo mô hình giá hiện tại và phương pháp định giá cổ phiếu sửdụng phương pháp phê duyện đánh giá ( phương pháp Black-Scholes hoặc mô hình địnhgiá nhị thức) Thù lao thực tế mà các giám đốc nhận được khi họ bán cổ phiếu hoặc triểnkhai phương án sẽ rất khác biệt so với giá trị mà họ mong đợi Thù lao thực nhận là mộtphương án có tính khả khi vì nó thường ảnh ánh sự kết hợp giữa giá cổ phiếu và quyềnđược cấp trong nhiều năm nhưng được thực hiện trong một năm

Quy mô công ty ( cùng với phân khúc ngành) là một nhân tố chính xác định khung chi trả thùlao của các giám đôc điều hành Gabaix and Landier (2008) nhận thấy rằng sự gia tăngtrong quy mô công ty có thể hầu như giải thích toàn bộ sự gia tăng thù lao của các giám đốcđiều hành trong những năm gần đây Ví dụ như, họ thấy rằng mặc dù lương của các CEO

đã tăng sáu lần từ giữa năm 1980 đến 2003, giá trị thị trường của các công ty mà họ quản lýcũng tăng gấp sáu lần trong khoảng thời gian đó Họ kết luận rằng sự gia tăng trong thù laocủa các CEO là một chiếc gương phản chiếu rõ nét sự gia tăng giá trị của các công ty lớn ở

Mỹ kể từ năm 1980 Dĩ nhiên là, chỉ đơn giản chứng minh mối tương quan giữa thù lao vàlợi nhuận của công ty Sự tăng trưởng không cho thấy rằng mức độ thu nhập cũng phảitương xứng

Bảng 8.4 Thù lao chi trả cho Giám đốc điều hành tại Mỹ

Tổng thù lao mong muốn của Gíam đốc điều hành ($)

Thù lao trên thị trường ( triệu $)

dứt hợp đồng Giá trị thị trường là giá trị cổ phiếu phổ thông đang lưu hành tại thời điểmcuối năm tài chính

Nguồn: Dữ liệu về thù lao và quyền sở hữu vốn của Equilar, Inc trong các năm tài chính từtháng 6 năm 2008 đến tháng 5 năm 2009

Trong một nghiên cứu liên quan, Kaplan and Rauh (2010) nhận thấy rằng sự gia tăng trongmức thù lao của các giám đốc điều hành hầu như nhất quán với sự tăng trưởng trong chi trảthù lao cho các chuyên gia được trả lương cao khác, chẳng hạn giám đốc các quỹ phòng

hộ, các nhà quản lý vốn cổ phần tư nhân, các nhà đầu tư mạo hiểm, luật sư và các vậnđộng viên chuyên nghiệp Tác giả tính toán rằng chi trả trong số này tất cả các nhóm đềutăng trưởng với mức độ gần như nhau trong khoảng từ 1994-2005 Họ kết luận rằng, thù laocủa các CEO đã tăng do các nhân tố thị trường dẫn đến sự lạm phát trong mức lươngchung giữa các chuyên gia được trả lương cao và sự tăng trưởng thù cao cực kỳ cao khôngchỉ là giới hạn trong giới kinh doanh

Tuy nhiên, chúng ta có thể tìm thấy ngoại lệ trong số những công ty tư nhân chi trả thù laocho các CEO của họ nhiều hơn mức bình thường là chuyện có thể dự đoán được, dự trênquy mô và kết quà kinh doanh Nghiên cứu đề suất rằng hệ thống quản trị yếu kém có liênquan đến việc chi trả thù lao quá mức Core, Holthause và Larcker (1999) nhận thấy rằngmối quan hệ nghịch đảo giữa chất lượng giám sát mà hội đồng quản trị cung cấp và mứcthù lao trong công ty Họ cũng nhận thấy rằng các công ty đưa ra mức thù lao quá cao có xuhướng hoạt động yếu kém so với các công ty cạnh tranh về kết quả hoạt động và giá cổphiếu nhận lại Họ kết luận rằng các công ty có cấu trúc quản trị yếu kém hơn có thù lao caohơn so với và các công ty này gặp phải nhiều vấn đề kinh doanh đi xuống Nghĩa là, chấtlượng quản trị rõ rang có tác động đến mức thù lao của các nhà quản trị

Trả Lương Không Tương Xứng: Cán Bộ Điều Hành

Những người chỉ trích mức thù lao của các giám đốc điều hành chỉ ra hai số liệu thống kê

để củng cổ quan điểm của họ Một là sự khác biệt lớn giữa mức lương được cấp cho giámđốc điều hành và tiền lương được cấp cho các giám đốc điều hành cao cấp khác Thứ hai là

sự khác biệt lớn giữa mức lương của CEO và mức lương trung bình

Ví dụ năm 2008, Qũy Uỷ thác và kế hoạch hưu trí Bang Connecticut – quỹ quản lý tài sảnhưu trí và thay mặt Tiểu bang và công dân bang Connecticut đã nộp nghị quyết cố đông tạiAbercrombie

& Fitch and SuperValu sẽ yêu cầu các công ty áp dụng các chính sách nhằm khuyến khích

sự rút ngắn chênh lệch trong trả lương giữa các giám đốc điều hành và các cán bộ điềuhành Theo Giám đốc ngân khố Bang Denise Nappier:

Khoảng cách lớn về lương giữa CEO và các các bộ điều hành khác có thể cho thấy rằngcác CEO đang kiếm nhiều tiền hơn hơn phần lớn các nhà điều hành đứng đầu hoặc chị chitrả không rang buộc với hiệu quả đạt được và đây đúng là điều các cổ đông quan tâm Đócũng là một tín hiệu của việc không thỏa đáng trong việc lập kế hoạch kế nhiệm vì đôi khi có

sự chênh lệch lượng lớn trong sự đóng góp và năng lực và đây cũng là rắc rối

Nappier đang đề cập đến thực tế là vào năm 2006, Abercrombie & Fitch Chủ tịch kiêmGiám đốc điều hành Michael Jeffries nhận được tổng số tiền bồi thường là 26,2 triệu USD,

so với tổng số tiền bồi thường từ 2,4 triệu USD và 4,3 triệu USD cho các NEO khác củacông ty Sau khi đàm phán với Nappier, cả hai công ty đã đồng ý tăng cường tiết lộ về mứcthù lao được trả cho CEO của họ so với những người khác NEO, Qũy ủy thác và kế hoạchhưu trí Bang Connecticut bỏ nghị quyết cổ đông

Bảng 8.5 cho thấy CEO điển hình của một công ty giao dịch công khai ở Hoa Kỳ Công tykiếm được khoảng hai lần tổng số tiền bồi thường của NEO được trả cao thứ hai NEOđược trả cao thứ hai kiếm được gấp khoảng 1,5 lần so với NEO được trả cao thứ ba

Bảng 8.5 Tỷ lệ chi trả giữa các cán bộ điều hành cấp cao

Tỷ lệ chi trả giữa CEO và 2 cán

bộ được trả cao nhất

Tỷ lệ chi trả giữa 2 và 3 cán bộ được trả cao nhất

Dựa trên tổng thù lao trung bình

Nguồn: Equilar, Inc., dữ liệu thù lao và quyền sở hữu vốn cổ phần trong các năm tài chính

từ tháng 6 năm 2008 đến tháng 5 năm 2009

Một số yếu tố có thể góp phần gây ra tình trạng “trả giá bất bình đẳng” trong bộ máy điềuhành Từ quan điểm kinh tế thuần túy, độ tuổi đóng gói lương tương đối có thể chỉ phản ánhcác mức độ tạo ra giá trị khác nhau trong tổ chức Sự thành công của một công ty rất phứctạp có thể còn hơn thế nữa phụ thuộc rất nhiều vào nỗ lực của Giám đốc điều hành, vì vậy

có thể phù hợp để có sự chênh lệch lương lớn hơn để thu hút một nhà lãnh đạo có trình độ

Hơn nữa, sự chênh lệch lớn về lương cũng có thể phản ánh động lực cạnh tranh trong tổchức Lời giải thích này, được gọi là lý thuyết giải đấu, được đề xuất bởi Lazear và Rosen(1981), người đã chỉ ra rằng các giám đốc điều hành cấp cao không chỉ phục vụ chức năngđiều hành hiện tại mà còn cạnh tranh trong một giải đấu để thăng tiến.

Theo các tác giả, sự bất bình đẳng trong trả lương đóng vai trò là động cơ khuyến khích cácnhà điều hành cạnh tranh quyết liệt hơn để được thăng chức Nếu thành công, họ sẽ nhậnđược một khoản tiền thưởng lớn Như một Kết quả là mức lương hiện tại của người điềuhành không phải là động cơ duy nhất để họ trình diễn Tiềm năng thăng tiến bản thân nó làmột sự khuyến khích, và giá trị của sự khuyến khích này được củng cố bởi sự chênh lệchlương lớn giữa vị thế hiện tại và tiềm năng

Tuy nhiên, sự bất bình đẳng về lương thực sự có thể báo hiệu những vấn đề thực sự trongcông ty, chẳng hạn như những gì Nappier đề xuất Chênh lệch lương lớn có thể cho thấy sự

cố thủ của ban quản lý (khả năng quản lý tự bảo vệ mình khỏi các lực lượng thị trường và

áp lực thực hiện từ hội đồng quản trị, cổ đông và các bên liên quan) Bằng cách này, sựkhác biệt lớn có thể chỉ ra rằng CEO có thể tham gia vào khai thác tiền thuê, điều mà hệthống quản trị doanh nghiệp chưa kiểm soát đầy đủ Trả lương không công bằng cũng cóthể là một nguồn sự nản lòng đối với những nhà điều hành tin rằng họ không được trả côngxứng đáng Nếu đúng như vậy, các nhà điều hành cấp cao tài năng có thể trở thành không

có động lực, dẫn đến doanh thu cao hơn, năng suất giảm, và giảm giá trị cổ đông Cuốicùng, việc trả tiền bất bình đẳng có thể phản ánh sự thiếu phát triển tài năng trong tổ chức

Đó là, NEO của công ty có thể chỉ nhận được mức bồi thường thấp vì họ có trình độ tàinăng thấp hơn Nếu đúng như vậy thì công ty có thể có nguy cơ chuyển đổi thất bại cao hơn

vì nó thiếu một cơ chế khả thi người kế nhiệm khi CEO hiện tại cuối cùng từ chức

Việc xác định nguyên nhân thực sự của sự chênh lệch lương trong một công ty là rất khó.Làm như vậy đòi hỏi các biện pháp chính xác để tạo ra giá trị ở các cấp điều hành khácnhau và so sánh việc tạo ra giá trị đó chống lại tiền lương kiếm được Tuy nhiên, bằngchứng từ các lĩnh vực bên ngoài kinh doanh có xu hướng ủng hộ lý thuyết cho rằng việc tạo

ra giá trị đóng một vai trò nào đó trong thang lương không công bằng ở cấp bậc cao nhấtcủa một số tổ chức

Ví dụ, việc phân bổ thù lao giữa các chuyên gia vận động viên, công ty luật, quỹ phòng hộ

và các nghệ sĩ giải trí Hollywood đều có xu hướng đi theo một đường cong rất lồi, trong đónhững người có thành tích xuất sắc kiếm được thù lao cao hơn đáng kể so với những ngườikém thành công hơn đồng nghiệp Điều này cho thấy rằng các lực lượng giống như giải đấu

có thể đang diễn ra rộng rãi khi tài năng cực kỳ hiếm và có giá trị cao Hơn nữa, cơ cấu giảiđấu có thể là một cách hiệu quả để sắp xếp những người có thành tích xuất sắc nhất trong

số các giám đốc điều hành có vẻ ngoài tương tự nhưng kém hơn có tay nghề cao

Tuy nhiên, bằng chứng ủng hộ thực tế rằng sự bất bình đẳng trong trả lương là một thực tếnguồn gây lo ngại trong một số tổ chức Ví dụ như chăm sóc sức khỏe công ty công nghệthông tin Cerner Corporation có chính sách giới hạn khoản bồi thường bằng tiền mặt củaCEO so với NEO được trả cao thứ hai Hội đồng quản trị phải phê duyệt trước các trườnghợp ngoại lệ đối với chính sách này.47 DuPont cũng đã thiết lập “hệ số trả vốn chủ sở hữu”

để giới hạn tổng thù lao hàng năm của CEO so với người khác NEO Bồi thường bằng tiền

mặt được giới hạn từ hai đến ba lần đã trả cho các NEO khác và tổng số tiền bồi thường(bao gồm ưu đãi dài hạn) được giới hạn từ ba đến bốn lần.48

Hội đồng quản trị cần phải quyết định xem họ muốn các gói thù lao khác nhau ở mức độnào trong hệ thống phân cấp điều hành So sánh chuẩn bên ngoài là một bước đầu tiên hữuích cho quyết định này, nhưng cuối cùng sự lựa chọn này phụ thuộc vào sự phức tạp củadoanh nghiệp và văn hóa của nó, các loại giám đốc điều hành và môi trường cạnh tranh.Bất chấp nỗ lực của một số người để hạn chế nghiêm ngặt trả sự bất công bằng, thật khó

để tưởng tượng một tiêu chuẩn chung có thể làm việc giữa các công ty mà không phá hủygiá trị cổ đông

Trả Lương Không Tương Xứng: Nhân Viên Trung Bình

Những người phê phán về việc trả lương cho các nhà điều hành cũng chỉ ra sự chênh lệchlớn giữa tiền lương mà CEO nhận và tiền lương trung bình của nhân viên Chỉ số nàythường được trích dẫn trong báo chí Ví dụ, một bài báo năm 2004 trên The New YorkTimes giải thích về những nỗ lực của Quỹ Công giáo để thi hành chính sách nói "có" với tiềnlương tại bảy công ty, bao gồm Cendant, International Paper và Viacom Một người phátngôn được trích dẫn nói: "Nếu CEO nhận được trả lương hơn 100 lần so với công nhântrung bình, chúng tôi muốn biết tại sao" Ông tiếp tục nói: "Chúng tôi đang cố gắng tìm hiểuvấn đề bất công kinh tế trong việc CEO nhận được so với công nhân trung bình Điều nàykhông tốt cho hiệu suất dài hạn của một công ty vì nó làm vi phạm niềm tin giữa ban quản lýcao cấp và những người làm việc cho họ." Có lẽ với những loại lập luận như này trong đầu,Đạo luật Cải cách Tài chính Dodd-Frank hiện yêu cầu các công ty tiết lộ tỷ lệ tiền lươngCEO so với tiền lương trung bình của nhân viên trong báo cáo giấy ủy quyền hàng năm

Rất tiếc là tỷ lệ này có một số hạn chế Thứ nhất, rất khó để tính toán chính xác và nhấtquán Ước tính gần đây đã xác định tỷ lệ này là 180 lần, 300 lần, 411 lần hoặc 531 lần Sựkhác biệt trong phương pháp và lựa chọn mẫu chắc chắn góp phần vào sự không đồng đềucủa kết quả Ví dụ, liệu có sử dụng tiền lương trung bình hay trung vị trong quá trình tínhtoán? Có sử dụng tiền lương kỳ vọng hay thực tế? Khi sử dụng tiền lương thực tế, nó có xuhướng nổi bật quá mức tiền lương của CEO vì tiền lương thực tế trong một năm có thể bắtnguồn từ những phần thưởng dài hạn được trao trong nhiều năm trước đó và chỉ được thựchiện trong năm hiện tại

Thứ hai, rất khó để so sánh kết quả giữa các công ty Tỷ lệ này bị ảnh hưởng bởi ngànhcông nghiệp, quy mô, địa điểm và giai đoạn đo lường của một công ty Chúng ta có thể minhhọa điều này bằng cách so sánh tỷ lệ ở Walmart và Goldman Sachs Năm 2007, H LeeScott, nguyên Tổng giám đốc của Walmart, đã kiếm được khoảng 750 lần tiền lương củanhân viên trung bình của công ty đó (30 triệu đô la so với 40.000 đô la) Cùng năm đó, LloydBlankfein, CEO của Goldman Sachs, đã kiếm được khoảng 140 lần tiền lương của nhânviên trung bình của công ty đó (70 triTri chênh lệch trong việc trả lương: Nhân viên trungbình

Cuối cùng, ngay cả trong một công ty duy nhất, thống kê này khó để hiểu Chúng ta nênxem xét tỷ lệ từ góc độ tạo ra giá trị không? (Nghĩa là, liệu Scott của Walmart có tạo ra 750lần giá trị doanh nghiệp so với nhân viên trung bình không?) Hoặc chúng ta nên nhìn vào nódựa trên quy mô công việc? (Việc phụ trách giám sát cho 2,1 triệu nhân viên và 400 tỷ đô la

doanh thu có xứng đáng nhận được 750 lần bồi thường hơn việc giám sát trung bình củamột nhân viên liên kết Walmart?) Hoặc dựa trên khả năng thay thế? (Walmart có chọn loại

bỏ vị trí CEO hay 750 vị trí khác được chọn ngẫu nhiên không?) Mặc dù mỗi câu hỏi này đặt

tỷ lệ lương của CEO so với nhân viên trung bình trong bối cảnh kinh tế, không rõ liệu bất kỳcâu hỏi nào trong số này có phải là góc nhìn thích hợp cho ban điều hành trong việc xácđịnh mức lương bồi thường

Việc giảm một cuộc tranh luận phức tạp thành một con số duy nhất là nguy hiểm Thay vào

đó, chúng tôi tin rằng việc đánh giá mức lương của CEO nên được thực hiện dựa trên tínhthích hợp tổng thể của nó trong việc thu hút, giữ chân và động viên nhân tài có năng lực —như cách đánh giá đối với tất cả nhân viên khác

Hỗn hợp bồi thường

Ngoài việc xác định mức đền bù, ủy ban bồi thường cần quyết định cách cấu trúc gói bồithường để đảm bảo nó cung cấp các động cơ phù hợp với mục tiêu của công ty Cuối cùng,điều này được thực hiện bằng cách lựa chọn một sự kết hợp giữa tiền mặt, cổ phiếu và cáclợi ích khác với các mục tiêu hiệu suất phù hợp để thu hút, giữ chân và động viên các quanchức điều hành có năng lực, trên cả tầm ngắn và dài hạn

Bảng 8.6 cho thấy rằng công ty trung bình chi trả khoảng 18% bồi thường của CEO dướihình thức lương, 17% dưới hình thức thưởng, 49% dưới hình thức quyền chọn và cổ phiếu

bị hạn chế, 12% dưới hình thức kế hoạch hiệu suất và 5% dưới hình thức lương hưu và cáclợi ích khác Một số thống kê thú vị là các công ty nhỏ hơn có vẻ giảm thiểu tiền thưởng vàbồi thường dựa trên hiệu suất trong gói bồi thường và tăng tỷ lệ từ lương Điều này có thể

do tiêu dùng cá nhân (nghĩa là, vì gói bồi thường nhỏ hơn, các nhà điều hành cần một tỷ lệtiền mặt cao hơn để nuôi sống gia đình)

Tuy nhiên, hỗn hợp bồi thường này có phù hợp không? Liệu chúng có khuyến khích nhữnghành vi cân bằng phù hợp giữa rủi ro và phần thưởng trong việc theo đuổi chiến lược doanhnghiệp? Khi nào ban điều hành nên nghĩ đến việc sử dụng một hỗn hợp bồi thường khác?

Nguồn: Dữ liệu về thù lao và quyền sở hữu vốn của Equilar, Inc trong các năm tài chính từtháng 6 năm 2008 đến tháng 5 năm 2009.

Tiền thưởng ngắn hạn

Tiền thưởng ngắn hạn cung cấp một khoản thanh toán hàng năm (thường là tiền mặt) choviệc đạt được các mục tiêu hiệu suất đã được định trước Kích thước tiền thưởng được biểuthị dưới dạng một giải thưởng mục tiêu Hầu hết các công ty xác định kích thước giảithưởng mục tiêu dưới dạng một phần trăm của lương cơ bản (ví dụ, giải thưởng mục tiêu cóthể bằng 200% của lương cơ bản) Khoản thanh toán thực tế mà nhà điều hành nhận được

có thể bị giới hạn bởi giới hạn trên và giới hạn dưới, trong trường hợp đó sẽ thiết lập mộtgiải thưởng tối thiểu và một giải thưởng tối đa (giải thưởng tối thiểu có thể bằng 50% củamục tiêu và giải thưởng tối đa bằng 200% của mục tiêu) Kết quả là, nhà điều hành có thểnhận được một khoản thanh toán tiền mặt với một lợi ích tăng dần theo hàm bước, với giớihạn trên và giới hạn dưới (xem Hình 8.1)

Khoản thanh toán tiền thưởng được trao nếu đạt được các tiêu chí hiệu suất nhất định trongnăm Ủy ban bồi thường xác định các tiêu chí hiệu suất Như đã thảo luận trong Chương 6,

"Chiến lược tổ chức, Mô hình kinh doanh và Quản lý rủi ro", một cách để chọn các biệnpháp được sử dụng để trao thưởng bồi thường là sử dụng những biện pháp đã được xácđịnh trong quá trình mô hình hóa kinh doanh là có liên quan đến thành công trong chiếnlược doanh nghiệp Nói chung, các biện pháp này bao gồm một sự kết hợp của các biệnpháp kế toán (như giá trị kinh tế gia tăng, tăng trưởng lợi nhuận trên cổ phiếu và lợi nhuậntrên tài sản), các biện pháp thị trường chứng khoán (như tổng lợi nhuận cổ đông), và cácbiện pháp phi tài chính (như sự hài lòng của khách hàng, tỷ lệ lỗi sản phẩm và thị phần) Vìvậy, các kế hoạch tiền thưởng cung cấp cho các nhà điều hành một phần thưởng tiền mặt rõ