Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, thành viên độc lập Hội đồngquản trị theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 của Luật này phải có các tiêu chuẩn và điều kiện s
LÝ THUYẾT: TRÁCH NHIỆM VÀ NGHĨA VỤ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Trách nhiệm của hội đồng quản trị
1 Trách nhiệm của Hội đồng quản trị
Trách nhiệm của HĐQT đối với công ty và các cổ đông: trách nhiệm về tư vấn và giám sát
- Chức năng tư vấn: Hội đồng quản trị hợp tác với ban quản lý để thảo luận về định hướng chiến lược và hoạt động của công ty, chú trọng đến những quyết định cân bằng giữa rủi ro và lợi ích Các thành viên Hội đồng quản trị được bầu chọn dựa trên kỹ năng và chuyên môn phù hợp với vị trí, bao gồm kinh nghiệm trong lĩnh vực, vị trí có liên quan trước đó.
- Chức năng giám sát: Hội đồng quản trị sẽ theo dõi hoạt động của ban quản lý và đảm bảo họ hoạt động cẩn trọng vì lợi ích của cổ đông Hội đồng quản trị tuyển và sa thải Giám đốc điều hành, đo lường hiệu suất tổ chức, đánh giá đóng góp hiệu suất của ban quản lý và khen thưởng Hội đồng quản trị cũng giám sát việc tuân thủ pháp luật và quy định, gồm quy trình kiểm toán, yêu cầu công bố báo cáo của công ty niêm yết và các quy định cụ thể của ngành Khi thực hiện những trách nhiệm này, Hội đồng thường dựa vào lời khuyên từ luật sư và các chuyên gia khác
→ Trách nhiệm của các thành viên Hội đồng riêng biệt và cách biệt so với ban quản lý Các thành viên Hội đồng sẽ tư vấn về chiến lược doanh nghiệp nhưng không xây dựng chiến lược
Họ đảm bảo tính trung thực của báo cáo tài chính nhưng không tự chuẩn bị báo cáo Hội đồng quản trị không phải là một phần của ban quản lý Hội đồng quản trị là một cơ quan quản trị được bầu cử để đại diện cho lợi ích của cổ đông. Điều 278, Nghị định 155 có thể hiện rõ trách nhiệm của Hội đồng quản trị Điều 278 Nghị định 155 Trách nhiệm và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị phải thực hiện đầy đủ các trách nhiệm và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và cụ thể bao gồm:
1 Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động của công ty.
2 Đối xử bình đẳng đối với tất cả cổ đông và tôn trọng lợi ích của người có quyền lợi liên quan đến công ty.
3 Đảm bảo hoạt động của công ty tuân thủ các quy định của pháp luật, Điều lệ và quy định nội bộ của công ty.
4 Xây dựng Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông thông qua và công bố trên trang thông tin điện tử của công ty Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn mẫu Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị để công ty đại chúng tham chiếu xây dựng Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị.
5 Giám sát và ngăn ngừa xung đột lợi ích của các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) và người quản lý khác, bao gồm việc sử dụng tài sản công ty sai mục đích và lạm dụng các giao dịch với bên liên quan.
6 Xây dựng Quy chế nội bộ về quản trị công ty và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua theo quy định tại Điều 270 Nghị định này.
7 Bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty.
8 Tổ chức đào tạo, tập huấn về quản trị công ty và các kỹ năng cần thiết cho thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) và người quản lý khác của công ty.
9 Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 280 Nghị định này.
2 Tính độc lập của Hội đồng quản trị
- Tính độc lập được đo lường bằng mức độ mà một thành viên Hội đồng quản trị tránh xa khỏi xung đột lợi ích chi phối khả năng hành động đơn thuần vì lợi ích của công ty của họ
- Độc lập đảm bảo rằng các thành viên Hội đồng quản trị có khả năng đưa ra các quan điểm đối lập với quản lý khi cần thiết.
- Tuy nhiên, tính độc lập cũng có thể bị đe dọa bởi các yếu tố cá nhân như lý lịch, học vấn, kinh nghiệm, giá trị và mối quan hệ cá nhân của thành viên Hội đồng với ban quản lý
Khoản 2 Điều 155 Luật doanh nghiệp 2020 Cơ cấu tổ chức, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị
2 Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, thành viên độc lập Hội đồng quản trị theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 của Luật này phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây: a) Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó; b) Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định; c) Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty; d) Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty; đ) Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ.
3 Hoạt động của Hội đồng quản trị
3.1 Chủ tịch hội đồng quản trị
- Trong 1 họp hội đồng quản trị, chủ tịch chịu trách nhiệm đề xuất
● Phối hợp các hoạt động
Theo truyền thống, Giám đốc điều hành (CEO) thường nắm giữ chức vụ Chủ tịch của Hội đồng quản trị tại hầu hết các tập đoàn tại Hoa Kỳ Gần đây, xu hướng tách biệt giữa chức vụ CEO và Chủ tịch Hội đồng quản trị ngày càng trở nên phổ biến, với sự bổ nhiệm một thành viên Hội đồng quản trị độc lập đảm nhận vai trò Chủ tịch.
Các hoạt động quản trị sẽ diễn ra bằng cách
- Các hoạt động của Hội đồng Quản trị diễn ra hoặc tại các cuộc họp Hội đồng hoặc thông qua ý kiến bằng văn bản, các nghị quyết được trình bày trước Hội đồng và được bỏ phiếu Một hoạt động chỉ được phê duyệt khi nhận được đa số phiếu ủng hộ hoặc đa số các thành viên HĐQT ký vào văn bản. Điều 279 Nghị định 155 Cuộc họp Hội đồng quản trị
1 Cuộc họp Hội đồng quản trị thực hiện theo quy định tại Điều 157 Luật Doanh nghiệp và điểm c khoản 3 Điều 41 Luật Chứng khoán.
2 Biên bản họp Hội đồng quản trị phải được lập chi tiết và rõ ràng, trong đó có họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 158 Luật Doanh nghiệp Nội dung được đa số thành viên dự họp tán thành tại biên bản họp Hội đồng quản trị phải được lập thành Nghị quyết thông qua Biên bản họp Hội đồng quản trị phải được lưu giữ theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Ngoài ra, Điều 276 còn quy định cụ thể về thành phần Hội đồng quản trị Trong đó, các thành viên độc lập phải họp ít nhất một lần mỗi năm trong phiên họp cấp quản trị, không có sự tham gia của các thành viên điều hành.
Nghĩa vụ pháp lý của các thành viên HĐQT
- Tại Hoa Kỳ, nghĩa vụ pháp lý của hội đồng quản trị được quy định tại luật Công Ty của Bang và luật chứng khoán Liên Bang.
- Ngoài ra còn Luật tiểu bang áp dụng cho công ty tại tiểu bang nơi công ty được thành lập
VD: Delaware cho đến nay là bang phổ biến nhất để thành lập công ty Delaware có hệ thống án lệ phát triển nhất, giúp các công ty hiểu rõ hơn về cách thức quyết định các vấn đề về trách nhiệm pháp lý và quản trị công ty.
Theo luật công ty của bang, hội đồng quản trị có nghĩa vụ pháp lý phải hành động vì “lợi ích của công ty”.
Nhiệm vụ ủy thác của hội đồng quản trị bao gồm ba thành phần:
Nghĩa vụ cẩn trọng đòi hỏi nhà quản trị phải đưa ra quyết định với sự cân nhắc kỹ lưỡng. Điều 277 Nghị định 155 Quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị
1 Thành viên Hội đồng quản trị có đầy đủ các quyền theo quy định của Luật Chứng khoán, pháp luật liên quan và Điều lệ công ty, trong đó có quyền được cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của các đơn vị trong công ty.
2 Thành viên Hội đồng quản trị có nghĩa vụ theo quy định tại Điều lệ công ty và các nghĩa vụ sau: a) Thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích cao nhất của cổ đông và của công ty; b) Tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị và có ý kiến về các vấn đề được đưa ra thảo luận; c) Báo cáo kịp thời, đầy đủ với Hội đồng quản trị các khoản thù lao nhận được từ các Công ty con, công ty liên kết và các tổ chức khác; d) Báo cáo Hội đồng quản trị tại cuộc họp gần nhất các giao dịch giữa công ty, công ty con, công ty do công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị và những người có liên quan của thành viên đó; giao dịch giữa công ty với công ty trong đó thành viên Hội đồng quản trị là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch; đ) Thực hiện công bố thông tin khi thực hiện giao dịch cổ phiếu của công ty theo quy định của pháp luật.
3 Thành viên Hội đồng quản trị độc lập của công ty niêm yết phải lập báo cáo đánh giá về hoạt động của Hội đồng quản trị.
Nghĩa vụ trung thành giải quyết xung đột lợi ích. Điều 291 Nghị định 155 Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi của người quản lý doanh nghiệp
1 Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) và người quản lý khác phải công khai các lợi ích liên quan theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan.
2 Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), người quản lý khác và những người có liên quan của các thành viên này chỉ được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để phục vụ lợi ích của công ty đại chúng.
3 Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) và người quản lý khác có nghĩa vụ thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát về các giao dịch giữa công ty, công ty con, công ty do công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với chính đối tượng đó hoặc với những người có liên quan của đối tượng đó theo quy định của pháp luật Đối với các giao dịch nêu trên do Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận, công ty đại chúng phải thực hiện công bố thông tin về các nghị quyết này theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.
4 Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết đối với giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên đó hoặc người có liên quan của thành viên đó theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
5 Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), người quản lý khác và những người có liên quan của các đối tượng này không được sử dụng hoặc tiết lộ cho người khác các thông tin nội bộ để thực hiện các giao dịch có liên quan.
Nghĩa vụ công bằng yêu cầu ban quản lý và hội đồng quản trị thông báo cho các cổ đông về tất cả các thông tin quan trọng để họ định giá công ty và ban quản lý của công ty.
Trong Luật doanh nghiệp 2022, quy định rõ các nghĩa vụ trên của HĐQT: Điều 110 Công bố thông tin bất thường
1 Công ty phải công bố trên trang thông tin điện tử, ấn phẩm (nếu có) và niêm yết công khai tại trụ sở chính, địa điểm kinh doanh của công ty về các thông tin bất thường trong thời hạn 36 giờ kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây: a) Tài khoản của công ty bị phong tỏa hoặc được phép hoạt động trở lại sau khi bị phong tỏa; b) Tạm ngừng một phần hoặc toàn bộ hoạt động kinh doanh; bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy phép thành lập, giấy phép thành lập và hoạt động, giấy phép hoạt động hoặc giấy phép khác liên quan đến hoạt động của công ty; c) Sửa đổi, bổ sung nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy phép thành lập, giấy phép thành lập và hoạt động, giấy phép hoạt động hoặc giấy phép khác liên quan đến hoạt động của công ty; d) Thay đổi thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Phó giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Trưởng phòng tài chính kế toán, Trưởng Ban kiểm soát hoặc Kiểm soát viên; đ) Có quyết định kỷ luật, khởi tố, có bản án, quyết định của Tòa án đối với người quản lý doanh nghiệp; e) Có kết luận của cơ quan thanh tra hoặc của cơ quan quản lý thuế về việc vi phạm pháp luật của doanh nghiệp; g) Có quyết định thay đổi tổ chức kiểm toán độc lập hoặc bị từ chối kiểm toán báo cáo tài chính; h) Có quyết định thành lập, giải thể, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện; quyết định đầu tư, giảm vốn hoặc thoái vốn đầu tư tại các công ty khác.
2 Chính phủ quy định chi tiết Điều này.
2 Nghĩa vụ Công bố Thông tin theo Luật Chứng khoán
Luật chứng khoán liên bang yêu cầu các công ty tiết lộ thông tin cho công chúng thông qua hồ sơ với SEC
Hồ sơ của SEC tóm thành ba loại: hồ sơ được thực hiện khi một công ty phát hành chứng khoán; hồ sơ hàng năm và hàng quý; và hồ sơ khi xảy ra các giao dịch hoặc sự kiện, chẳng hạn như sáp nhập, thay đổi kiểm toán viên, hoặc thuê một giám đốc điều hành.
Các quy định của SEC quy định chi tiết đáng kể thông tin mà mỗi hồ sơ này phải tiết lộ Trong mỗi hồ sơ, công ty được yêu cầu bao gồm tất cả các thông tin quan trọng, được xác định là thông tin mà một nhà đầu tư sẽ coi là quan trọng đối với một quyết định đầu tư.
Vi phạm nghĩa vụ công bố thông tin, tức là cung cấp sai lệch thông tin hoặc bỏ sót thông tin quan trọng khiến cho thông tin được công bố không chính xác, sẽ dẫn đến trách nhiệm pháp lý của công ty, nhà quản lý và thành viên hội đồng quản trị công ty Đây chính là nội dung được quy định tại Điều 295 Nghị định 155 quy định về nghĩa vụ công bố thông tin.
GIỚI THIỆU VỀ VIETJET
Tổng quan công ty
Hình 01: Thông tin tổng quan về Vietjet
Nguồn: báo cáo thường niên 2020
Lịch sử hình thành và phát triển
Tháng 11/2007: Hãng hàng không được thành lập với số vốn điều lệ ban đầu là 600 tỷ đồng
Tháng 12/2007: Hãng hàng không chính thức được cấp giấy phép hoạt động
Ngày 5/12/2011: Mở bán vé máy bay đợt đầu tiên
Ngày 25/12/2011: Thực hiện chuyến bay đầu tiên từ TP Hồ Chí Minh đi Hà Nội
Ngày 10/02/2013: VietJet Air chính thức mở bán đường bay đi Băng Cốc
Ngày 26/06/2013: VietJet Air thành lập Liên doanh hàng không tại Thái Lan
Ngày 23/10/2014: Vinh dự nhận giải Top 10 hãng hàng không tốt nhất Châu Á
Ngày 31/01/2015: Chào đón hành khách thứ 10 triệu của hãng
Ngày 23/05/2016: Hoàn tất đặt mua 100 máy bay Boeing 737 MAX200
Ngày 08/11/2017: Nhân chứng chỉ nhà khai thác mới tại Thái Lan và công bố đường bay Đà
Ngày 16/03/2018: VietJet Air công bố kế hoạch mở đường bay thẳng giữa Việt Nam và
Tầm nhìn và sứ mệnh
Hình 02: Tầm nhìn và sứ mệnh Vietjet
Ngành nghề và địa bàn kinh doanh
Cung cấp dịch vụ vận chuyển hành khách và vận chuyển hàng hóa trên các tuyến bay nội địa và quốc tế, Tập trung 5 nhóm chính:
● DỊCH VỤ HỖ TRỢ TRỰC TIẾP VẬN TẢI HÀNG KHÔNG
● ĐÀO TẠO HÀNG KHÔNG Địa bàn Kinh doanh:
Mạng lưới đường bay rộng khắp tới các khu vực Đông Nam Á và Đông Bắc Á 103 đường bay: 55 đường bay quốc nội 48 đường bay quốc tế
Hình 03: Mạng lưới đường bay của Vietjet
Phân tích mô hình SWOT công ty
● Tiềm lực tài chính lớn
● Chiếm được thị phần đáng kể
● Đội ngũ nhân viên trẻ trung, nhiệt tình
● Máy bay mới, thời gian khai thác cao, tiêu tốn ít nhiên liệu và tiết kiệm chi phí. Điểm yếu:
● Chuyến bay thường xuyên bị trì hoãn.
● Kinh nghiệm điều hành còn hạn chế.
● Trải nghiệm chỗ ngồi và chất lượng phục vụ chưa tối ưu
● Du lịch phát triển trở lại, nhu cầu đi lại tăng cao, đặc biệt là đường hàng không
● Chính phủ có nhiều chính sách hỗ trợ cho doanh nghiệp phục hồi kinh tế
● Quan hệ đối tác liên tuyến và liên doanh gia tăng
● Công nghệ hiện đại, ứng dụng cao trong ngành dịch vụ khách hàng
● Tốc độ tăng trưởng quốc tế mạnh
● Đối thủ cạnh tranh tăng cao
● Chịu tác động thời tiết ngày càng lớn
● Giá nhiên liệu để vận hành máy có xu hướng tăng cao
● Doanh thu từ đường bay nội địa chưa hoàn toàn phục hồi
● Yêu cầu về trải nghiệm của khách hàng ngày càng tăng
Những thành tựu nổi bật
Hình 04: Tình hình tài sản Vietjet 2022
Hình 05: Tình hình Nợ phải trả Vietjet 2022
Trong quá trình hoạt động, Vietjet đã đạt được nhiều giải thưởng:
Hình 06: Các thành tựu nổi bật từ 2007 - 2016 của Vietjet
Trong những năm gần đây, Vietjet cũng đã được vinh danh trong các hạng mục sau:
Hình 07: Bà Nguyễn Thị Phương Thảo nhận giải thưởng ''Hãng hàng không chi phí thấp của năm tại khu vực châu Á - Thái Bình Dương'' được trao bởi Chủ tịch danh dự CAPA Peter Harbison (2019)
Hình 08: Hãng hàng không thế hệ mới Vietjet được vinh danh là Doanh nghiệp Việt Nam có ảnh hưởng nhất trên thế giới “Vietnam Brand, Global Impact” Giải thưởng do hội đồng quy tụ các chuyên gia và lãnh đạo các đơn vị uy tín quốc tế bình chọn thuộc giải thưởng PR Newswire 2020.
Hình 08: Vietjet Air được vinh danh là hãng hàng không vận chuyển hàng hóa trong khoang hành lý tốt nhất của năm (2021)
Hình 09: Vietjet được bình chọn là “Hãng hàng không chi phí thấp có dịch vụ trên tàu bay tốt nhất năm 2022 theo Airline Rating.
Tổ chức
9 Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 280 Nghị định này.
2 Tính độc lập của Hội đồng quản trị
- Tính độc lập được đo lường bằng mức độ mà một thành viên Hội đồng quản trị tránh xa khỏi xung đột lợi ích chi phối khả năng hành động đơn thuần vì lợi ích của công ty của họ
- Độc lập đảm bảo rằng các thành viên Hội đồng quản trị có khả năng đưa ra các quan điểm đối lập với quản lý khi cần thiết.
- Tuy nhiên, tính độc lập cũng có thể bị đe dọa bởi các yếu tố cá nhân như lý lịch, học vấn, kinh nghiệm, giá trị và mối quan hệ cá nhân của thành viên Hội đồng với ban quản lý
Khoản 2 Điều 155 Luật doanh nghiệp 2020 Cơ cấu tổ chức, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị
2 Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, thành viên độc lập Hội đồng quản trị theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 của Luật này phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây: a) Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó; b) Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định; c) Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty; d) Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty; đ) Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ.
3 Hoạt động của Hội đồng quản trị
3.1 Chủ tịch hội đồng quản trị
- Trong 1 họp hội đồng quản trị, chủ tịch chịu trách nhiệm đề xuất
● Phối hợp các hoạt động
- Theo truyền thống, Giám đốc điều hành (CEO) thường là Chủ tịch của Hội đồng Quản trị trong hầu hết các tập đoàn tại Mỹ Tuy nhiên gần đây, việc một thành viên Hội đồng Quản trị không điều hành đảm nhận vai trò chủ tịch đã trở nên phổ biến hơn
Các hoạt động quản trị sẽ diễn ra bằng cách
- Các hoạt động của Hội đồng Quản trị diễn ra hoặc tại các cuộc họp Hội đồng hoặc thông qua ý kiến bằng văn bản, các nghị quyết được trình bày trước Hội đồng và được bỏ phiếu Một hoạt động chỉ được phê duyệt khi nhận được đa số phiếu ủng hộ hoặc đa số các thành viên HĐQT ký vào văn bản. Điều 279 Nghị định 155 Cuộc họp Hội đồng quản trị
1 Cuộc họp Hội đồng quản trị thực hiện theo quy định tại Điều 157 Luật Doanh nghiệp và điểm c khoản 3 Điều 41 Luật Chứng khoán.
2 Biên bản họp Hội đồng quản trị phải được lập chi tiết và rõ ràng, trong đó có họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 158 Luật Doanh nghiệp Nội dung được đa số thành viên dự họp tán thành tại biên bản họp Hội đồng quản trị phải được lập thành Nghị quyết thông qua Biên bản họp Hội đồng quản trị phải được lưu giữ theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Ngoài ra, Điều 276 cũng quy định các thành viên độc lập họp ít nhất một lần mỗi năm trong phiên họp cấp quản trị, không có sự tham gia của các thành viên điều hành Quy định này nhằm đảm bảo tính độc lập và khách quan trong hoạt động của Hội đồng quản trị.
4 Số lượng thành viên Hội đồng quản trị độc lập của công ty niêm yết phải đảm bảo quy định sau: a) Có tối thiểu 01 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ
03 đến 05 thành viên; b) Có tối thiểu 02 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ
06 đến 08 thành viên; c) Có tối thiểu 03 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 09 đến
3.2 Các ủy ban Hội đồng quản trị
Vai trò của ủy ban trong quản trị doanh nghiệp
● Không phải tất cả các vấn đề doanh nghiệp được quản trị bởi toàn bộ hội đồng quản trị.
● Các ủy ban được thành lập để xem xét và quản lý một số vấn đề cụ thể.
● Ủy ban có thể là ủy ban thường trực hoặc tạm thời, phụ thuộc vào chủ đề.
● Thành viên Hội đồng quản trị được phân công vào các ủy ban dựa trên năng lực và bằng cấp.
Các ủy ban được hình thành theo ý muốn của Hội đồng quản trị Ủy ban Giao dịch và Chứng khoán (SEC) yêu cầu ủy ban kiểm ban kiểm toán cho tất cả công ty đại chúng từ 1977
Năm 2002, Đạo luật Sarbanes-Oxley yêu cầu thành lập thêm các ủy ban bổ sung, bao gồm ủy ban quyết định thù lao cán bộ quản lý, ủy ban quản trị và ủy ban đề cử Đạo luật quy định rằng những ủy ban này cùng với ủy ban kiểm toán toàn bộ phải là các thành viên độc lập.
Các loại ủy ban và vai trò của chúng Ủy ban kiểm toán
Vai trò chính của Ủy ban Kiểm toán:
- Ủy ban Kiểm toán có trách nhiệm giám sát quá trình kiểm toán bên ngoài của công ty.
- Đó là liên kết quan trọng giữa kiểm toán viên và công ty, đảm bảo tính độc lập của quá trình kiểm toán. Đạo luật Sarbanes-Oxley (SOX):
- Ủy ban Kiểm toán phải bao gồm ít nhất ba thành viên, tất cả đều có kiến thức về tài chính.
- Chủ tịch của Ủy ban cần phải là một chuyên gia tài chính.
- Duy trì một văn bản điều lệ, xác định rõ nhiệm vụ của ủy ban đối với toàn bộ Hội đồng quản trị bao gồm những nhiệm vụ sau
1 Giám sát quá trình báo cáo tài chính và công khai thông tin
2 Theo dõi việc lựa chọn chính sách và nguyên tắc kế toán
3 Giám sát việc tuyển dụng, hiệu suất và tính độc lập của kiểm toán viên bên ngoài
4 Giám sát tuân thủ quy định, đạo đức và đường dây tố giác hoạt động bất hợp pháp trong doanh nghiệp
5 Giám sát quá trình kiểm soát nội bộ
6 Giám sát hiệu suất của chức năng kiểm toán nội bộ
7 Thảo luận về chính sách và thông lệ quản lý rủi ro với quản lý. Ủy ban lương thưởng
Vai trò chính của Ủy ban lương thưởng:
- Đặt mức thù lao cho CEO
- Tư vấn CEO về mức thù lao cho các cán bộ cấp cao khác
Các nhiệm vụ của ủy ban bồi dưỡng cán bộ quản lý bao gồm:
1 Đặt mức thù lao cho CEO.
2 Thiết lập và xem xét các mục tiêu liên quan đến hiệu suất cho CEO.
3 Xác định cấu trúc thù lao phù hợp cho CEO, dựa trên các kỳ vọng về hiệu suất này.
4 Theo dõi thù lao của CEO so với các mục tiêu đã đề ra.
5 Thiết lập hoặc tư vấn CEO về thù lao của các cán bộ khác.
6 Tư vấn CEO về giám sát việc thù lao cho nhân viên không là cán bộ quản lý.
7 Đặt mức thù lao cho Hội đồng quản trị.
8 Thuê các chuyên gia tư vấn để hỗ trợ trong quá trình thiết lập thù lao, khi cần. Ủy ban quản trị và Ủy ban nhân sự
- Ủy ban quản trị có trách nhiệm đánh giá cấu trúc và quy trình quản trị của công ty và đề xuất cải tiến khi thấy cần
- Ủy ban nhân sự có trách nhiệm xác định, đánh giá và đề cử các thành viên Hội đồng quản trị mới khi có nhu cầu điền vào các ghế trống trong hội đồng Thường thì ủy ban nhân sự cũng có nhiệm vụ dẫn dắt quá trình lập kế hoạch thay thế CEO
- Trong hầu hết các công ty, ủy ban nhân sự và quản trị thường được kết hợp thành một ủy ban đơn với những trách nhiệm sau:
1 Xác định những cá nhân đủ năng lực để phục vụ trong Hội đồng quản trị.
2 Lựa chọn ứng viên đề cử để đưa ra biểu quyết của cổ đông tại cuộc họp thường niên.
3 Thuê các chuyên gia tư vấn để hỗ trợ trong quá trình tuyển chọn thành viên hội đồng, nếu cần.
4 Xác định các tiêu chuẩn quản trị cho tập đoàn.
5 Quản lý quá trình đánh giá Hội đồng quản trị.
6 Quản lý quá trình đánh giá CEO. Ủy ban chuyên môn hóa
Ban quản trị có quyền thiết lập thêm các ủy ban khác ngoài những ủy ban bắt buộc theo yêu cầu của các sàn giao dịch niêm yết.
Vai trò chính của Ủy ban chuyên môn hóa
- Những ủy ban này thường giám sát và tư vấn các lĩnh vực chức năng mà ban quản trị coi là có tính chiến lược quan trọng đối với công ty chứ không quản lý trực tiếp.
- Theo Spencer Stuart, 31% các công ty có một ủy ban chuyên về tài chính, 11% về chính sách công hoặc trách nhiệm xã hội và doanh nghiệp, 8% về khoa học và công nghệ, 8% về môi trường hoặc sức khỏe và an toàn, 8% về quản trị rủi ro, và 6% về vấn đề pháp lý hoặc tuân thủ quy định.
3.3 Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị
- Các thành viên HĐQT thông thường:
+ Nhiệm kỳ kéo dài một năm
Tại một số công ty, các thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT) được bầu với nhiệm kỳ kéo dài hai hoặc ba năm Sau đó, một phần ba số thành viên này sẽ được bầu lại hàng năm Hình thức bầu cử này được gọi là HĐQT so le, một mô hình sẽ được thảo luận chi tiết hơn trong phần tiếp theo của bài viết.
4 Bầu cử Hội đồng quản trị
4.1 Cơ chế đầu phiếu đa số tương đối (plurality voting)
- Ứng viên trong cuộc bầu cử nếu nhận được nhiều phiếu bầu nhất sẽ thắng, bất kể họ có nhận được đa số quá bán(>50%) hay không
- Ở hầu hết công ty, hội đồng quản trị được bầu bởi các cổ đông trên cơ sở một cổ phần, một phiếu bầu Các cổ đông không muốn bỏ phiếu cho một hoặc tất cả ứng cử viên có thể giữ lại phiếu bầu.
TRÁCH NHIỆM – NGHĨA VỤ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VIETJET
Trách nhiệm của hội đồng quản trị VietJet
1 Trách nhiệm của HĐQT VietJet
- Đảm bảo tính trung thực của báo cáo tài chính, của các hệ thống giám sát rủi ro, kiểm soát tài chính của công ty
- Giám sát hoạt động điều hành của Ban điều hành, đảm bảo tuân thủ tính hiệu quả về hoạt động kinh doanh của công ty
- Đề xuất cổ phần mới sẽ phát hành, quyền lợi và đặc quyền, số lượng của mỗi loại cổ phần để Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn
- Phê dịch ngân sách và kế hoạch kinh doanh hằng năm (kế hoạch tài chính, tổng quỹ lương, kế hoạch đầu tư mua sắm, ), xác lập mục tiêu trong năm.
2 Vấn đề độc lập của HĐQT VietJet
● Tham gia đầy đủ các phiên họp của HĐQT theo quy định
● Nghiên cứu, có ý kiến độc lập để đánh giá tình hình, kết quả hoạt động và đóng góp vào việc xây dựng chiến lược,, kế hoạch hoạt động kinh doanh của Vietjet trong từng thời kỳ.
● Tham gia các Ủy ban, Hội đồng của HĐQT theo phân công của HĐQT và quy định của Pháp luật
● Tham gia biểu quyết chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị, tài liệu phục vụ họp Đại hội cổ đông và công tác triệu tập họp ĐHCĐ hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản
● Đánh giá về hoạt động của HĐQT để báo cáo tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên
● Tham gia các cuộc họp chuyên đề/định kỳ và cho ý kiến đối với các nội dung liên quan đến công tác quản lý rủi ro của hệ thống, công tác quản trị chiến lược, chiến lược kinh doanh, công tác quản trị, phát triển nguồn nhân lực, nhân sự, tiền thưởng, thù lao…
Tham gia biểu quyết ban hành các chiến lược hoạt động, cơ chế, chính sách, quy định nội bộ liên quan đến tổ chức, quản trị và hoạt động của BIDV thuộc thẩm quyền của HĐQT nhằm đảm bảo hoạt động của BIDV tuân thủ phù hợp với quy định của pháp luật có liên quan, đóng góp vào sự phát triển bền vững và hiệu quả của BIDV.
3.1 Chủ tịch hội đồng quản trị
Theo điều 29 Điều lệ Công ty cổ phần hàng không Vietjet (sửa đổi bổ sung lần thứ 7), Chủ tịch và Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm và nghĩa vụ như sau:
Nguồn: Điều lệ Công ty cổ phần hàng không Vietjet (sửa đổi bổ sung lần thứ 7)
Nguồn: NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2023 Công ty cổ phần
Theo khoản 1 điều 29 Điều lệ Công ty cổ phần hàng không Vietjet: “Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm chức vụ Tổng Giám đốc của Công ty.” Là nhà sáng lập và là cổ đông lớn của Vietjet, bà Nguyễn Thị Phương Thảo đã nắm chức Tổng giám đốc kiêm Phó Chủ tịch HĐQT Vietjet từ năm 2007 đến tháng 04/2023 khi mà bà trở thành Chủ tịch HĐQT, kế nhiệm bà Nguyễn Thanh Hà, chức Tổng giám đốc được nắm bởi Giám đốc điều hành ông Đinh Việt Phương.
Từ đầu năm 2023, HĐQT đã tổ chức 02 cuộc họp cùng với 27 lần lấy ý kiến của các Thành viên HĐQT bằng văn bản về các vấn đề thuộc thẩm quyền của HĐQT Với tỷ lệ tham dự tuyệt đối của các thành viên HĐQT
Bảng 12: Tỷ lệ tham dự họp cổ đông của HĐQT Vietjet
Nguồn: Báo cáo quản trị VJC 6 tháng 2023
Sau Đại hội đồng Cổ đông thường niên 2023, Công ty Cổ phần Hàng không Vietjet chính thức bổ nhiệm Bà Hồ Ngọc Yến Phương là thành viên Hội đồng Quản trị nhằm kiện toàn và nâng cao năng lực, hiệu quả hoạt động của Hội đồng Quản trị, hướng tới hoàn thành kế hoạch đặt ra của Vietjet cho giai đoạn 5 năm tiếp theo, phát triển mạnh mẽ và mở rộng mạng lưới bay đến các quốc gia trên toàn thế giới.
4 Bầu cử - Bãi nhiệm thành viên HĐQT
Theo điều lệ của công ty VietJet quy định tại điều …
- Hội đồng Quản trị của Công ty có thể từ 5 - 11 thành viên (Trừ khi Đại hội đồng Cổ đông quyết định khác).
- Tổng số thành viên Hội đồng Quản trị không điều hành hoặc thành viên Hội đồng Quản trị độc lập phải chiếm ít nhất 1/3 tổng số thành viên Hội đồng Quản trị
- Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông sở hữu 10% (mười phần trăm) tổng số Cổ phần phổ thông trở lên có quyền đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị theo tỷ lệ: Nhóm Cổ đông sở hữu 10% (mười phần trăm) tổng số Cổ phần phổ thông trở lên có thể đề cử ứng viên cho 1 thành viên Hội đồng quản trị Cứ 5% (năm phần trăm) tổng số Cổ phần phổ thông vượt quá 10% (mười phần trăm) thì có thể đề cử thêm 1 ứng viên vào Hội đồng quản trị.
Bảng 13: Điều kiện ứng cử thành viên HĐQT Vietjet
Quyền biểu quyết Số lượng ứng viên đề cử Đủ 10% 1
Quyền biểu quyết Số lượng ứng viên đề cử
Theo điểm (d) khoản 1 điều 27 điều lệ công ty VietJet, mỗi thành viên Hội đồng quản trị cần đáp ứng được những điều kiện sau để ứng cử:
+ Không thuộc những đối tượng không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp theo Pháp luật;
+ Hội đủ những năng lực chuyên môn hoặc kỹ năng cần thiết để thực thi các chức năng của một thành viên Hội đồng quản trị, có khả năng tổ chức và điều hành
+ Công ty và hoạt động kinh doanh của Công ty;
+ Có sức khoẻ và đạo đức tốt;
+ Các điều kiện khác do Đại hội đồng cổ đông quy định đối với thành viên Hội đồng quản trị vào từng thời điểm phù hợp với Pháp luật
4.1 Hình thức bầu cử và nhiệm kỳ của VietJet
- Thực hiện phương thức bầu dồn phiếu: mỗi Cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số Cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị và Cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên, tùy theo quyết định hoặc quy chế bầu cử do Đại hội dòng có đồng phê duyệt tùy từng thời điểm
- Người trúng cử thành viên HĐQT được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chỉ quy định tại quy chế bầu cử
- Trường hợp số lượng các ứng viên HĐQT thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên
Nghĩa vụ của HĐQT VietJet
Dựa trên những nghị định và điều luật cũng như điều lệ của doanh nghiệp, chúng ta có thể đánh giá sự tuân thủ theo các nghĩa vụ chính của HĐQT:
+ Luật Doanh Nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020
+ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019
+ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán
+ Điều lệ Công ty cổ phần hàng không Vietjet (sửa đổi bổ sung lần thứ 7)
Vietjet đã có hoàn thành tốt nghĩa vụ công cấp thông tin đầy đủ chính xác, nhanh chóng đến các cổ đông về định giá công ty cũng như quá trình quản lý công lý công ty, với HĐQT giám sát quá trình Điều này đảm bảo nghĩa vụ công bằng theo đúng quy định của pháp luật nêu rõ trong khoản 4, điều
40 Luật chứng khoán, điều 277, 278, 280, 284, khoản 4, điều 293 Nghị định số 155/2020/NĐCP cũng như điều lệ Công ty
Hình 16: Các biên bản công bố từ đầu năm 2023 của Vietjet, nguồn: ir.vietjetair.com
Trong suốt thời kỳ 2022, HĐQT Vietjet thực hiện tốt các chính sách và quy định về tính chính trực và minh bạch và nghĩa vụ trung thực của Công ty
Hình 17: Kết quả giao dịch cổ phiếu/chứng chỉ quỹ/chứng quyền có đảm bảo của người nội bộ và người có liên quan, nguồn: ir.vietjetair.com
Vietjet đã rà soát và kiểm tra chặt chẽ và công bố rõ ràng các giao dịch của người nội bộ cũng như người liên quan, thể hiện tinh thần trung thực và tuân thủ pháp luật hiện hành quy định trong điều 293 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP
Sau ĐHĐCĐ 2023 ngày 24/06, HĐQT Vietjet đã trình cổ đông thông qua hai phương án chào bán cổ phần là cổ phần phổ thông và/hoặc cổ phần ưu đãi cổ tức. Để đảm bảo phương án chào bán cổ phiếu ưu đãi cổ tức chuyển đổi thành công và phù hợp với quy định của pháp luật, HĐQT đã trình ĐHĐCĐ thông qua việc sửa đổi và bổ sung Điều lệ
=> Thể hiện những Quyết định của Hội đồng Quản trị được ban hành dựa trên nguyên tắc cẩn trọng, tuân thủ Pháp luật hiện hành, đảm bảo tính khách quan, minh bạch.
Hình 18: Biên bản họp và nghị quyết đại hội đồng cổ đông vietjet 2023, nguồn: ir.vietjetair.com
2 Nghĩa vụ Công bố Thông tin theo Luật Chứng khoán
VietJet thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin theo LCK được đề cập trong “điều lệ công ty”
Do đó, tuân theo Thông tư 96/2020/TT-BTC về việc HƯỚNG DẪN CÔNG BỐ THÔNG TIN TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN
Chương II điều 11 quy định công bố thông tin bất thường trong trường hợp: “các quyết định liên quan đến việc chào bán, phát hành chứng khoán”:
+ Ngày 29/5/2023, CTCP Hàng không Vietjet đã ban hành nghị quyết số 29-23/VJC về việc thông qua phương án phát hành 2.000 tỷ đồng trái phiếu DN
Hình 19: Biên bản công bố thông tin bất thường số: 26-23/VJC-CBTT nguồn: ir.vietjetair.com
3 Thực thi pháp lý Luật Doanh nghiệp Nhà nước (Nhiệm vụ ủy thác)
Theo điều 166 luật doanh nghiệp 2020, khi thành viên hội đồng quản trị vi phạm trách nhiệm của người quản lý công ty quy định trong điều 165, hoặc các trường hợp khác được quy định trong pháp luật và điều lệ, cổ đông hoặc nhóm cổ đông có thể khởi kiện trách nhiệm cá nhân các thành viên HĐQT
=> Tuy nhiên nhờ hoàn thành đúng nghĩa vụ và hành động minh bạch đến từ phía thành viên Hội đồng quản trị, HĐQT Vietjet đã đảm bảo tuân thủ đúng theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty trong suốt lịch sử hoạt động của mình.
4 Bồi thường thành viên Hội đồng quản trị và bảo hiểm thành viên Hội đồng quản trị và ban Quản lý
Bảo hiểm trách nhiệm nhà quản lý (D&O) là bảo hiểm bảo vệ giám đốc hay viên chức chống lại các vụ kiện pháp lý của bên thứ ba với mục đích san sẻ gánh nặng chi phí cho các nhà quản lý trong quá trình điều hành doanh nghiệp Trong trường hợp nhà quản lý đưa ra những quyết định sai trái và gây thiệt hại cho các cổ đông của công ty hay các bên thứ ba như chủ nợ, đối tác, khách hàng, bảo hiểm D&O sẽ đứng ra chi trả các chi phí và bồi thường những thiệt hại phát sinh thay cho nhà quản lý trong hạn mức bảo hiểm mà doanh nghiệp đã mua Trong phần D&O này, hiện nhóm vẫn chưa tìm ra được thông tin về những vụ kiện có liên quan đến CTCP VietJet cũng như chính sách bảo hiểm D&O trong công ty Sự thiếu hụt trong chính sách bảo hiểm D&O có thể lý giải bằng việc thói quen mua bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp còn khá xa lạ đối với nhiều tổ chức ở Việt Nam Cũng như với số vụ khiếu nại bồi thường trong lĩnh vực này ít ỏi Tuy nhiên là một thị trường mới nổi, tiềm năng phát triển loại hình là càng lớn, với văn bản pháp luật xác định rõ trách nhiệm của quản lý và cán bộ – nhân viên gây ra trong doanh nghiệp, D&O có tiềm năng sẽ được đưa vào xem xét trong các nghị quyết HĐQT của Vietjet trong tương lai cũng như các doanh nghiệp Việt Nam khác.
