Các vấn Đề trong quản trị doanh nghiệp chương 4 hội Đồng quản trị lựa chọn thù lao và bãi nhiệm

Mặc dù dữ liệu khảo sát từ các HĐQT của hiệp hội Quốc Gia NACD chỉ ra rằng các thành viên điều hành được thay thế thông qua sự kết hợp của sự đánh giá của HĐQT và giới hạn độ tuổi, quan

Danh sách nhóm 5

CHƯƠNG 4 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ - LỰA CHỌN, THÙ LAO VÀ BÃI NHIỆM

Trong chương này, chúng ta nghiên cứu các công ty sẽ làm như thế nào để lựa chọn, vấn đề thù lao và bãi nhiệm thành viên trong ban quản trị Chúng ta bắt đầu bằng việc nghiên cứu quy mô của thị trường đối với số lượng thành viên ban quản trị và trình độ của các thành viên quản trị Tiếp theo đó, chúng ta sẽ bàn luận các công ty sẽ làm như thế nào để xác định những lỗ hỏng trong khả năng của ban điều hành và tuyển dụng các

cá nhân khác để lắp đầy lỗ hỏng đó Kế tiếp là đánh giá thù lao của thành viên hội đồng quản trị (HĐQT) và hướng dẫn quyền sở hữu vốn cổ phần Cuối cùng, chúng ta sẽ cân nhắc/ xem xét từ chức và bãi nhiệm của thành viên HĐQT

Thị trường thành viên HĐQT

Hoa Kỳ có khoảng 50.000 thành viên HĐQT của các công ty tư nhân lớn và các tập đoàn giao dịch công khai (Bảng 4.1) Trung bình các thành viên HĐQT sẽ gắn bó 7 năm Trong đó, các công ty có thiết lập giới hạn độ tuổi phục vụ trong HĐQT, độ tuổi nghỉ hưu bắt buộc trung bình khoảng 72 tuổi Mặc dù dữ liệu khảo sát từ các HĐQT của hiệp hội Quốc Gia (NACD) chỉ ra rằng các thành viên điều hành được thay thế thông qua sự kết hợp của sự đánh giá của HĐQT và giới hạn độ tuổi, quan sát chung cho thấy các thành biên trong HĐQT có xu hướng tự nguyện nghỉ hưu.1 Theo phân tích kiểm tra, chỉ có 2 phần trăm thành viên trong HĐQT, những người đã rời khỏi HĐQT vào năm 2009 đã bị sa thải hoặc không được bầu lại.2

Bảng 4.1 Số lượng thành viên HĐQT tại Hoa Kỳ

Ghi chú: “CEO/COO/Chủ tịch” bao gồm cả chủ tịch và phó chủ tịch “Điều hành doanh nghiệp khác” bao gồm việc phân chia người đứng đầu và phó chủ tịch cấp cao/điều hành “Nền tảng tài chính” bao gồm CFO và thủ quỹ, chủ tài khoản ngân hàng, quản lý/ nhà đầu tư, và kế toán Nguồn: Tham khảo từ Spencer Stuart, “Spencer Stuart U.S Board Index” (2007)

Hình 4.1 Lý lịch của các thành viên HĐQT độc lập mới

Vì vai trò quan trọng của các thành viên HĐQT trong việc quản trị quy trình, chất lượng của cá nhân những người được bầu chọn vào HĐQT có mối tương quan trực tiếp với chất lượng tư vấn và giám sát mà HĐQT cho ban giám đốc điều hành Điều này đã đặt những câu hỏi quan trọng: Tìm được những giám đốc “có trình độ” khó đến mức nào? Nếu số lượng thành viên HĐQT đủ tiêu chuẩn vượt quá con số yêu cầu, sự cạnh tranh nên được tăng cho vị trí thành biên trong HĐQT và các công ty sẽ không gặp khó khăn trong việc tìm kiếm thành viên những người có hiểu biết, gắn bó và độc lập Tuy nhiên, nếu không có đủ nguồn cung cấp thành viên cho HĐQT, những người có trình độ, HĐQT sẽ chịu ảnh hưởng Hơn nữa, nguồn cung không đủ có thể không được phân phối đồng đều, nó có thể chỉ tập trung duy nhất ở những khu vực riêng biệt hoặc tại các ngành công nghiệp

Các câu trả lời cho những câu hỏi này vẫn chưa được rõ ràng Phỏng vấn với các thành viên trong HĐQT và các nhà tư vấn chỉ ra rằng rất nhiều người muốn được phục vụ HĐQT hơn các vị trí hiện có Tuy nhiên, điều này không rõ ràng bao nhiêu nguồn cung sẵn sảng có đủ chất lượng cho các vai trò đó Theo cuộc khảo sát bởi Tạp chí thành viên điều hành doanh nghiệp có 56% thành viên ban điều hành tin rằng đang thiếu thành viên HĐQT có trình độ Trong số những tiêu chuẩn khó thực hiện nhất là yếu tố dân tộc và

đa dạng giới tính (lần lượt là 57% và 50%), chuyên gia công nghệ (45%) và chuyên gia

quốc tế (42%) Thêm vào đó, thành viên HĐQT báo cáo rằng rất khó để thực hiện một loạt có nghiệp vụ chuyên môn chức năng, bao gồm marketing, tài chính, thay đổi doanh nghiệp, chính sách công, chính phủ và pháp lý.4 (Hình 4.2)

Tiêu chí tuyển dụng thành viên HĐQT

CEO trong ngành của công ty được tuyển dụng nhiều nhất cho các vị trí này Kết quả này hầu như không thay đổi kể từ năm 2006, chứng tỏ sự quan trọng của kiến thức

ngành và kinh nghiệm quản lý của thành viên HĐQT Effective Boards vận dụng xu

hướng về tầm quan trọng của kinh nghiệm chuyên môn này

Sự quan trọng của kinh nghiệm chuyên môn trong các tiêu chí tuyển dụng thành viên HĐQT:

Tầm quan trọng của kinh nghiệm làm việc khi tuyển dụng ứng viên HĐQT

KHÔNG QUAN TRỌNG

Hiệp hội Quốc gia về thành viên HĐQT doanh nghiệp (NACD) và Trung tâm Lãnh đạo HĐQT, “Khảo sát chính phủ về các công ty đại chúng NACD 2009” (2009)

Hình 4.2 Tiêu chí tuyển dụng thành viên HĐQT

CEO đa năng

Các giám đốc có kinh nghiệm ở cấp CEO hiện tại mang đến sự kết hợp hữu ích giữa kiến thức quản trị, ngành và chức năng Các cá nhân này có thể đóng góp vào nhiều lĩnh vực giám sát, bao gồm chiến lược, quản trị rủi ro, lập kế hoạch kế nhiệm, đo lường hiệu suất và quan hệ cổ đông Người ta kỳ vọng rằng các CEO đa năng thực hiện những nhiệm vụ này ở mức độ cao trong tổ chức của họ và các công ty sẽ được hưởng lợi từ việc các CEO này tham gia HĐQT Như được thể hiện trong Hình 4.2, kinh nghiệm ở cấp CEO là tiêu chí quan trọng nhất để tuyển dụng thành viên HĐQT mới.5 Tuy nhiên, theo hiểu biết của chúng tôi, không có nghiên cứu chính xác nào xác nhận rằng các CEO hiện đang còn làm việc hoặc đã nghỉ hưu là thành viên HĐQT tốt hơn thành viên HĐQT

có nền tảng khác

Tuy nhiên, các CEO đa năng có thể gặp nhiều khó khăn trong việc giám sát và tư vấn cho một công ty khác ngoài công ty của họ Vai trò CEO yêu cầu rất cao (mà một số người mô tả là trách nhiệm “24 giờ một ngày, 7 ngày một tuần”) Nếu CEO quản lý một

tổ chức lớn và phức tạp, liệu người đó có thực sự dành thời gian để làm thành viên HĐQT cho một công ty khác và thực hiện tất cả công việc của thành viên HĐQT này không? Ngoài ra, việc phục vụ với tư cách cố vấn và giám sát rất khác so với việc chịu trách nhiệm quản trị trực tiếp Thành viên HĐQT là CEO đa năng có thể dễ dàng can

thiệp quá nhiều hoặc không can thiệp gì Họ cũng có thể có xu hướng sử dụng tổ chức của mình làm tiêu chuẩn chính cho công ty (chẳng hạn như nói: “Tôi sẽ cho bạn biết điều gì hiệu quả với chúng tôi”) và cho rằng điều này có thể dễ dàng áp dụng cho một công ty có chiến lược, con người và áp lực cạnh tranh khác biệt

Những năm gần đây, số lượng CEO đa năng giữ chức vụ thành viên HĐQT đã giảm Spencer Stuart báo cáo mức giảm 20% từ năm 2002 đến năm 2007.6 Tương tự, tạp chí

Corporate Board Member xác định có 50 CEO đa năng đã từ chức thành viên HĐQT

trong năm 2008, trong đó có CEO của Raytheon (từ chức khỏi Sprint Nextel), CEO của Moody’s (từ chức khỏi John Wiley & Sons), và CEO của CB Richard Ellis (từ chức khỏi Edison International).7

Trung bình có 0,8 CEO đa năng là thành viên HĐQT bên ngoài, giảm so với con số 1,2 vào 5 năm trước và 2,0 vào năm 1998 Những lý do được đưa ra cho xu hướng này là

do khối lượng công việc tăng lên ở chức vụ hiện có, mất quá nhiều thời gian công tác cho công việc thành viên HĐQT, và giới hạn số lượng thành viên HĐQT bên ngoài của các công ty hiện tại Hơn một nửa trong số tổng công ty thuộc S&P 500 hiện hạn chế việc CEO ở bên ngoài làm thành viên HĐQT, một chính sách không được áp dụng rộng rãi cách đây vài năm HĐQT các công ty đã phản ứng với xu hướng này bằng cách tuyển dụng thành viên HĐQT mới từ các vị trí dưới “cấp C” Theo Spencer Stuart, các thành viên HĐQT như vậy bao gồm 19% là thành viên HĐQT độc lập mới, tăng từ mức chỉ 9% hồi 10 năm trước.8

Mặc dù một số chuyên gia tán thành những hạn chế đối với việc CEO làm thành viên HĐQT bên ngoài, nhưng điều này cho thấy sự sụt giảm rõ rệt về kinh nghiệm thực tế ở cấp HĐQT và có khả năng làm giảm chất lượng quản trị Nghiên cứu cũng chỉ ra rằng kết nối mạng lưới ở cấp độ HĐQT giữa các công ty tạo điều kiện cho các luồng thông tin quan trọng giúp cải thiện hiệu suất của công ty và tăng giá trị cổ đông.9 (Chúng tôi

sẽ thảo luận chi tiết hơn bằng chứng về giá trị của luồng thông tin trao đổi giữa HĐQT của các công ty trong chương tiếp theo “HĐQT: Cấu trúc và các Hệ lụy”)

Kinh nghiệm quốc tế

Khi các công ty mở rộng sang thị trường quốc tế, điều quan trọng là HĐQT phải hiểu mức độ công ty có thể bị ảnh hưởng từ góc độ chiến lược, vận hành, tài chính, rủi ro và quy định Vì vậy, các thành viên HĐQT có kiến thức về thị trường nội địa được đánh giá cao Các thành viên HĐQT này có mối liên hệ với những người đưa ra quyết định quan trọng của chính phủ và giám đốc điều hành doanh nghiệp, những người có thể giúp phát triển chuỗi cung ứng, sản xuất, phát triển khách hàng và phân phối Mạng lưới này sẽ giúp công ty thâm nhập hoặc mở rộng sang một thị trường mới bằng cách giảm thiểu rủi ro và giảm thiểu chi phí tiến hành một chiến lược quốc tế

Một số bằng chứng cho thấy nhu cầu về kiến thức quốc tế vượt quá nguồn cung sẵn có Chỉ 1/4 thành viên HĐQT ở Hoa Kỳ có kinh nghiệm làm việc quốc tế và chỉ 7% là người sinh ra ở nước ngoài Egon Zehnder so sánh tỷ lệ phần trăm doanh thu mà một công ty kiếm được bên ngoài Hoa Kỳ với tỷ lệ phần trăm số lượng thành viên HĐQT

có kinh nghiệm quốc tế (tỷ lệ hợp lý là nếu một công ty có được một nửa doanh thu từ

bên ngoài Hoa Kỳ thì gần một nửa số thành viên HĐQT có kinh nghiệm quốc tế) Họ phát hiện ra rằng doanh thu quốc tế (32%) vượt quá mức độ quốc tế trong HĐQT của các công ty thuộc S&P 500 khi mức độ quốc tế được đo lường bằng quyền công dân (7%), kinh nghiệm làm việc (27%) và học vấn (9%).10 Điều này cho thấy HĐQT có thể không có đủ kinh nghiệm quốc tế, và đây có thể là một trở ngại trong cạnh tranh khi các công ty Hoa Kỳ mở rộng sang các thị trường mới

Chuyên môn đặc biệt

Các công ty cũng có nhu cầu về thành viên HĐQT có chuyên môn đặc biệt phù hợp với nhu cầu hoạt động hoặc xử lý tình huống của công ty Ví dụ, một công ty công nghệ cần các thành viên HĐQT là chuyên gia trong ngành để tư vấn về nghiên cứu, phát triển và sản xuất (các chuyên gia về kỹ thuật, khoa học máy tính, y học và khoa học tự nhiên thường được sử dụng trong vai trò này) Những thành viên HĐQT này có thể không có kiến thức nền tảng để giám sát một số hoạt động kinh doanh hoặc tuân thủ nhất định, nhưng họ rất quan trọng đối với sự thành công về mặt thương mại của công ty Tương

tự, các công ty đang trong tình trạng tài chính hoặc vận hành khó khăn có thể được hưởng lợi từ các thành viên HĐQT có kinh nghiệm trong việc tái cơ cấu công ty hoặc tái cấu trúc tài chính Kinh nghiệm chuyên môn cũng có thể giúp các công ty đang phải đối mặt với những thách thức về quy định hoặc pháp lý, hoặc các công ty thường xuyên tham gia vào các hoạt động sáp nhập, mua lại hoặc thoái vốn Ví dụ, Polycom (nhà sản xuất thiết bị hội nghị trực tuyến) có một ủy ban chiến lược thường trực có trách nhiệm, theo lời của một thành viên HĐQT, “là thường xuyên xem xét, đánh giá và đưa ra ý kiến cho Ban điều hành trong định hướng chiến lược cũng như các mối quan hệ đối tác

và giao dịch tiềm năng” Người này cho biết thêm, “Ủy ban chiến lược đặt ra các thông

số mà Ban điều hành có thể sử dụng để tự mình thực hiện các giao dịch nhỏ hơn, và điều này mang lại cho chúng tôi một cơ chế tại chỗ tốt để xem xét các giao dịch lớn hơn, bao gồm cả các đề nghị tiềm năng cho công ty.”11

Trong một số trường hợp, các cá nhân này không được bầu chính thức vào HĐQT mà

thay vào đó họ tham gia vào các cuộc họp HĐQT với tư cách là quan sát viên hoặc thành viên cố vấn của HĐQT Thực tế này dường như phổ biến ở các tổ chức tài chính

Các thành viên HĐQT này không bỏ phiếu về các vấn đề của công ty, vì vậy họ không phải chịu trách nhiệm pháp lý của một thành viên HĐQT được bầu chính thức Tuy nhiên, họ sẵn sàng tư vấn cho công ty về những vấn đề quan trọng Ví dụ, một công ty đầu tư mạo hiểm có thể mời một đối tác tham gia HĐQT và một cộng sự tham dự các cuộc họp HĐQT với tư cách là quan sát viên không có quyền biểu quyết (xem phần bên dưới)

Quan sát viên trong HĐQT

Năm 1997, Excite và Intuit đã ký một thỏa thuận, trong đó trao cho Intuit quyền bổ nhiệm một quan sát viên cho HĐQT:

“Trong thời gian Intuit sở hữu ít nhất mười phần trăm (10%) Cổ phiếu Phổ thông đang lưu hành của Công ty và Người được chỉ định của Intuit không phải là thành viên HĐQT, Công ty sẽ mời một người đại diện của Intuit (“Người đại diện”), mà

Người đại diện này phải được Công ty chấp nhận một cách hợp lý, tham dự tất cả các cuộc họp của HĐQT và ủy ban kiểm toán của HĐQT với tư cách là quan sát viên không có quyền biểu quyết và, về mặt này, Công ty phải cung cấp cho Người đại diện đó bản sao của tất cả các thông báo, biên bản, văn bản chấp thuận và các tài liệu khác của HĐQT hoặc thành viên ủy ban kiểm toán tuy nhiên, với điều kiện là (i) Công ty có quyền giữ lại bất kỳ thông tin nào và không cho Người đại diện đó tham gia bất kỳ cuộc họp nào hoặc bất kỳ phần nào của cuộc họp, mà việc này được Chủ tịch HĐQT cho là cần thiết vì mục đích bảo mật, cạnh tranh, đặc quyền của luật sư-khách hàng hoặc các mục đích hợp lý khác.”12

Năm 2010, Napera, nhà sản xuất các sản phẩm quản lý công nghệ thông tin trên nền tảng đám mây, đã cấp tư cách quan sát viên cho một cộng sự của công ty chủ đầu tư:

“Mark Ashida (Quan sát viên): Mark Ashida gia nhập OVP Venture Partners vào năm 2007 và tập trung đầu tư vào cơ sở hạ tầng và phần mềm doanh nghiệp Trước khi gia nhập OVP, Mark từng là Tổng Giám đốc phụ trách Mạng Doanh nghiệp Windows tại Tập đoàn Microsoft, nơi ông điều hành mọi hoạt động phát triển, thử nghiệm và quản lý sản phẩm cho cơ sở hạ tầng mạng và máy chủ xác thực của Microsoft, mang lại doanh thu hơn 450 triệu USD từ các doanh nghiệp Trước Microsoft, Mark làm Giám đốc điều hành tại InterTrust, một công ty đại chúng Trước khi gia nhập InterTrust, Mark là Tổng Giám đốc của Tập đoàn Intel, thành lập ba công ty, làm chuyên gia cải cách cho các công ty công nghệ gặp khó khăn,

và làm đối tác cố vấn chiến lược tại Deloitte và Touche/Braxton Associates Ông hiện đang là thành viên HĐQT của Serus, và là Quan sát viên trong HĐQT của Accelerator, Applied Identity, Collaborative Software Initiative và Tzero.”13

Vai trò của quan sát viên là giám sát các quyết định khác nhau của HĐQT và ban điều hành Thông tin mà quan sát viên thu được rất có giá trị đối với các cổ đông bên ngoài khi đưa ra quyết định đầu tư

Đa dạng thành viên HĐQT

Các công ty có thể tìm kiếm thành viên HĐQT đến từ nhiều dân tộc khác nhau hoặc có giới tính nữ khi họ tin rằng sự đa dạng về quan điểm cá nhân sẽ góp phần vào việc thảo luận hoặc ra quyết định của HĐQT Tuy nhiên, những nhóm như vậy chiếm tỷ lệ nhỏ trong số các tập đoàn hàng đầu (so với tổng dân số) Ví dụ, chỉ có 3,8% CEO của các công ty thuộc nhóm Fortune 500 là người dân tộc thiểu số (người Mỹ gốc Phi, La tinh hoặc châu Á) và chỉ có 2,4% là nữ.14 Vì lý do này, sự mất cân bằng tiềm ẩn giữa cung

và cầu có thể khiến việc tuyển dụng thành viên HĐQT đáp ứng yêu cầu trở nên khó khăn Ví dụ, nếu kinh nghiệm CEO là yêu cầu bắt buộc đối với một thành viên HĐQT mới, thì người dân tộc thiểu số và phụ nữ sẽ mất nhiều thời gian để có được vị trí thành viên HĐQT

Hơn nữa, nghiên cứu của Heidrick & Struggles cho thấy người lao động không thống nhất quan điểm về giá trị của sự đa dạng trong HĐQT Ví dụ, 90% thành viên HĐQT

nữ tin rằng phụ nữ mang đến những phẩm chất đặc biệt cho HĐQT, trong khi chỉ có

56% thành viên HĐQT nam tin rằng điều này là đúng Tương tự, 51% phụ nữ tin rằng việc có từ ba thành viên HĐQT nữ trở lên trong HĐQT sẽ giúp HĐQT làm việc hiệu quả hơn, trong khi chỉ có 12% thành viên HĐQT nam có ý kiến này.15 Đây là những khoảng cách nhận thức đáng kể cần được nghiên cứu

Mặc dù quan điểm khác nhau, các công ty đã có những nỗ lực đáng kể trong việc tuyển dụng đa dạng thành viên HĐQT 85% các công ty có ít nhất một thành viên HĐQT nữ

và 78% có thành viên HĐQT là người dân tộc thiểu số.16 Theo NACD, hơn 75% thành viên HĐQT tin rằng sự đa dạng về sắc tộc và giới tính là một yếu tố quan trọng trong việc tuyển dụng thành viên HĐQT.17 (Chúng tôi thảo luận về tác động của sự đa dạng đối với hiệu suất của công ty trong Chương 5.)

Thành viên HĐQT chuyên nghiệp

Thành viên HĐQT chuyên nghiệp là những cá nhân phục vụ trong các HĐQT toàn

thời gian Họ có thể là những giám đốc điều hành đã nghỉ hưu, cố vấn, luật sư, nhà tài chính hoặc chính trị gia, những người mang lại chuyên môn sâu rộng dựa trên không chỉ nền tảng chuyên môn của họ mà còn trên kinh nghiệm làm việc trong HĐQT hiện tại và trước đây Ví dụ, Vernon Jordan (cựu cố vấn pháp lý của Bill Clinton) được một

số người coi là một thành viên HĐQT chuyên nghiệp, đã làm việc trong hơn 12 HĐQT công ty, bao gồm American Express, Ashbury Automotive, J.C Penney và Xerox.18

Sau một sự nghiệp thành công trong lĩnh vực bán lẻ, Allan Leighton, người Anh, đã rời khỏi các vị trí điều hành ở tuổi 47 và quyết định theo đuổi sự nghiệp thành viên HĐQT chuyên nghiệp (gọi quyết định này là “đi theo số đông”) Gần đây, ông vừa là thành viên HĐQT, vừa làm cố vấn tại Royal Mail, Lastminute.com, Scottish Power và BSkyB.19

Thành viên HĐQT chuyên nghiệp có thể là những cố vấn và giám sát viên hiệu quả dựa trên kinh nghiệm dày dặn của họ trong các HĐQT Họ đã tham gia vào nhiều hệ thống quản trị và có thể đã trải qua cả thành công lẫn thất bại Họ cũng có thể dành nhiều thời gian hơn cho trách nhiệm HĐQT của mình vì họ không cần phải cân bằng chúng với những yêu cầu của một “công việc hàng ngày” Ngoài ra, thành viên HĐQT chuyên nghiệp giúp giảm bớt sự mất cân bằng cung cầu về thành viên HĐQT vì họ có thể phục

vụ trong nhiều HĐQT hơn các chuyên gia đa năng.20

Tuy nhiên, việc dựa dẫm vào các thành viên HĐQT chuyên nghiệp có thể có rủi ro Vì

họ phục vụ nhiều HĐQT cùng một lúc, nên các thành viên HĐQT chuyên nghiệp có xu hướng “bận rộn” Như chúng ta thấy trong chương tiếp theo, thành viên HĐQT “bận rộn” có liên quan đến chất lượng quản trị thấp hơn Ngoài ra, các thành viên HĐQT chuyên nghiệp có thể không có động lực để trở thành những giám sát viên hiệu quả nếu

họ bị thu hút bởi vị trí này vì uy tín của nó (như khoe khoang với các đồng nghiệp xã hội của họ) hoặc nếu họ coi việc làm thành viên HĐQT là một hình thức “nghỉ hưu năng động” Cuối cùng, các thành viên HĐQT chuyên nghiệp có thể không độc lập và không sẵn sàng phản đối ban điều hành hoặc các thành viên HĐQT khác nếu thu nhập của họ phụ thuộc đáng kể vào thù lao thành viên HĐQT.21

Yêu cầu công khai trình độ của thành viên HĐQT

Năm 2010, Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) đã sửa đổi Quy định

S-K để yêu cầu công bố rộng rãi trình độ của thành viên HĐQT Giờ đây, các công ty phải công bố kinh nghiệm, trình độ và yếu tố khác của các cá nhân được đánh giá đủ điều kiện để làm thành viên HĐQT Các công ty cũng phải công bố các chức danh HĐQT

mà cá nhân đó nắm giữ trong năm năm trước đó (thay vì chỉ các chức danh HĐQT hiện tại), các thủ tục pháp lý liên quan đến thành viên HĐQT trong mười năm trước đó và các hình thức xử phạt do các cơ quan quản lý áp dụng Thông tin này nhằm mục đích cải thiện việc ra quyết định của cổ đông trong cuộc bầu cử thành viên HĐQT

Quy định S-K cũng được sửa đổi để yêu cầu tiết lộ liệu công ty có chính sách về tính

đa dạng trong phòng họp không và nếu có, thì tính đa dạng được xem xét như thế nào trong việc xác định các ứng cử viên HĐQT SEC đã không định nghĩa tính đa dạng, nhưng gợi ý rằng thuật ngữ này có thể được định nghĩa rộng rãi bao gồm sự khác biệt

về quan điểm, kinh nghiệm chuyên môn, trình độ học vấn và kỹ năng, cũng như chủng tộc, giới tính và quốc tịch.22

Mặc dù cổ đông có thể đánh giá cao việc tiết lộ mở rộng về trình độ của HĐQT, nhưng không rõ thông tin nào sẽ có liên quan đến việc cải thiện sự hiểu biết của cổ đông Các công ty có thể chỉ ra những thông tin rõ ràng từ sơ yếu lý lịch của HĐQT hoặc đưa ra tuyên bố chung chung về “kiến thức kinh doanh” và “phán đoán tốt” (xem phần bên dưới) Không rõ làm thế nào các công ty có thể cung cấp tóm tắt thông tin về trình độ của các giám đốc của họ

Trình độ của thành viên HĐQT—Những tiết lộ này có thông tin như thế nào?

SunTrust Banks cung cấp một cái nhìn hài hước về các tiêu chuẩn, với những câu sau đây là những câu kết của tiểu sử của mỗi giám đốc:

● “Sự nghiệp kinh doanh lâu dài và đa dạng của ông Correll, bao gồm việc phục

vụ với tư cách là Chủ tịch và Giám đốc điều hành của một công ty lớn, được giao dịch công khai, đủ điều kiện để ông phục vụ trong HĐQT của chúng tôi.”

● “Sự nghiệp kinh doanh lâu dài và đa dạng của ông Hughes, bao gồm việc phục vụ với tư cách là Chủ tịch và Giám đốc điều hành của một công ty lớn, được giao dịch công khai, đủ điều kiện để ông phục vụ trong HĐQT của chúng tôi.”

● “Sự nghiệp kinh doanh lâu dài và đa dạng của ông Ivester, bao gồm việc phục

vụ với tư cách là Chủ tịch và Giám đốc điều hành của một công ty lớn, được giao dịch công khai, đủ điều kiện để ông phục vụ trong HĐQT của chúng tôi.”

● “Kinh nghiệm điều hành và quản lý của ông Beall đủ điều kiện để ông phục

vụ trong HĐQT của chúng tôi.”

● “Kinh nghiệm điều hành và quản lý của ông Crowe đủ điều kiện để ông phục

vụ trong HĐQT của chúng tôi.”23

cử viên, tầm nhìn kinh doanh, độ tuổi, kinh nghiệm, cam kết, sự cần cù, xung đột lợi ích và khả năng hành động vì lợi ích của tất cả cổ đông Ủy ban tìm kiếm các ứng

cử viên có kinh nghiệm, nghề nghiệp, kỹ năng, đại diện địa lý và xuất thân đa dạng

Ủy ban không phân bổ trọng số cụ thể cho các tiêu chí cụ thể và không có tiêu chí

cụ thể nào nhất thiết áp dụng cho tất cả các ứng cử viên tiềm năng Analog Devices tin rằng xuất thân và trình độ của các thành viên HĐQT, được xem xét như một nhóm, sẽ cung cấp một sự kết hợp hỗn hợp đáng kể về kinh nghiệm, kiến thức và khả năng cho phép Hội đồng thực hiện các trách nhiệm của mình.”24

Quy trình tuyển dụng thành viên HĐQT

Như chúng ta đã thảo luận ở Chương 3, “HĐQT: Nhiệm vụ và trách nhiệm pháp lý”, việc tuyển dụng thành viên HĐQT là trách nhiệm chính của việc đề cử và thành lập ủy ban đề cử quản trị Ủy ban có trách nhiệm xác định các ứng viên đủ điều kiện để phục

vụ trong HĐQT, phỏng vấn và lựa chọn các ứng cử viên được đưa ra trước các cổ đông

để bỏ phiếu, thuê người tìm kiếm công ty hỗ trợ trong quá trình tuyển dụng (nếu cần thiết) và quản lý quá trình đánh giá HĐQT

Quá trình này nên bắt đầu bằng việc đánh giá nhu cầu của công ty và xác định những khoảng trống trong khả năng mong muốn của HĐQT Sau đó là một danh sách tập hợp các ứng viên tiềm năng có trình độ chuyên môn lấp đầy những khoảng trống đã được xác định Phương pháp tập hợp danh sách này khác nhau giữa các công ty Một số dựa

chủ yếu vào mạng lưới cá nhân và nghề nghiệp của các thành viên HĐQT hiện tại và Giám đốc điều hành Những người khác dựa vào nhà tư vấn hoặc công ty tìm kiếm bên thứ ba để tập hợp danh sách ứng viên trong một nhóm rộng hơn Theo NACD, khoảng 50% công ty sử dụng công ty tìm kiếm Tuy nhiên, điều này thay đổi tùy theo quy mô công ty 82% các công ty lớn (vốn hóa thị trường lớn hơn 10 tỷ USD) sử dụng công ty tìm kiếm, trong khi các công ty nhỏ hơn ít có khả năng làm như vậy.26

Mặc dù trực giác có thể gợi ý rằng các ứng viên HĐQT được các công ty tìm kiếm xác định sẽ có trình độ trung bình cao hơn các ứng viên được xác định thông qua mạng lưới

cá nhân (vì họ đến từ một nhóm rộng hơn và ít có khả năng được chọn vì lý do cá nhân thành kiến của các thành viên HĐQT hiện tại), điều này không nhất thiết phải như vậy Các thành viên HĐQT hiện tại thường có mạng lưới rộng khắp và có hiểu biết sâu sắc

về mạng lưới mà nhà tư vấn bên thứ ba sử dụng Theo hiểu biết của chúng tôi, không

có nghiên cứu nghiêm ngặt nào so sánh trình độ của các ứng cử viên HĐQT xuất phát

từ mỗi nguồn, chủ yếu vì vai trò của các công ty tìm kiếm trong việc lựa chọn thành viên không phải là yêu cầu công bố của các công ty

Quy trình tuyển dụng thành viên HĐQT khác với quy trình tuyển dụng giám đốc điều hành cấp cao ở một điểm chính Khi tuyển dụng các giám đốc điều hành, công ty tập hợp một danh sách các ứng viên hàng đầu, phỏng vấn họ và sau đó đưa ra lựa chọn dựa trên đánh giá về những người có trình độ tốt nhất Khi tuyển dụng thành viên HĐQT, công ty tập hợp danh sách các ứng viên hàng đầu, xếp hạng họ theo thứ tự ưu tiên và tiếp cận từng ứng viên một Trên thực tế, HĐQT (hoặc ủy ban đề cử và quản trị) quyết định ai muốn đề cử trước khi gặp mặt trực tiếp với các ứng cử viên Điều này đòi hỏi

sự đánh giá cẩn thận hơn về kỹ năng và kinh nghiệm của cá nhân mà không mang lại lợi ích gì khi gặp mặt trước Cuộc họp giống như một lời mời tham gia HĐQT hơn là một cuộc phỏng vấn Điều này được thực hiện vì việc tiếp cận một ứng viên đủ tiêu chuẩn (một người đã rất thành công trong sự nghiệp) chỉ để từ chối người đó để ủng hộ người khác được coi là không phù hợp Mặc dù một số người có thể cảm thấy khó chịu

vì điều này gợi nhớ đến “mạng lưới của những chàng trai già”, nhưng vẫn chưa rõ liệu quy trình cạnh tranh có cải thiện chất lượng HĐQT hay liệu những ứng viên đủ tiêu chuẩn nhất sẽ chọn không tham gia phỏng vấn hay không

Khi được tập hợp, thành phần của HĐQT phải đáp ứng các nhu cầu chiến lược, hoạt động và chức năng đa dạng của công ty Điều quan trọng nữa là văn hóa của HĐQT phản ánh văn hóa của tổ chức và các thành viên HĐQT có mối quan hệ tốt với nhau và với ban quản lý cấp cao Các nhà tuyển dụng khuyến nghị không nên lựa chọn các công

ty lựa chọn thành viên quản trị dựa trên kiến thức chuyên môn về quy định và tuân thủ (Một ngoại lệ là một công ty đang vướng vào những rắc rối pháp lý sâu rộng có thể đặc biệt mời một thành viên quản trị để giúp công ty vượt qua giai đoạn này.) Nói chung, các thành viên quản trị có thể được dạy về tuân thủ dễ dàng hơn so với việc họ được dạy về kiến thức chuyên môn về lĩnh vực Có lẽ vì lý do này mà hơn một nửa số HĐQT sẵn sàng tuyển dụng các thành viên quản trị chưa từng có kinh nghiệm trong HĐQT.27

Theo NACD, các giám đốc hài lòng với quy trình tuyển dụng HĐQT 87% giám đốc tin rằng công ty của họ hoạt động hiệu quả hoặc có hiệu quả cao trong việc tuyển dụng thành viên HĐQT và chỉ 13% tin rằng công ty của họ không hiệu quả.28

Cuối cùng, quy trình tuyển dụng thành viên HĐQT là duy nhất, ở chỗ các công ty không

có xu hướng tham gia vào việc lập kế hoạch kế nhiệm giữa các thành viên HĐQT Theo hiểu biết của chúng tôi, hầu hết các công ty không duy trì danh sách cập nhật các ứng

cử viên HĐQT tiềm năng để đề phòng trường hợp kế nhiệm khẩn cấp hoặc ngoài kế hoạch Mặc dù các công ty có thể cảm thấy rằng HĐQT có thể tiếp tục hoạt động khi mất đi một thành viên, nhưng có vẻ như việc lập kế hoạch kế nhiệm thành viên HĐQT phải là trách nhiệm chính của ủy ban quản trị và đề cử (xem phần bên dưới) Điều này đặc biệt đúng nếu công ty thiếu ứng cử viên HĐQT có trình độ

Các CEO sắp mãn nhiệm trong HĐQT

Giám đốc điều hành sắp mãn nhiệm có nên tiếp tục giữ chức vụ thành viên trong HĐQT sau khi từ chức giám đốc điều hành không? Những người ủng hộ cách làm này nói rằng nó có thể mang lại sự ổn định cho quá trình chuyển đổi Cựu Giám đốc điều hành sẵn sàng đưa ra lời khuyên và cố vấn cho Giám đốc điều hành mới và có thể giúp họ quản lý sự năng động trong phòng họp Điều này có thể đặc biệt có giá trị nếu CEO mới chưa có kinh nghiệm làm CEO trước đó Những người chỉ trích cách làm này nói rằng nó làm suy yếu uy tín và khả năng lãnh đạo của CEO sắp tới Đối với những người còn lại trong HĐQT, cựu CEO có vẻ vẫn là “ông chủ” và CEO sắp tới có vẻ là một giám đốc điều hành cấp dưới hơn

Theo khảo sát của Viện Korn/Ferry, 72% giám đốc tin rằng cựu CEO không nên ngồi vào HĐQT.29 Một cuộc khảo sát riêng cho thấy chỉ có 14% công ty có CEO đã nghỉ hưu làm thành viên HĐQT Con số này đã giảm dần theo thời gian khi việc tập luyện này trở nên ít phổ biến hơn Có lẽ đáng ngạc nhiên là 20% các công ty có chính sách hạn chế cựu CEO tham gia HĐQT.30

Evans, Nagarajan và Schloetzer (2010) nhận thấy rằng các công ty giữ lại người không phải là người sáng lập, các cựu CEO trong HĐQT cho thấy hiệu quả hoạt động và giá

cổ phiếu kém hơn đáng kể trong suốt hai năm sau sự kiện kế nhiệm Ngược lại, họ không thấy hiệu suất suy giảm khi cựu CEO cũng là người sáng lập Họ giải thích kết quả này “là dấu hiệu cho thấy một cựu CEO quyền lực đang nắm giữ vị trí chủ tịch HĐQT có ảnh hưởng nhưng lại thiếu sự gắn bó về tiền bạc và phi vật chất với công

ty mà các CEO sáng lập thường sở hữu.”31 Do đó, bằng chứng cho thấy rằng việc giữ lại các cựu CEO không phải là người sáng lập trong HĐQT có thể dẫn đến giảm chất lượng quản trị, mặc dù mọi quyết định đều phải dựa trên tình hình cụ thể của công ty

Lương thưởng cho thành viên HĐQT

Các thành viên HĐQT yêu cầu lương - thưởng về thời gian, trách nhiệm và chi phí cho việc làm thành viên HĐQT Các nhà tuyển dụng gợi ý rằng hầu hết các thành viên HĐQT sẽ không sẵn lòng thực hiện công việc này trên cơ sở miễn phí (thành viên HĐQT tại các tổ chức phi lợi nhuận là một ngoại lệ) Vì vậy, mức lương - thưởng phải

đủ để thu hút và giữ chân các chuyên gia có trình độ với kiến thức cần thiết để tư vấn

và giám sát công ty Nó cũng cần được cấu trúc để thúc đẩy các giám đốc hành động vì lợi ích của cổ đông và các bên liên quan Do đó, việc hiểu rõ cơ cấu chi trả là rất quan

trọng để đánh giá các động lực mà các thành viên HĐQT phải đóng góp vào một hệ thống quản trị hợp lý

Lương - thưởng cho thành viên HĐQT không chỉ bao gồm thời gian trực tiếp dành cho các vấn đề của HĐQT mà còn bao gồm chi phí để giữ lịch làm việc của thành viên HĐQT trong trường hợp xảy ra các sự kiện bất ngờ, chẳng hạn như chi phí tiếp quản không được yêu cầu, báo cáo lại tài chính hoặc kế nhiệm CEO khẩn cấp Ngoài ra, nó còn bao gồm rủi ro cá nhân đi kèm với việc phục vụ trong HĐQT Ví dụ, mặc dù chúng

ta đã thấy rằng các thành viên HĐQT khó có thể phải tự chi trả cho trách nhiệm pháp

lý hoặc chi phí, kiện tụng vẫn đòi hỏi thời gian và sự chú ý đáng kể Chúng cũng mang lại rủi ro về danh tiếng và gây tổn hại về mặt tinh thần cho những người liên quan.32

Thành viên HĐQT của các tập đoàn lớn nhất Hoa Kỳ nhận được khoảng Tổng số tiền lương - thưởng trung bình là 230.000 USD Mức lương - thưởng bao gồm khoảng 55% tiền mặt (trong phí trả trước và ủy ban hàng năm) và 45% vốn chủ sở hữu (quyền chọn

cổ phiếu và thưởng cổ phiếu) Mức thù lao của thành viên HĐQT là 133.000 USD đối với các công ty cỡ vừa và 72.000 USD đối với các công ty nhỏ Sự kết hợp giữa thù lao

là khoảng 70% tiền mặt và 30% vốn chủ sở hữu (xem Bảng 4.2).33

Cơ cấu lương - thưởng gần như giống nhau giữa các ngành, với tỷ lệ thưởng cổ phần trong các tiện ích thấp hơn một chút và tỷ lệ thưởng một chút sự kết hợp cao hơn của vốn chủ sở hữu trong các công ty công nghệ.34 Điều này cho thấy tồn tại một số mối quan hệ giữa rủi ro bồi thường và phần thưởng, dựa trên bản chất của ngành