Tài liệu tham khảo: Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên hội đồng quản trị thế nào Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên hội đồng quản trị thế nào
Trang 1MIỄN NHIỆM, BÃI NHIỆM, THAY THẾ VÀ BỔ SUNG THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ THẾ NÀO?
Để tìm hiểu về chủ đề “Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị như thế nào?”
1 Một số điều về hội đồng quản trị
Dựa theo Khoản 1, Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông
Bên cạnh đó, để trở thành thành viên Hội đồng quản trị cần đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện được quy định chi tiết tại Khoản 1, Điều 155, Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
+ Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2, Điều 17, Luật Doanh nghiệp 2020
+ Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác
+ Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác
+ Đối với doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều
88 Luật Doanh nghiệp 2020 và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật Doanh nghiệp 2020 thì thành viên Hội đồng quản trị không được là người có quan hệ gia đình của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ
2 Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị
Miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị
Miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị là là việc người được thôi giữ chức vụ, chức danh khi chưa hết nhiệm kỳ hoặc chưa hết thời hạn bổ nhiệm
Theo Khoản 1, Điều 160, Luật Doanh nghiệp 2020 quy định Đại hội đồng
cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
+ Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 155 của Luật này
+ Có đơn từ chức và được chấp thuận
+ Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty
Bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị
Bãi nhiệm là việc một người không được tiếp tục giữ chức vụ, chức danh khi chưa hết nhiệm kỳ
Trang 2Theo đó, tại Khoản 2, Điều 160, Luật Doanh nghiệp 2020 quy định Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
+ Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng
+ Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty
Đây là cũng là hình thức xử lý kỷ luật khi các thành viên Hội đồng quản trị xảy ra hành vi vi phạm Có thể thấy, nếu thành viên đó không tham gia các hoạt động quản trị trong 06 tháng liên tục thì sẽ bị bãi nhiệm trừ trường hợp bất khả kháng hoặc vi phạm những quy định khác
Thay thế thành viên Hội đồng quản trị
Thay thế thành viên Hội đồng quản trị là việc cá nhân đó bị cho thôi giữ
vị trí bởi một cá nhân khác trong những trường hợp cụ thể khi cho rằng
cá nhân bị thay thế không còn thích hợp nữa
Theo Khoản 3, Điều 160, Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rằng khi xét
thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông quyết định thay thế thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ngoài trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này
Bổ sung thành viên Hội đồng quản trị
Theo Khoản 4, Điều 160 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
+ Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba
+ Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 của Luật này
+ Trừ trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản này, Đại hội đồng
cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họp gần nhất
Cụ thể:
+ Bổ sung thành viên theo đúng Điều lệ công ty:
Nếu số lượng thành viên Hội đồng bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ như số lượng thành viên Hội đồng quản trị theo Điều lệ công ty quy định là 6 người, mà giảm xuống còn 03 thành viên Trong trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên
+ Bổ sung thành viên độc lập theo quy định của pháp luật:
Nếu như số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ trên thì Hội đồng quản trị cần bổ sung thành viên
+ Các trường hợp khác:
Trang 3Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họp gần nhất nếu xét thấy cần thiết trong một số trường hợp