Môn Điều hành công ty cổ phần và Đạo Đức trong tài chính chƣơng 2 quản trị công ty quốc tế

CHƯƠNG 2: QUẢN TRỊ CÔNG TY QUỐC TẾ Trong Chương 1, ―Giới thiệu về Quản trị công ty‖, chúng tôi định nghĩa quản trị công ty là tập hợp các cơ chế kiểm soát mà một tổ chức áp dụng để ngăn

Môn: Điều hành công ty cổ phần và đạo đức trong tài chính

NHÓM DỊCH: NHÓM 3

1 33221020486 Nguyễn Thu Thuỷ

2 33221020488 Nguyễn Phạm Quỳnh Giao

3 33221020601 Ngô Nguyễn Yến Vy

4 33221020227 Nguyễn Nhật Hà

5 33221020451 Trần Thị Phượng

6 33211020018 Lê Vân Anh

7 33211020184 Nguyễn An Thiên Trúc

CHƯƠNG 2: QUẢN TRỊ CÔNG TY QUỐC TẾ

Trong Chương 1, ―Giới thiệu về Quản trị công ty‖, chúng tôi định nghĩa quản trị công ty

là tập hợp các cơ chế kiểm soát mà một tổ chức áp dụng để ngăn chặn hoặc ngăn cản các nhà quản lý có khả năng tư lợi tham gia vào các hoạt động gây bất lợi cho lợi ích của cổ đông và các bên liên quan Hệ thống quản trị mà một công ty áp dụng không độc lập với môi trường của nó Nhiều yếu tố vốn có của môi trường kinh doanh hình thành nên hệ thống quản trị Một số yếu tố này bao gồm:

 Tính hiệu quả của thị trường vốn địa phương

 Mức độ mà hệ thống pháp luật bảo vệ các cổ đông

 Độ tin cậy của chuẩn mực kế toán

 Thực thi các quy định

 Giá trị xã hội và văn hóa

Sự khác biệt trong những yếu tố này có ý nghĩa quan trọng đối với mức độ phổ biến và mức độ nghiêm trọng của các vấn đề đại diện cũng như loại cơ chế quản trị cần thiết để giám sát và kiểm soát hành vi tư lợi của người quản lý

Trong chương này, chúng tôi đánh giá bằng chứng nghiên cứu về những yếu tố này và xem xét chúng tác động đến hệ thống quản trị ở các quốc gia khác nhau Sau đó, chúng tôi minh họa những nguyên tắc này bằng cách xem xét tổng quan về hệ thống quản trị ở các quốc gia được chọn Bạn sẽ thấy rằng mặc dù toàn cầu hóa có xu hướng tiêu chuẩn hóa một số đặc điểm nhất định (chẳng hạn như tiêu chuẩn về tính độc lập đối với hội đồng quản trị), nhưng hệ thống quản trị quốc tế nói chung vẫn rất đa dạng Sự đa dạng này phản ánh sự kết hợp độc đáo giữa các lực lượng kinh tế, pháp lý, văn hóa và các lực lượng khác đã phát triển theo thời gian Do đó, bối cảnh quốc gia rất quan trọng để hiểu cách thức hoạt động của các hệ thống quản trị nhằm định hình hành vi quản lý

Hiệu quả của thị trường vốn

Thị trường định giá cho lao động, tài nguyên thiên nhiên và vốn Khi thị trường vốn hoạt động hiệu quả, những mức giá này được dự đoán là chính xác dựa trên thông tin có sẵn cho cả hai bên trong giao dịch Việc định giá chính xác là cần thiết để các công ty đưa ra quyết định hợp lý về việc phân bổ vốn vào để sử dụng hiệu quả nhất Chủ sở hữu công ty được khen thưởng vì đưa ra quyết định hợp lý thông qua việc tăng giá trị cổ phiếu Khi thị trường vốn không hiệu quả, giá cả có thể bị bóp méo và việc ra quyết định của công ty

bị ảnh hưởng

Thị trường vốn hiệu quả cũng hoạt động như một cơ chế kỷ luật đối với các công

ty Các công ty bị buộc phải tuân theo ―tiêu chuẩn thị trường‖ về hiệu quả hoạt động và những công ty không đáp ứng được các tiêu chuẩn này sẽ bị phạt bằng việc giảm giá cổ phiếu Các công ty hoạt động không tốt theo thời gian có nguy cơ bị phá sản hoặc trở thành mục tiêu mua lại (Chúng ta sẽ thảo luận thêm về vấn đề này trong Chương 11,

―Thị trường để kiểm soát doanh nghiệp.‖) Nếu thị trường không hiệu quả, các cổ đông không thể dựa vào thị trường để kiểm soát doanh nghiệp và trừng phạt ban quản lý vì đưa

ra quyết định phân bổ vốn kém dẫn đến làm giảm giá trị cổ đông

Rajan và Zingales (1998) đã chứng minh tầm quan trọng của thị trường vốn bằng cách đo lường mối quan hệ giữa thị trường vốn hiệu quả và tăng trưởng kinh tế giữa các quốc gia Họ phát hiện ra rằng các ngành đòi hỏi nguồn tài trợ bên ngoài tăng trưởng nhanh hơn ở các quốc gia có thị trường vốn hiệu quả Họ kết luận rằng một thị trường tài chính phát triển tốt là nguồn lợi thế cạnh tranh cho các công ty dựa vào nguồn vốn bên ngoài để tăng trưởng.1

Nếu một quốc gia không có thị trường vốn hiệu quả, thay vào đó, các công ty của nước đó phải dựa vào các nguồn tài chính thay thế để tăng trưởng, chẳng hạn như các gia đình giàu có có ảnh hưởng, các tổ chức ngân hàng lớn, các công ty khác hoặc chính phủ Với tư cách là nhà cung cấp vốn, các bên này cũng kỷ luật hành vi của công ty vì họ chủ động giám sát các khoản đầu tư của mình Tuy nhiên, vì mục tiêu của họ có thể khác với lợi nhuận tài chính thuần túy mà công chúng đầu tư tìm kiếm nên khả năng hoạt động như một cơ chế kỷ luật của họ có thể không trùng khớp với lợi ích của cổ đông hoặc các bên liên quan Ví dụ, một gia đình giàu có có thể hài lòng với lợi nhuận thấp hơn thị trường nếu họ có thể sử dụng vị trí kiểm soát tổ chức để thu được những lợi ích khác - chẳng hạn như đặc quyền của công ty, uy tín xã hội hoặc ảnh hưởng chính trị

Morck (2010) đã xem xét vai trò của các nhóm doanh nghiệp do gia đình kiểm soát trong một số nền kinh tế được lựa chọn Ông phát hiện ra rằng các công ty gia đình kiểm soát các nhóm kinh doanh đang thống trị nền kinh tế quốc gia ở các quốc gia ở các nước như Hồng Kông, Thụy Điển, Canada và Philippines Ví dụ, Nhà đầu tư AB (do gia đình Wallenberg kiểm soát) nắm giữ vị trí sở hữu đa số và thiểu số trong các công ty chiếm một nửa tổng vốn hóa thị trường của thị trường chứng khoán Thụy Điển (xem Hình 2.1).2

Hình 2.1 Các nhóm doanh nghiệp do gia đình kiểm soát ở một số quốc gia được chọn

Tuy nhiên, mức độ ảnh hưởng của các công ty này là khác nhau, tùy thuộc vào mức độ phát triển kinh tế địa phương Morck lấy ví dụ về vai trò quan trọng của các nhóm doanh nghiệp do công ty gia đình kiểm soát ở cả Hàn Quốc và Nhật Bản trong việc khuyến khích sự phát triển kinh tế nhanh chóng của các quốc gia này sau Chiến tranh Triều Tiên và Thế chiến thứ hai Các nhóm này phân bổ thành công các nguồn lực từ các nhóm doanh nghiệp có lợi nhuận để trợ cấp cho các doanh nghiệp không có lợi nhuận nhưng được coi là có tầm quan trọng quốc gia Như vậy, họ đã điều phối sự phát triển trong nước trên quy mô lớn mà nếu không sẽ khó đạt được Kiểu phân bổ vốn nội bộ này

có thể là sự thay thế hiệu quả cho thị trường vốn yếu kém nếu các nhà quản lý có mục tiêu tăng giá trị kinh tế Ảnh hưởng của các nhóm này tại các thị trường phát triển như Thụy Điển rất mạnh nhưng không sâu rộng

Các nhóm kinh doanh do công ty gia đình kiểm soát mang lại rủi ro lớn hơn cho nền kinh tế khi họ hoạt động với sự giám sát tối thiểu từ bên ngoài và khi mục tiêu của họ

là bòn rút tiền thuê bằng chi phí của các cổ đông hoặc các bên liên quan Ví dụ, Black (2001) kết luận rằng việc công bố thông tin kế toán kém và giám sát yếu kém đã tạo điều kiện cho các tập đoàn kinh doanh do gia đình kiểm soát ở Hàn Quốc che giấu các vấn đề trong hoạt động và hỗ trợ các công ty con yếu kém bằng các đảm bảo tài chính không được tiết lộ cho các chủ nợ Những cách làm như vậy không bền vững và cuối cùng góp

phần gây ra cuộc khủng hoảng tài chính châu Á năm 1997 Như vậy, sự kiểm soát của gia đình cũng có thể dẫn đến những vấn đề nghiêm trọng về người đại diện làm chậm tăng trưởng kinh tế.4

Để đạt được mục tiêu này, Leuz, Lins và Warnock (2009) nhận thấy rằng người nước ngoài đầu tư ít tiền hơn vào các công ty do người trong nội bộ kiểm soát, ở những quốc gia có sự bảo vệ nhà đầu tư yếu kém và tính minh bạch thấp hơn Họ kết luận rằng

―các công ty có cơ cấu quản trị có vấn đề, đặc biệt là những công ty có mức độ kiểm soát nội bộ cao và từ các quốc gia có thể chế yếu kém, có thể sẽ đánh thuế nhà đầu tư nước ngoài nhiều hơn về thông tin và chi phí giám sát của họ, điều này có thể giải thích tại sao người nước ngoài tránh xa những công ty này.5

Cuối cùng, thị trường vốn hiệu quả cũng có thể đóng vai trò là cơ chế kỷ luật đối với hành vi quản lý khi chúng được sử dụng một cách thích hợp trong hợp đồng thù lao Bằng cách đưa ra các ưu đãi dựa trên vốn cổ phần như quyền chọn mua cổ phiếu, công ty có thể gắn liền lợi ích của ban quản lý và cổ đông Điều này ngăn cản ban quản lý thực hiện các hành động vì lợi ích cá nhân làm giảm giá trị công ty Sự thiếu vắng một thị trường hiệu quả về cơ bản sẽ hạn chế sự hiệu quả của các loại ưu đãi này Trong trường hợp như vậy, các vấn đề về đại diện có thể được giải quyết tốt nhất bằng cách yêu cầu các nhà quản lý nắm giữ trực tiếp và đáng kể vốn cổ phần, thông qua các quy định chủ động hoặc qua các tính năng quản trị khác không dựa vào thị trường vốn hiệu quả (Chúng tôi thảo luận chi tiết hơn về các biện pháp khuyến khích vốn cổ phần trong Chương 8, ―Thù lao và khuyến khích của người điều hành‖ và 9, ―Quyền sở hữu vốn của người điều hành.‖)

Truyền thống pháp lý

Truyền thống pháp lý của một quốc gia có ý nghĩa quan trọng đối với các quyền dành cho chủ doanh nghiệp và cổ đông thiểu số Các chủ doanh nghiệp đặc biệt quan tâm đến việc bảo vệ quyề sở hữu tài sản của họ chống lại việc chiếm đoạt, khả năng dự đoán được cách giải quyết khiếu nại theo luật, khả năng thực thi hợp đồng cũng như tính hiệu quả và trung thực của cơ quan tư pháp Cổ đông thiểu số quan tâm đến việc hệ thống pháp luật bảo vệ quyền sở hữu của họ như thế nào và ngăn cản sự lạm dụng bằng cách kiểm soát chủ sở hữu Một hệ thống cung cấp sự bảo vệ mạnh mẽ có thể là một yếu tố quan trọng trong việc giảm thiểu mức độ phổ biến và mức độ nghiêm trọng của các vấn đề đại diện

vì các hình phạt có thể được áp dụng đối với các nhà quản lý hoặc người trong nội bộ vì

tư lợi Tuy nhiên, nếu hệ thống pháp luật không chuẩn hoặc không thể dựa vào đó để đưa

ra những biện pháp bảo vệ phù hợp thì biện pháp kỷ luật này sẽ không hạn chế được các vấn đề của cơ quan

La Porta, Lopez de Silanes, Shleifer, và Vishny (1998) nhận thấy rằng các quốc gia có hệ thống pháp luật dựa trên truyền thống thông luật sẽ mang lại nhiều quyền hơn cho các cổ đông so với các quốc gia có hệ thống pháp luật dựa trên luật dân sự (hoặc bộ luật) Các tác giả cũng nhận thấy rằng các chủ nợ được bảo vệ tốt hơn ở các quốc gia có

hệ thống Thông luật Họ kết luận rằng hệ thống quản trị sẽ hiệu quả hơn ở những quốc gia kết hợp truyền thống thông luật với cơ chế thực thi đáng tin cậy (được thảo luận trong phần sau ―Thực thi các quy định‖) Trong một nghiên cứu riêng biệt, La Porta, Lopez de Silanes, Shleifer và Vishny (2002) phát hiện ra rằng các công ty hoạt động ở các quốc gia

có hệ thống pháp luật bảo vệ lợi ích thiểu số có giá trị thị trường chứng khoán cao hơn các công ty hoạt động ở các quốc gia có ít sự bảo vệ hơn.7

Tương tự, các nghiên cứu đã chỉ ra rằng tham nhũng chính trị có tác động tiêu cực đến sự phát triển kinh tế Theo Ngân hàng Thế giới, tham nhũng ―làm suy yếu sự phát triển bằng cách bóp méo luật pháp và làm suy yếu nền tảng thể chế mà tăng trưởng kinh

tế phụ thuộc vào‖ 8Mauro (1995) nhận thấy rằng mức độ tham nhũng cao hơn có liên quan đến tăng trưởng kinh tế thấp hơn và đầu tư tư nhân thấp hơn.9

Ông giải thích rằng một chính phủ tham nhũng sẽ bảo vệ quyền sở hữu kém hơn và sự chậm trễ quan liêu trong việc cấp giấy phép có thể ngăn cản đầu tư vào tiến bộ công nghệ Cuối cùng, Pantzalis, Park và Sutton (2008) phát hiện ra rằng tham nhũng chính trị có liên quan đến việc định giá doanh nghiệp thấp hơn

Nếu hệ thống pháp luật không chuẩn hoặc kém hiệu quả thì cần có các cơ chế kỷ luật thay thế trong quá trình quản trị Ví dụ: nếu hợp đồng không được thực thi thông qua các kênh pháp lý truyền thống, chúng có thể bị ―thực thi‖ bởi nguy cơ không tham gia vào hoạt động kinh doanh trong tương lai với bên kia Các công ty có thể bổ nhiệm các giám đốc vào hội đồng quản trị của các công ty là nhà cung cấp hoặc khách hàng quan trọng để giám sát việc quản lý và đảm bảo rằng các hợp đồng được tôn trọng Những cơ chế này sẽ cho phép các công ty vượt qua hệ thống pháp lý và đảm bảo rằng lợi ích của

cổ đông và các bên liên quan được bảo vệ

Chuẩn mực kế toán

Các chuẩn mực kế toán hợp lý và đáng tin cậy đóng vai trò quan trọng trong việc đảm bảo báo cáo tài chính truyền tải thông tin chính xác đến cổ đông Các nhà đầu tư dựa vào thông tin này để đánh giá rủi ro và lợi nhuận đầu tư Thông tin không chính xác và mức

độ minh bạch thấp có thể dẫn đến việc ra quyết định kém và làm giảm hiệu quả của thị trường vốn Việc thuê kiểm toán viên bên ngoài để xem xét việc áp dụng các nguyên tắc

kế toán giúp cải thiện niềm tin của nhà đầu tư vào báo cáo tài chính

Các chuẩn mực kế toán đáng tin cậy cũng rất quan trọng trong việc đảm bảo sự giám sát phù hợp của ban quản lý Các cổ đông và các bên liên quan sử dụng thông tin này để đo lường hiệu quả hoạt động và phát hiện các vấn đề đại diện Ban giám đốc sử dụng thông tin này để xây dựng các biện pháp khuyến khích đền bù phù hợp và trao thưởng Nếu các chuẩn mực kế toán thiếu minh bạch hoặc nếu ban quản lý lạm dụng việc

áp dụng chúng, báo cáo tài chính sẽ bị ảnh hưởng, các ưu đãi thù lao sẽ bị bóp méo và các cổ đông cũng như các bên liên quan sẽ kém hiệu quả hơn trong việc giám sát

Để cải thiện tính trung thực của báo cáo tài chính, các cơ quan quản lý đã đưa ra các tiêu chuẩn dựa trên ý kiến chuyên môn của các nhà kinh tế, học giả, kiểm toán viên

và những người hành nghề Ở một số quốc gia, chẳng hạn như Hoa Kỳ và Nhật Bản, hệ thống kế toán dựa trên các quy tắc - nghĩa là chúng quy định các quy tắc chi tiết về cách

áp dụng các chuẩn mực kế toán cho các hoạt động kinh doanh khác nhau Ở các quốc gia khác, chẳng hạn như nhiều quốc gia Châu Âu, hệ thống kế toán dựa trên nguyên tắc - chúng phác thảo các khái niệm kế toán tổng quát nhưng không phải lúc nào cũng chỉ ra việc áp dụng cụ thể các khái niệm này vào hoạt động kinh doanh (xem phần bên dưới)

Sự hòa hợp các chuẩn mực kế toán

Các tiêu chuẩn kế toán cụ thể của từng quốc gia khiến các nhà đầu tư khó so sánh hiệu quả hoạt động của công ty giữa các quốc gia Để cải thiện tình trạng này, Ủy ban Chuẩn mực Kế toán Quốc tế (IASB) đã được thành lập vào năm 2001 Tổ chức này thay thế Ủy ban Chuẩn mực Kế toán Quốc tế và được thành lập để phát triển các chuẩn mực kế toán đáng tin cậy có thể được sử dụng trên toàn thế giới IASB hy vọng rằng một bộ chuẩn mực kế toán duy nhất sẽ hỗ trợ hiệu quả của thị trường vốn toàn cầu thông qua việc cải thiện tính minh bạch và công bố thông tin

IASB đã ban hành Chuẩn mực Báo cáo Tài chính Quốc tế (IFRS) đầu tiên vào năm 2003 Đến năm 2008, hơn 100 quốc gia trên toàn thế giới đã được yêu cầu hoặc được phép sử dụng IFRS Các quốc gia này bao gồm các thành viên Liên minh Châu Âu, Vương quốc Anh, Aus-tralia, New Zealand và Nam Phi, cùng nhiều quốc gia khác Tại Hoa Kỳ, các

cơ quan quản lý đã báo hiệu ý định chuyển đổi từ Nguyên tắc Kế toán được Chấp nhận Chung (GAAP) sang IFRS vào giữa thập kỷ 2010 Tuy nhiên, nhiều cân nhắc thực tế sẽ khiến việc hài hòa hóa trở thành một thách thức ở Hoa Kỳ, bao gồm cả những khác biệt

trong xử lý các nguyên tắc nhất định; áp lực chính trị lên chi phí tuân thủ; và giáo dục nhà đầu tư, quản lý và kiểm toán viên

Bất chấp động thái hướng tới sự hài hòa hóa, những khác biệt đáng kể về chất lượng kế toán có thể sẽ vẫn tồn tại Điều này là do hội đồng quản trị và ban điều hành vẫn có quyền quyết định trong việc áp dụng các nguyên tắc kế toán và mức độ minh bạch trong báo cáo Hơn nữa, chất lượng kiểm toán bên ngoài cũng khác nhau giữa các quốc gia về mức độ phát hiện các vấn đề kế toán và áp dụng biện pháp thực thi (Chúng ta thảo luận các vấn đề về chất lượng kế toán và kiểm toán trong Chương 10, ―Báo cáo tài chính và kiểm toán bên ngoài.‖)

Nghiên cứu học thuật chứng minh tầm quan trọng của các chuẩn mực kế toán đáng tin cậy Ernstberger và Vogler (2008) phát hiện ra rằng các công ty Đức áp dụng các chuẩn mực kế toán quốc tế có chi phí vốn thấp hơn.11Họ xác định rằng các công ty áp dụng IFRS hoặc U.S GAAP đã nhận được ―phí kế toán‖ từ các nhà đầu tư để cải thiện chất lượng thu nhập và công bố thông tin Tương tự,Francis, Huang, Khurana và Pereira (2009) nhận thấy rằng tính minh bạch trong công bố thông tin tài chính góp phần nâng cao tốc độ tăng trưởng kinh tế quốc gia thông qua việc tạo điều kiện phân bổ nguồn lực hiệu quả.12

Tuy nhiên, việc áp dụng các chuẩn mực kế toán đáng tin cậy không đảm bảo tính trung thực của báo cáo tài chính Benston, Bromwich và Wagenhofer (2006) cảnh báo rằng hệ thống kế toán dựa trên nguyên tắc có những hạn chế tiềm ẩn vì chúng cung cấp những hướng dẫn ít nghiêm ngặt hơn và có thể được giải thích theo cách quản lý Họ trích dẫn một đánh giá năm 2002 của các cơ quan quản lý kế toán ở Hoa Kỳ đặt câu hỏi liệu việc áp dụng hệ thống dựa trên khái niệm ―có thể dẫn đến tình huống trong đó các đánh giá chuyên môn, được thực hiện một cách thiện chí, dẫn đến những cách giải thích khác nhau cho các giao dịch và sự kiện tương tự, gây lo ngại về khả năng so sánh.‖

13Price, Román và Rountree (2011) nhận thấy rằng việc tuân thủ các quy tắc kế toán không nhất thiết dẫn đến tăng tính minh bạch hoặc hiệu quả hoạt động của công ty tốt hơn Họ kết luận rằng các đặc điểm thể chế của môi trường kinh doanh - bao gồm đặc điểm sở hữu, thuộc tính của hội đồng quản trị và bảo vệ thiểu số các quyền theo hệ thống pháp luật - cũng là những yếu tố quan trọng góp phần vào việc quản lý hiệu quả.14

Nếu các quy tắc kế toán không đáng tin cậy hoặc không thể tin cậy được các kiểm toán viên bên ngoài để xác minh việc áp dụng đúng quy định, các quốc gia sẽ yêu cầu

một cơ chế thay thế để ngăn chặn các vấn đề về đại diện Chúng có thể bao gồm các hình phạt pháp lý nghiêm khắc đối với hành vi lạm dụng và cơ chế thực thi cảnh giác

Thực thi các quy định

Chỉ riêng cơ chế pháp lý và quản lý không thể bảo vệ được lợi ích của cổ đông thiểu số Các quan chức chính phủ phải sẵn sàng thực thi các quy định một cách công bằng và nhất quán Việc thực thi quy định làm giảm nhẹ các vấn đề đại diện bằng cách ngăn cản các giám đốc điều hành tham gia vào các hành vi như giao dịch nội gián, tiết lộ sai lệch, tự

xử lý và gian lận vì họ thừa nhận nguy cơ bị trừng phạt thực sự

Hail và Leuz (2006) nhận thấy rằng những quốc gia có các quy định về chứng khoán và cơ chế thực thi pháp luật phát triển có chi phí vốn thấp hơn những quốc gia thiếu những đặc điểm này Kiểm soát các yếu tố kinh tế vĩ mô và đặc thù của công ty, các tác giả nhận thấy rằng sự khác biệt trong quy định chứng khoán và hệ thống pháp lý giải thích khoảng 60% sự khác biệt ở cấp quốc gia về chi phí vốn vốn cổ phần Tầm quan trọng của việc thực thi quy định sẽ lớn hơn ở những quốc gia có nền kinh tế chưa hội nhập vào thị trường vốn quốc tế (như Brazil, Ấn Độ và Philippines) so với những quốc gia có nền kinh tế hội nhập (như Bỉ, Hồng Kông và Vương quốc Anh) Khi nền kinh tế của một quốc gia được hội nhập vào thị trường vốn quốc tế, hiệu quả của các thị trường

đó có thể bù đắp một phần cho những thiếu sót trong hệ thống pháp lý và quy định chứng khoán cụ thể của quốc gia đó.15

Việc thực thi quy định cũng góp phần tạo niềm tin cho nhà đầu tư rằng việc quản

lý sẽ được giám sát và quyền tài sản sẽ được bảo vệ Bushman và Piotroski (2006) nhận thấy rằng các công ty áp dụng kế toán thận trọng hơn ở những quốc gia nơi việc thực thi các quy định về chứng khoán được thực thi mạnh mẽ Bởi vì các cơ quan quản lý có nhiều khả năng bị phạt hơn nếu các công ty họ giám sát quá mức kết quả kế toán, nên họ

sẽ nghiêm ngặt hơn trong việc thực thi Biết được điều này, các công ty nhận ra tin xấu trong báo cáo tài chính của họ nhanh hơn để tránh vi phạm quy định.16 Tương tự, các nhà nghiên cứu nhận thấy rằng việc tham gia vào thị trường chứng khoán tăng lên khi các quốc gia áp dụng luật giao dịch nội gián vì luật này đặt các nhà đầu tư bên ngoài vào vị trí bình đẳng hơn với những người trong nội bộ có quyền truy cập vào thông tin không công khai.17

Nếu việc thực thi quy định yếu kém hoặc không nhất quán, các cổ đông không thể mong đợi được bảo vệ lợi ích của mình thông qua các kênh chính thức Do đó, họ phải đóng vai trò trực tiếp hơn trong việc giám sát quản trị, thông qua các quyền lớn hơn được

cung cấp thông qua các quy định và điều lệ, hoặc thông qua trực tiếp đại diện trên bảng Nếu không có những công cụ này, họ sẽ yêu cầu lợi nhuận trên vốn cao hơn để bù đắp cho rủi ro lớn hơn khi đầu tư tiền của họ

Giá trị xã hội và văn hóa

Xã hội nơi công ty hoạt động cũng ảnh hưởng mạnh mẽ đến hành vi quản lý Các hoạt động có thể được coi là chấp nhận được ở một số xã hội lại bị coi là không phù hợp ở những xã hội khác (chẳng hạn như tiêu dùng cá nhân) Điều này tác động đến các loại hoạt động mà các nhà điều hành sẵn sàng tham gia và khả năng hành vi tư lợi Các giá trị văn hóa cũng ảnh hưởng đến mối quan hệ giữa công ty với các cổ đông và các bên liên quan Mặc dù phức tạp và khó định lượng nhưng những lực lượng này đóng một vai trò quan trọng trong việc định hình các hệ thống quản trị

Ví dụ, các tập đoàn ở Hàn Quốc có trách nhiệm với toàn xã hội, ngoài việc tối đa hóa lợi nhuận của cổ đông Những nhà điều hành thực hiện những hành động mang lại lợi ích cho bản thân mà gây thiệt hại cho người khác bị coi là phản bội lòng tin của xã hội và mang lại sự ô nhục cho tập đoàn và nhân viên của tập đoàn Chuẩn mực văn hóa này - khái niệm về sự xấu hổ hay ―mất mặt‖ - trở thành một cơ chế kỷ luật ngăn cản hành vi tư lợi, tương tự như mối đe dọa trừng phạt pháp lý ở các quốc gia khác Ngược lại, ở Nga, việc phô trương sự giàu có của cá nhân được chấp nhận và tham nhũng được nhiều người coi là một khía cạnh không thể tránh khỏi của quá trình kinh doanh Các giám đốc điều hành ở đó có thể có nhiều khả năng thực hiện những hành động vì lợi ích cá nhân hơn vì

họ không gặp phải nguy cơ bị coi thường ở mức độ như các giám đốc điều hành ở Hàn Quốc Trong trường hợp này, các chuẩn mực văn hóa không đóng vai trò như một biện pháp ngăn chặn thành công và có thể sẽ có quy định và thực thi rõ ràng của chính phủ (xem phần bên dưới),

Mô hình Hofstede về các chiều kích văn hóa

Nhiều hệ thống phân loại các giá trị văn hóa Một trong số đó đã nhận được sự chú ý đáng kể là mô hình do Geert Hofstede phát triển Mô hình Hofstede dựa trên dữ liệu khảo sát về giá trị nhân viên của hơn 70 quốc gia Nó hợp nhất các giá trị này thành năm các chỉ số được sử dụng rộng rãi để mô tả các thuộc tính văn hóa:

- Khoảng cách quyền lực (Power distance) - Mức độ mà các thành viên trong xã hội

chấp nhận rằng quyền lực được phân bổ không đồng đều

- Chủ nghĩa cá nhân (Individualism) - Mức độ mà các thành viên trong xã hội cảm thấy

có trách nhiệm chỉ chăm sóc bản thân và gia đình họ chứ không phải những người khác trong xã hội

- Nam tính (Masculinity) - Mức độ mà các thành viên trong xã hội quyết đoán hoặc cạnh

tranh

- Né tránh sự không chắc chắn (Uncertainty avoidance) - Mức độ mà các thành viên

của xã hội cảm thấy không thoải mái trong những tình huống phi cấu trúc

- Định hướng dài hạn (Long-term orientation) - Mức độ mà các thành viên của xã hội

có xu hướng tiết kiệm và kiên trì

Mặc dù những biện pháp này có thể thô thiển hoặc rập khuôn, nhưng chúng là biểu hiện của một hệ thống cố gắng định lượng sự khác biệt giữa các nền văn hóa Nếu được phát triển đúng cách, một hệ thống như vậy có thể đóng vai trò là một chỉ báo về khả năng các nhà điều hành sẽ tham gia vào các hành vi tư lợi và mức độ mà hệ thống quản trị của một quốc gia yêu cầu kiểm soát chặt chẽ Ví dụ, hệ thống Hofstede cho Hàn Quốc điểm thấp (18) về chủ nghĩa cá nhân và điểm cao (85) về tâm lý tránh bất định Điều này cho thấy Hàn Quốc có văn hóa kinh doanh hợp tác được xây dựng dựa trên các quy trình có cấu trúc và không phải chịu rủi ro đại diện ở mức độ cao.19

Mặc dù các quốc gia có sự khác nhau về nhiều cấp độ, một trong những quan điểm

xã hội quan trọng nhất hình thành nên hệ thống quản trị là vai trò của công ty trong xã

hội Như đã đề cập ở Chương 1, một số quốc gia có xu hướng hướng tới quan điểm lấy

cổ đông làm trung tâm (shareholder-centric), cho rằng trách nhiệm hàng đầu của công

ty là tối đa hóa tài sản của cổ đông Những hành động như cải thiện điều kiện lao động, giảm tác động đến môi trường và đối xử công bằng với các nhà cung cấp được coi là mong muốn chỉ trong phạm vi chúng phù hợp với việc cải thiện hiệu quả tài chính dài

hạn của công ty Các nước khác có xu hướng quan điểm lấy các bên liên quan làm trung tâm (stakeholder-centric), trong đó có nghĩa vụ đối với các thành phần như nhân

viên, nhà cung cấp, khách hàng và cộng đồng địa phương phải được coi trọng như nhau đối với lợi nhuận của cổ đông

Hoa Kỳ và Vương quốc Anh là hai quốc gia chủ yếu ủng hộ quan điểm lấy cổ đông làm trung tâm Luật của các quốc gia này quy định rằng hội đồng quản trị và giám đốc điều hành có quyền ủy thác trách nhiệm bảo vệ quyền lợi của cổ đông Nếu ban giám

đốc của một công ty Hoa Kỳ từ chối một giá thầu tiếp quản không được yêu cầu với lý do rằng nó sẽ dẫn đến tình trạng sa thải nhân viên trên diện rộng, công ty đó có thể sẽ phải đối mặt với một vụ kiện do các nhà đầu tư đệ trình vì không tối đa hóa giá trị cổ đông Tuy nhiên, tất cả các thành viên của xã hội ở những nước này có thể không thống nhất áp dụng quan điểm lấy cổ đông làm trung tâm Ví dụ như công đoàn quỹ hưu trí ủng hộ các mục tiêu thân thiện với các bên liên quan, chẳng hạn như công bằng luật lao động và các nhóm môi trường khuyến khích các tập đoàn theo đuổi các mục tiêu bền vững ngay cả khi chúng có thể làm tăng chi phí sản xuất của công ty Nhiều tập đoàn cũng theo đuổi những mục tiêu này, ngay cả khi trọng tâm chính của họ vẫn là việc tạo ra giá trị lâu dài

Ở các xã hội khác, quan điểm lấy các bên liên quan làm trung tâm chiếm ưu thế

Ví dụ, luật pháp Đức dựa trên triết lý đồng quyết định, trong đó lợi ích của cổ đông và nhân viên được kỳ vọng sẽ được cân bằng trong các cân nhắc chiến lược Luật pháp Đức thực thi cách tiếp cận này bằng cách quy định nhân viên phải có 1/3 hoặc 1/2 đại diện trong ban giám sát của các công ty Đức (tùy thuộc vào quy mô của công ty) Bằng cách này, người lao động có được quyền biểu quyết thực sự về định hướng của công ty (Chúng tôi xem xét tác động của việc đại diện cho hội đồng nhân viên trong Chương 5,

―Hội đồng quản trị: Cấu trúc và Hậu quả.‖) Chính phủ Thụy Điển khuyến khích việc làm đầy đủ thông qua các Hậu quả gây khó khăn cho việc thực hiện sa thải quy mô lớn, mặc

dù chính sách như vậy có nguy cơ làm giảm lợi nhuận của công ty Ở châu Á, người Nhật nổi tiếng với việc bảo vệ công việc và khen thưởng nhân viên khi họ làm việc lâu dài Trong một cuộc khảo sát với các giám đốc điều hành quốc tế, chỉ có 3% số người được hỏi từ Nhật Bản đồng ý rằng một công ty nên sa thải công nhân để duy trì cổ tức trong thời kỳ kinh tế khó khăn Tại Hoa Kỳ và Vương quốc Anh, 89% số người được hỏi tin rằng việc duy trì cổ tức là quan trọng hơn

Cơ cấu quản trị quốc gia riêng lẻ

Để hiểu rõ hơn về vai trò của thực tế kinh tế, pháp lý và văn hóa đối với hệ thống quản trị

ở các thị trường cụ thể, chúng ta sẽ xem xét Hoa Kỳ, Vương quốc Anh, Đức, Nhật Bản, Hàn Quốc, Trung Quốc, Ấn Độ, Brazil và Nga

Hoa Kỳ

Hoa Kỳ có thị trường vốn lớn nhất và thanh khoản nhất trên thế giới Các công ty niêm yết đại chúng của Hoa Kỳ có tổng giá trị thị trường là 15 nghìn tỷ USD, chiếm khoảng 35% tổng giá trị vốn cổ phần trên toàn thế giới trong năm 2009 Thị trường Hoa Kỳ là thị

trường lớn nhất xét theo khối lượng giao dịch, giá trị phát hành cổ phiếu đại chúng và dư

nợ doanh nghiệp và chứng khoán hóa

Cơ quan quản lý quan trọng nhất ở Hoa Kỳ là Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch (SEC) Quốc hội đã thành lập SEC thông qua Đạo luật Chứng khoán và Giao dịch

năm 1934 để giám sát hoạt động đúng đắn của thị trường tài chính sơ cấp và thứ cấp, tập trung vào việc bảo vệ quyền của chủ sở hữu chứng khoán và ngăn ngừa gian lận doanh nghiệp Trong số các quyền hạn khác nhau của mình, SEC có thẩm quyền quản lý các sàn giao dịch chứng khoán (chẳng hạn như Sở giao dịch chứng khoán New York [NYSE], NASDAQ và Chicago Mercantile Exchange), tiến hành các biện pháp cưỡng chế dân sự đối với các công ty hoặc giám đốc điều hành vi phạm luật chứng khoán (thông qua việc tiết lộ sai sự thật, giao dịch nội gián hoặc gian lận), đảm bảo chất lượng của các chuẩn mực kế toán và báo cáo tài chính, đồng thời giám sát việc ủy quyền và quy trình bỏ phiếu hàng năm

Mặc dù SEC chịu trách nhiệm cuối cùng về chất lượng của các chuẩn mực kế toán nhưng họ đã giao quá trình soạn thảo chúng cho Hội đồng Chuẩn mực Kế toán Tài chính (FASB) Được thành lập vào năm 1973, FASB là một tổ chức phi lợi nhuận bao gồm các chuyên gia kế toán từ các học viện, ngành công nghiệp, công ty kiểm toán và công chúng đầu tư Những cá nhân này soạn thảo các điều khoản kế toán dựa trên các nguyên tắc kế toán và kinh tế, có tính đến quan điểm của người hành nghề Sau đó, họ đưa ra các quy định dự thảo để lấy ý kiến công chúng và cập nhật các quy tắc nếu cần thiết trước khi áp dụng Sau khi những quy tắc này được được thông qua, chúng trở thành một phần của US GAAP Như đã đề cập trước đó, Mỹ các cơ quan quản lý đã báo hiệu ý định chuyển từ

US GAAP sang IFRS vào giữa thập kỷ 2010, để tăng khả năng so sánh của báo cáo tài chính giữa Hoa Kỳ và các nước khác

Khoảng 27 phần trăm của tất cả các công ty giao dịch công khai trong Hoa Kỳ được thành lập tại bang xuất xứ của họ, 63% ở bang Delaware và 10% ở bang khác Delaware có hệ thống án lệ phát triển nhất, mang lại cho các công ty sự rõ ràng về cách các vấn đề của công ty có thể được quyết định nếu họ đến xét xử Hơn nữa, các phiên tòa xét xử các vấn đề doanh nghiệp ở Delaware được xét xử bởi thẩm phán thay vì bồi thẩm đoàn, một quá trình mà một số công ty thích hơn vì họ tin rằng điều đó làm giảm rủi ro trách nhiệm pháp lý của họ

Doanh nghiệp phải tuân thủ quy định niêm yết của các sàn giao dịch nơi chứng khoán của họ được giao dịch Sàn giao dịch lớn nhất ở Hoa Kỳ là Sở giao dịch chứng

khoán New York (NYSE) NYSE yêu cầu một công ty niêm yết phải có ít nhất 400 cổ đông, duy trì giá trị thị trường và khối lượng giao dịch tối thiểu chứng khoán của mình và chứng minh sự tuân thủ các tiêu chuẩn quản trị sau:

 Hội đồng quản trị (HĐQT) công ty niêm yết phải có đa số thành viên giám đốc độc lập

 Các giám đốc không điều hành phải họp độc lập với giám đốc điều hành theo lịch trình

 Ủy ban lương thưởng của HĐQT phải bao gồm toàn bộ các giám đốc độc lập

 Ủy ban kiểm toán phải có tối thiểu ba thành viên, tất cả đều ―hiểu biết về tài chính‖ và ít nhất một người là ―chuyên gia tài chính‖

 Công ty phải có chức năng kiểm toán nội bộ

 Giám đốc điều hành (CEO) phải chứng nhận hàng năm rằng công ty tuân thủ các yêu cầu của NYSE

Quy tắc quản trị doanh nghiệp của NYSE đưa ra định nghĩa chi tiết về tính độc lập của thành viên hội đồng quản trị mà NYSE định nghĩa là giám đốc ―không có mối quan

hệ đáng kể với công ty niêm yết.‖ Tuy nhiên, mỗi công ty được phép tùy ý quyết định xem thành viên hội đồng quản trị có đáp ứng một số tiêu chí nhất định hay không Tương

tự như vậy, NYSE cho phép các công ty thiết lập các hướng dẫn về trình độ của giám đốc, trách nhiệm của giám đốc, khả năng tiếp cận ban quản lý và cố vấn độc lập, thù lao,

kế nhiệm quản lý và tự đánh giá (Các vấn đề pháp lý và quy định sẽ được thảo luận đầy

đủ hơn ở Chương 3.)

Một phần quan trọng của luật pháp liên bang liên quan đến cơ chế quản lý của Hoa

Kỳ là Đạo luật Sarbanes–Oxley năm 2002 Các điều khoản quan trọng của

Sarbanes-Oxley bao gồm:

 Yêu cầu Giám đốc điều hành và giám đốc tài chính (CFO) chứng nhận kết quả tài chính (nếu trình bày sai sẽ bị phạt hình sự)

 Chứng thực của các giám đốc điều hành và kiểm toán viên về tính đầy đủ của

hệ thống kiểm soát nội bộ

 Tính độc lập của ủy ban kiểm toán của ban giám đốc (được đưa vào tiêu chuẩn niêm yết của NYSE)

 Hạn chế về các loại công việc phi kiểm toán mà kiểm toán viên có thể thực hiện cho công ty

 Lệnh cấm hầu hết các khoản vay cá nhân đối với giám đốc điều hành hoặc giám đốc

Đạo luật quan trọng thứ hai liên quan đến quản lý nhà nước Hoa Kỳ là Đạo luật Cải cách Tài chính Dodd–Frank năm 2010 Một số những quy định quan trọng bao

gồm:

 Quyền truy cập ủy quyền - Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 3% trở lên chứng khoán của công ty trong ít nhất ba năm có đủ điều kiện để đề cử giám đốc theo ủy quyền của công ty (tối đa 25% hội đồng quản trị)

 Say-on-pay - Cổ đông được bỏ phiếu không ràng buộc về thù lao điều hành

 Tiết lộ - Các công ty phải cung cấp thông tin mở rộng về thù lao cho giám đốc điều hành, phòng ngừa rủi ro vốn chủ sở hữu công ty của các giám đốc điều hành và giám đốc, tính độc lập của các thành viên ủy ban bồi thường và quyết định xem có nên có chủ tịch độc lập hay không

Hệ thống quản trị của Hoa Kỳ lấy cổ đông làm trung tâm Các giám đốc có nghĩa

vụ pháp lý phải hành động ―vì lợi ích của công ty‖, mà tòa án đã định nghĩa là ―vì lợi ích của cổ đông‖ Với những trường hợp ngoại lệ hiếm hoi, nhân viên không có đại diện trong ban giám đốc Mặc dù các cổ đông đã đệ trình các đề xuất ủy quyền cho các mục tiêu xa hơn về trách nhiệm xã hội - chẳng hạn như chủ nghĩa môi trường, thực hành lao động công bằng và công bằng trả lương nội bộ - nhưng rất ít người thành công Một thị trường năng động cho quyền kiểm soát công ty và mối đe dọa kiện tụng đối với những công ty không đáp ứng được yêu cầu của cổ đông đóng vai trò kiểm soát hiệu quả hành vi của công ty (Thị trường kiểm soát công ty và hoạt động tích cực của cổ đông được thảo luận lần lượt trong Chương 11 và 12, ―Cổ đông tổ chức‖ và ―Nhà đầu tư hoạt động‖.)

Bồi thường điều hành ở Hoa Kỳ cao hơn ở hầu hết các nước khác Fernandes, Ferreira, Matos và Murphy (2010) nhận thấy rằng tổng thù lao trung bình cho các CEO ở Hoa Kỳ cao hơn gấp đôi số tiền mà các CEO bên ngoài Hoa Kỳ kiếm được (5,5 triệu USD so với 2,3 triệu USD) Hầu hết sự khác biệt giữa các quốc gia đều được giải thích bằng cơ cấu trả lương: Các CEO được trả lương cao hơn sẽ nhận được tỷ lệ phần trăm lương cao hơn dưới hình thức khuyến khích vốn cổ phần, trong đó các CEO Hoa Kỳ nằm

ở mức cao nhất trong bảng Không rõ tại sao các CEO ở Hoa Kỳ được trả lương cao hơn mức trung bình toàn cầu, nhưng các yếu tố văn hóa, thuế, kế toán, chính trị và các yếu tố quyết định khác có thể đều là những yếu tố góp phần (Vấn đề lương thưởng được thảo luận đầy đủ hơn trong Chương 8 và 9.)

Anh - United Kingdom

Mô hình quản trị của Anh có nhiều điểm tương đồng với mô hình quản lý của Mỹ Điều này có thể xuất phát từ sự tương đồng giữa hai quốc gia này xét về cấu trúc thị trường vốn, truyền thống pháp lý, cách tiếp cận pháp lý và các giá trị xã hội Giống như ở Mỹ,

mô hình của Anh lấy cổ đông làm trung tâm, với một ban giám đốc duy nhất, sự tham gia quản lý vào hội đồng quản trị (đặc biệt đối với CEO), và nhấn mạnh vào tính minh bạch

và công bố thông tin thông qua kiểm toán báo cáo tài chính Mô hình này thường được

gọi là mô hình Anglo-Saxon

Thay vì các cơ quan lập pháp thông qua các đạo luật chi tiết, mô hình của Anh dựa vào cơ chế thị trường để xác định các tiêu chuẩn quản trị Về mặt lịch sử, Quốc hội Anh

đã áp dụng cách tiếp cận không can thiệp đến quy định Ví dụ: Đạo luật Công ty năm

1985, hợp nhất bảy Đạo luật Công ty được Quốc hội thông qua từ năm 1948 đến năm

1983, áp đặt một số yêu cầu quản trị đối với các công ty Các Đạo luật Công ty năm 1985 quy định khá đơn giản rằng các công ty được yêu cầu phải có một hội đồng quản trị (có ít nhất hai giám đốc đối với các công ty giao dịch đại chúng) và hội đồng quản trị chịu trách nhiệm về một số chức năng hành chính nhất định, bao gồm cả việc lập báo cáo tài chính hàng năm Hành động này không chỉ định cấu trúc cần thiết và cũng không bắt buộc thủ tục tiến hành kinh doanh Cổ đông của công ty xác định các quy tắc đó thông qua các điều khoản của hiệp hội Kết quả là, truyền thống của U.K mang lại sự linh hoạt cho doanh nghiệp trong việc phát triển tiêu chuẩn quản trị

Bất chấp cách tiếp cận quản lý không can thiệp này, U.K vẫn là một quốc gia đi đầu trong cải cách quản trị, thúc đẩy các tiêu chuẩn sau đây của thực tiễn tốt nhất dựa trên khuyến nghị của hội đồng chuyên gia:

 Báo cáo Cadbury (1992)—Quốc hội đã ủy quyền cho Ủy ban Cadbury vào

đầu những năm 1990 để cung cấp một chuẩn mực tập hợp các khuyến nghị về quản trị Ủy ban đã đề xuất một bộ hướng dẫn tự nguyện được gọi là Quy tắc Thực Hành Tốt Nhất Những điều này bao gồm việc tách biệt chủ tịch và chức danh giám đốc điều hành, bổ nhiệm thành viên độc lập của hội đồng quản trị, giảm xung đột lợi ích trong hội đồng quản trị mức độ do kinh doanh hoặc các mối quan hệ khác, việc tạo ra một ủy ban kiểm toán độc lập và đánh giá tính hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ của công ty Các khuyến nghị của Ủy ban Cadbury đặt ra cơ sở cho các tiêu chuẩn cho Sở giao dịch chứng khoán

London và đã ảnh hưởng đến quản trị tiêu chuẩn ở Hoa Kỳ và một số quốc gia khác (xem thanh bên sau).28

 Báo cáo Greenbury (1995)—Ủy ban Greenbury được giao nhiệm vụ xem xét

việc bồi thường cho các nhà điều hành Ủy ban đề nghị thành lập một Ủy ban thù lao độc lập hoàn toàn bao gồm thành viên hội đồng quản trị không điều hành.29

 Báo cáo Hampel (1998) —Ủy ban Hampel đã được thành lập để xem xét tính

hiệu quả của các báo cáo Cadbury và Greenbury Ủy ban khuyến nghị không

có thay đổi đáng kể nào và hợp nhất báo cáo Cadbury và Greenbury vào Quy tắc Thực Hành Tốt Nhất, cái mà Sở giao dịch chứng khoán London sau đó đã

thông qua.30

 Báo cáo Turnbull (1999)—Ủy ban Turnbull đã được giao nhiệm vụ đưa ra

các khuyến nghị về cách thức cải thiện kiểm soát nội bộ của công ty Ủy ban khuyến nghị các công ty nên xem xét bản chất của những rủi ro mà họ phải đối mặt, tổ chức, thiết lập các quy trình để xác định và khắc phục những rủi ro này, đồng thời thực hiện đánh giá nội bộ hàng năm kiểm soát để đánh giá tính hiệu quả của chúng.31

 Báo cáo Higgs (2003)—Chính phủ Anh đã yêu cầu Ngài Derek Higgs về đánh

giá vai trò, chất lượng và hiệu quả của các thành viên hội đồng quản trị không điều hành.32

Higgs khuyến nghị rằng ít nhất một nửa của hội đồng quản trị là thành viên hội đồng quản trị không điều hành, hội đồng quản trị bổ nhiệm một lãnh đạo giám đốc độc lập làm người liên lạc với các cổ đông, ủy ban đề cử được lãnh đạo bởi một người không phải là giám đốc điều hành, và các giám đốc điều hành không phục vụ quá sáu năm trên nhiệm kỳ Báo cáo Higgs cũng khuyên các hội đồng nên ―tiến hành đánh giá chính thức và nghiêm ngặt hàng năm về hoạt động của chính mình hiệu quả hoạt động của các ủy ban và cá nhân giám đốc.‖33

Các khuyến nghị của Báo cáo Higgs được kết hợp với các khuyến nghị của Báo cáo Turnbull và Báo cáo Tổng hợp Mã để tạo ra Quy tắc Thực Hành Tốt Nhất kết hợp đã sửa đổi Higgs tin rằng địa vị được nâng cao của các thành viên hội đồng quản trị không điều hành sẽ là ―quan trọng trong việc tạo điều kiện cho hội đồng quản trị hiệu quả.‖34