QUẢN TRỊ CÔNG TY: NHỮNG BÀI HỌC THỰC TẾ TẬP 2

Vào ngày 22/4/2011, China Sky đã có thông báo giải trình đối với các truy vấn của SGX liên quan đến các mục sau đây: giao dịch với các bên liên quan, tổng giá trị các lợi ích chi trả cho

TẬP 2

Chủ biên: Mak Yuen Teen

QUẢN TRỊ CÔNG TY: NHỮNG BÀI HỌC

THỰC TẾ

QUẢN TRỊ CÔNG TY: NHỮNG BÀI HỌC

THỰC TẾ

Tập 2

Mak Yuen Teen

Chủ biên

Xuất bản lần đầu tiên vào tháng 5 năm 2013 Bản dịch tiếng Việt và xuất bản vào tháng 8 năm 2017 Bản quyền thuộc về Giáo sư Mak Yuen Teen và CPA Australia © 2017Bản quyền đã được bảo hộ Mọi sự sao chép, lưu trữ trong hệ thống truy xuất hoặc truyền tải dưới bất kỳ hình thức hoặc bằng bất kỳ phương tiện nào, bao gồm dưới dạng điện tử, cơ học, bản sao chụp, ghi âm hoặc bằng cách khác đều phải được sự cho phép của đơn vị phát hành, ngoại trừ việc trích dẫn ngắn gọn trong một bài đánh giá.

Các quan điểm được trình bày trong ấn phẩm này là của các tác giả và không nhất thiết phải là quan điểm của CPA Australia Ltd

Vui lòng liên hệ CPA Australia hoặc Giáo sư Mak Yuen Teen để được cho phép sử dụng bất kỳ bài học thực tế nào trong ấn phẩm này

Quản trị Công ty: Những bài học thực tế - Tập 2

Chủ biên : GS.TS Mak Yuen Teen FCPA (Aust.)Email của chủ biên : bizmakyt@nus.edu.sg

Phát hành bởi : CPA Australia LtdWebsite : cpaaustralia.com.auEmail : hanoi@cpaaustralia.com.au

(Văn phòng đại diện CPA Australia tại Hà Nội) sg@cpaaustralia.com.au

(Văn phòng CPA Australia tại Singapore)

Mục lục

Các vụ việc ở Singapore

Vụ bê bối của Công ty TNHH Daka Designers - Nhà thiết kế gian lận 25OCBC: Hình mẫu cho công ty gia đình và ví dụ cho một công ty có quản trị tốt? 34

Các vụ việc ở Châu Á Thái Bình Dương

Mỗi ngày một bê bối giao dịch: Trường hợp của National Australia Bank 78

Các vụ việc trên thế giới

Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội

Sau khi phát hành Tập 1 của Bộ ấn phẩm “Quản trị Công ty: Những bài học thực tế”, Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội đã nhận được rất nhiều phản hồi tích cực từ phía các doanh nghiệp Theo đó, thay vì các lý thuyết cứng nhắc, ấn phẩm đã mang đến cách tiếp cận Quản trị Công ty cho các doanh nghiệp theo hướng cụ thể hơn, gần gũi hơn và thực tế hơn.Xuất phát từ những phản hồi trên, tiếp nối thành công của Tập 1, Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội đã phối hợp cùng CPA Australia thực hiện việc chuyển ngữ và xuất bản Tập 2 của Bộ ấn phẩm này Ấn phẩm này là minh chứng cho mối quan hệ hợp tác hiệu quả, bền vững và lâu dài giữa Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội với CPA Australia trong việc nâng cao chất lượng Quản trị Công ty nói riêng và vì sự phát triển của thị trường chứng khoán nói chung.Chúng tôi xin gửi lời cảm ơn đến CPA Australia đã tiếp tục hợp tác với Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội để mang ấn phẩm đầy tính thực tiễn này đến với các doanh nghiệp Việt Nam Chúng tôi tin rằng ấn phẩm này sẽ tiếp tục đồng hành cùng các doanh nghiệp, đặc biệt là các Quản trị viên trên con đường hướng tới sự phát triển bền vững

Trân trọngNguyễn Thành LongChủ tịch

Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội

Lời nói đầu

Môi trường kinh doanh thay đổi nhanh chóng tiếp tục mang đến nhiều khó khăn mới cho hội đồng quản trị và các quản lý cấp cao Các lãnh đạo, đặc biệt là các thành viên hội đồng quản trị của các doanh nghiệp cần hội tụ đủ sức mạnh, hiểu biết và sự linh hoạt để định hướng doanh nghiệp hoạt động hiệu quả và vượt trội Tuân thủ theo các quy tắc, quy định và tiêu chuẩn chỉ là một trong những vai trò của các thành viên hội đồng quản trị Quan trọng hơn cả, họ cần áp dụng những tiêu chuẩn Quản trị Công ty và tính độc lập cao nhất để đáp ứng các kỳ vọng ngày càng lớn của các cổ đông và các bên liên quan khác trong trật tự thế giới mới

Singapore nổi tiếng là trung tâm tài chính toàn cầu đối với các nhà đầu tư vì các tiêu chuẩn cao về Quản trị Công ty Mô hình này đảm bảo rằng các công ty có thể tiếp cận với nguồn vốn có chất lượng và các nhà đầu tư có đầy đủ niềm tin vào chất lượng của các doanh nghiệp địa phương Kể từ khi ấn bản đầu tiên của Bộ ấn phẩm “Quản trị Công ty: Những bài học thực tế” được xuất bản vào năm ngoái, Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty của Singapore đã được Cơ quan Quản lý tiền tệ Singapore sửa đổi Các hướng dẫn của Bộ Nguyên tắc được tiếp cận theo hướng dựa trên nguyên tắc để đảm bảo Quản trị Công ty một cách cẩn trọng Mặc dù không phải là bắt buộc, các doanh nghiệp niêm yết được kỳ vọng sẽ tuân thủ các hướng dẫn của Bộ Nguyên tắc này

Bằng việc phát hành ấn phẩm này, CPA Australia hy vọng sẽ nâng cao nhận thức và thúc đẩy các cuộc thảo luận về các vấn đề chính yếu của Quản trị Công ty tại các doanh nghiệp trên toàn cầu, bao gồm cả Singapore và Châu Á Phản hồi tích cực cho thấy cách thức chúng tôi xây dựng Tập 1 đã phát huy hiệu quả trong việc kiến tạo tư duy lãnh đạo trong các vấn đề về Quản trị Công ty và minh bạch Do đó, các tác giả đã duy trì cách thức trình bày các sự kiện và xác định những vấn đề liên quan trong từng vụ việc về hội đồng quản trị, các tiểu ban trực thuộc hội đồng quản trị, cơ cấu sở hữu, quy chế Quản trị Công ty và kiểm toán viên và thù lao Các câu hỏi thảo luận theo từng vụ việc tạo điều kiện tranh luận nhằm thúc đẩy các tiêu chuẩn và quy định về Quản trị Công ty cao hơn

thông tin trong ấn phẩm này sẽ cung cấp một nền tảng tốt cho Quý độc giả để nghiên cứu các vấn đề Quản trị công ty, từ đó đóng góp tích cực vào sự phát triển nghề nghiệp của Quý độc giả.

Giáo sư Themin Suwardy FCPA (Aust.)

Chủ tịch - SingaporeCPA Australia

Lời tựa của tác giả

Năm ngoái, CPA Australia và tôi đã hợp tác để xuất bản ấn phẩm “Quản trị Công ty: Những bài học thực tế” đầu tiên Tôi đã yêu cầu các sinh viên trong khóa “Đạo đức và Quản trị Công ty” trong chương trình BBA (Kế toán) tại Trường Đại học Quốc gia Singapore (NUS) tổng hợp các bài học thực tế về Quản trị Công ty trong quá trình học tập Tôi thấy rằng có rất ít các bài học thực tế về Quản trị Công ty có chất lượng tại Châu Á và dự án này có thể mang lại lợi ích cho những ai đang giảng dạy hoặc học tập bộ môn này, đặc biệt tại Singapore và trong khu vực Chúng tôi quyết định rằng chúng tôi sẽ không thu lợi từ sáng kiến này và đảm bảo rằng ấn phẩm này sẽ được các độc giả tiếp cận một cách dễ dàng, cùng với bản mềm có sẵn trên internet Chúng tôi cũng áp dụng các hạn chế tối thiểu đối với việc sử dụng ấn phẩm nảy.Các sinh viên phản hồi rất tích cực và cho biết họ thực sự cảm thấy học được nhiều từ việc tổng hợp các bài học thực tế này Các phản hồi của độc giả đối với ấn phẩm đầu tiên cũng chứng minh cho niềm tin của chúng tôi rằng những bài học thực tế này rất hữu ích Các bài học thực tế này đang được sử dụng bởi các đơn vị đào tạo và trong các chương trình đào tạo các giám đốc và chuyên gia trong và ngoài nước, bao gồm Úc, Malaysia, Hồng Kông, Oman, Philippines và Sri Lanka

Vì vậy, chúng tôi rất vui mừng được giới thiệu ấn phẩm thứ hai đến Quý độc giả Một lần nữa, các bài học thực tế được tổng hợp rất đa dạng Sáu trong số những bài học thực tế này liên quan đến các công ty niêm yết tại Singapore, năm bài học tập trung vào các công ty trong khu vực Châu Á Thái Bình Dương như Úc, Trung Quốc và Nhật Bản, trong khi năm bài học còn lại tập trung vào các nước Anh và Bắc Mỹ Như trước đây, các bài học thực tế này được lựa chọn nhằm đảm bảo đầy đủ tính đa dạng về các vấn đề cần thảo luận

Các bài học thực tế được tổng hợp cho mục đích thảo luận và được sử dụng để phân tích Do đó, chúng không bao gồm phân tích hoặc giải thích đối với các tình huống mà điều này sẽ dành cho các trường hợp thảo luận và tranh luận

các bài học thực tế này được tái bản với mục đích thương mại thì chúng tôi mới tính phí bản quyền, và những khoản phí thu được sẽ được sử dụng cho việc phát triển tiếp sáng kiến này.Tôi muốn cảm ơn CPA Australia về việc tài trợ cho các sinh viên để hỗ trợ rà soát và hiệu chỉnh các bài học thực tế này, bao gồm cả chi phí đưa ấn phẩm này ra mắt công chúng Tôi cũng biết ơn các sinh viên đã giúp đỡ trong việc biên soạn các bài học thực tế này, và dĩ nhiên cả những sinh viên đã tham gia tổng hợp các bài học thực tế ban đầu Các cá nhân hỗ trợ hoàn thiện các bài học thực tế này đã được nêu tên trong chú thích đầu tiên của từng bài học thực tế Tôi cũng muốn đặc biệt cảm ơn sự hỗ trợ của Quản lý dự án, Ông Lau Lee Min, sinh viên năm thứ tư ngành BBA (Kế toán) tại Trường Kinh doanh NUS.

Tôi hy vọng ấn phẩm này sẽ có ích cho các độc giả

TS Mak Yuen Teen FCPA (Aust.)Giáo sư chuyên ngành Kế toánTrường Kinh doanh NUSĐại học Quốc gia Singapore

This is the abridged version of a case prepared by Chew Jia Yi, Joanne Chin Kai En, Audrey Low Ying Jun, Thai Wei Ying, Jeremy Ng, Yap Jie Hui, Felix Hadiyanto under the supervision of Professor Mak Yuen Teen and Dr Vincent Chen Yu-Shen The case was developed from published sources solely for class discussion and is not intended to serve as illustrations of effective or ineffective management or governance Consequently, the interpretations and perspectives in this case are not necessarily those of the organisations named in the case, or any of their directors or employees This abridged version was edited by Low Jiemin under the supervision of Professor Mak

Vụ bê bối của Công ty China Sky

Tổng quan

Vào cuối tháng 11/2011, Sở Giao dịch Chứng khoán Singapore (SGX) đã ban hành công văn yêu cầu Công ty China Sky bổ nhiệm một đơn vị kiểm toán đặc biệt Lý do dẫn đến việc này là SGX có quan ngại đối với các giao dịch với các bên liên quan giữa Chủ tịch Tiểu ban Kiểm toán là Lai Seng Kwoon và chính Công ty; các thương vụ mua lại bất thành và việc phát triển mảng bất động sản ở Trung Quốc; và chi phí sửa chữa và bảo trì bất bình thường Tuy nhiên, China Sky đã phớt lờ công văn này Vào ngày 6/1/2012, SGX đã có một động thái được coi là khá hiếm, đó là việc đệ đơn kiện China Sky vì lý do không tuân thủ theo công văn yêu cầu của SGX Tuy nhiên, chỉ 10 ngày sau khi SGX nộp các thủ tục tố tụng pháp lý, SGX đã rút lại đơn kiện Đây là lần đầu tiên có một doanh nghiệp niêm yết đã kháng cự công văn yêu cầu từ SGX China Sky tự mô tả mình là một "đứa trẻ bị bắt nạt" khi nhận được các yêu cầu vô lý của SGX¹ Mục tiêu của việc nghiên cứu trường hợp này nhằm thảo luận các vấn đề như tính độc lập của Hội đồng quản trị (HĐQT), xung đột lợi ích, và việc cưỡng chế thực thi các quy định niêm yết

Tóm lược về Công ty

Công ty TNHH Xơ sợi Hóa chất China Sky (gọi tắt là China Sky) được thành lập vào ngày 29/3/2005 Trụ sở chính của China Sky được đăng ký tại Grand Cayman British West Indies China Sky được niêm yết trên Bảng chính (Mainboard) của SGX vào ngày 3/10/2005.2

China Sky chuyên sản xuất sợi ni-lông cao cấp với một loạt các ứng dụng thương mại, từ sản phẩm thể thao cao cấp, các sản phẩm may mặc và các sản phẩm tiêu dùng như rèm cửa, khăn trải bàn, ghế và các vật liệu trang trí, giày dép, túi xách, hành lý, ô dù, lều, ruy

băng và nơ ni-lông Các sản phẩm này được bán với thương hiệu là "Tian Yu".

Chủ tịch HĐQT của China Sky là Cheung Wing Lin và Tổng Giám đốc (TGĐ) là Huang Zhong Xuan kiêm Thành viên (TV) HĐQT điều hành Huang cũng là cổ đông lớn nhất của China Sky, nắm giữ 37,8% số lượng cổ phần.3 Bốn thành viên HĐQT khác bao gồm thành viên HĐQT điều hành là Song Jian Sheng, thành viên HĐQT không điều hành là Wang Zhi Wei, và hai thành viên HĐQT độc lập quốc tịch Singapore là Er Kwong Wah và Lai Seng Kwoon.HĐQT của China Sky bao gồm ba Tiểu ban trực thuộc Er Kwong Wah nắm giữ vị trí Chủ Tịch Tiểu ban Đề cử và Tiểu ban Lương thưởng Er được bổ nhiệm làm TV HĐQT độc lập của China Sky trong năm 2005 Er cũng là một trong số ít các TV HĐQT ở Singapore nắm giữ chức vụ trong hơn 10 HĐQT khác nhau, và vào tháng 4/2010, thông tin công bố cho thấy ông nắm giữ chức vụ trong HĐQT của 12 doanh nghiệp niêm yết với các ngành nghề đa dạng⁴

Tiểu ban Kiểm toán được chủ trì bởi Lai Seng Kwoon, một TV HĐQT độc lập của China Sky với gần 30 năm kinh nghiệm trong các lĩnh vực kế toán, thuế và tài chính Ông cũng điều hành một công ty kế toán riêng của mình tên là SK Lai & Co⁵

Các truy vấn bắt đầu

Trước khi vụ bê bối bắt đầu, SGX đã đưa ra một số các truy vấn đối với China Sky Các truy vấn này bao gồm truy vấn vào tháng 3/2010 liên quan đến các công bố của Công ty về năm tài chính kết thúc ngày 31/12/2009; truy vấn vào tháng 8/2010 về kết quả hoạt động kinh doanh của China Sky trong quý II kết thúc ngày 30/6/2010; và truy vấn vào tháng 3/2011 về kết quả hoạt động kinh doanh cho năm tài chính kết thúc ngày 31/12/2010

Vào ngày 22/4/2011, China Sky đã có thông báo giải trình đối với các truy vấn của SGX liên quan đến các mục sau đây: giao dịch với các bên liên quan, tổng giá trị các lợi ích chi trả cho các TV HĐQT độc lập, các yếu tố chứng minh tính độc lập trong tương lai, thù lao cho một số TV HĐQT nhất định từ các tập đoàn liên quan, cấp quyền chọn cho người lao động của các công ty liên quan, ngày cấp các quyền chọn cho một TV HĐQT và lý do không công bố thông tin về quyền chọn này, tiền ứng trước cho bên thứ ba liên quan đến việc mua lại quyền sử dụng đất, và các bằng chứng thể hiện rằng Công ty đã tuân thủ đối với các thông lệ tốt nhất liên quan đến chứng khoán theo quy định niêm yết của SGX Vào ngày 25/4 và ngày 29/4, China Sky đã công bố thêm các thông báo nhằm tiếp tục "làm rõ" những vấn đề này.

Ngày 27/4, Giáo sư Mak Yuen Teen của Đại học Quốc gia Singapore đã công bố một bài bình luận gay gắt về tính độc lập của ông Lai để phản pháo lại các lập luận trong thông báo của China Sky ngày 22/46 Theo Giáo sư:

“Các thông tin được tiết lộ cho thấy công ty kế toán của ông Lai là SK Lai & Co đã cung cấp dịch vụ trọng yếu liên quan đến kế toán cho China Sky, trong khi đó ông Lai là một TV HĐQT độc lập và là Chủ tịch Tiểu ban Kiểm toán Các dịch vụ này bao gồm công tác hỗ trợ trong việc rà soát chức năng kế toán và báo cáo kiểm soát nội bộ của công ty, soát xét Báo cáo Tài chính (BCTC) hàng quý và công bố kết quả sản xuất kinh doanh, và cung cấp dịch vụ tư vấn cho các thủ tục kế toán khác nhau trong công ty, bao gồm cả việc hợp nhất BCTC của công ty con Là người chủ trì Tiểu ban Kiểm toán, ông Lai có trách nhiệm chính trong việc giám sát các mảng của China Sky mà chính công ty riêng của ông đang cung cấp dịch vụ kế toán liên quan, và do đó ông được đặt ở một vị trí có thể xem xét và rà soát kết quả dịch vụ được cung cấp từ chính công ty riêng của ông Hơn nữa, nhiệm vụ của Tiểu ban Kiểm toán là giám sát đơn vị kiểm toán độc lập và các ý kiến kiểm toán về các BCTC mà đơn vị này đưa ra, tuy nhiên chính công ty riêng của Lai lại đang cung cấp dịch vụ tư vấn về kiểm soát và thủ tục kế toán làm cơ sở lập nên các BCTC này

Chi phí chi trả cho các hoạt động tư vấn này không hề nhỏ điều này thể hiện một tình huống xung đột lợi ích không thể chấp nhận giữa vai trò của ông Lai là người chủ trì Tiểu ban Kiểm toán và vai trò của công ty riêng của ông trong việc cung cấp dịch vụ kế toán liên quan Trong khi China Sky tuyên bố rằng các giao dịch với bên liên quan này được tiến hành một cách thận trọng và mỗi thành viên của Tiểu ban Kiểm toán đã bỏ phiếu trắng về những vấn đề liên quan,

giao nhiệm vụ rà soát các giao dịch với các bên liên quan, nhưng công ty của ông Lai là đơn vị chính (duy nhất) thụ hưởng lợi ích từ các giao dịch đó.”

Ngoài ra, Giáo sư Mak đưa ra thêm các chất vấn liên quan đến các thông tin được công bố trong báo cáo Quản trị Công ty (QTCT) năm 2010 của China Sky Các báo cáo năm 2010 nói rằng các TV HĐQT độc lập đã xác nhận rằng họ không có bất kỳ mối quan hệ có thể ảnh hưởng, hoặc được đánh giá một cách hợp lý là có thể can thiệp tới các quyết định độc lập của mình Ông cũng đặt câu hỏi về các phản ứng của HĐQT đối với các truy vấn của SGX, khi họ tiếp tục khẳng định sự độc lập của Lai

Trong khi các vấn đề còn đang dang dở, China Sky đã bổ nhiệm Yeap Wai Kong làm TV HĐQT độc lập vào ngày 2/5/20117 và có sự thay đổi nhân sự tại các Tiểu ban trực thuộc HĐQT Thêm vào đó, China Sky đã thuê Công ty Rodyk & Davidson LLP để tư vấn và tiến hành rà soát các thủ tục QTCT hiện hành của Công ty thông qua việc xác định những điểm yếu và đề xuất các biện pháp để giải quyết những điểm yếu này8

Ngày 16/11/2011 - SGX có công văn yêu cầu China Sky bổ nhiệm toán đặc biệt

SGX có công văn yêu cầu China Sky bổ nhiệm kiểm toán đặc biệt dựa trên các vấn đề mà SGX đã phát hiện trong quá trình rà soát các BCTC thường niên của China Sky từ năm chính 2006 đến 2010, bao gồm cả các giải trình của China Sky để phản hồi các truy vấn của SGX9 Những vấn đề này bao gồm các giao dịch giữa các bên liên quan của China Sky và Chủ tịch Tiểu ban Kiểm toán tại thời điểm đó là Lai Seng Kwoon và việc mua một khu đất bỏ hoang ở tỉnh Phúc Kiến

Ngày 17/11/2011 - China Sky đình chỉ giao dịch trên SGX

China Sky sau đó đã yêu cầu đình chỉ giao dịch cổ phiếu của mình vào ngày 17/11/2011 - một ngày sau khi SGX ban hành công văn yêu cầu China Sky bổ nhiệm kiểm toán đặc biệt.10

China Sky lập luận rằng việc đình chỉ giao dịch đối với cổ phiếu của China Sky là "cần thiết để tránh việc giá cổ phiếu của công ty bị bóp méo, mà có thể bắt nguồn từ công văn yêu cầu của SGX"11 Công ty thấy rằng giá cổ phiếu của mình có thể sẽ bị bóp méo phát sinh từ

Ngày 16/12/2011 - China Sky bị cảnh cáo vì không tuân thủ

Ngày 15/12, China Sky đã đưa ra tuyên bố trên SGXNET rằng sẽ không bổ nhiệm kiểm toán đặc biệt theo yêu cầu của SGX, tiếp tục đưa ra các lập luận cho rằng các yêu cầu này là không có cơ sở và không vì lợi ích tốt nhất của Công ty và cổ đông

China Sky lập luận rằng SGX đã coi các giao dịch đó là bất bình thường trong khi chưa hề có những cáo buộc rõ ràng liên quan đến các điểm bất thường trong số liệu kế toán hoặc bất kỳ hành vi gian lận nào Do đó, China Sky cho rằng không có lý do nào họ phải bổ nhiệm kiểm toán đặc biệt theo yêu cầu của SGX và "[cáo buộc] SGX đã tỏ ra quan tâm thái quá đối với các công tác quản lý doanh nghiệp và chiến lược và đối với các hoạt động hàng này của Công ty"13

Vào ngày 16/12, SGX đã ban hành một công văn cảnh cáo China Sky và các TV HĐQT vì liên tiếp không thực hiện các yêu cầu từ phía SGX "bất chấp mọi cơ hội dành cho Công ty và HĐQT" Đây là lời đáp trả của SGX đối với các tuyên bố trái ngược và việc công bố thông tin mà không được kiểm chứng từ phía China Sky.14

China Sky đã có một chuỗi các động thái phản ứng đối với công văn cảnh cáo của SGX vào ngày 21/12/2011, nói rằng công văn cảnh cáo được "ban hành mà không có bất cứ chứng cứ nào và rõ ràng bất chấp lợi ích của các cổ đông." China Sky cho biết Công ty đã bị sốc đối với yêu cầu của SGX vì Công ty đã đáp ứng một loạt các yêu cầu công bố thông tin và truy vấn của SGX từ tháng 4/2009.15

Vì các động thái không tuân thủ như vậy, SGX đã từ chối yêu cầu dỡ bỏ lệnh đình chỉ giao dịch cổ phiếu của China Sky vào ngày 22/12/201116

Ngày 31/12/2011 - Thay đổi cơ cấu Tiểu ban thuộc HĐQT

Thời hạn đã được gia hạn lần hai và là lần cuối cùng cho China Sky để bổ nhiệm kiểm toán đặc biệt là ngày 5/1/2012 đang đến gần Trong một động thái hiếm hoi, Cơ quan Quản lý tiền tệ Singapore (MAS) đã đưa ra thông báo ủng hộ các truy vấn và công văn yêu cầu của SGX, nói rằng China Sky cần tuân thủ các chỉ thị của SGX17 Phản ứng đối với thông báo của MAS, China Sky đã công bố việc tái cơ cấu các Tiểu ban thuộc HĐQT vào ngày 31/12/2011 Đến thời điểm 1/1/2012, Tiểu ban Kiểm toán được chủ trì bởi Er Kwong Wah và Lai Seng Kwong chủ trì Tiểu ban Đề cử18 Tuy nhiên, Công ty vẫn giữ im lặng về việc liệu có thực

Ngày 5/1/2012 - Các TV HĐQT độc lập từ chức

3 TV HĐQT độc lập của China Sky là Er Kwong Wah, Yeap Wai Kong và Lai Seng Kwoon đã nộp đơn từ chức vào ngày 5/1/2012 Lý do chính cho việc từ chức của cả 3 TV HĐQT độc lập bắt nguồn từ tuyên bố không tuân thủ các yêu cầu của SGX vào ngày 16/11/201119.

Việc từ chức có hiệu lực ngay lập tức trong bối cảnh China Sky vẫn đang tiếp tục chống đối với các yêu cầu của SGX

Ngày 6/1/2012 - SGX khởi kiện China Sky

SGX bắt đầu thủ tục tố tụng pháp lý chống lại China Sky vào ngày 6/1/2012, và nộp hồ sơ khởi kiện cho Tòa án Tối cao của Singapore nhằm yêu cầu Tòa án ban hành lệnh cưỡng chế China Sky tuân thủ với yêu cầu của SGX Hồ sơ khởi kiện này nhằm vào China Sky và các TV HĐQT bao gồm Huang Zhong Xuan, Cheung Wing Lin, Song Jian Sheng và Wang Zhi Wei, theo quy định của Điều 25 của Luật Chứng khoán và Phái sinh (thẩm quyền của tòa án ra lệnh tuân thủ hoặc thực thi các quy định niêm yết.20

Ngoài ra, khi các TV HĐQT của China Sky từ chức, Công ty đã không còn tuân thủ với Quy chế Niêm yết số 221 và 720 (3), trong đó bao gồm yêu cầu các công ty phải chỉ định ít nhất 2 TV HĐQT độc lập định cư tại Singapore, điều này là cần thiết để SGX chấp thuận cho việc bổ nhiệm bất kỳ TV HĐQT nào, bao gồm cả việc lấp đầy các vị trí trong Tiểu ban Kiểm toán để đáp ứng các yêu cầu tối thiểu là 3 TV HĐQT21 Các vấn đề phát sinh này cũng được đưa lên Tòa án Tối cao để cưỡng chế China Sky và các TV HĐQT thực hiện theo các quy định niêm yết

Ngày 16/1/2012 - SGX rút đơn kiện China Sky

SGX rút đơn kiện China Sky vào ngày 16/1/2012 Không có lý do được đưa ra về việc SGX rút lại vụ kiện này Một tuyên bố cùng ngày cho biết các luật sư đại diện cho cả hai bên đã có một buổi làm việc và luật sư của China Sky đang chờ đợi chỉ thị thêm từ phía Công ty.22

Ngày 7/2/2012 - TGĐ & Kiểm soát Tài chính của China Sky từ chức

TGĐ của China Sky là Huang Zhong Xuan đã từ chức vào ngày 7/2/2012 lý do "sức khỏe cá nhân." Ba ngày sau đó, Kiểm soát Tài chính của Công ty là Hui San Wing đã từ chức, với lý do "thiếu sự lãnh đạo, hướng dẫn và hỗ trợ từ TGĐ và các TV HĐQT độc lập"23

Ngày 16/2/2012 - MAS và Cảnh sát Singapore tiến hành điều tra China Sky

Ngày 16/2/2012, một thông báo chung từ phía cảnh sát Singapore và MAS cho biết SGX đã gửi một báo cáo chi tiết các hành vi vi phạm các quy định trong Luật Chứng khoán và Phái sinh mà China Sky và các TV HĐQT có thể đã vi phạm.24

MAS đã gửi báo cáo này cho Cơ quan Thương vụ để tiến hành điều tra sự việc Cơ quan Thương vụ là đơn vị chịu trách nhiệm điều tra các tội phạm công ty

Ngày 9/4/2012 - MAS yêu cầu Toà án đóng băng tài khoản của cựu TGĐ China Sky

Vào ngày 9/4/2012, một số thông tin cho biết MAS đã gửi yêu cầu tới Tòa án nhằm đóng băng tài khoản của Huang Zhong Xuan25 Động thái này của MAS nhằm hạn chế Huang, một công dân Trung Quốc đại lục, chuyển tiền ra khỏi tài khoản tại Credit Suisse Group AG của mình ở Singapore Hành động phòng ngừa này đã được thực hiện để đối phó với các rủi ro rằng Huang có thể sẽ tẩu tán tiền trong tài khoản

Theo hồ sơ tòa án, Huang đã chuyển khoảng 10 triệu USD ra khỏi tài khoản ngân hàng vào ngày 5/3/2012 Sau đó, vào ngày 27/3/2012, Huang đã có yêu cầu chuyển nốt phần tiền còn lại là 3,7 triệu USD ra khỏi tài khoản Credit Suisse đã cung cấp bản sao đơn yêu cầu mở tài khoản và các giấy tờ liên quan đến tài khoản của Huang từ ngày 6/12/2010 đến ngày 27/3/2012 theo yêu cầu của Cơ quan Thương vụ ngày 26/3/2012, sau khi họ bắt đầu tiến hành điều tra China Sky vào ngày 16/2/2012.26

Ngày 18/4/2012 - Cựu TV HĐQT độc lập phản kháng lại SGX

Yeap Wai Kong đã tìm cách phản kháng lại công văn cảnh cáo công khai của SGX vào ngày 16/12/2011 bằng cách nộp hồ sơ yêu cầu lệnh hủy công văn cảnh cáo từ Tòa án Yeap được đại diện bởi luật sư Tan Cheng Han, một chuyên gia tư vấn tại Tập đoàn Luật TSMP.27

Vào ngày đầu tiên của phiên điều trần 3 ngày, Tan mô tả SGX là "đã sử dụng quyền hạn của mình một cách độc đoán trong phiên điều trần tại Tòa án tối cao" Theo lập luận của Yeap, China Sky đã có dự định thực hiện theo yêu cầu của SGX và bổ nhiệm kiểm toán đặc biệt, trái với ấn tượng của SGX là Công ty không tuân thủ Ông lập luận rằng sự chậm trễ trong việc tuân thủ các yêu cầu là do sự cần thiết phải hiểu được vẫn đề cơ bản của việc bổ nhiệm kiểm toán độc lập.28

Vụ việc sau đó đã bị bác bỏ bởi Tòa án Tối cao vào ngày 9/5/2012 Thẩm phán Philip Pillai đưa phán quyết rằng "SGX về cơ bản đã cung cấp một "phiên điều trần công bằng” cho ông Yeap Wai Kong."29

Ngày 23/4/2012 - Đơn vị Kiểm toán chấm dứt hợp đồng

Vào ngày 23/4/2012, China Sky đã nhận được thông báo từ đơn vị kiểm toán là công ty Messrs Deloitte và Touche LLP liên quan đến việc công ty này muốn chấm dứt hợp đồng kiểm toán ngay lập tức Lý do đưa ra là "họ không thể đảm bảo trách nhiệm của họ là kiểm toán viên của công ty" và "không thể hoàn thành việc kiểm toán" khi China Sky không có một TV HĐQT độc lập không điều hành và không có thành viên Tiểu ban Kiểm toán nào từ tháng 1/2012.30

Ngày 11/9/2012 - China Sky bổ nhiệm các lãnh đạo mới

China Sky đã bổ nhiệm một TGĐ, một Kiểm soát viên Tài chính, 2 TV HĐQT độc lập và một Thư ký công ty Ling Yew Kong đã được bổ nhiệm làm TGĐ kiêm TV HĐQT điều hành Lee Chong Ping được bổ nhiệm làm Kiểm soát viên Tài chính William Tan Yew Chee được bổ nhiệm làm TV HĐQT độc lập không điều hành và CT Tiểu ban Đề cử của China Sky Cựu TV HĐQT độc lập Er Kwong Wah đã được tái bổ nhiệm làm TV HĐQT độc lập không điều hành và CT ban Kiểm toán của China Sky.31

Các diễn biến gần đây

Vào ngày 25/10/2012, China Sky cuối cùng đã nhượng bộ và chỉ định Stone Forest Corporate Advisory Pte Ltd là đơn vị sẽ tiến hành đợt kiểm toán đặc biệt của Công ty Những vấn đề cần được rà soát bao gồm chi phí bảo trì và sửa chữa phát sinh trong quý đầu tiên của năm tài chính 2009, thương vụ mua lại khu đất tại Phúc Kiến và các giao dịch với các bên có liên quan.32 Các lập luận phản kháng được đưa ra là do thông tin truyền đạt trong Công ty bị sai lệch.33

Vụ bê bối của China Sky hiện đã kết thúc tạm thời cho đến khi các kết quả của đợt kiểm toán đặc biệt được công bố Có thể lệnh đình chỉ giao dịch của cổ phiếu China Sky trên TTCK vẫn chưa được gỡ bỏ trong một khoảng thời gian nữa Trong khi đó, các cổ đông

Câu hỏi thảo luận

1 Nhận xét về sự tách biệt (hoặc thiếu sự tách biệt) giữa HĐQT, Ban Điều hành và các cổ đông trong một công ty như China Sky, và sự tách biệt này có ảnh hưởng thế nào đến QTCT của Công ty

2 Với các giao dịch với các bên liên quan giữa ông Lai và China Sky, hãy đưa ra nhận xét về tính độc lập của HĐQT

3 Bình luận về việc TV HĐQT độc lập, ông Er Kwong Wah nắm giữ nhiều vị trí tại các HĐQT khác

4 Thảo luận về việc TGĐ và TV HĐQT độc lập được phép từ chức mà không có bất kỳ ai thay thế

5 Nhận xét về động thái của SGX đối với thái độ không tuân thủ của China Sky với yêu cầu bổ nhiệm kiểm toán đặc biệt SGX còn có các lựa chọn nào khác để đối phó với các tổ chức phát hành từ chối tuân thủ các quy định đã đề ra?

6 Đối với các công ty nước ngoài như China Sky, liệu các quy định hiện hành có thích hợp trong việc đảm bảo chất lượng QTCT tốt? Các lựa chọn khác, nếu có, nhằm cải thiện chất lượng QTCT của các công ty nước ngoài là gì?

3 Khoo, Lynette, Did China Sky, SGX meeting breach code? 11 Jan 2012, The Business Times, retrieved from Factiva <http://global.factiva.com.libproxy1.nus.edu.sg/aa/?ref= STBT

000020120110e81b0000x&pp=1&fcpil=en&napc=p&sa_from=> accessed 21 Dec 20124 Quah, Michelle, Directorships to the fore in debate over 5, 08 Apr 2010, The Business Times,

retrieved from Factiva

5 Khoo, Lynette, China Sky halts trading after SGX directive The Business Times 18 Nov 2011, retrieved from Factiva <http://global.factiva.com.libproxy1.nus.edu sg/aa/?ref=

STBT000020100405e6460000h&pp=1&fcpil=en&napc=p&sa_from=> accessed 21 Dec 2012

6 Mak, Yuen Teen, Trouble at another S-chip – with a twist,” Business Times, 27 April 2011.7 Khoo, Lynette, NEWS ANALYSIS; Tighter definition for IDs sought in corporate governance

code, 5 May 2011, The Business Times, retrieved from Factiva <http://global.factiva.com.

libproxy1.nus.edu.sg/aa/?ref=STBT000020111118e7bi00013&pp=1&fcpil=en&napc=p&sa_ from=> accessed 21 Dec 2012

8 Tan, Melissa, Former China Sky director ‘should have known better’, 21 Apr 2012, The

Sunday Times, retrieved from Factiva <http://global.factiva.com.libproxy1.nus edu.sg/

aa/?ref=STIMES0020120420e84l00003&pp=1&fcpil=en&napc=p&sa_from= > accessed 21 Dec 2012

9 Appointment of Special Auditors, 17 Nov 2010, Board’s Announcement,

10 Ibid11 Ibid12 Yahoo Finance 13 Calucag, Ernie China Sky refuses to appoint special auditor, SGX denies lift of trading

suspension 22 Dec 2011, Biz Daily, <http://bizdaily.com.sg/newsite/china-sky-

refuses-to-15 Response to the reprimand issued by the Exchange to China Sky Chemical Fibre Co., Ltd

and its board, 21 Dec 2011, Company Announcement

16 SGX-China Sky row continues, 22 Dec 2011, Channel News Asia <http://www.channelnew sasia.com/stories/singaporebusinessnews/view/1172889/1/.html> accessed 21 Dec 201217 Tan, Melissa, Appoint special auditors by Jan 5, China Sky told 31 Dec 2011, The Straits

Times, retrieved from Factiva, <http://global.factiva.com.libproxy1.nus edu.sg/aa/?ref=STIMES 0020111230e7cv00002&pp=1&fcpil=en&napc=p&sa_from=> accessed 21 Dec 2012

18 Tan, Melissa, China Sky reshuffles board committee 2 Jan 2012, The Straits Times, retrieved from Factiva <http://global.factiva.com.libproxy1.nus.edu.sg/aa/?ref=STIMES0020120101

e81200006&pp=1&fcpil=en&napc=p&sa_from=> accessed 21 Dec 201219 Khoo, Lynette, China Sky’s independent directors step down with immediate effect 6 Jan

2012, The Business Times, retrieved from Factiva <http://global.factiva.com libproxy1.nus.edu.

sg/aa/?ref=STBT000020120105e8160000o&pp=1&fcpil=en&napc=p&sa_from=> accessed 21

Dec 201220 Lynette Khoo SGX asks for court order in China Sky case, 7 Jan 2012, The Business Times,

retrieved from Factiva <http://global.factiva.com.libproxy1.nus.edu.sg/aa/?r ef=STBT

000020120106e81700006&pp=1&fcpil=en&napc=p&sa_from=> accessed 21 Dec 201221 Regulatory actions by Singapore Exchange Securities Trading Limited: Proceedings to

compel compliance with the listing rules, 6 Jan 2012, Company Announcement

22 Khoo, Lynette, SGX backs down from court action against China Sky 17 Jan 2012, The

Business Times, retrieved from Factiva <http://global.factiva.com.libproxy1.nus edu.sg/

aa/?ref=STBT000020120116e81h0000e&pp=1&fcpil=en&napc=p&sa_from=> accessed 21 Dec 2012

23 Teo, Esther, Another top man quits China Sky, 13 Feb 2012, The Straits Times, retrieved from

Factiva, <http://global.factiva.com.libproxy1.nus.edu.sg/aa/?ref=S TIMES0020120212e82d 00006&pp=1&fcpil=en&napc=p&sa_from=> accessed 21 Dec 2012

24 Joint Statement by Singapore Police Force and Monetary Authority of Singapore <http://www.mas.gov.sg/News-and-Publications/Press-Releases/2012/Joint- statement-by-MAS-and-SPF.aspx> accessed 21 Dec 2012

25 Tan, Andrea, Singapore Regulator Sues to Freeze China Sky Ex-CEO Funds 9 Apr 2012,

Bloomberg, <http://mobile.bloomberg.com/news/2012-04-09/singapore-

regulator-sues-to-freeze-china-sky-ex-ceo-funds> accessed 21 Dec 201226 Ibid

27 Singapore Law Watch Lawyers clash over the roots of the SGX’s Powers 22 Apr 2012 <http://www.singaporelawwatch.com/slw/headlinesnews/7519-lawyers- clash-over-the-root-of-sgxs-powers.html?utm_source=rss%20subscription&utm_ medium=rss> accessed 21 Dec 2012

28 Tan, Andrea, China Sky Ex-Director Takes on Singapore Bourse on Rebuke, 18 Apr 2012,

Bloomberg, <http://www.bloomberg.com/news/2012-04-18/china-sky-

ex-director-takes-on-singapore-bourse-on-rebuke.html> accessed 21 Dec 201229 Tan, Melissa, High Court dismisses former China Sky director’s application, 10 May 2012,

The Straits Times, retrieved from Factiva, <http://global.factiva.com.libproxy1 nus.edu.sg/ aa/?ref=STIMES0020120509e85a0002u&pp=1&fcpil=en&napc=p& sa_from=> accessed 21

Dec 201230 Resignation of Deloitte & Touche LLP as auditors of the company Company Announcement

30 Apr 2012.31 Haoxiang, Cai China Sky appoints new management 15 Sep 2012, The Business Times,

retrieved from Factiva <http://global.factiva.com.libproxy1.nus.edu.sg/aa/?ref=STBT

000020120914e89f0003e&pp=1&fcpil=en&napc=p&sa_from=> accessed 21 Dec 201232 Miscellaneous: Appointment of special auditor Company Announcement 25 Oct 2012.

33 Kwok , Jonathon, China Sky impasse due to ‘miscommunication’ 24 Nov 2012, The

Straits Times retrieved from Factiva, <http://global.factiva.com.libproxy1.nus.edu sg/

aa/?ref=STIMES0020121123e8bo0001w&pp=1&fcpil=en&napc=S&sa_from=> accessed 21 Dec 2012

This is the abridged version of a case prepared by Phyllis Chen Meijie, Cheng Keevin, Leong Sum Yue, Liw Wei Shan, Jason Oh Yongqin, Siow Yi Sheng and Yang Kai-Hui under the supervision of Professor Mak Yuen Teen and Dr Vincent Chen Yu-Shen The case was developed from published sources solely for class discussion and is not intended to serve as illustrations of effective or ineffective management or governance The interpretations and perspectives in this case are not necessarily those of the organisations named in the case, or any of their directors or employees This abridged version was edited by Mabel Lynn Leong Jia Jia under the supervision of Professor

Vụ bê bối của China Hongxing: Tiền ở đâu?

Tổng quan

Công ty Ernst & Young LLP là đơn vị kiểm toán độc lập của China Hongxing Sports Limited (China Hongxing) đã ghi nhận một số bất thường trong số liệu kế toán cho năm tài chính 2010 của công ty, đánh dấu sự khởi đầu một vụ bê bối khác của một S-chip trên Sở Giao dịch Chứng khoán Singapore (SGX) Các bất thường trong số liệu kế toán của China Hongxing bao gồm số dư tiền mặt và số dư ngân hàng, các khoản phải thu, các khoản phải trả, và các chi phí khác Việc phát hiện ra những bất thường trong số liệu kế toán dẫn đến việc cổ phiếu của China Hongxing bị tạm ngừng giao dịch và là cơ sở để tổ chức một cuộc kiểm toán đặc biệt Mục tiêu của việc nghiên cứu trường hợp này nhằm thảo luận các vấn đề như là hệ quả của việc các Thành viên Hội đồng Quản trị (TV HĐQT) nắm giữ nhiều vị trí trong Hội đồng Quản trị (HĐQT) khác, nhiệm vụ và trách nhiệm của TV HĐQT, tính đầy đủ trong các quy định của SGX nhằm đảm bảo các TV HĐQT thực hiện trách nhiệm của họ, Quản trị Công ty (QTCT) yếu kém dẫn đến việc giám sát Ban Điều hành (BĐH) một cách yếu kém, và các hậu quả của môi trường pháp lý và quy định niêm yết lỏng lẻo

China Hongxing sản xuất khoảng 23,9 triệu đôi giày mỗi năm Các sản phẩm của Công ty được bán dưới nhãn hiệu Erke, một thương hiệu tốt được khách hàng công nhận, và đã giành được nhiều giải thưởng cho công ty ở Trung Quốc7.

China Hongxing bán sản phẩm của mình thông qua một mạng lưới bao gồm 20 nhà phân phối trên khắp Trung Quốc, và hai đại lý xuất khẩu và bán hàng của họ cho khu vực Trung Đông và Đông Nam Á8 Các nhà phân phối đang được tự do hoàn toàn về phương thức phân phối, thường thiết lập các cửa hàng tập trung trong khu vực được chỉ định cụ thể của họ, hoặc ủy thác cho các nhà bán lẻ bên thứ ba Đến tháng 9/2012, China Hongxing đã có hơn 3.800 cửa hàng ở Trung Quốc9

Thương hiệu Erke đã được trao giải thưởng “Top 500 thương hiệu giá trị nhất ở Trung Quốc” lần thứ 7 năm 2010, và giải thưởng “top 200 thương hiệu của Châu Á dưới 1 tỷ USD tốt nhất” của Forbes trong năm 2009 Những giải thưởng này đã góp phần nâng cao danh tiếng của China Hongxing

HĐQT của China Hongxing

Dòng họ Wu sở hữu khoảng 33% tổng số cổ phiếu lưu hành và phần còn lại được công chúng nắm giữ10 Wu Hanjie, một trong những thành viên sáng lập với hơn 20 năm kinh nghiệm trong ngành sản xuất giày11, đảm nhận chức vụ Chủ tịch (CT) HĐQT không điều hành và thành viên của Tiểu ban Đề cử và Tiểu ban Lương thưởng12 Sau khi ông nghỉ hưu vào ngày 26/4/200713, Wu Hanjie không còn giữ bất kỳ vị trí nào tại China Hongxing.HĐQT của China Hongxing gồm 5 TV HĐQT Wu Rongguang và Wu Rongzhao, hai con trai của Wu Hanjie, đều là TV HĐQT điều hành Wu Rongguang cũng là CT HĐQT của Tập đoàn

giám sát BĐH và hoạt động của Tập đoàn, thiết lập chương trình nghị sự của các cuộc họp HĐQT Wu Rongzhao được bổ nhiệm làm Tổng Giám đốc (TGĐ) của Tập đoàn, và chịu

3 TV HĐQT độc lập khác bao gồm Chan Wai Meng, Bernard Tay và Alfred Cheong, lần lượt chủ trì Tiểu ban Lương thưởng, Tiểu ban Đề cử và Tiểu ban Kiểm toán Mỗi TV HĐQT độc

có kinh nghiệm đáng kể về kế toán và tài chính, và đều sở hữu các chứng chỉ kế toán hành

đã có 30 năm kinh nghiệm làm việc trong các công ty kế toán Cheong đã có hơn 10 năm kinh nghiệm trong ngành kiểm toán và các dịch vụ tư vấn tài chính Cheong đồng thời nắm giữ vị trí tại 4 HĐQT của doanh nghiệp niêm yết khác trong khi Tay và Chan đồng thời nắm giữ vị trí tại 5 HĐQT khác Cả Chan và Cheong cùng nắm giữ vị trí TV HĐQT của một công ty Trung Quốc (S-chip) khác là C&G Industrial Holdings Limited18

Khởi nguồn của rắc rối

China Hongxing đã đạt được tốc độ tăng trưởng doanh thu hàng năm vào khoảng 40%

Tuy nhiên, trong năm 2009, doanh thu giảm 31% xuống còn khoảng 2 tỷ RMB21 Sự suy giảm trong kết quả hoạt động này là do cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu, kết hợp với các ưu đãi dành cho các nhà phân phối để vượt qua thời kỳ suy thoái và hỗ trợ quản

rằng “trong thời kỳ môi trường kinh tế không chắc chắn, đây là một bước đi được coi là thận trọng để duy trì vị thế tài chính của Công ty và không thông báo mức cổ tức của

tục tìm kiếm những cơ hội kinh doanh có thể giúp Công ty đạt được một chỗ đứng vững

China Hongxing đã có một lượng lớn dự trữ tiền mặt không được sử dụng cho các khoản đầu tư, phát triển hoặc trả cho các cổ đông Trong năm 2008, mặc dù có 1.98 tỷ RMB tiền mặt, Công ty chỉ trả 0.015 RMB cổ tức cho mỗi cổ phần trong kỳ trả cổ tức giữa năm của Công ty, tương đương tổng giá trị cổ tức là 38 triệu RMB Năm 2009, khi China Hongxing có 2,98 tỷ RMB tiền mặt, Công ty đã tạm ứng cổ tức và chốt mức cổ tức cuối cùng là 0.01

trên mức tiền mặt nắm giữ chỉ khoảng 2% Các nhà đầu tư cuối cùng đặt câu hỏi về sự tồn tại của khoản tiền mặt này khi chỉ có một lượng nhỏ cổ tức được chi trả so với lượng dự trữ

Mặc dù triển vọng của nền kinh tế khá ảm đạm, số lượng các khoản phải thu thương mại của Công ty tăng gần gấp đôi từ 363,4 triệu RMB trong năm 2009 lên đến 684,6 triệu RMB trong năm 2010 Tuy nhiên phải trả thương mại lại thấp hơn nhiều, ở mức 174 triệu RMB Điều này đã thu hút sự nghi ngờ của một số nhà đầu tư khi số lượng nguyên liệu đầu vào

Trong tháng 9/2009, một số nguồn thông tin tiết lộ cho biết Công ty đã mất 5 tháng để báo cáo một loạt các giao dịch bán cổ phiếu của một nhà đầu tư lớn là JF Asset

không nhận được bất kỳ thông báo fax nào về các giao dịch này Tuy nhiên, JP Morgan Asset Management, thuộc sở hữu JF Asset Management, đã phản bác bằng cách cung

Đơn vị kiểm toán độc lập chấm dứt hợp đồng

Mọi thứ bắt đầu cải thiện cho các mảng hoạt động kinh doanh của China Hongxing Giá cổ phiếu của công ty đã tăng 34,7% trong tháng 7/2010, vượt qua mức tăng cùng kỳ của thị trường là 7% Tuy nhiên, công ty vẫn tiếp tục phải đối mặt với sự cạnh tranh từ các thương hiệu hàng đầu và đấu tranh để mở rộng một cách hiệu quả trong các thị trường

Tình hình trở nên xấu đi khi liên doanh kiểm toán độc lập của Tập đoàn trong 5 năm trước đó là RSM Nelson Wheeler và Foo Kon Tan Grant Thornton LLP đột ngột chấm dứt hợp

Các cổ đông đã không đặt câu hỏi đối với BĐH về lý do khiến đơn vị kiểm toán độc lập chấm dứt hợp đồng tại ĐHĐCĐ ngày 29/11/2010 và phê duyệt việc bổ nhiệm đơn vị kiểm

ra nhận xét rằng China Hongxing nên cố gắng hơn trong việc tìm hiểu lý do chấm dứt hợp đồng của đơn vị kiểm toán độc lập, trước khi công bố kết quả kinh doanh Quý III vào tháng 10, và tuyên bố rằng kết quả này “không có các sai sót trọng yếu hoặc có thể gây hiểu nhầm”37

Đơn vị kiểm toán độc lập mới tìm ra các bất thường

Vào ngày 22/2/2011, Công ty đưa ra thông báo rằng đơn vị kiểm toán độc lập đã thông báo với Tiểu ban Kiểm toán về các số liệu bất thường đã được tìm thấy trong số dư tiền mặt và số dư tài khoản, các khoản phải thu, các khoản phải trả, và các chi phí khác trong đợt kiểm toán các công ty con của China Hongxing, bao gồm Công ty Fujian China Hongxing Erke Sports Goods Co Ltd và Công ty Quanzhou Hongrong Light Industry Co Ltd, tại Trung Quốc38 Ernst & Young đã không thể hoàn thành việc kiểm toán cho năm tài

khoảng một tháng trước khi tạm ngưng giao dịch xuống mức 0,115 SGD vào ngày trước khi tạm ngưng giao dịch41

Ngày 25/2/2011, Công ty đã trích dẫn các vấn đề kiểm toán làm lý do cho việc tạm ngưng

HĐQT sau đó tiếp tục chỉ định một công ty kiểm toán độc lập đặc biệt là NTan Corporate Advisory vào ngày 1/3/2011 để thực hiện một cuộc điều tra kỹ lưỡng về các vấn đề được đơn vị kiểm toán độc lập phát hiện43

Trong khi đó, Tiểu ban Kiểm toán của China Hongxing nói rằng họ sẽ cố gắng bảo vệ tài sản của Công ty và đảm bảo rằng các hoạt động kinh doanh có thể tiếp tục suôn sẻ mặc

hạn nhiều lần từ phía SGX để hoàn thiện báo cáo kết quả tài chính cho năm tài chính kết thúc ngày 31/12/201045

Việc đình chỉ giao dịch cổ phiếu đã gây ra lo ngại và thất vọng đối với các cổ đông, vì họ

Chủ tịch Hiệp hội Các nhà đầu tư chứng khoán (Singapore), đồng ý với lời đề nghị cổ đông thiểu số cho rằng cổ phiếu của China Hongxing nên tiếp tục được giao dịch, đi kèm những hạn chế về việc bán khống và một lệnh cấm các lãnh đạo và các cổ đông nắm

Những phát hiện của đơn vị kiểm toán đặc biệt

Vào ngày 27/2/2012, China Hongxing đã nộp đơn đề nghị SGX cho phép tiếp tục được giao dịch cổ phiếu48 Đơn đề nghị này đã được bổ sung các hồ sơ đầy đủ hơn vào ngày 25/7/2012 sau khi các báo cáo kiểm toán đặc biệt đã được hoàn thiện và phát hành vào ngày 23/7/201249

Các kết quả chính của cuộc điều tra kiểm toán đặc biệt bao gồm: (1) số dư tiền mặt và tài khoản ngân hàng của Tập đoàn là 263 triệu RMB thay vì 1,417 tỷ RMB như đã thể hiện ban đầu trong tài khoản kế toán năm 2010, (2) các công ty con chủ chốt (Công ty Fujian China Hongxing Erke Sports Goods Co Ltd và Công ty Quanzhou Hongrong Light Industry Co Ltd) phát sinh và thực hiện thanh toán vượt quá số tiền thực tế hoặc không có sự phê

Sau khi phát hành báo cáo kiểm toán đặc biệt, China Hongxing ban hành một thông báo vào ngày 25/7/2012 đề xuất một số thay đổi quan trọng có thể giúp khắc phục những yếu kém trong hệ thống và tăng cường các chức năng quản lý và điều hành của Tập

Rongzhao; bổ nhiệm một TV HĐQT phụ trách Tài chính sẽ giám sát Giám đốc Tài chính; bổ nhiệm kiểm toán viên nội bộ mới để tiến hành xem xét kỹ lưỡng về các thủ tục kiểm soát nội bộ hiện có; và bổ nhiệm một công ty để tư vấn cho Tập đoàn về nghĩa vụ niêm yết và

Ngày 25/9/2012, SGX đã có hồi âm đối với đề nghị tiếp tục giao dịch của China Hongxing, đưa ra ý kiến về một số vấn đề cần xem xét thêm của Công ty cũng như các bước bổ sung

Hongxing vẫn bị đình chỉ và tiếp tục chờ các thông báo mới của SGX và China Hongxing Tuy nhiên, giữa vụ bê bối kế toán, China Hongxing vẫn có thể duy trì con số doanh thu ấn tượng ở mức 2,7 tỷ RMB cho năm tài chính kết thúc ngày 31/12/2011, tăng 11,7% so với năm 201054

Liệu QTCT có phải là nguyên nhân gốc rễ?

Ngày 1/9/2006, SGX thực hiện một loạt các thay đổi quy định niêm yết trong một nỗ lực nhằm tăng cường chất lượng QTCT của tổ chức phát hành Một trong những thay đổi này là việc yêu cầu các TV HĐQT cung cấp một “tuyên bố đảm bảo tính chính xác” để xác nhận

HĐQT được yêu cầu ký và tuyên bố rằng theo các nguồn thông tin mà họ có, không có vấn đề gì về kết quả kinh doanh mà họ cho rằng có thể làm cho các kết quả tài chính trở nên sai sót hoặc có thể gây hiểu nhầm56

Mặc dù các quy định niêm yết của SGX đã được thay đổi, các công ty của Trung Quốc vẫn có thể niêm yết tại Singapore một cách dễ dàng hơn so với Hồng Kong, Mỹ hoặc thậm chí ngay cả tại Trung Quốc Hơn nữa, trái ngược với Đạo luật Sarbanes-Oxley của Mỹ, được hỗ trợ bởi các cơ chế pháp luật đầy đủ và kèm theo cơ chế xử phạt mạnh tay, việc vi phạm các quy định của SGX sẽ chỉ dẫn đến những hình phạt nhẹ như khiển trách hoặc nặng nhất là hủy bỏ niêm yết cổ phiếu57 Do các tiêu chuẩn niêm yết tương đối thấp và quá trình thẩm

trên SGX Một loạt các vụ bê bối liên quan đến các S-chips đã làm giá trị của các công ty đó đã bị suy giảm đáng kể và một số các S-chip khác mạnh hơn và tiềm năng hơn đã cố gắng hủy niêm yết trên SGX58.

SGX cũng đã bị chỉ trích vì thiếu các thông tin liên quan đến các công ty được niêm yết trên các bảng Nếu không có thông tin này, giao dịch trong thị trường sẽ không có tính minh bạch cần thiết để đảm bảo tính công bằng cho thị trường Cho phép một công ty bị đình chỉ tiếp tục giao dịch mà không cung cấp bất kỳ thông tin cập nhật thường xuyên nào trong thời gian bị tạm ngưng có thể khiến giá cổ phiếu của công ty sụt giảm khi tâm lý thị trường đưa ra các giả định xấu đối với công ty đó Giáo sư Mak Yuen Teen của Đại học Quốc gia Singapore đưa ra nhận xét rằng “SGX cần có các bước thận trọng để đảm bảo rằng trên thị trường luôn có đầy đủ các thông tin trước khi việc giao dịch có thể bắt

đã không đạt kết quả khi hàng loạt các vị bê bối của các S-chip được đưa ra ánh sáng.Cuối cùng thì vụ bê bối của China Hongxing có phải là do QTCT yếu kém? Các tiêu chuẩn niêm yết lỏng lẻo của SGX đã có ảnh hưởng như thế nào đến các vụ bê bối của S-chip?

Câu hỏi thảo luận

1 Thảo luận về những dấu hiệu đáng nhẽ phải được phát hiện trước khi cổ phiếu Công ty bị ngừng giao dịch vào năm 2011

2 Đánh giá cấu trúc HĐQT của China Hongxing và ảnh hưởng của cấu trúc này đối với hiệu quả hoạt động của HĐQT Liệu có vấn đề gì liên quan đến các TV HĐQT độc lập không?

3 Thảo luận xem liệu SGX có nên cho phép giao dịch các cổ phiếu của China Hongxing đi kèm với các hạn chế hay không?

4 Các quy định của SGX và việc cưỡng chế thực thi các quy định này có hiệu quả trong việc đảm bảo QTCT tốt, đặc biệt đối với các công ty Trung Quốc (S-chip) không?

1 Company Disclosure, Singapore Exchange, http://www.sgx.com/wps/portal/sgxweb/

home/company_disclosure/all_in_one/> accessed 26 November 20122 Company Overview of China Hongxing Sports Ltd, Bloomberg Businessweek, <http://

investing.businessweek.com/research/stocks/private/snapshot.asp?privcapId=24083698> accessed 26 November 2012

3 China Hongxing Market Data, 22 February 2011, Financial Times, <http://markets.ft.com/

research/Markets/Tearsheets/Business-profile?s=CHXS: DEU> accessed 16 January 20134 China Hongxing Sports Limited Annual Report 2008, Singapore Exchange

5 Company Disclosure, Singapore Exchange <http://www.sgx.com/wps/portal/sgxweb/

home/company_disclosure/all_in_one/>accessed 26 November 20126 Fundamental Factsheet Share Investor, <http://www.shareinvestor.com/fundamental/

factsheet.html?counter=BR9> accessed 26 November 20127 Prospectus Dated 27 October 2005, 27 October 2005, China Hongxing Sports Limited

<http://info.sgx.com/webipo.nsf/96feb765c2b96486482574da0024288d/ 0939d9c5a 5062fa9482570a800109757/$FILE/Prospectus.pdf> accessed 26 November 20128 Ibid.

9 China Hongxing Sports Ltd 8 September 2012, Alacra Store, <http://www.alacrastore.com/

storecontent/bir/1324523> accessed 26 November 2012

10 China Hongxing Sports Limited Annual Report 2009, Singapore Exchange

11 China Hongxing Sports Limited, Prospectus Dated 27 October 2005, 27 October 2005,

Singapore Exchange, <http://info.sgx.com/webipo.nsf/96feb765c2b96486482574da0024 88d

/0939d9c5a5062fa9482570a800109757/$FILE/Prospectus.pdf> accessed 26 November 201212 China Hongxing Sports Limited Annual Report 2007, Singapore Exchange

19 China Hongxing Sports Limited Annual Report 2007, China Hongxing Sports Limited Annual Report 2008, & China Hongxing Sports Limited Annual Report 2009, Singapore Exchange.

20 China Hongxing Sports Limited Annual Report 2007, China Hongxing Sports Limited Annual Report 2008, & China Hongxing Sports Limited Annual Report 2009, Singapore Exchange

21 China Hongxing Sports Limited Annual Report 2009, Singapore Exchange22 China Hongxing Sports posts 78.2% fall in 3Q net to S$4.7m, 3 November 2009, The Edge

Singapore <http://www.theedgesingapore.com/component/content/article/9339.html> accessed 26 November 2012

23 China Hongxing Sports Limited Annual Report 2009, Singapore Exchange24 Rongzhao, Wu, Clarification to Business Times Article 27 Febuary 2009, Singapore

Exchange, <http://info.sgx.com/webcoranncatth.nsf/VwAttachments/Att_86D1EB8 D934EB41A4825756A0043BFED/$file/CHX_Clarification_to_BT_Article_27Feb09 pdf? openelement> accessed 26 Nov 2012

25 News Release – China Hongxing Records Solid Revenue and Profit Growth for FY2008, 17 February 2009, China Hongxing Sports Limited, <http://info.sgx.com/web coranncatth.nsf/VwAttachments/Att_73B3F0AA4AF6E22A4825755F007BC2EF/$file/CHX_Press_Release_17Feb09.PDF?openelement>accessed 26 November 2012

26 Ho, Frankie, Corporate: China Hongxing and Hongwei stoke risk of new S-chip crisis, spark

calls for tougher law, 7 March 2011 The Edge Malaysia, Retrieved from Lexis- Nexis

27 Ibid.

28 Ibid.

29 Goh, Eng Yeow, Red flags for China Hongxing; Sudden departure of its auditors last year an

early sign, 2 March 2011, The Straits Times (Singapore), Retrieved from Lexis- Nexis

30 Goh, Eng Yeow, S-chip firms: Watch those red flags; Be it directors or investors, all must take

corporate governance seriously, 7 March 2011, The Straits Times (Singapore), Retrieved from

Lexis-Nexis

31 Goh, Eng Yeow, Red flags for China Hongxing; Sudden departure of its auditors last year an

early sign 2 March 2011 The Straits Times (Singapore), Retrieved from Lexis- Nexis

33 Ibid.

34 Goh, Eng Yeow, S-chip firms: Watch those red flags; Be it directors or investors, all must take

corporate governance seriously, 7 March 2011, The Straits Times (Singapore), Retrieved from

Lexis-Nexis

35 Leu, Siew Ying, China Hongxing faces tough industry outlook besides accounting problems,

21 March 2011, The Edge Singapore Retrieved from Lexis-Nexis

36 Goh, Eng Yeow, S-chip firms: Watch those red flags; Be it directors or investors, all must

take corporate governance seriously, 7 March 2011, The Straits Times Singapore, Retrieved from

Lexis-Nexis37 Ibid.

38 Khoo, Lynette, Audit woes bedevil China Hongxing, Hongwei; Companies want trading

halt of their shares converted to suspensions, 28 February 2011, The Business Times Singapore,

Retrieved from Lexis-Nexis39 Ibid.

40 Mak, Yuen Teen, Unusual share price movements need looking into 1 Mar 2011 The Business Times Singapore, Retrieved from Lexis-Nexis

41 Ibid.

42 Ibid.

43 China Hongxing Sports releases special auditor’s report, 24 July 2012, Channel NewsAsia,

<http://www.channelnewsasia.com/stories/singaporebusiness news/view/ 1215265/1/.html> accessed 27 November 2012,

44 Khoo, Lynette Audit woes bedevil China Hongxing, Hongwei; Companies want trading

halt of their shares converted to suspensions, 28 February 2011, The Business Times Singapore,

Retrieved from Lexis-Nexis

45 Singapore Exchange, Company Announcements, Singapore Exchange

46 Edgewise: More trouble in the S-chip universe 28 March 2011, The Edge Singapore, Retrieved

from Lexis-Nexis47 Khoo, Lynette, Accounting woes see selldown of S-chips; This follows news of delay in audits

of China Hongxing and Hongwei Tech 1 March 2011, The Business Times Singapore Retrieved

from Lexis-NexisChina Hongxing Sports Limited, Submission of resumption proposal, 25 February 2012,

49 China Hongxing Sports Limited, Update on trading resumption proposal, 25 July 2012,

Singapore Exchange

50 China Hongxing Sports Limited, Report of the Special Auditors, 20 July 2012, NTan Corporate Advisory

51 China Hongxing Sports Limited, Re-organization and enhancement of executive team, 25

July 2012, Singapore Exchange

52 Ibid.

53 Trading resumption proposal, 25 September 2012, China Hongxing Sports Limited,54 China Hongxing Sports Limited, Full Year Financial Statement and Dividend Announcement

For Year Ended 31 December 2011, 31 October 2012, Singapore Exchange

55 SGX Amends Listing Rules, 1 July 2006 BDO Technical Bulletin, <http://www.bdo.com.sg/

Publication/PDF_folder/Technical_Bulletin_SGX%20Listing%20Rules.pdf> accessed 27 Nov 2012

56 Ibid.

57 Goh, Eng Yeow, S-chip firms: Watch those red flags; Be it directors or investors, all must take

corporate governance seriously, 7 March 2011, The Straits Times (Singapore) Retrieved from

Lexis-Nexis58 Huiwen, Yang, More S-Chips may delist, 31 August 2009, The Straits Times (Singapore), 22 April

2012, Retrieved from Lexis-Nexis

59 Kwok, Jonathan, Investors left out in the cold; Observers suggest trading be allowed but

with restrictions in place, 3 March 2011, The Straits Times (Singapore), 22 April 2012 Retrieved

from Lexis-Nexis

This is the abridged version of a case prepared by Ivan Goh Qian Heng, Caryn Loh Jia Ling, Roy Ng Song Min, Ng Xin Rong, Seah Jia Zhi, Vivien Tan Hwee Min andTan Liang Quan under the supervision of Professor Mak Yuen Teen and Dr Vincent Chen Yu-Shen The case was developed from published sources solely for class discussion and is not intended to serve as illustrations of effective or ineffective management or governance The interpretations and perspectives in this case are not necessarily those of the organisations named in the case, or any of their directors or employees This abridged version was edited by Lau Lee Min under the supervision of Professor Mak

Vụ bê bối của Công ty TNHH Daka Designs - Nhà thiết kế gian lận

Tổng quan

Ngay sau khi Công ty Daka Designs Limited (Daka) tổ chức đợt chào bán lần đầu ra công chúng (IPO) trên Bảng chính (Mainboard) của Sở Giao dịch Chứng khoán Singapore (SGX), Công ty đã công bố các cảnh báo về lợi nhuận Điều này khiến SGX đã phải yêu cầu một đợt kiểm toán đặc biệt do KPMG thực hiện Kết quả kiểm toán đặc biệt cho thấy các vi phạm liên quan đến việc không công bố các thông tin trọng yếu, bao gồm cách Công ty sử dụng nguồn vốn đã huy động và các khoản tiền mà các lãnh đạo cấp cao đã rút và được vay Mục tiêu của việc nghiên cứu trường hợp này nhằm thảo luận các vấn đề như việc bảo vệ nhà đầu tư trong các đợt IPO, tính hiệu quả của Hội đồng Quản trị (HĐQT) trong việc bảo vệ cổ đông thiểu số cũng như tác động của việc niêm yết xuyên biên giới đối với việc bảo vệ nhà đầu tư

Tóm lược về Công ty

Được thành lập vào năm 1993 bởi Chủ tịch (CT) HĐQT điều hành là Pat Y Mah, Daka Designs đã trở thành một trong những công ty thiết kế và phát triển nổi bật ở Hồng Kông Daka có hoạt động kinh doanh chính tại Hồng Kông và chủ yếu tập trung vào việc thiết

kế, phát triển và tiếp thị các sản phẩm sáng tạo cho thị trường tiêu dùng toàn cầu Nỗ

thành lập1.Daka đã có kế hoạch phát triển mạng lưới phân phối nhằm cung cấp một chuỗi cung ứng tích hợp và hiệu quả hơn cũng như mở ra những thị trường mới để tiếp cận với khách hàng

Phát hành lần đầu ra công chúng

Vào tháng 7/2004, Daka đã nộp đơn xin phát hành lần đầu ra công chúng (IPO) trên SGX với mục đích huy động khoảng 14 triệu SGD tương đương 25.5% vốn cổ phần của Công ty Kế hoạch sử dụng số tiền IPO là để mở rộng mạng lưới tiếp thị, phát triển sản phẩm và

việc thoái vốn đầu tư từ Daka Industrial Limited (DIL) là kết quả của sự thay đổi trọng tâm của Daka, từ sản xuất sang thiết kế và phát triển sản phẩm Bản Cáo bạch cho thấy Công ty có doanh thu và lợi nhuận cao

Cảnh báo lợi nhuận

Ngay sau đợt IPO, Daka đã đưa ra một cảnh báo về lợi nhuận của 6 tháng đầu năm kết thúc vào ngày 30/9/2004, dựa trên lý do chính là sự chậm trễ trong kế hoạch phát triển sản phẩm và kế hoạch marketing SGX đã truy vấn Daka về việc không công bố các thông tin này trước khi IPO Daka đã đưa ra giải trình bằng cách trích dẫn thời gian trễ giữa đợt IPO và việc tính toán số liệu Do đó, giá cổ phiếu của Daka đã giảm mạnh

Một vấn đề khác cũng xuất hiện sau khi Daka công bố kết quả tài chính cho năm tài chính đầu tiên kết thúc vào ngày 31/3/2005 Daka tiết lộ rằng có thể có một số vấn đề về việc

sở hữu 18% cổ phần của DIL DML và DIL đã được Daka hỗ trợ thông qua các khoản vay

Ngày 11/10/2005, Daka đã đưa ra một cảnh báo lợi nhuận khác, trong đó cho rằng hoạt động tài chính đã báo cáo có thể không đáp ứng được kỳ vọng của thị trường Cảnh báo lợi nhuận lần này được tiết lộ là do các khoản dự phòng được lập dành cho số tiền phải thu từ công ty con là DML Vào ngày 14/11/2005, Daka báo cáo lỗ tạm thời 38,8 triệu HKD trong kỳ 6 tháng kết thúc vào ngày 30/9/2005.

Daka đã công bố 2 cảnh báo lợi nhuận trong một khoảng thời gian ngắn chỉ hơn 1 năm kể từ khi được niêm yết trên Mainboard Điều này đã khiến SGX chỉ định KPMG tiến hành một cuộc kiểm toán đặc biệt nhằm điều tra các vấn đề tài chính của Daka vào ngày 20/11

Các khó khăn trong đợt kiểm toán đặc biệt

KPMG phải đối mặt với các khó khăn trong việc thực hiện kiểm toán đặc biệt vì Daka đã hạn chế khả năng tiếp cận thông tin tài chính và nhân sự mặc dù KPMG và SGX đã liên tục yêu cầu hợp tác từ phía Daka

Raymond Chow, Tổng Giám đốc (TGĐ) của Daka, được cho là đã có các động thái chi tiết để cản trở việc kiểm toán của KPMG Ông bị cáo buộc đã đến văn phòng vào cuối tuần để

hạn chế quyền truy cập của KPMG vào thông tin nhạy cảm của Công ty, nhân viên của

của kiểm toán viên.Mặc dù các thông tin thu thập được bị hạn chế, KPMG vẫn có thể đưa ra một số kết luận sơ bộ Vào ngày 16/1/2006, SGX thông báo rằng cổ phiếu của Daka sẽ bị tạm dừng giao

tiến hành kiểm toán đặc biệt.Sau khi bị tạm dừng giao dịch, Tiểu ban Kiểm toán đã bác bỏ các quyết định cản trở việc kiểm toán đặc biệt của Ban Điều hành (BĐH) Công ty và cho phép KPMG truy cập vào dữ liệu tài chính và các thông tin khác của Daka Cuối cùng, TGĐ và BĐH của Daka đã phải chấp nhận

Kết quả Kiểm toán đặc biệt7

Daka đã chỉ định Công ty tư vấn A&M Asia làm đơn vị điều hành tạm thời vào ngày 22/5/2006 trong quá trình kiểm toán đặc biệt Kelvin Flynn và Eric Thompson được bổ nhiệm làm Thành viên (TV) HĐQT điều hành và TGĐ Vào ngày 25/5/2006, Mah Chow, CFO Kevin Leung và TV HĐQT điều hành Rose Chow đã quyết định từ bỏ vị trị quản lý của họ và đã từ chức khỏi HĐQT Điều này nhằm ngăn ngừa sự xói mòn lòng tin vào BĐH Công ty và QTCT của Daka8

Trong báo cáo kiểm toán đặc biệt được công bố vào tháng 6/2006, KPMG đã đưa ra những lo ngại về những vi phạm liên quan đến Luật Chứng khoán và Phái sinh (Chương 289) và các điều luật khác ở Singapore

Hình 1

Dự kiến sử dụng vốn từ IPO

Phát triển sản phẩm

5%Mở rộng thị trường PRC

5%Vốn lưu

động 15%Quảng bá và

phân phối 45%

Theo Bản Cáo bạch của Công ty, Daka đã lên kế hoạch sử dụng khoản 6,3 triệu SGD từ khoản đầu tư của IPO để mở rộng mạng lưới tiếp thị của mình, 5,6 triệu SGD cho phát triển sản phẩm và phần còn lại là vốn lưu động và mở rộng trên thị trường Trung Quốc Tuy nhiên, Công ty đã sử dụng 64,8 triệu HKD từ IPO - 84% vốn - để thanh toán các khoản vay ngân hàng hiện có Các ý đồ này không được tiết lộ trong Bản cáo bạch Vì đây là thông tin quan trọng có thể ảnh hưởng đến định giá của các nhà đầu tư tiềm năng, việc không tiết lộ đã vi phạm các quy định niêm yết9.

Ngoài ra, một số khoản tiền mặt lớn của Daka đã được Mah và Chow rút hoặc vay từ năm 2003 đến 2004 Số dư các khoản vay của các TV HĐQT này tại ngày 31/3/2003 và ngày 30/9/2003 được mô tả trong báo cáo tài chính của Tập đoàn Daka là “bản chất phi thương

thêm bất kỳ thông tin chi tiết về các khoản tiền mà TV HĐQT đã rút được tiết lộ trong Bản

Daka đã cố gắng thổi phồng số liệu lợi nhuận bằng cách hạch toán doanh số bán hàng trước khi hàng hóa được phân phối và tạo ra doanh thu ảo vào đầu năm 2002 Hàng hoá chưa được phân phối cũng được chuyển ra khỏi nhà máy để tránh bị hạch toán vào số liệu hàng tồn kho của Công ty Do đó, doanh thu 12 triệu HKD đã được Daka ghi nhận trong tháng cuối cùng của năm 2004, mặc dù số liệu trên thực tế chỉ là 8 triệu HKD trong vòng 11 tháng đầu tiên

Ngoài ra, Daka đã không tiết lộ kế hoạch của Tập đoàn nhằm thâu tóm 100% DIL vào năm 2001, như một phần của kế hoạch IPO Trên thực tế, Daka đã mua 100% cổ phần của DIL vào năm 2002, bằng cách mua lại 50% cổ phần của Lawrence Chan Kam Tong tại DIL Sau thương vụ thâu tóm này, Daka đã có đủ quyền kiểm soát và ảnh hưởng đối với DIL và DML (thuộc sở hữu của DIL) Tuy nhiên, trước khi IPO năm 2003, Daka đã quyết định bán lại cổ phần DIL cho Chan, giảm đáng kể mức chi phối xuống còn 18%

Kết luận từ cuộc kiểm toán đặc biệt cho thấy các thông tin cung cấp trong Bản Cáo bạch là hoàn toàn không phù hợp với các hoạt động và mục tiêu thực tế của Công ty KPMG cũng cho rằng ý định thực sự của Daka về việc thoái đầu tư là để cải thiện hiệu suất của Daka nhằm làm đẹp hồ sơ IPO