Nêu khái niệm công ty cổ phần, quản trị công ty, công ty cổ phần đại chúng, quy chế nội bộ, nguyên tắc quản trị công ty và lấy ví dụ minh hoạ cụ thể cho từng khái niệm đ

NHĨM CÂU 1: Nêu khái niệm cơng ty cổ phần, quản trị công ty, công ty cổ phần đại chúng, quy chế nội bộ, nguyên tắc quản trị công ty lấy ví dụ minh hoạ cụ thể cho khái niệm Trả lời Công ty cổ phần Theo điều 111 – luật doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần doanh nghiệp, đó: a) Vốn điều lệ chia thành nhiều phần gọi cổ phần b) Cổ đơng tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu 03 không hạn chế số lượng tối đa c) Cổ đông chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp phạm vi số vốn góp vào doanh nghiệp d) Cổ đơng có quyền tự chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ trường hợp quy định khoản điều 120 khoản điều 127 luật Quản trị công ty QTCT việc hoạch định, tổ chức, phân phối quyền trách nhiệm thành viên khác công ty HĐQT, nhà quản lý, cổ đông bên liên quan khác; đồng thời giải thích rõ ràng quy tắc, thủ tục định công ty nhằm thiết lập giám sát việc thực mục tiêu cách hiệu quả, nhằm đáp ứng mục tiêu cổ đông kỳ vọng bên có liên quan đến DN Cơng ty cổ phần đại chúng Theo Điều 32 Luật chứng khoán 2019 Công ty đại chúng công ty cổ phần thuộc hai trường hợp sau đây: a) Cơng ty có vốn điều lệ góp từ 30 tỷ đồng trở lên có tối thiểu 10% số cổ phiếu có quyền biểu 100 nhà đầu tư cổ đông lớn nắm giữ; b) Công ty thực chào bán thành công cổ phiếu lần đầu công chúng thơng qua đăng ký với Ủy ban Chứng khốn Nhà nước theo quy định khoản Điều 16 Luật Nét đặc trưng công ty đại chúng có tham gia nguồn vốn từ bên với nhiều nhà đầu tư, đặt u cầu quản trị cơng ty yếu tố khác biệt với vấn đề quản lý công ty Quy chế nội Quy chế nội cụ thể hoá quy định điều lệ bổ sung quy định cần thiết phục vụ cho quản lý điều hành công ty Nguyên tắc quản trị cơng ty Là tun ngơn mang tính nguyên tắc thông lệ quản trị công ty Ví dụ minh hoạ với cơng ty cổ phần sữa Việt Nam Vinamilk + Công ty cổ phần công ty cổ phần đại chúng a) Công ty cổ phần Căn theo điều lệ công ty cổ phần sữa VN (Vinamilk), điều có quy định: Điều Tên, Hình thức, Trụ sở, Đơn vị trực thuộc thời hạn hoạt động công ty Công Ty công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Công Ty thành lập theo phương thức chuyển từ doanh nghiệp Nhà nước thành công ty cổ phần, tổ chức hoạt động theo Luật Doanh Nghiệp Theo đó, Cơng Ty có tư cách pháp nhân kể từ Ngày Thành Lập, Cổ Đông chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Cơng Ty phạm vi số vốn góp vào Công Ty … b) Cổng ty cổ phần đại chúng Căn theo điều Điều lệ công ty cổ phần sữa VN có quy định: Vốn Điều Lệ Công Ty là: 20.899.554.450.000 đồng (Bằng chữ: Hai mươi nghìn tám trăm chín mươi chín tỷ năm trăm năm mươi bốn triệu bốn trăm năm mươi nghìn đồng) Mệnh giá cổ phần 10.000 (mười nghìn) đồng/cổ phần Tổng số cổ phần Công Ty với Vốn Điều Lệ Công Ty chia cho mệnh giá cổ phần Quy chế nội Dưới quy chế nội công ty cổ phần sữa VN Vinamilk: https://www.vinamilk.com.vn/static/uploads/article/1617626493- 9f3d326ea5fd6434bd798c6740ff04835f631eb8deabf24695f4dcab630bd9d7.pdf Trong quy chế gồm điều: Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Phạm vi điều chỉnh Quy chế nội quản trị công ty (“Quy chế”) quy định nguyên tắc quản trị công ty nhằm mục đích bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp Cổ Đông, thiết lập chuẩn mực hành vi, đạo đức nghề nghiệp thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Giám Đốc Điều Hành người quản lý doanh nghiệp khác Quy chế sở để Cổ Đông bên có liên quan khác đánh giá việc thực quản trị công ty Công ty Cổ phần Sữa Việt Nam Cụ thể, Quy chế quy định nội dung về: − Vai trò, quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Ủy Ban trực thuộc Hội đồng quản trị; − Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông, họp Hội đồng quản trị; − Việc đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, thành viên Ủy ban; − Việc phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc; − Các quy định liên quan đến việc đánh giá hàng năm, khen thưởng, kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Giám Đốc Điều Hành; − Các hoạt động khác theo quy định Điều lệ công ty quy định hành khác pháp luật Đối tượng áp dụng Quy chế áp dụng cho thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Giám Đốc Điều Hành, Người Phụ Trách Quản Trị Công Ty người có liên quan khác Điều Đại hội đồng cổ đông Điều Hội đồng quản trị Điều Tổng Giám đốc Điều Các hoạt động khác Điều Hiệu lực thi hành Nguyên tắc quản trị công ty Theo báo cáo quản trị cơng ty Vinamilk, cơng ty gồm có 10 ngun tắc chia thành mục lớn A TRÁCH NHIỆM CỦA HĐQT Nguyên tắc 1: thiết lập rõ vai trò, trách nhiệm cam kết hđqt Nguyên tắc 2: thiết lập hđqt có lực chuyên nghiệp Nguyên tắc 3: bảo đảm vai trò lãnh đạo hiệu tính độc lập hđqt Nguyên tắc 4: thành lập ủy ban trực thuộc hđqt Nguyên tắc 5: bảo đảm hoạt động hiệu hđqt Nguyên tắc 6: thiết lập trì văn hố đạo đức cơng ty B MƠI TRƯỜNG KIỂM SỐT Ngun tắc 7: thiết lập sách quản lý rủi ro môi trường kiểm sốt vững mạnh C CƠNG BỐ TT VÀ MINH BẠCH Nguyên tắc 8: tăng cường hoạt động công bố thông tin công ty D CÁC QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG Nguyên tắc 9: thiết lập khuôn khổ để thực hiệu quyền cổ đơng E QH VỚI CÁC BÊN CĨ QUYỀN LỢI Nguyên tắc 10: tăng cường tham gia hiệu bên có quyền lợi liên quan CÂU 2: Vai trị lợi ích quản trị cơng ty? Lấy ví dụ minh hoạ Vai trị quản trị công ty Thực tốt việc tuân thủ, đảm bảo quyền lợi giảm xung đột từ bên có quyền lợi ích liên quan đến doanh nghiệp thông qua việc xây dựng phân rõ quyền trách nhiệm bên có liên quan Thực vai trị giám sát giải trình nhằm đảm bảo tính minh bạch, kịp thời CÂU 2: Nêu đặc trưng quản trị công ty Việt Nam? CÂU 3: Nêu khái niệm cổ đông, cổ đông nhỏ, cổ đông chiến lược, cổ đông sáng lập, cổ đơng lớn Lấy ví dụ minh họa cụ thể cho khái niệm CÂU 4: Nêu khái niệm thành viên HĐQT tham gia điều hành, thành viên HĐQT không tham gia điều hành Lấy ví dụ minh họa loại thành viên HĐQT - Thành viên HĐQT tham gia điều hành thành viên HĐQT đồng thời giữ chức vụ quản lý công ty TGĐ, GĐ nhân sự, GĐ marketing - Thành viên HĐQT không tham gia điều hành thành viên HĐQT khơng năm giữ vị trí điều hành cơng ty Gồm có loại: + Thành viên độc lập + Thành viên có mối quan hệ khác với công ty Lấy VD minh hoạ: *) Công ty cổ phần sữa VN Vinamilk Bà Lê Thị Chủ tịch TV HĐQT Băng Tâm HĐQT độc lập Bà Mai Kiều Thành viên TGĐ Liên HĐQT CÂU Nêu khái niệm Hội đồng quản trị (HĐQT), đại hội đồng cổ đơng, HĐQT có phần lớn thành viên tham gia điều hành, HĐQT có tất thành viên tham gia điều hành, HĐQT có phần lớn thành viên khơng tham gia điều hành, HĐQT có tất thành viên khơng tham gia điều hành, kiểm soát nội kiểm toán độc lập lấy ví dụ minh họa cụ thể cho khái niệm Trình bày lý thuyết người đại diện, lý thuyết phụ thuộc nguồn lực, lý thuyết bên liên quan lấy ví dụ minh họa a Lý thuyết người đại diện - Người chủ sở hữu công ty thuê uỷ quyền đại diện để điều hành cơng ty, mang lại lợi ích tốt cho người chủ (lợi nhuận, tăng trưởng) - Sự tách biệt quyền quản lý quyền sở hữu tạo nên mâu thuẫn LI người chủ người đại diện bất đồng mục đích riêng NQL, CĐ, chủ nợ - Sự bất đồng người đại diện người sở hữu dẫn đến việc người đại diện phản bội lại lợi ích người sở hữu hay chủ nợ: Khơng nhằm tối đa hố lợi nhuận mà mục đích tư lợi cá nhân b Lý thuyết bên liên quan - Công ty phục vụ nhiều LI BLQ LI CĐ - Hợp pháp hoá giá trị NLQ với tư cách phương tiện hữu hiệu để nâng cao hiệu quả, khả sinh lời, khả cạnh tranh thành cơng kinh doanh - Lý thuyết BLQ có ý nghĩa chuẩn tắc - Các BLQ thực đầu tư, đóng góp gánh chịu rủi ro nên có quyền tham gia vào định cty cách để nâng cao hiệu công ty - Có ý nghĩa phương tiện (nâng cao LN/ tài sản): Đáp ứng yêu cầu hợp pháp tất BLQ và/ phương tiện để tối đa hoá tài sản c Lý thuyết phụ thuộc nguồn lực - Tập trung vào vai trò HĐQT việc cung cấp cách tiếp cận với nguồn lực cần thiết cho công ty - Cung cấp tập trung bổ nhiệm đại diện tổ chức độc lập phương tiện để đạt tiếp cận nguồn lực quan trọng cho thành công công ty - Sự cung cấp nguồn lực tăng cường chức tổ chức, hiệu hoạt động sống cịn cho cơng ty: Các giám đốc cung cấp cho công ty nguồn thông tin, kỹ năng, tiếp cận với thành phần nhà cung cấp, khách hàng VDMH tập đoàn FLC Trình bày mơ hình quản trị cơng ty theo định hướng cổ đơng mơ hình quản trị cơng ty định hướng đa bên, lấy ví dụ minh họa Mơ hình quản trị cơng ty định hướng cổ đông a Đặc điểm - Được thành lập dựa MQH CĐ – NQL - GĐ chịu TN với HĐQT CĐ QĐ hoạt động kinh doanh công ty - Thường diễn công ty với cấp độ: CĐ – HĐQT – BQL, GĐ, xuất phát từ quản trị viên b Hạn chế - Các NQL tập trung vào giá trị ngắn hạn thay dài hạn - Các NQL tập trung vào DT, LN mà không quan tâm tới vấn đề đạo đức, môi trường c Các nước áp dụng Mỹ, Anh, Úc, Canada Mơ hình QTCT định hướng đa bên a Đặc điểm - Mơ hình QTCT cấp: HĐQT – BKS - HĐQT ko chịu TN trước CĐ mà chịu TN trước bên có liên quan khác: NLĐ, chủ nợ, cộng đồng, nhà cung ứng, KH, NN, - Hướng tới bảo vệ LI nhiều bên có LQ - Các bên có quyền tham gia vào qđ cơng ty b Mơ hình c Hạn chế - HĐQT phải chịu trách nhiệm giải trình với nhiều bên => Mất thời gian để thuyết phục bên => Giảm cạnh tranh => Giảm hội => Tốn nhiều chi phí để giải trình - Khó giữ bí mật KD - Quyền giá trị CĐ ko đc coi trọng nhiều d Các quốc gia áp dụng - Công ty Nhật bản, Hàn Quốc - Đức (Tập đồn gia đình, cơng ty) Trình bày tách bạch quyền sở hữu quyền kiểm soát Lấy ví dụ minh họa Với cơng ty cổ phần nay, việc giới hạn số lượng tối thiểu thành viên tham gia mà không giới hạn số lượng tối đa dẫn đến việc có đơng cổ đơng tham gia góp vốn vào cơng ty Các cổ đơng cơng ty người sở hữu, họ thường không tham gia hoạt động điều hành có quyền biết tiền đầu tư vào đâu, mục đích sử dụng nào? Theo đó, cần có tách bạch quyền sở hữu cổ đông quyền kiểm sốt cơng ty nhà quản lý Từ đó, giảm quyền lực vào số cá nhân, tránh tình trạng lạm quyền Đồng thời, tách bạch giúp đảm bảo LI cho CĐ tăng tính chun mơn hố cho phận cơng ty Trình bày đặc điểm, quyền, nghĩa vụ vai trị cổ đơng, cổ đơng chiến lược, cổ đông phổ thông bên liên quan quản trị cơng ty Lấy ví dụ minh họa CĐ CĐ chiến lược CĐ phổ thông Các BLQ Đặc Luật DN Là NĐT có lực tài Là người sở hữu Vai trò đồng sáng điểm 2020, CĐ có cam kết văn gắn bó CPPT tạo giá trị đóng người sở lâu dài với công ty hỗ trợ DN Có đầy đủ góp cho phát hữu việc chuyển giao cơng nghệ, quyền cổ triển doanh cổ phần đào tạo nguồn nhân lực, nâng cao nghiệp: NĐT, chủ công ty lực tài chính, quản trị doanh đơng nợ, KH, NCC nghiệp, cung ứng NVL, pt thị trường tiêu thụ Có thể tham gia vào trình định công ty thông qua trình bỏ phiếu ĐHĐCĐ Được phân chia LN công ty hình thức cổ tức CÂU – N1: Nêu khái niệm công bố thông tin, lấy ví dụ minh họa cơng bố thơng tin Công bố thông tin hiểu phương thức thực quy trình minh bạch nhằm đảm bảo CĐ NĐT tiếp cận TT cách kịp thời cơng (Bộ Tài Chính, 2020) NHĨM CÂU – N2: Cơ chế tham gia nhân viên vào lợi nhuận công ty Mức độ người lao động tham gia quốc gia công ty khác Các chế tham gia điển hình: - NLĐ tham gia vào HĐQT cơng ty có UB LĐ xem xét yêu cầu NLĐ số QĐ quan trọng - Quyền NLĐ tiếp cận thông tin, tham khảo ý kiến đàm phán - Chương trình cho NLĐ sở hữu cổ phần hay chế phân chia LN khác - Các cam kết lương hưu, thành lập quỹ độc lập NLĐ giao quản lý quỹ phải độc lập với ban điều hành công ty quản lý quỹ lợi ích tất người thụ hưởng CÂU 7: Trình bày vai trị ngân hàng quản trị cơng ty? Nêu ví dụ cụ thể doanh nghiệp Ngân hàng với vai trị chủ nợ cơng ty Các điều kiện cho vay, giá trị khoản vay, loại hình khoản vay phụ thuộc nhiều vào quyền khả cưỡng chế thực thi chủ nợ Trình bày lực phẩm chất cá nhân thành viên HĐQT Lấy ví dụ minh họa *) Phẩm chất cá nhân thành viên Sự trực: Để làm quản gia cho công ty, TV HĐQT phải trung thực cởi mở lợi ích cổ đơng Sự trực hiểu trung thực, khách quan, nhìn nhận đánh giá việc cách hợp lý Chính trực cịn thể khơng vụ lợi, khơng bị ảnh hưởng cám dỗ lợi ích cá nhân, lợi ích trước mắt mà phá hoại lợi ích cơng ty Bên cạnh trực cịn có phẩm chất khác mà TV HĐQT cần phải có trí tuệ, cá tính nhân cách - trí tuệ: Thông minh khả tư cấp độ khác Một TV HĐQT có trí tuệ tốt người có khả tư duy, xem xét, đánh giá nhìn nhận việc, hành động cách sáng tạo với nhiều góc nhìn phong phú, đa chiều - Cá tính: gồm đặc điểm cá nhân tư độc lập, khách quan công TV HĐQT cần có khả làm việc tập thể, hướng đến chung lợi ích cơng ty Bên cạnh đó, họ cần có tư độc lập, quan điểm, nhìn riêng để đánh giá việc nhiều phương diện, dám nghĩ - dám làm TV HĐQT phải dám nghĩ - dám làm, cương quyết, kiên trì dũng cảm đấu tranh với hành vi tiêu cực để hướng đến lẽ phải - Nhân cách cần có TVHĐQT bao gồm khả tương tác tích cực, chủ động, linh hoạt, nhạy cảm với thay đổi định; khả giao tiếp, kỹ thuyết phục động viên, khích lệ đơi óc sáng tạo, hài hước *) Năng lực TV HĐQT Một số lực xem cốt lõi mà TV HĐQT cần phải tích luỹ bao gồm: Kinh nghiệm: Theo khuyến nghị Bộ Nguyên tắc QTCT cho rằng, kinh nghiệm TV HĐQT nên có gồm kinh nghiệm chuyên môn, kinh nghiệm cụ thể lĩnh vực hoạt động kinh nghiệm quốc tế Với kinh nghiệm chuyên môn, TV cần phải người am hiểu cơng việc nhiệm vụ, có số năm KN chuyên môn liên quan đến lĩnh vực hoạt động gần gũi với công ty Trình bày ý nghĩa đại hội cổ đơng quản trị cơng ty? Lấy ví dụ minh họa Theo khoản Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020, đại hội đồng cổ đông phần cấu tổ chức công ty cổ phần, gồm tất cổ đơng có quyền biểu Đây quan định cao công ty cổ phần (Nghĩa vụ ĐHĐCĐ đọc thêm giáo trình) 10 Trình bày cách bổ nhiệm thành viên hội đồng quản trị Lấy ví dụ minh họa - Bổ nhiệm TV HĐQT định kỳ họp ĐHĐCĐ thường niên bất thường - Các TV HĐQT bầu thành viên không năm kể từ lúc bầu chọn - CĐ nhóm CĐ nắm giữ 10% số CPPT (hoặc tỷ lệ thấp quy định điều lệ công ty) tháng liên tục quyền ứng cử vào HĐQT - HĐQT đương nhiệm, BKS cổ đơng khác đề cử ứng viên vào HĐQT số ứng viên đề cử cổ đơng có đủ tiêu chuẩn khơng đủ số lượng - HĐQT có từ 3-11 thành viên Điều lệ phải quy định rõ số lượng tv cư trú VN - Theo điều lệ mẫu quy chế QTCT áp dụng cho cơng ty niêm yết, HĐQT có từ 5-11 thành viên, phải có xấp xỉ 3/11 thành viên độc lập ko điều hành 11 Trình bày nội dung, cấu trúc tổ chức nhiệm vụ HĐQT có tất thành viên tham gia điều hành; HĐQT có phần lớn thành viên tham gia điều hành; HĐQT có tất thành viên khơng tham gia điều hành; HĐQT có phần lớn thành viên khơng tham gia điều hành Lấy ví dụ minh họa 12 Trình bày nội dung mơ hình cấu trúc HĐQT cấp, mơ hình cấu trúc HĐQT hai cấp, mơ hình cấu trúc HĐQT hỗn hợp Lấy ví dụ minh họa 13 Trình bày nội dung chức xây dựng chiến lược, chức xây dựng sách, chức giám sát ban điều hành giải trình trách nhiệm HĐQT Lấy ví dụ minh họa 14 Trình bày/phân tích nội dung liên quan đến công bố thông tin minh bạch (vai trị, ngun tắc, kênh cơng bố thơng tin, đặc điểm) lấy ví dụ minh họa 15 Phân tích/Trình bày quyền cổ đông liên hệ thực tế/lấy ví dụ minh họa 16 Trình bày nhiệm vụ Ủy ban kiểm toán; Ủy ban lƣơng thƣởng; Ủy ban đề cử trực thuộc hội đồng quản trị Cho ví dụ minh họa doanh nghiệp 17 Trình bày nội dung thành phần vai trò hệ thống kiểm sốt nội Cho ví dụ minh họa 18 Trình bày nội dung nguyên tắc quản trị công ty OECD Lấy ví dụ minh họa/liên hệ thực tế việc thực ngun tắc 19 Phân tích có liên hệ thực tiễn khác Quản trị công ty Quản lý điều hành doanh nghiệp?