Nêu khái niệm công ty cổ phần, quản trị công ty, công ty cổ phần đại chúng, quy chế nội bộ, nguyên tắc quản trị công ty và lấy ví dụ minh hoạ cụ thể cho từng khái niệm đ

Quản trị công tyQTCT là việc hoạch định, tổ chức, phân phối các quyền và trách nhiệm giữa các thành viên khác nhautrong công ty như HĐQT, nhà quản lý, các cổ đông và các bên liên quan kh

NHÓM 1

CÂU 1: Nêu khái niệm công ty cổ phần, quản trị công ty, công ty cổ phần đại chúng, quy chế nội

bộ, nguyên tắc quản trị công ty và lấy ví dụ minh hoạ cụ thể cho từng khái niệm đó

Trả lời

1 Công ty cổ phần

Theo điều 111 – luật doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

2 Quản trị công ty

QTCT là việc hoạch định, tổ chức, phân phối các quyền và trách nhiệm giữa các thành viên khác nhau trong công ty như HĐQT, nhà quản lý, các cổ đông và các bên liên quan khác; đồng thời giải thích rõ ràng các quy tắc, thủ tục ra quyết định trong công ty nhằm thiết lập và giám sát việc thực hiện mục tiêu một cách hiệu quả, nhằm đáp ứng mục tiêu của cổ đông và kỳ vọng của các bên có liên quan đến DN

3 Công ty cổ phần đại chúng

Theo Điều 32 Luật chứng khoán 2019

1 Công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong hai trường hợp sau đây:

d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần

của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại

khoản 3 điều 120 và khoản 1 điều 127 của luật này.

c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản

nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp

trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp

b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá

nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là

03 và không hạn chế số lượng tối đa

a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần

b) Công ty đã thực hiện chào bán thành công cổ

phiếu lần đầu ra công chúng thông qua đăng ký

với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy

định tại khoản 1 Điều 16 của Luật này

a) Công ty có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ

đồng trở lên và có tối thiểu là 10% số cổ

phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà

đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ;

Nét đặc trưng của các công ty đại chúng là có sự tham gia của nguồn vốn từ bên ngoài với nhiều nhà đầu tư, do đó đặt ra yêu cầu quản trị công ty như là yếu tố khác biệt với vấn đề quản lý công ty

4 Quy chế nội bộ

Quy chế nội bộ cụ thể hoá các quy định trong điều lệ và bổ sung các quy định cần thiết phục vụ cho quản lý và điều hành công ty

5 Nguyên tắc quản trị công ty

Là tuyên ngôn mang tính nguyên tắc về những thông lệ quản trị của công ty

1 + 3 Công ty cổ phần và công ty cổ phần đại chúng

a) Công ty cổ phần

Căn cứ theo điều lệ công ty cổ phần sữa VN (Vinamilk), tại điều 2 có quy định:

Điều 2 Tên, Hình thức, Trụ sở, Đơn vị trực thuộc và thời hạn hoạt động của công ty

2 Công Ty là công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hiện hành của Việt Nam

3 Công Ty được thành lập theo phương thức chuyển từ một doanh nghiệp Nhà nước thành công ty cổ phần, được tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh Nghiệp Theo đó, Công Ty có tư cách pháp nhân kể

từ Ngày Thành Lập, và các Cổ Đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công Ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công Ty …

b) Cổng ty cổ phần đại chúng

Căn cứ theo điều 6 Điều lệ công ty cổ phần sữa VN có quy định:

1 Vốn Điều Lệ của Công Ty là: 20.899.554.450.000 đồng (Bằng chữ: Hai mươi nghìn tám trăm chín mươi chín tỷ năm trăm năm mươi bốn triệu bốn trăm năm mươi nghìn đồng) Mệnh giá của cổ phần là 10.000 (mười nghìn) đồng/cổ phần Tổng số cổ phần của Công Ty bằng với Vốn Điều Lệ của Công Ty chia cho mệnh giá của cổ phần.

4 Quy chế nội bộ

Dưới đây là quy chế nội bộ của công ty cổ phần sữa VN Vinamilk:

https://www.vinamilk.com.vn/static/uploads/article/1617626493-9f3d326ea5fd6434bd798c6740ff04835f631eb8deabf24695f4dcab630bd9d7.pdf

Trong quy chế gồm 7 điều:

Ví dụ minh hoạ với công ty cổ phần

sữa Việt Nam Vinamilk

Điều 1 Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

1 Phạm vi điều chỉnh

Quy chế nội bộ về quản trị công ty (“Quy chế”) quy định những nguyên tắc cơ bản về quản trị công ty nhằm mục đích bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Cổ Đông, thiết lập những chuẩn mực về hành vi, đạo đức nghề nghiệp của các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Giám Đốc Điều Hành và những người quản lý doanh nghiệp khác.

Quy chế này cũng là cơ sở để các Cổ Đông và các bên có liên quan khác đánh giá việc thực hiện quản trị công ty của Công ty Cổ phần Sữa Việt Nam.

Cụ thể, Quy chế này quy định các nội dung về:

− Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và các Ủy Ban trực thuộc Hội đồng quản trị;

− Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông, họp Hội đồng quản trị;

− Việc đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, thành viên của các Ủy ban;

− Việc phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị và Tổng Giám đốc;

− Các quy định liên quan đến việc đánh giá hàng năm, khen thưởng, kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và các Giám Đốc Điều Hành; và

− Các hoạt động khác theo quy định tại Điều lệ công ty và các quy định hiện hành khác của pháp luật.

2 Đối tượng áp dụng

Quy chế này được áp dụng cho các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Giám Đốc Điều Hành, Người Phụ Trách Quản Trị Công Ty và những người có liên quan khác.

Điều 3 Đại hội đồng cổ đông

Điều 4 Hội đồng quản trị

Điều 5 Tổng Giám đốc

Điều 6 Các hoạt động khác

Điều 7 Hiệu lực thi hành

5 Nguyên tắc quản trị công ty

Theo báo cáo quản trị công ty của Vinamilk, công ty gồm có 10 nguyên tắc được chia thành 5 mục lớn

CÂU 2: Vai trò và lợi ích của quản trị công ty? Lấy ví dụ minh hoạ

1 Vai trò quản trị công ty

CÂU 2: Nêu đặc trưng của quản trị công ty tại Việt Nam?

E QH VỚI CÁC BÊN CÓ QUYỀN LỢI

Nguyên tắc 10: tăng cường tham gia hiệu quả

của các bên có quyền lợi liên quan

D CÁC QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG

Nguyên tắc 9: thiết lập khuôn khổ để thực

hiện hiệu quả quyền của cổ đông

C CÔNG BỐ TT VÀ MINH BẠCH

Nguyên tắc 8: tăng cường hoạt động công bố

thông tin của công ty

B MÔI TRƯỜNG KIỂM SOÁT

Nguyên tắc 7: thiết lập chính sách quản lý rủi

ro và môi trường kiểm soát vững mạnh

A TRÁCH NHIỆM CỦA HĐQT

Nguyên tắc 1: thiết lập rõ vai trò, trách nhiệm

và cam kết của hđqt

Nguyên tắc 2: thiết lập một hđqt có năng lực

và chuyên nghiệp

Nguyên tắc 3: bảo đảm vai trò lãnh đạo hiệu

quả và tính độc lập của hđqt

Nguyên tắc 4: thành lập các ủy ban trực thuộc

hđqt

Nguyên tắc 5: bảo đảm hoạt động hiệu quả

của hđqt

Nguyên tắc 6: thiết lập và duy trì văn hoá đạo

đức công ty

Thực hiện vai trò giám sát và giải trình nhằm

đảm bảo tính minh bạch, kịp thời

Thực hiện tốt hơn việc tuân thủ, đảm bảo

quyền lợi và giảm xung đột từ các bên có

quyền và lợi ích liên quan đến doanh nghiệp

thông qua việc xây dựng phân rõ quyền và

trách nhiệm của các bên có liên quan

CÂU 3: Nêu khái niệm cổ đông, cổ đông nhỏ, cổ đông chiến lược, cổ đông sáng lập, cổ đông lớn Lấy ví dụ minh họa cụ thể cho từng khái niệm đó.

CÂU 4: Nêu khái niệm thành viên HĐQT tham gia điều hành, thành viên HĐQT không tham gia điều hành Lấy ví dụ minh họa về các loại thành viên HĐQT

- Thành viên HĐQT tham gia điều hành là những thành viên HĐQT nhưng cũng đồng thời giữ 1 chức

vụ quản lý trong công ty như TGĐ, GĐ nhân sự, GĐ marketing

- Thành viên HĐQT không tham gia điều hành là những thành viên HĐQT không năm giữ bất kỳ 1 vị trí điều hành nào trong công ty Gồm có 2 loại:

+ Thành viên độc lập

+ Thành viên có mối quan hệ khác với công ty

Lấy VD minh hoạ:

*) Công ty cổ phần sữa VN Vinamilk

Bà Lê Thị

Băng Tâm

Chủ tịch HĐQT

TV HĐQT độc lập

Bà Mai Kiều

Liên

Thành viên HĐQT

TGĐ

CÂU 5 Nêu khái niệm Hội đồng quản trị (HĐQT), đại hội đồng cổ đông, HĐQT có phần lớn các thành viên tham gia điều hành, HĐQT có tất cả các thành viên tham gia điều hành, HĐQT có phần lớn các thành viên không tham gia điều hành, HĐQT có tất cả các thành viên không tham gia điều hành, kiểm soát nội bộ và kiểm toán độc lập và lấy ví dụ minh họa cụ thể cho từng khái niệm đó.

2 Trình bày lý thuyết người đại diện, lý thuyết phụ thuộc nguồn lực, lý thuyết các bên liên quan và lấy ví dụ minh họa.

a Lý thuyết người đại diện

- Người chủ sở hữu công ty thuê hoặc uỷ quyền các đại diện để điều hành công ty, mang lại lợi ích tốt nhất cho các người chủ (lợi nhuận, sự tăng trưởng)

- Sự tách biệt giữa quyền quản lý và quyền sở hữu tạo nên sự mâu thuẫn về LI người chủ và người đại diện bởi sự bất đồng về mục đích riêng của NQL, CĐ, chủ nợ

- Sự bất đồng giữa người đại diện và người sở hữu có thể dẫn đến việc người đại diện phản bội lại lợi ích của người sở hữu hay chủ nợ: Không nhằm tối đa hoá lợi nhuận mà vì mục đích tư lợi cá nhân

b Lý thuyết các bên liên quan

- Công ty phục vụ nhiều LI của các BLQ hơn chỉ là LI các CĐ

- Hợp pháp hoá giá trị các NLQ với tư cách là phương tiện hữu hiệu để nâng cao hiệu quả, khả năng sinh lời, khả năng cạnh tranh và sự thành công kinh doanh

- Lý thuyết các BLQ có ý nghĩa chuẩn tắc

- Các BLQ thực hiện đầu tư, đóng góp và gánh chịu các rủi ro nên có quyền tham gia vào các quyết định của cty như 1 cách để nâng cao hiệu quả của công ty

- Có ý nghĩa phương tiện (nâng cao LN/ tài sản): Đáp ứng các yêu cầu hợp pháp của tất cả các BLQ và/ hoặc như 1 phương tiện để tối đa hoá tài sản của

c Lý thuyết phụ thuộc nguồn lực

- Tập trung vào vai trò HĐQT trong việc cung cấp cách tiếp cận với những nguồn lực cần thiết cho công ty

- Cung cấp sự tập trung và bổ nhiệm các đại diện của tổ chức độc lập như 1 phương tiện để đạt được sự tiếp cận các nguồn lực quan trọng cho sự thành công của công ty

- Sự cung cấp nguồn lực tăng cường chức năng tổ chức, hiệu quả hoạt động và sự sống còn cho công ty: Các giám đốc cung cấp cho công ty nguồn thông tin, kỹ năng, tiếp cận với các thành phần chính như các nhà cung cấp, khách hàng

VDMH tập đoàn FLC

3 Trình bày mô hình quản trị công ty theo định hướng cổ đông và mô hình quản trị công ty định hướng đa bên, lấy ví dụ minh họa

1 Mô hình quản trị công ty định hướng cổ đông

a Đặc điểm

- Được thành lập dựa trên MQH giữa các CĐ – NQL

- GĐ chịu TN với HĐQT và các CĐ về các QĐ trong hoạt động kinh doanh của công ty

- Thường diễn ra ở công ty với 3 cấp độ: CĐ – HĐQT – BQL, GĐ, xuất phát từ các quản trị viên

b Hạn chế

- Các NQL có thể tập trung vào giá trị ngắn hạn thay vì dài hạn

- Các NQL chỉ tập trung vào DT, LN mà không quan tâm tới các vấn đề về đạo đức, môi trường

c Các nước áp dụng

Mỹ, Anh, Úc, Canada

2 Mô hình QTCT định hướng đa bên

a Đặc điểm

- Mô hình QTCT 2 cấp: HĐQT – BKS

- HĐQT ko chỉ chịu TN trước CĐ mà còn chịu TN trước các bên có liên quan khác: NLĐ, chủ nợ, cộng đồng, nhà cung ứng, KH, NN,

- Hướng tới bảo vệ LI của nhiều bên có LQ

- Các bên đều có quyền tham gia vào các qđ của công ty

b Mô hình

c Hạn chế

- HĐQT phải chịu trách nhiệm giải trình với nhiều bên => Mất thời gian để thuyết phục các bên => Giảm sự cạnh tranh => Giảm cơ hội => Tốn nhiều chi phí để giải trình

- Khó giữ bí mật KD

- Quyền và giá trị của CĐ ko đc coi trọng nhiều

d Các quốc gia áp dụng

- Công ty Nhật bản, Hàn Quốc

- Đức (Tập đoàn gia đình, công ty)

4 Trình bày sự tách bạch giữa quyền sở hữu và quyền kiểm soát Lấy ví dụ minh họa.

Với các công ty cổ phần hiện nay, việc chỉ giới hạn về số lượng tối thiểu thành viên tham gia mà không giới hạn số lượng tối đa dẫn đến việc có rất đông các cổ đông tham gia góp vốn vào công ty Các cổ đông trong công ty chính là những người sở hữu, họ thường không tham gia hoạt động điều hành nhưng có quyền được biết tiền của mình đang được đầu tư vào đâu, mục đích gì và được sử dụng như thế nào? Theo đó, cần có sự tách bạch giữa quyền sở hữu của các cổ đông và quyền kiểm soát công ty của các nhà quản lý Từ đó, có thể giảm quyền lực vào 1 số cá nhân, tránh tình trạng lạm quyền Đồng thời, sự tách bạch này giúp đảm bảo LI cho các CĐ và tăng tính chuyên môn hoá cho các bộ phận trong công ty

5 Trình bày đặc điểm, quyền, nghĩa vụ và vai trò của cổ đông, cổ đông chiến lược, cổ đông phổ thông

và các bên liên quan trong quản trị công ty Lấy ví dụ minh họa.

Đặc

điểm

Luật DN

2020, CĐ là

người sở

hữu ít nhất 1

cổ phần của

Là các NĐT có năng lực tài chính và

có cam kết bằng văn bản sẽ gắn bó lâu dài với công ty và hỗ trợ DN trong việc chuyển giao công nghệ, đào tạo nguồn nhân lực, nâng cao

Là người sở hữu CPPT

Có đầy đủ cơ bản các quyền của cổ

Vai trò đồng sáng tạo giá trị đóng góp cho sự phát triển của doanh nghiệp: NĐT, chủ

công ty năng lực tài chính, quản trị doanh

nghiệp, cung ứng NVL, pt thị trường tiêu thụ

đông

Có thể tham gia vào quá trình ra quyết định của công ty thông qua quá trình bỏ phiếu tại ĐHĐCĐ

Được phân chia

LN công ty dưới hình thức cổ tức

nợ, KH, NCC

CÂU 6 – N1: Nêu khái niệm công bố thông tin, lấy ví dụ minh họa về công bố thông tin.

Công bố thông tin được hiểu là phương thức thực hiện quy trình minh bạch nhằm đảm bảo CĐ và các NĐT được tiếp cận TT 1 cách kịp thời và công bằng (Bộ Tài Chính, 2020)

NHÓM 2

CÂU 6 – N2: Cơ chế tham gia của nhân viên vào lợi nhuận của công ty.

Mức độ người lao động tham gia ở mỗi quốc gia và mỗi công ty là khác nhau

Các cơ chế tham gia điển hình:

- NLĐ tham gia vào HĐQT hoặc công ty có một UB LĐ xem xét yêu cầu của NLĐ trong 1 số QĐ quan trọng

- Quyền của NLĐ được tiếp cận thông tin, tham khảo ý kiến và đàm phán

- Chương trình cho NLĐ sở hữu cổ phần hay các cơ chế phân chia LN khác

- Các cam kết về lương hưu, thành lập quỹ độc lập NLĐ được giao quản lý quỹ phải độc lập với ban điều hành công ty và quản lý quỹ vì lợi ích của tất cả những người được thụ hưởng

CÂU 7: Trình bày vai trò của ngân hàng trong quản trị công ty? Nêu ví dụ cụ thể tại một doanh nghiệp hiện nay

Ngân hàng với vai trò là chủ nợ của công ty

Các điều kiện cho vay, giá trị khoản vay, loại hình khoản vay sẽ phụ thuộc nhiều vào quyền và khả năng cưỡng chế thực thi của chủ nợ

8 Trình bày năng lực và phẩm chất cá nhân của thành viên HĐQT Lấy ví dụ minh họa

*) Phẩm chất cá nhân của thành viên

Sự chính trực: Để làm quản gia cho công ty, TV HĐQT phải trung thực và cởi mở vì lợi ích cổ đông

Sự chính trực được hiểu là sự trung thực, khách quan, nhìn nhận và đánh giá sự việc một cách hợp lý Chính trực còn thể hiện sự không vụ lợi, không bị ảnh hưởng và cám dỗ của những lợi ích cá nhân, lợi ích trước mắt mà phá hoại lợi ích công ty

Bên cạnh sự chính trực còn có các phẩm chất khác mà TV HĐQT cần phải có là trí tuệ, cá tính và nhân cách

- trí tuệ: Thông minh và khả năng tư duy ở các cấp độ khác nhau Một TV HĐQT có trí tuệ tốt là người có khả năng tư duy, xem xét, đánh giá và nhìn nhận sự việc, hành động 1 cách sáng tạo với nhiều góc nhìn phong phú, đa chiều

- Cá tính: gồm những đặc điểm cá nhân như tư duy độc lập, khách quan và công bằng 1 TV HĐQT cần có khả năng làm việc tập thể, hướng đến cái chung và lợi ích công ty Bên cạnh đó,

họ cần có tư duy độc lập, quan điểm, cái nhìn riêng để đánh giá sự việc trên nhiều phương diện, dám nghĩ - dám làm TV HĐQT phải dám nghĩ - dám làm, cương quyết, kiên trì và dũng cảm đấu tranh với hành vi tiêu cực để cùng hướng đến lẽ phải

- Nhân cách cần có ở 1 TVHĐQT bao gồm khả năng tương tác tích cực, chủ động, linh hoạt, nhạy cảm với các thay đổi và quyết định; khả năng giao tiếp, kỹ năng thuyết phục và động viên, khích

lệ đôi khi cả óc sáng tạo, hài hước

*) Năng lực của TV HĐQT

Một số năng lực được xem là cốt lõi mà các TV HĐQT cần phải tích luỹ bao gồm:

Kinh nghiệm: Theo khuyến nghị Bộ Nguyên tắc QTCT cho rằng, kinh nghiệm của các TV HĐQT nên

có gồm kinh nghiệm về chuyên môn, kinh nghiệm cụ thể về lĩnh vực hoạt động và kinh nghiệm quốc

tế Với kinh nghiệm chuyên môn, các TV cần phải là người am hiểu về công việc và nhiệm vụ, có số năm KN và chuyên môn liên quan đến các lĩnh vực hoạt động và gần gũi với công ty