Tiểu Luận - Quản Trị Công Ty - Đề Tài - Chọn 1 Đến 2 Nguyên Tắc Quản Trị Công Ty Của Oecd Và Phân Tích Về Sự Tiếp Nhận Của Pháp Luật Việt Nam Đối Với Nguyên Tắc Này Và Thực Trạng Thực Thi Trong Hoạt Động Quản Trị Công Ty Việt Nam

Sự tiếp nhận của pháp luật Việt Nam đối với nguyên tắc “Trách nhiệm của Hội đồng Quản trị” Thứ nhất, về yêu cầu đối với thành viên của Hội đồng Quản trị như: Hoạt động có trách nhiệm, c

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI

KHOA LUẬT

TIỂU LUẬN “QUẢN TRỊ CÔNG TY”

ĐỀ TÀI: CHỌN 1 ĐẾN 2 NGUYÊN TẮC QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA OECD VÀ PHÂN TÍCH VỀ SỰ TIẾP NHẬN CỦA PHÁP LUẬT VIỆT NAM ĐỐI VỚI NGUYÊN TẮC NÀY VÀ THỰC TRẠNG THỰC THI TRONG HOẠT ĐỘNG QUẢN TRỊ CÔNG TY VIỆT NAM

MỤC LỤC

MỞ ĐẦU _2 NỘI DUNG 2 CHƯƠNG 1 PHÂN TÍCH NGUYÊN TẮC “TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ” CỦA OECD 4 CHƯƠNG 2 SỰ TIẾP NHẬN CỦA PHÁP LUẬT VIỆT NAM ĐỐI VỚI NGUYÊN TẮC “TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ” VÀ THỰC TRẠNG THỰC THI TRONG HOẠT ĐỘNG QUẢN TRỊ CÔNG TY VIỆT NAM 4 2.1 Sự tiếp nhận của pháp luật Việt Nam đối với nguyên tắc “Trách nhiệm của Hội đồng Quản trị” 4 2.2 Thực trạng thực thi nguyên tắc “Trách nhiệm của Hội đồng Quản trị” trong hoạt động quản trị công ty Việt Nam 6 CHƯƠNG 3 BÌNH LUẬN VỀ NGUYÊN TẮC “TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ” VÀ MỘT SỐ KIẾN NGHỊ, GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ THỰC HIỆN NGUYÊN TẮC _8 3.1 Bình luận về nguyên tắc “Trách nhiệm của Hội đồng Quản trị” _8 3.2 Một số kiến nghị, giải pháp nâng cao hiệu quả thực hiện nguyên tắc _9 KẾT LUẬN 10 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO _11

MỞ ĐẦU

Đối với nền kinh tế của nước ta hiện nay, để phát huy tối đa hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp cần ưu tiên quan tâm tới quản trị công ty cũng như trách nhiệm của Hội đồng quản trị Năm 1999, Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty của OECD được phê chuẩn lần đầu và từ đó trở thành chuẩn mực quốc tế cho các nhà hoạch định chính sách, nhà đầu

tư, công ty và các bên có quyền lợi liên quan khác trên toàn thế giới Bộ Nguyên tắc đã đẩy mạnh tầm quan trọng của quản trị công ty và cung cấp hướng dẫn cụ thể cho các sáng kiến pháp lý và quản lý ở nhiều quốc gia Từ những năm 2004, các nguyên tắc quản trị

của OECD đã từng bước được áp dụng tại Việt Nam Em xin chọn đề tài: “Chọn 1 đến 2 nguyên tắc quản trị công ty của OECD và phân tích về sự tiếp nhận của pháp luật Việt Nam đối với nguyên tắc này và thực trạng thực thi trong hoạt động quản trị công ty Việt

Nam”, cụ thể là nguyên tắc Trách nhiệm của Hội đồng Quản trị để phân tích và nghiên

cứu sâu hơn về vấn đề này

NỘI DUNG CHƯƠNG I: PHÂN TÍCH NGUYÊN TẮC “TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐỒNG

QUẢN TRỊ” CỦA OECD 1.1 Trách nhiệm của thành viên Hội đồng Quản trị:

Thành viên Hội đồng Quản trị phải có trách nhiệm cẩn trọng và trách nhiệm trung thành Trách nhiệm cẩn trọng yêu cầu thành viên Hội đồng Quản trị hoạt động với thông tin đầy đủ, tin cậy, mẫn cán và cẩn trọng Khi một công ty đặt dưới sự kiểm soát của một công ty khác, trách nhiệm trung thành của thành viên Hội đồng Quản trị chỉ liên quan tới công ty đó và tất cả cổ đông của nó mà không liên quan tới công ty kiểm soát tập đoàn

1.2 Hội đồng Quản trị phải đối xử bình đẳng với mọi cổ đông:

Khi thực hiện trách nhiệm của mình, Hội đồng Quản trị không được tự coi là, hoặc hành động với tư cách là tập hợp của các cá nhân đại diện cho các nhóm cổ đông khác nhau Bởi các cổ đông là chủ sở hữu của doanh nghiệp Với vai trò là đại diện cho cổ đông để vận hành doanh nghiệp, Hội đồng Quản trị phải đối xử bình đẳng với mọi cổ đông vì không ít thì nhiều, cổ đông chính là người “bơm máu” cho hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp

1.3 Hội đồng Quản trị phải áp dụng các tiêu chuẩn đạo đức cao, quan tâm tới lợi ích của cổ đông:

Các chuẩn mực đạo đức cao và việc định ra giới hạn rõ ràng đối với việc mưu cầu lợi ích cá nhân sẽ mang lại giá trị dài hạn cho công ty Bên cạnh đó, việc áp dụng rộng rãi

và tuân thủ bộ quy tắc ứng xử cho cả Hội đồng Quản trị và các cán bộ quản lý chủ chốt sẽ

tạo khuôn khổ cho việc đánh giá, xử lý các vấn đề liên quan đến các nhóm cổ đông khác nhau và có lợi ích xung đột

1.4 Hội đồng Quản trị phải thực hiện các chức năng chủ yếu bao gồm:

Thứ nhất, Hội đồng Quản trị phải xem xét và định hướng chiến lược công ty, các

kế hoạch hoạt động cơ bản, chính sách rủi ro, ngân sách và kế hoạch kinh doanh hàng năm; đặt ra các mục tiêu hoạt động, theo dõi việc thực hiện mục tiêu và hoạt động của công ty; giám sát các hoạt động đầu tư vốn, thâu tóm và thoái vốn chủ yếu.1

Thứ hai, giám sát hiệu quả thực tiễn quản trị công ty và thực hiện các thay đổi khi

cần thiết Hội đồng Quản trị liên tục đánh giá cơ cấu nội bộ của công ty để đảm bảo phân định phạm vi trách nhiệm rõ ràng cho công tác quản lý trong công ty

Thứ ba, lựa chọn, trả lương, giám sát và thay thế các cán bộ quản lý chủ chốt khi

cần thiết và giám sát kế hoạch chọn người kế nhiệm Trong hệ thống Hội đồng Quản trị hai cấp, Ban Kiểm soát cũng chịu trách nhiệm bổ nhiệm Ban Giám đốc, ban này thường bao gồm đa số các cán bộ quản lý cấp cao

Thứ tư, gắn mức thù lao của cán bộ quản lý cấp cao và Hội đồng Quản trị với lợi

ích lâu dài của công ty và cổ đông Việc Hội đồng Quản trị xây dựng và công bố chính sách thù lao cho thành viên Hội đồng Quản trị và cán bộ quản lý cấp cao giúp xác định mối quan hệ giữa mức thù lao và hiệu quả, đưa ra các tiêu chuẩn có thể đo lường được, nhấn mạnh lợi ích lâu dài của công ty hơn là các suy tính ngắn hạn

Thứ năm, đảm bảo sự nghiêm túc và minh bạch của quy trình đề cử và bầu chọn

Hội đồng Quản trị Hội đồng Quản trị có vai trò then chốt trong việc đảm bảo vấn đề này

và các khía cạnh khác của quy trình đề cử Bên cạnh đó, việc xác định các thành viên Hội đồng quản trị có kiến thức và năng lực sẽ giúp nâng cao khả năng tăng giá trị cho công ty

Thứ sáu, giám sát và xử lý các xung đột lợi ích tiềm ẩn của Ban Giám đốc, Hội

đồng Quản trị và cổ đông, bao gồm việc sử dụng tài sản công ty sai mục đích và lợi dụng các giao dịch với bên có liên quan Hội đồng Quản trị cần khuyến khích việc tố giác các hành vi phi đạo đức/bất hợp pháp mà không sợ bị trừng phạt Bộ quy tắc đạo đức công ty cần hỗ trợ quá trình này và người tố giác cần được sự bảo vệ của pháp luật

Thứ bảy, đảm bảo tính trung thực của hệ thống báo cáo kế toán và tài chính của

công ty, kể cả báo cáo kiểm toán độc lập, và bảo đảm rằng các hệ thống kiểm soát phù

1 Tổ chức Hợp tác và Phát triển kinh tế (2004), Các nguyên tắc quản trị của OECD,

https://www.oecd.org/daf/ca/corporategovernanceprinciples/45034702.pdf?fbclid=IwAR1DvZcxI 7GdA7Q4-jOcviKnNKhcm_c4uYBLrGI3256BZ-UQObm0d-M8s

hợp luôn hoạt động, đặc biệt là các hệ thống quản lý rủi ro, kiểm soát tài chính và hoạt động, tuân thủ theo pháp luật và các tiêu chuẩn liên quan

Cuối cùng, chức năng và nhiệm vụ của Hội đồng Quản trị và Ban Giám đốc đối

với việc công bố và truyền đạt thông tin cần được Hội đồng Quản trị quy định rõ

1.5 Hội đồng Quản trị phải có khả năng đưa ra phán quyết độc lập, khách

quan về các vấn đề của công ty:

Để thực hiện nhiệm vụ giám sát hiệu quả quản lý, ngăn ngừa xung đột lợi ích và tăng cường khả năng cạnh tranh của công ty, Hội đồng Quản trị phải có khả năng đánh giá khách quan Việc tăng cường tính khách quan của Hội đồng Quản trị cũng phụ thuộc vào cơ cấu sở hữu của công ty Sự đa dạng của cơ cấu Hội đồng Quản trị, hình thức sở hữu và thông lệ ở các quốc gia khác nhau dẫn đến các cách tiếp cận khác nhau về tính khách quan của Hội đồng Quản trị Thành viên Hội đồng Quản trị độc lập có thể có đóng góp quan trọng cho việc ra quyết định của Hội đồng Quản trị Họ có thể đem lại cái nhìn khách quan cho đánh giá hiệu quả hoạt động của Hội đồng Quản trị và Ban Giám đốc Hội đồng Quản trị phải xem xét việc bổ nhiệm một số lượng đủ các thành viên Hội đồng Quản trị không điều hành có khả năng đưa ra phán quyết độc lập đối với các vấn đề khi tiềm ẩn xung đột về lợi ích Khi các ủy ban của Hội đồng Quản trị được thành lập, thẩm quyền, thành phần và quy trình hoạt động của các ủy ban phải được Hội đồng Quản trị quy định và công bố rõ ràng

1.6 Để thực hiện trách nhiệm của mình, thành viên Hội đồng Quản trị phải được tiếp cận với thông tin chính xác, phù hợp và kịp thời

Thành viên Hội đồng Quản trị phải được tiếp cận kịp thời với thông tin phù hợp để

hỗ trợ quá trình ra quyết định Thành viên Hội đồng Quản trị không điều hành không thường được tiếp cận các thông tin giống như các cán bộ quản lý cấp cao trong công ty Đóng góp của thành viên Hội đồng Quản trị không điều hành đối với công ty có thể được tăng cường bằng việc cho họ cơ hội tiếp cận với các cán bộ quản lý cấp cao nhất định trong công ty

CHƯƠNG II: SỰ TIẾP NHẬN CỦA PHÁP LUẬT VIỆT NAM ĐỐI VỚI NGUYÊN TẮC “TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ” VÀ THỰC TRẠNG THỰC

THI TRONG HOẠT ĐỘNG QUẢN TRỊ CÔNG TY VIỆT NAM

2.1 Sự tiếp nhận của pháp luật Việt Nam đối với nguyên tắc “Trách nhiệm của Hội đồng Quản trị”

Thứ nhất, về yêu cầu đối với thành viên của Hội đồng Quản trị như: Hoạt

động có trách nhiệm, cẩn trọng; Đối xử công bằng với mọi cổ đông; Áp dụng các chuẩn

mực đạo đức cao Điều này được quy định tại Khoản 1 Điều 165 Luật doanh nghiệp năm

2020 về trách nhiệm của người quản lý công ty Trách nhiệm đó bao gồm: trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty; trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; và thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về nội dung theo quy định của Luật này Quy định trên đã xuất hiện kể từ Luật doanh nghiệp năm 1999, điều đó chứng tỏ Việt Nam đã biết và tiếp nhận Bộ nguyên tắc quản trị công ty của OECD từ rất sớm

Thế nhưng, Luật doanh nghiệp năm 1999 lại không đặt ra bất cứ yêu cầu nào đối với Hội đồng quản trị mà chỉ đặt trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị với trách nhiệm chính của người quản lý doanh nghiệp Chỉ từ Luật doanh nghiệp năm 2005 trở đi đến hiện tại là Luật doanh nghiệp năm 2020 thì ngoài việc quy định chung về trách nhiệm

đã đặt ra, những tiêu chuẩn cũng như điều kiện cũng được quy định khá chi tiết và cụ thể đối với việc bầu thành viên Hội đồng Quản trị tại Khoản 1 Điều 155 Luật doanh nghiệp năm 2020 (Cơ cấu tổ chức, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng Quản trị)

Về cơ bản, Luật doanh nghiệp năm 2020 vẫn kế thừa những quy định của những văn bản pháp luật về Luật doanh nghiệp từ thế hệ trước và chỉ rút gọn câu chữ; đồng thời sửa đổi,

bổ sung thêm 1 số quy định chi tiết để giúp cho các quy định này trở nên dễ hiểu, khái quát hơn và dễ áp dụng, thực thi trong thực tế

Ngoài ra, từ Luật doanh nghiệp năm 2014, ta có thể thấy sự xuất hiện của thành viên Hội đồng quản trị độc lập Để đảm bảo tính khách quan của các quyết định, tính độc lập của thành viên này thì sự tách biệt với Ban điều hành của công ty là điều rất cần thiết, Luật doanh nghiệp năm 2020 kế thừa những quy định của Luật doanh nghiệp năm 2014

là đều đặt ra những điều kiện cũng như yêu cầu đối với thành viên độc lập2

Thứ hai, về quyền và nghĩa vụ của Hội đồng Quản trị: Được quy định cụ thể tại Khoản 2, Điều 153 Luật doanh nghiệp năm 2020.

Thứ ba, về trách nhiệm giải trình của Hội đồng quản trị:

Do đặc thù của công ty cổ phần (số lượng cổ đông chỉ bị giới hạn tối thiểu là 3 mà không hạn chế số lượng tối đa3; thành phần cổ đông đa dạng về độ tuổi, nghề nghiệp, trình độ chuyên môn, kinh nghiệm,…) khiến cho việc tất cả các cổ đông thực hiện quyền quản lý công ty và tự mình tham gia vào hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty cổ

2 Khoản 2 Điều 155 Luật doanh nghiệp năm 2020.

3 Điểm b Khoản 1 Điều 111 Luật doanh nghiệp năm 2020

phần là rất khó, do vậy Hội đồng quản trị giống như một thiết chế đại diện quan trọng, là

“cánh tay phải nối dài” đắc lực cho Đại hội đồng cổ đông tác động đến hiệu quả hoạt động của cả bộ máy quản lý và điều hành của công ty, là cơ quan quản lý công ty có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty (trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông) Do là cơ quan đại diện thay mặt cho Đại hội đồng cổ đông, cũng là do Đại hội đồng cổ đông thành lập nên Hội đồng Quản trị có trách nhiệm báo cáo, giải trình và chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng

cổ đông Nếu thành viên của Hội đồng Quản trị không đủ điều kiện hoặc vi phạm những quy định tại Điều 160 Luật doanh nghiệp năm 2020, Đại hội đồng cổ đông có thẩm quyền bãi miễn và bầu mới để thay thế vị trí của thành viên bị khuyết thiếu

Điều 153 Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã quy định Hội đồng quản trị là cơ quan

đề xuất, chuẩn bị nội dung cho các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và bị yêu cầu phải báo cáo tình hình hoạt động trong buổi họp này, cũng như giải trình những lợi ích liên quan của các cổ đông và nội dung của các giao dịch với các bên liên kết trước khi ký kết hợp đồng Trách nhiệm giải trình thể hiện sự làm chủ và tính tự chịu trách nhiệm với chính các hoạt động kinh doanh của công ty Vì vậy, việc thực hiện trách nhiệm giải trình một cách nghiêm túc trong thời gian dài giúp công ty có được sự tín nhiệm của nhà đầu tư, các bên có liên quan và đánh giá tốt từ các cơ quan chức năng, các tổ chức xếp hạng tín nhiệm doanh nghiệp; từ đó nâng cao uy tín, năng lực cạnh tranh trên thị trường

2.2 Thực trạng thực thi nguyên tắc “Trách nhiệm của Hội đồng Quản trị” trong hoạt động quản trị công ty Việt Nam

Trên thực tế, việc thực thi nguyên tắc “Trách nhiệm của Hội đồng Quản trị” trong các doanh nghiệp tại Việt Nam vẫn còn nhiều điểm bất cập Những bất cập đó dẫn đến hậu quả vô cùng nghiêm trọng, em xin phân tích thực trạng thực thi nguyên tắc “Trách nhiệm của Hội đồng Quản trị” tại Ngân hàng GPBank cũng như nguyên nhân dẫn đến sự

đổ vỡ của ngân hàng này

Ngân hàng GPBank thành lập năm 1993, tên đầy đủ là Ngân hàng TMCP Dầu Khí Toàn Cầu Vào năm 2015, một loạt các sai phạm của cựu Chủ tịch Hội đồng Quản trị Ngân hàng (ông Tạ Bá Long), cựu Tổng giám đốc GPBank (ông Phạm Quyết Thắng) và đồng bọn bị vỡ lở Hệ thống quản trị của ngân hàng bộc lộ những yếu kém nghiêm trọng khiến cho tỷ lệ nợ xấu của GPBank đạt tới con số cao kỷ lục 45,37%4 Đến ngày 7/7/2015, Ngân hàng Nhà nước quyết định mua lại toàn bộ cổ phần GPBank với giá 0

4 Số liệu được lấy tại Bách khoa toàn thư mở Wikipedia, Ngân hàng 0 đồng, https://vi.wikipedia.org/wiki/Ng

%C3%A2n_h%C3%A0ng_0_%C4%91%E1%BB%93ng

đồng Từ đây, GPBank chính thức chuyển đổi mô hình hoạt động thành Ngân Hàng Thương Mại Trách Nhiệm Hữu Hạn Một Thành Viên Dầu Khí Toàn Cầu

Một trong những nguyên nhân chính dẫn đến đổ vỡ của GPBank chính là sự yếu kém trong công tác quản trị của một số thành viên Hội đồng Quản trị Điển hình nhất là

vụ việc giữa Ngân hàng GPBank và CTCP M&C, Công ty cổ phần Phát triển điện lực Sài Gòn đã khiến cho ngân hàng bị thiệt hại nghiêm trọng lên tới 961 tỉ đồng.5

Trong vụ việc ngân hàng GPBank, ta có thể thấy nguyên tắc 06 về “Trách nhiệm của Hội đồng Quản trị” bị xâm hại nghiêm trọng Cụ thể, thành viên Hội đồng Quản trị của ngân hàng này là ông Tạ Bá Long, Phạm Quyết Thắng và một số lãnh đạo ngân hàng

đã có hành vi trục lợi riêng qua việc “ăn” khoản tiền hoa hồng khi cho CTCP M&C vay hơn 300 tỷ đồng

Tạ Bá Long, Phạm Quyết Thắng và nhiều thuộc cấp tại hội sở GPBank đã không thực hiện đúng việc kiểm tra, thẩm định mục đích sử dụng vốn và cấp tín dụng cho Phùng Ngọc Khánh (cựu Phó Chủ tịch Hội đồng Quản trị Công ty Sài Gòn One, kiêm Tổng Giám đốc CTCP M&C) vay 305 tỷ đồng Đối tượng Long và Thắng đã xâm hại đến lợi ích của ngân hàng và lợi ích của cổ đông, đi sai với mục tiêu chiến lược phát triển của ngân hàng Bản cáo trạng của Viện kiểm sát Nhân dân Tối cao còn xác định bị can Khánh

đã thống nhất chi 10% giá trị khoản vay cho lãnh đạo GPBank để hoàn tất thủ tục vay tiền Ở đây có hành vi trục lợi tư, không minh bạch trong việc thông tin giữa hội đồng quản trị và các cổ đông, không đảm bảo tính trung thực của hệ thống báo cáo tài chính của ngân hàng, cho vay mà không qua thẩm định Lãnh đạo ngân hàng đã cho Khánh vay

mà không thẩm định các giấy tờ, tài liệu mà người vay cung cấp Chính vì thế mà phía ngân hàng cũng không hề phát hiện được Khánh đã cấu kết với ông Nguyễn Trọng Hiếu (cựu chủ tịch Hội đồng Quản trị Công ty cổ phần Phát triển điện lực Sài Gòn), để ủy quyền cho một người khác ký; lập khống hồ sơ việc mua bán; thanh toán 6 căn hộ tòa nhà Sài Gòn One để vay hơn 300 tỉ đồng của GPBank

Căn cứ vào vụ việc trên ta có thể thấy Tạ Bá Long- Chủ tịch Hội đồng Quản trị ngân hàng GPBank đã vi phạm nguyên tắc số 06 về trách nhiệm giải trình Hội đồng Quản trị Cụ thể thành viên Hội đồng Quản trị ở đây đại diện là Tạ Bá Long đã không làm việc với thông tin đầy đủ, không đảm bảo tin cậy, không vì lợi ích của cổ đông, không thông tin tới cổ đông về các công tác có liên quan đến quyền lợi trực tiếp của cổ đông, gây thất thoát 961 tỉ đồng

5 Việt Dũng (2020), Sai phạm của dàn cựu lãnh đạo GPBank gây thất thoát 961 tỉ đồng,

https://laodong.vn/phap-luat/sai-pham-cua-dan-cuu-lanh-dao-gpbank-gay-that-thoat-961-ti-dong-833264.ldo

Các cổ đông của ngân hàng GPBank đã bị thiệt hại bởi hành vi vi phạm nguyên tắc “Trách nhiệm của Hội đồng Quản trị”, cổ đông không được thông tin minh bạch về các hoạt động tài chính, công bố thông tin và giải thích các chính sách, hoạt động của công ty đối với cổ đông và các bên có liên quan chính đến quản lý, khách hàng, nhân viên, chủ nợ,… Thông tin trong trường hợp ngân hàng GPBank này không được minh bạch, các hoạt động tài chính không rõ ràng gây thiệt hại đến chính ngân hàng nói chung

và các cổ đông nói riêng Thêm vào đó Hội đồng Quản trị còn vi phạm các tiêu chuẩn đạo đức về quan tâm tới lợi ích cổ đông thông qua việc thực hiện các quyết sách gây ảnh hưởng lớn đến các cổ đông mà không xem xét kỹ các rủi ro

Ngoài các trách nhiệm đối với ngân hàng và với cổ đông, hành vi của ông Long và Thắng còn vi phạm nghiêm trọng các tiêu chuẩn về đạo đức Chức vụ càng cao đồng nghĩa với nghĩa vụ càng lớn, nhất là đối với những người là “đầu tàu” của cả một doanh nghiệp thì đòi hỏi các yêu cầu về đạo đức cũng khắt khe hơn Bản thân là một thành viên của Hội đồng Quản trị, là “cơ quan đầu não” của ngân hàng nhưng thay vì cống hiến vì lợi ích chung của cổ đông, của tổ chức thì Long và Thắng lại có những hành vi gây thiệt hại nghiêm trọng tới sức khỏe tài chính của ngân hàng GPBank Kéo theo đó là một loạt những vi phạm của các lãnh đạo lớn của GPbank như Phó chủ tịch Hội đồng Quản trị, Phó tổng giám đốc Ngân hàng

Hệ thống quản trị yếu kém, sai lầm nối tiếp sai lầm của thành viên HĐQT khiến cho ngân hàng hoạt động không hiệu quả Do không thể tự khắc phục được tình hình tài chính, đến ngày 7/7/2015, Ngân hàng Nhà nước quyết định mua lại toàn bộ cổ phần GPBank với giá 0 đồng

CHƯƠNG III: BÌNH LUẬN VỀ NGUYÊN TẮC “TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ” VÀ MỘT SỐ KIẾN NGHỊ, GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU

QUẢ THỰC HIỆN NGUYÊN TẮC 3.1 Bình luận về nguyên tắc “Trách nhiệm của Hội đồng Quản trị”

Hội đồng Quản trị không chỉ chịu trách nhiệm đối với công ty và cổ đông mà còn

có nhiệm vụ hoạt động vì lợi ích cao nhất của cổ đông Ngoài ra, Hội đồng Quản trị phải quan tâm tới và giải quyết công bằng lợi ích của các bên có quyền lợi liên quan bao gồm người lao động, chủ nợ, khách hàng, nhà cung cấp và cộng đồng sở tại Tuân thủ các tiêu chuẩn về môi trường và xã hội là một trong những vấn đề thuộc lĩnh vực này

Hội đồng Quản trị có vai trò then chốt trong việc thiết lập chuẩn mực đạo đức của công ty, không chỉ bằng hành động của mình mà còn bằng việc bổ nhiệm và giám sát các cán bộ quản lý chủ chốt và ban lãnh đạo công ty nói chung Các chuẩn mực đạo đức cao

đem lại lợi ích dài hạn cho công ty, là phương tiện để giúp nâng cao uy tín và độ tin cậy của công ty, không chỉ trong hoạt động hàng ngày mà còn liên quan tới tương lai lâu dài của công ty Để giúp các mục tiêu của Hội đồng Quản trị được rõ ràng và khả thi, nhiều công ty đã xây dựng bộ quy tắc đạo đức dựa trên các tiêu chuẩn nghề nghiệp, và đôi khi phát triển rộng hơn thành bộ quy tắc ứng xử

3.2 Một số kiến nghị, giải pháp nâng cao hiệu quả thực hiện nguyên tắc

Thứ nhất, cần nâng cao năng lực và vai trò của Hội đồng Quản trị: Doanh nghiệp cần nâng cao năng lực và vai trò của thành viên Hội đồng Quản trị, cụ thể như đảm bảo các thành viên Hội đồng Quản trị hiểu rõ trách nhiệm, nhiệm vụ của mình; hàng năm xem xét lại sứ mệnh, tầm nhìn, mục tiêu của công ty, các chính sách liên quan tới quản trị công ty Doanh nghiệp nên xây dựng, ban hành các bộ quy tắc ứng xử, bộ quy tắc hướng dẫn công tác quản trị công ty tại doanh nghiệp; tăng cường tính độc lập của các thành viên; thành lập các Ủy ban chuyên môn để hỗ trợ hoạt động của Hội đồng Quản trị

Thứ hai, doanh nghiệp nâng cao ý thức về vai trò của quản trị công ty Đối với những công ty chưa có hệ thống quản trị công ty thì cần cập nhật và bắt tay ngay vào công tác xây dựng, nên kết hợp luật pháp quốc gia với chuẩn mực quốc tế, nhất là bộ nguyên tắc do OECD ban hành Đối với những công ty đã có hệ thống quản trị công ty cần tiếp tục cải thiện chất lượng và cải tổ hoạt động quản trị công ty tại doanh nghiệp mình thông qua tham khảo thông lệ quốc tế, những bài học kinh nghiệm từ các nước tiên tiến hoặc những nước có nhiều bước tiến bộ về quản trị công ty như Thái Lan, Singapore Ngoài ra, các công ty cần thành lập phòng ban chức năng chuyên trách về quản trị công

ty như phòng Quan hệ Nhà Đầu tư, phòng Trách nhiệm xã hội…; xây dựng chế tài xử lý các hành vi vi phạm quản trị công ty cấp công ty ngoài các quy định xử phạt của luật pháp để tăng cường hiệu quả và trách nhiệm của các nhà quản trị; giảm dần tỷ lệ sở hữu tập trung của các cán bộ Hội đồng Quản trị, cán bộ quản lý, cổ đông cá nhân vì những đối tượng này có khả năng thâu tóm quyền lực, gây ra tính thiếu minh bạch 6

Thứ ba, tiếp tục hoàn thiện hành lang pháp lý, trách nghiệm tuân thủ pháp luật của Hội đồng Quản trị: Nhà nước cần quy định chi tiết về vai trò với các bên liên quan và quy định về công bố thông tin, nhất là những thông tin bắt buộc công bố về thành viên Hội đồng Quản trị như giao dịch cổ phiếu, tỷ lệ cổ phần sở hữu7… Ngoài ra cần có những quy định để kiểm soát quyền hạn của Hội đồng Quản trị trong doanh nghiệp Bên cạnh đó cần

6 Nguyễn Thị Hải Vân (2014), Một số giải pháp hoàn thiện hoạt động quản trị công ty tại Việt Nam,

https://tapchitaichinh.vn/tai-chinh-kinh-doanh/tai-chinh-doanh-nghiep/mot-so-giai-phap-hoan-thien-hoat-dong-quan-tri-cong-ty-tai-viet-nam-88003.html

7 Nâng cao năng lực của Hội đồng Quản trị, giám đốc điều hành theo thông lệ OECD,