bài dịchmôn sáp nhập mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp chương 4 chiến lược ma

Các công ty bán hàng cho các nhà sản xuất thực phâm đông lạnh đã phải chịu tác động của việc nhu cầu chậm lại này dưới dạng nhu cầu đối với sản phẩm của họ chậm hơn và dưới sự gây áp lực

Thang I năm 2006, Tập đoàn khách sạn Hilton đã công bố một đề nghị trị giá 5,7 tỷ đô

la để mua lại đơn vị kinh doanh khách sạn quốc tế thuộc sở hữu của Tập đoàn Hilton Group PLC Việc mua lại này lời đề nghị có một chút trớ trêu vì hai doanh nghiệp này là một trước năm 1964, khi Hilton chấm dứt hoạt động kinh doanh khách sạn quốc tế của mình Động thái mở rộng bên ngoài Hoa Kỳ đã đến, một phần để đáp ứng với sự mở rộng quốc tế nỗ lực của hai déi thu chinh cua Hilton - Marriott International Inc va Starwood Hotels va Resorts Worldwide Inc

Sự kết hợp này đã hợp nhất các khách sạn và hoạt động dưới tén Hilton, cho phép Hilton cung cấp một mạng lưới khách sạn trên toàn cầu Các chuỗi bắt nguồn từ Conrad Hilton vào năm 1919, khi ông mua khách sạn đầu tiên của mình Các công ty được chia tách vào năm 1964 và là một phần của sự phân chia đó, hai đơn vị đã đồng ý không để cạnh tranh với nhau Tuy nhiên, cơ hội thị trường trong những năm 1960 là rất khác so với những năm 2000 Thị trường thể giới hiện nay là nhiều hơn nữa sự toàn cầu hóa

Các doanh nghiệp khách sạn có thê cung cấp một mạng lưới toàn cầu thực sự có thể tận dụng cơ sở khách hàng ở một thị trường để tạo ra doanh thu ở một thị trường khác Ví dụ, một số du khách Mỹ quen thuộc với thương hiệu Hilton và tìm kiếm các dịch vụ tương đương hơn và họ có nhiều khả năng ở tại một khách sạn của Hilton hơn là một khách sạn khác mả họ không quen

Vào năm 2007, Khách sạn Hilton đã được mua lại bởi công ty cô phần tư nhân Blackstone voi giá LBO trị giá 26 tỷ đô la Giá cao và nó phản ánh việc mua hảng tại nơi đứng đầu thị trường Khi nền kinh tế toàn cầu suy thoái và Mỹ bước vào giai đoạn Đại suy thoái, thương vụ mua lại dat do cua Hilton có vẻ là một dấu hỏi lớn Tuy nhiên, với giai đoạn đầu đây bất ôn, khi Blackstone phải rót thêm vốn cô phần vào chuỗi khách sạn, và doanh nghiệp tăng hiệu quả đồng thời mở rộng doanh thu căn cứ Nó đã thêm hơn 200.000 phòng mới dé nâng tông số phòng lên 700.000 Kết thúc giai đoạn 2009 - 2014 Lợi nhuận hoạt động của Hilton tăng đáng kề (Hình A)

Thu nhap hoạt động (triệu USD)

Hình A: Thu nhập hoạt động của Hilton (tính bằng triệu): 200920 14.

DA DANG HOA QUOC TE TRONG NGANH CONG NGHIỆP Ô TÔ

CONG HUONG

Thuật ngữ Cộng hưởng thường được liên kết với các ngành khoa học vật lý hơn là với kinh tế hoặc tài chính Nó đề cập đến loại phản ứng xảy ra khi hai chất hay các yếu tô kết hợp với nhau để tạo ra hiệu ứng lớn hơn so với tông của hai yếu tổ hoạt động độc lập có thể tạo ra Ví dụ, một phản ứng hiệp đồng xảy ra trong hóa học khi hai chất hóa học kết hợp với nhau để tạo ra một phản ứng toàn phần mạnh hơn tổng các hiệu ứng riêng biệt của chúng Nói một cách đơn giản, cộng hưởng đẻ cập đến hiện tượng 2 + 2

= 5 Trong các vụ sáp nhập, điều này chuyên thành khả năng của một sự kết hợp công ty đem lại nhiều lợi nhuận hơn so với các bộ phận riêng lẻ của các công ty đó khi được kết hợp lại

Dự báo tồn tại của ưu điểm cộng hưởng cho phép các công ty gánh chịu các chỉ phí của quá trình mua lại và vẫn có khả năng cung cấp cho các cô đông mục tiêu một khoản phí bảo hiểm cho cô phần của họ Sức mạnh tổng hợp có thể cho phép công ty kết hợp đường như có một mạng lưới tích cực giá trị mua lại (NAV).

NAV = GVA — [VA + VB] — P- E (4.1) Trong đó

VAB = là giá trị kết hợp của hai công ty VA = giá trị của công ty A,

VB = giá trị của công ty B,

P = phí bảo hiểm trả cho B,

E = chi phi cua quá trình mua lại

NAV = [VAB — (VA+ VB)] — (P+ E) (4.2)

Thuật ngữ trong ngoặc là tác dụng của hiệu ứng cộng hưởng Hiệu ứng này phải lớn hơn tổng P+E đề thỏa mãn định hướng khả năng tiếp tục sáp nhập Nếu số hạng trong ngoặc đơn không lớn hơn hơn tổng P + E, giá thầu mà công ty sẽ trả vượt quá chỉ tiêu ban đầu Điều gì được xem như là hiệu ứng cộng hưởng? Một số nhà nghiên cứu xem sức mạnh cộng hưởng một cách rộng rãi và bao gồm loại bỏ quản lý không hiệu qua bang cach cai đặt quản lý có khả năng hơn của công ty mua lại Mặc dù định nghĩa sức mạnh cộng hưởng theo cách nảy là hợp lý, nhưng chương này định nghĩa thuật ngữ này hẹp hơn và xử lý các lợi ích do ban quản lý tạo ra một cách riêng biệt Cách tiếp cận này phù hợp với cách sử dụng phố biến hơn của thuật ngữ sức mạnh cộng hưởng

Có hai loại sức mạnh tổng hợp chính là cộng hưởng vận hành và cộng hưởng tài chính Cộng hưởng vận hành có hai hình thức: tăng doanh thu và giảm chị phí Những cải tiễn doanh thu và tăng hiệu quả hoặc hiệu quả kinh tế hoạt động có thể được bắt nguồn từ sáp nhập ngang hoặc dọc Cộng hưởng tài chính đề cập đến khả năng chỉ phí của vốn có thê được hạ xuống bằng cách kết hợp một hoặc nhiều công ty.

ALLEGIS: SỨC MẠNH CHƯA BAO GIỜ VẬT CHÁT HÓA

CONG HUONG VAN HANH

Cộng hưởng vận hành có thê đến từ lợi nhuận giúp nâng cao doanh thu hoặc làm giảm chị phí Trong đó, cải thiện doanh thu có thê khó đạt được hơn Lợi nhuận sẽ dễ dang hơn cho những người đề xuất thỏa thuận đề thảo luận hơn là để đạt được

3.1 Cộng hưởng vận hành nâng cao doanh thu

Như đã nhắc đến, khó có thê đạt được sự phối hợp nâng cao doanh thu Một cuộc khảo sát bởi MeKinsey ước tính rằng 70% vụ sáp nhập không đạt được doanh thu như mong đợi cộng hưởng

Cộng hưởng nâng cao doanh thu có thể đến từ nhiều nguồn khác nhau:

Sức mạnh định giá Kết hợp các điểm mạnh chức năng

Tăng trưởng từ các thị trường tăng trưởng nhanh hơn hoặc thị trường mới

Sự kết hợp của hai công ty có thê dẫn đến sức mạnh định giá hoặc sức mua lớn hơn quyền lực Điều này thường chỉ có thể thực hiện được nếu hai công ty cùng kinh doanh trong cùng ngành Điều này có thể đạt được hay không, phụ thuộc vào mức độ cạnh tranh trong ngành và thị trường địa lý có liên quan, cũng như quy mô của các đối tác sáp nhập Đối với sức mạnh định giá, điều này có thể có khả năng nếu sự kết hợp dẫn đến một cấu trúc thị trường độc quyền hơn Mặt khác, nếu mức tăng giá lớn có thể đạt được thông qua tăng tập trung, thỏa thuận có thê không nhận được sự chấp thuận theo quy định

Nghiên cứu về nguồn lợi nhuận từ sáp nhập theo chiều ngang đã chỉ ra rằng lợi ích liên quan đến các giao dịch như vậy có thê được cho là do cải thiện hiệu qua, chir không phải tăng sức mạnh thị trường Những nghiên cứu này đã xem xét các phản ứng hoặc thiếu phản ứng của thị trường chứng khoán phản ứng của các đối thủ cạnh tranh, khách hàng và nhà cung cấp

Một nguồn tăng doanh thu sáp nhập tiềm năng khác có thê là sự kết hợp của các điểm mạnh chức năng Có lẽ một công ty có khả năng R&D hoặc sản xuất mạnh, trong khi công ty kia có khả năng tiếp thị và phân phối tuyệt vời Mỗi đối tác sáp nhập có thê đưa các năng lực quan trọng “lên bàn” - một năng lực mà công ty kia thiếu Nhiều ví đụ tốt về điều này đã xảy ra trong ngành công nghiệp được phẩm thông qua sự kết hợp giữa các công ty dược phẩm có R&D tốt, điều mà ngành đang gặp khó khăn đê cải thiện, và các công ty dược phẩm lớn với năng lực sản xuất lớn và kiểm soát chất lượng (rất quan trọng trong ngành này) mà còn tiếp thị toàn cầu và khả năng phân phối

Tại các thị trường trưởng thành, Nhật Bản và Châu Âu, tốc độ tăng trưởng của công ty đã chậm lại và các công ty phải làm việc chăm chỉ hơn để đạt được mức tăng trưởng có ý nghĩa Điều này đôi khi có nghĩa là các công ty lớn phải đầu tư số tiền lớn hon dé tang thi phần hoặc đôi khi chỉ để duy trì những gì họ có Tuy nhiên, các công ty như vậy có thể đạt được mức tăng trưởng quan trọng bằng cách chuyền sang các thị trường đang phát triển nhanh hơn, chắng hạn như các thị trường ở thế giới mới nỗi Khi nhiều công ty đang vật lộn để mở rộng thị trường của họ và đạt được lợi nhuận giảm dần nhanh chóng, cách nhanh nhất đề nhận ra sự tăng trưởng có ý nghĩa có thể là thâm nhập vào các thị trường mới có tốc độ tăng trưởng cao hơn

3.2 “Sự bất hòa” liên quan đến doanh thu

Việc tăng doanh thu liên quan dén M&A không chỉ khó đạt được mà còn tôn thất doanh thu liên quan đến M&A có thể khó ngăn chặn Khách hàng mục tiêu có thể không muốn ở lại với công ty lớn hơn Tuy nhiên, khi nhà thâu trả phí bảo hiểm đối với mục tiêu, khả năng sinh lời của tổng doanh thu có thể được sử dụng đề tính toán tông giá Nếu doanh thu bị mất, điều này có thể làm cho thỏa thuận thua lỗ Đây là lý do tai sao đơn giản các dự đoán về lợi ích của giao dịch phải được kiêm tra cân thận

3.3 Vận hành cộng hưởng giảm thiểu chỉ phí

Các nhà lập kế hoạch sáp nhập có xu hướng tìm kiếm các hiệp lực giảm chỉ phí như là nguồn vận hành chính hợp lực Những giảm chỉ phí này có thể là kết quả của tính kinh tế theo quy mô - giảm trong chi phi trên mỗi đơn vị phát sinh từ việc tăng quy mô hoặc quy mô của công ty hoạt động

Các công ty sản xuất, đặc biệt là những công ty thâm dụng vốn, thường hoạt động ở mức chỉ phí cao trên mỗi đơn vị cho mức sản lượng thấp Điều này là do chỉ phí vận hành của họ các cơ sở sản xuất trải rộng trên các mức sản lượng tương đối thấp Như mức sản lượng tăng, chỉ phí đơn vị giảm Điều này đôi khi được gọi là lây lan trên không Một số nguồn khác của những lợi ích này phát sinh từ việc chuyên môn hóa ngày càng tăng của lao động và quản lý và sử dụng thiết bị vốn hiệu quả hơn, điều có thể không thực hiện được ở mức sản lượng thấp Hiện tượng nảy tiếp tục trong một phạm vi nhất định đầu ra, sau đó chỉ phí trên mỗi đơn vị có thê tăng lên khi công ty gặp phải tình trạng không kinh tế tỉ lệ Tính kinh tế không theo quy mô có thê phát sinh khi công ty trải qua chỉ phí cao hơn và các yêu tố khác các vấn đề liên quan đến việc điều phối một hoạt động quy mô lớn hơn Mức độ tồn tại của tính phi kinh tế theo quy mô là một chủ đề gây tranh cãi đối với nhiều nhà kinh tế Một số nhà kinh tế lấy làm bằng chứng về sự tăng trưởng liên tục của các công ty đa quốc gia lớn, chăng hạn như Exxon và General Electric Công ty này đã thê hiện thời gian tăng trưởng kéo đài trong khi vẫn trả cho các cô đông một khoản lãi trên vốn chủ sở hữu có thê chấp nhận được Những người khác cho rằng công ty như vậy sẽ có thể mang lại cho các cô đông tỷ suất sinh lợi cao hơn nêu chúng nhỏ hơn, nhiều hơn các công ty hiệu quả.

CO DUOC BANG CACH NAO

Năm 2010, Pủzer bắt đầu quỏ trỡnh tớch hợp Wyeth vào Pủzer Một trong những chỡa khóa các yếu tô của quy trình đó là cắt giảm chỉ phí tại các cơ sở của công ty kết hợp, điều này cuối cùng sẽ mang lại sức mạnh tông hợp đáng kể Điều này bao gồm việc đóng cửa tám địa điểm sản xuất ở Ireland, Puerto Rico và Hoa Kỳ Nó cũng có thể thực hiện cắt giảm lực lượng lao động lớn

Vào cuối năm 2008, Pfizer có hơn 80.000 nhân viên và Wyeth có dưới 50.000, với tông số tiền chỉ đưới 130.000 Đến cuối năm 2013 Pfizer có 77.000 công nhân Hơn

50.000 nhân viên bị sa thải công ty kết hợp Một số đã bị sa thải, và một số khác xảy ra do tỏi cơ cấu Vớ dụ: Pủzer đó bỏn Capsugel cho KKR với giỏ 2,4 tỷ đụ la tiền mặt và cùng với đó, Pfizer da sa thải gần 3.000 công nhân Sau đó, nó đã bán mảng kinh doanh dinh dưỡng có lợi nhuận thấp hơn cho Nestle với giá 11,9 tỷ đô la Đơn vị này chiếm hơn 5.000 việc làm Họ cũng tách khỏi bộ phận chăm sóc sức khỏe động vat, Zoetis, va làm như vậy đã giảm lực lượng lao động của mình thêm 10.000 nữa

Viéc mua lat Wyeth da mang lai cho Pfizer mét s6 loai thuéc bom tan, chang han như Enbrel và Prevnar, để giúp bù đắp tôn thất doanh số Lipitor do kết thúc bảo vệ bằng sáng chế của họ Họ cũng cho phép công ty củng có các nỗ lực R&D của mình tập trung vào một sô bệnh giông nhau

Pfizer biét nganh cua minh va biét kha nhiéu vé hoat động kinh doanh của Wyeth

Họ đã có một ý tưởng tốt trước khi sáp nhập răng điều này sẽ có thể loại bỏ nhiều chỉ phí, bao gồm cả những công nhân dư thừa, tại Wyeth Họ cũng có cơ sở tốt để tin rằng dòng đoanh thu mà nó có được sẽ vẫn ôn định sau khi sáp nhập Điều này làm Wyeth mang lại nhiều lợi nhuận hơn cho Pủzer so với Wyeth khi là một cụng ty độc lập, cần tat cả những chỉ phớ dư thừa đú để hoạt động Điều này cho phộp Pủzer thực hiện một lời đề nghị hấp dẫn cho các cô đông của Wyeth và họ đã chấp nhận một “Bộ phận sản xuất toàn cầu của Pủzer cụng bố kế hoạch cấu hỡnh lại mạng lưới nhà mỏy toàn cầu của minh,”

Thông cáo báo chí của Pfizer, ngày 18 tháng 5 năm 2010

Chi | phi ; - Duong cong AC

Chị phí tôi thiêu bình quân 4}

Lợi thế kinh tế về Tinh phi kinh tế do quy mô quy mô Đầu ra

Hình 4.1 Tính kinh tế và tính phi kinh tế theo quy mô

Hình 4.1 mô tả tính kinh tế và tính phi kinh tế theo quy mô, cho thấy mức sản lượng tôi ưu xảy ra khi chỉ phí trên mỗi đơn vị đạt mức tối thiêu Điều này ngụ ý rằng việc mở rộng thông qua mua lại đối thủ cạnh tranh theo chiều ngang có thể làm tăng quy mô hoạt động của công ty mua lại va chi phí trên mỗi đơn vị thấp hơn.

CUNG CONG HUONG KHAC

Một vài ví dụ về hoạt động sáp nhập và mua lại (M&A) được thúc đây bởi việc theo đuôi lợi thế kinh tế theo quy mô đã xảy ra trong ngành du lịch biển, ngành này đã trải qua một loạt các hoạt động M&A Ví dụ như việc mua lai Sitmar Cruises nim 1989 bởi Princess Cruises va sự sap nhap nam 1994 giira Radisson Diamond Cruises va Seven Seas Cruises, điều này cho phép các hãng du lịch kết hợp cung cấp một dòng sản phâm mở rộng dưới đạng thêm nhiều tàu, giường và hành trình hơn trong khi giảm chỉ phí cho mỗi giường Ngành du lịch đã học được rằng một lực lượng bán hàng có quy mô nhất định có thể phục vụ tàu và hành trình với số lượng lớn hơn Khi các hãng du lịch kết hợp, họ thấy rằng họ không cần phải duy trì cùng một quy mô của các cơ sở hành chính và lực lượng bán hàng Ví dụ, mỗi tuyến du thuyền có mạng lưới các nhà quản lý bán hàng cấp quận là những người gọi các công ty du lịch trong một khu vực Khi một hãng du lich mua một hãng khác, lực lượng bán hàng của một công ty có thê phục vụ các hành trình kết hợp của cả hai Điều này cho phép công ty mua lại đoanh thu dự kiến của mục tiêu thâp hơn câu trúc g1á gôc của mục tiêu

Một ví dụ khác về quy mô kinh tế liên quan đến các vụ sáp nhập này là việc sử dụng chỉ phí marketing Một phần là đo quy mô đội tàu của họ, các hãng du thuyền lớn của Hoa Kỳ như Carnival, Royal Caribbean va NCL có thể tiễn hành các chiến dịch quảng cáo trên truyền hình quốc gia Các chiến dịch như vậy đối với các hãng du lịch nhỏ hơn có chị phí cao

Carnival dac biệt đạt hiệu quả trong viéc su dung M&A để tạo ra một hãng du lịch đầy đủ dịch vụ Ban đầu là một hãng du lịch giá rẻ dành cho thị trường đại chúng, nó đã trở thành công ty lớn nhất trong ngành thông qua một chương trình mua lại rộng rãi Các thương vụ mua lại bao gồm Princess Cruises, Holland American, Seaborne, Winstar, va Costa Cruises Nhitng vu mua lai này cầu thành đầy đủ các mức giá trong ngành Carnival là một hãng đại chúng, giá thấp hơn, trong khi Seaborne ở phía đối lập của phô giá và cung cấp chuyên hành trình năm sao Các doanh nghiệp thường gặp khó khăn trong việc cung cấp mọi thứ cho tất cả người tiêu dùng, nhưng Carnival làm tốt điều đó bằng cách giữ cho từng chuyến hành trình trong tổng thể công ty là một trải nghiệm hành trình riêng biệt và khác biệt cho khách hàng

Có sự hỗ trợ thực nghiệm kéo dài trong một khoảng thời gian dài cho khăng định rằng M&A duoc su dụng để đạt được hiệu quả kinh tế hoạt động Ví dụ, Lichtenberg vả Siegel da phat hiện ra những cải tiễn về hiệu quả của các nhà máy đã trải qua quá trình thay đôi quyền sở hữu.I6 Trên thực tế, họ phát hiện ra rằng những nhà máy hoạt động kém nhất là những nhà máy có nhiều khả năng bị thay đổi quyền sở hữu nhất Ngoài ra còn có nhiều nghiên cứu gần đây hỗ trợ những phát hiện này Shahrur đã kiểm tra lợi nhuận xảy ra xung quanh thông báo về 463 vụ sáp nhập theo chiều ngang và chào mua công khai trong giai đoạn 1987—1999 Ông nhận thấy lợi nhuận mục tiêu/giá thầu kết hợp tích cực và giải thích những phát hiện này để ngụ ý rang thị trường coi các giao dich là nâng cao hiệu quả.17 Những kết quả này cũng phù hợp với phản ứng của thị trường chứng khoán (lợi nhuận dương 3,06% trong thời hạn ba ngảy) được phát hiện trong phân tích của Fee và Thomas về một mẫu lớn gồm 554 giao dịch theo chiều ngang trong giai doan 1980-1997

Tuy nhiên, không nên kết luận rằng chỉ vì có một số bằng chứng cho thấy sáp nhập có liên quan đến các nên kinh tế đang hoạt động, nên sáp nhập là cách tốt nhất để đạt được các nền kinh tế như vậy Đề xuất đó không được hỗ trợ bởi nghiên cứu kinh tế

Một khái niệm khác có liên quan chặt chẽ và đôi khi bị nhằm lẫn với tính kinh tế theo quy mô là tính kinh tế theo phạm vi, đó là khả năng của một công ty sử dụng một tập hợp các yếu tố đầu vào để cung cấp nhiều loại sản phẩm và dịch vụ hơn Một ví dụ điển hình vẻ lợi thế kinh tế theo phạm vi nảy sinh trong ngành ngân hàng Trong ngành ngân hàng, lợi thế kinh tế theo phạm vi có thể cũng quan trọng như lợi thế kính tế theo quy mô trong việc giải thích M&A.19 Việc theo đuôi những lợi thế kinh tế này là một trong những yếu tô đẳng sau sự hợp nhất trong ngành ngân hàng xảy ra trong làn sóng sáp nhập thứ năm.

3.4 Cải thiện chi phí thông qua tăng sức mua

Nếu sự kết hợp của hai công ty mang lại sức mua tăng cường, điều này có thể dẫn đến việc giảm chỉ phí một cách có ý nghĩa Có thẻ thay vi dụ về điều này trong việc InBev mua lại Anheuser Busch và, ở một mức độ nào đó, việc hợp nhất các nhà sản xuất thép của Mittal Một lợi ích của việc nâng cao sức mua là nó có thể ít có khả năng thu hút sự chú ý của các cơ quan quản lý hơn là các kết hợp sẽ có tác động rõ ràng hơn đối với người tiêu dùng Đề kiểm tra xem liệu các kết hợp theo chiều ngang có thể dẫn đến cải thiện sức mua hay không, Bhattacharyya và Nain đã phân tích một mẫu lớn các giao dịch trong giai đoạn 1984-2003 Họ tìm cách kiểm tra tác động của các vụ sáp nhập theo chiều ngang đối với các nỗ lực của nhà cung cấp thông qua tác động của những thỏa thuận này đối với lợi nhuận và giá của các công ty này.20 Họ phát hiện ra rằng các thỏa thuận theo chiều ngang làm giảm lợi nhuận của các nhà cung cấp phụ thuộc và giảm giá bán của họ trong khoảng thời gian ba năm giai đoạn năm sau khi sáp nhập Họ cũng phat hiện ra rằng các ngành công nghiệp cung cấp tập trung hơn trước khi sáp nhập hạ nguồn đã trải qua sự sụt giảm giá lớn hơn Điều nảy ngụ ý rằng có lẽ vụ sáp nhập được thiết kế để đạt được cái mà John Galbraith gọi là “sức mạnh đối kháng”.2I Nhiều nghiên cứu gần đây cũng đã tìm thấy bằng chứng về sức mua tăng lên ngay cả trong các vụ mua lại tập đoàn Green, Kim và Shenoy đã phân tích một mẫu gồm 785 vụ mua lại tập đoàn trong giai đoạn 1986-2010.22 Họ đã tìm thấy bằng chứng về sức mua tăng lên đối với các ngành cung câp thông thường đang cung câp đâu vào cho cả bên mua và mục tiêu.

WACHOVIA: THEO DOI THÀNH CONG QUY MO NEN KINH TẾ TRONG NAM 2005 SAU KHI THEO DUOI QUY MO THAT BAI TRONG NAM 2006

Như đã thảo luận, trong 20 năm qua, ngân hàng mà chúng ta biết bây giờ là Wachovia đã phát triển từ một ngân hàng cỡ trung bình thành ngân hàng lớn thứ năm ở

Hoa Kỳ Đến năm 2005, Wachovia đã thu hút được một lượng lớn người gửi tiền nhưng không phải là chiều rộng dòng sản phẩm của một số đối thủ cạnh tranh lớn của nó Với cơ sở người gửi tiền lớn, Wachovia có một lượng vốn lớn đề cho vay nhưng lại không có đủ cơ hội kinh doanh, chăng hạn như cho vay tiêu dùng, đề cho vay những khoản tiền này Năm 2000, ngân hàng có trụ sở tại Charlotte, Bắc Carolina đã bán bộ phận thẻ tín dụng vả thé chap do hoạt động kém hiệu quả Nó đã sử dụng số tiền từ việc bán các đơn vị kinh doanh này để giúp tài trợ cho vụ sáp nhập trị giá 13,6 tỷ USD của Wachovia với First Union vao nam 2001 Tuy nhiên, nó vẫn cần có khả năng cung cấp cho khách hàng các dịch vụ mà các ngân hàng lớn khác đã cung cấp—thẻ tin dung va thé chap Dé lam được điều đó, Wachovia đã ký kết các thỏa thuận với MBNA về thẻ tín dụng vả Countrywide Financial Corp về các khoản thé chap

Vào cuối năm 2005, Wachovia quyết định không gia hạn thỏa thuận 5 năm với MBNA và bắt đầu cung cấp thẻ tín dụng trực tiếp Vào tháng 9 năm 2005, Wachovia quyết định sử dụng M&A dé day nhanh lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh tải chính tiêu dùng bằng cách mua Westcorp Inc với giá 3,9 tỷ đô la (Westcorp có hoạt động kinh doanh cho vay mua ô tô quan trọng) Việc mua lại nảy nhanh chóng đưa Wachovia trở thành công ty cho vay mua ô tô lớn thứ chín tại Hoa Kỳ—một vị trí phủ hợp hơn với quy mô tông thê của nó trên thị trường Đồng thời, Wachovia cũng mở rộng nội bộ hoạt động kinh doanh cho vay thế chấp của riêng mình khi mua lại AmNet, một công ty cho vay thế chấp nhỏ ở Bờ Tây, với giá 83 triệu USD Thông qua sự kết hợp giữa phát triển nội bộ và M&A, Wachovia đã nhanh chóng đạt được hiệu quả kinh tế theo phạm vi

Việc mua lại Westcorp là một thỏa thuận tương đối khiêm tốn khi so sánh với việc mua lại MBNA, công ty phát hành thẻ tín dụng lớn nhất ở Hoa Kỳ, bởi Bank of America vào tháng 6 năm 2005 với giá 35 tỷ USD Mặc dù Wachovia đã theo đuổi một số cuộc đàm phán để mua MBNA, một công ty mà nó quen thuộc và do đó có phần thoải mái, nhưng mức giá của thương vụ này cao hơn mức mà Wachovia muốn trả cho một hoạt động kinh doanh rủi ro hơn nhiều so với ngân hàng truyền thông Cho đến thời điểm đó, Wachovia đã mua lại một số công ty nhỏ hơn Khi làm như vậy, nó đã có được kiến thức chuyên môn cần thiết trong các lĩnh vực chuyên biệt, chẳng hạn như kỹ năng cho vay mua ô tô của Westcorp, trong khi không mạo hiểm số vốn cần thiết để thực hiện một thương vụ lớn Với những động thái này, Wachovia đã đạt được một dòng sản phẩm rộng lớn hơn mà không gặp phải tất cả rủi ro mà Bank of America đã gánh chịu với thương vụ MBNA của mình , với giá 25,5 tỷ USD Golden West là tô chức phát hành các khoản thế chấp đưới chuẩn lớn nhất ở phía Tây và Tây Nam Nó tự hào có một mạng lưới 285 chị nhánh trải rộng trên 10 bang Chủ sở hiru cua no, Marian va Herb Sandler, người đã mua Golden West vào năm 1964 với giá 4 triệu đô la, đã mỉm cười khi bán ngân hàng đang đứng đầu thị trường cho Wachovia, người mà Giám đốc điều hành của ông gọi Golden West là “viên ngọc quý” của mình Việc theo đuôi quy mô của ông thông qua M&A đã chứng tỏ là sự thất bại của ngân hàng Cuối cùng, ông bị sa thải và Wachovia được bán cho Wells Fargo vào năm 2008 với giá 15 tỷ USD Chiến lược M&A thất bại của Wachovia mang lại nhiều bài học Tương đối nhỏ hơn, các thỏa thuận chiến lược có thê thúc đây tăng trưởng lợi nhuận vả mở rộng ôn định Tuy nhiên, việc tích cực theo đuôi quy mô thông qua M&A đây rủi ro.

3.5 Hợp lực và phí mua lại

ĐA DẠNG

Đa dạng hóa có nghĩa là phát triển bên ngoài danh mục ngành hiện tại của công ty Động cơ này đóng một vai trò quan trọng trong việc mua lại và sáp nhập diễn ra trong làn sóng sáp nhập thứ ba - kỷ nguyên tập đoàn Nhiều công ty đã phát triển thành tập đoàn trong những năm 1960 đã bị tách ra thông qua nhiều công ty con và thoái vốn trong những năm 1970 va 1980 Qua trinh deconglomerization nay đặt ra những nghi ngờ nghiêm trọng về giá trị của đa dạng hóa dựa trên sự mở rộng

Mặc dù nhiều công ty đã hối tiếc về những nỗ lực đa dạng hóa của họ, nhưng những công ty khác có thê tuyên bố rằng họ đã đạt được thành quả đáng kể Cho đến gần đây, một công ty nhu vay la General Electric (GE) Trai ngược với ý nghĩa của tên gọi, trong nhiều năm nay GE đã không còn đơn thuần là một công ty định hướng về điện tử Thông qua mô hình mua lại và thoái vốn, công ty đã trở thành một tập đoàn đa ngành, hoạt động trong lĩnh vực bảo hiểm, dịch vụ tài chính, đài truyền hình, nhựa, thiết bị y té, vv

Trong những năm 1980 và 1990, vào thời điểm công ty mua lại và thoái vốn các công ty khác nhau, thu nhập đã tăng đáng kê Thị trường phản ứng thuận lợi với những vụ mua lại đa dạng này bằng cách tuân theo mô hình thu nhập tăng dẫn

4.1 Đa dạng hóa và giành được các vị trí hàng đầu trong ngành

Một phần lý do đẳng sau chiến lược đa dạng hóa thành công của GE là các loại hình công ty mà họ đã mua lại General Electric đã tìm cách giảnh được những vị trí hàng đầu trong các ngành công nghiệp khác nhau mà họ sở hữu các doanh nghiệp Dẫn đầu thường được hiểu là xếp thứ nhất hoặc thứ hai theo thị phần Những người mua lại như GE tin rằng vị trí số một hoặc số hai mang lại vị tri thống trị hơn, mang lại lợi thế so với các đối thủ cạnh tranh nhỏ hơn Những lợi thé nay có thé tự thê hiện theo một số cách, bao gồm nhận thức rộng hơn của người tiêu dùng trên thị trường như vị trí dẫn đầu trong phân phối Các công ty ở hạng thứ yếu, chăng hạn như số bốn hoặc số năm, đôi khi có thê gặp bất lợi đến mức khó tạo ra lợi nhuận xứng đáng cho họ Các công ty trong khuôn khổ tổng thê của công ty không giữ vị trí dẫn đầu và không có triển vọng hợp lý để có được vị trí đó một cách hiệu quả về mặt chỉ phí, sẽ trở thành những ứng cử viên cho việc thoái vốn Các nguồn lực được giải phóng có được từ việc thoái vốn như vậy sau đó có thê được tái đầu tư vào các công ty khác để khai thác lợi ích từ vị trí thông lĩnh của họ hoặc được sử dụng để mua lại các công ty hàng đầu trong các ngành khác

GE: LAM Gi KHI BAN KHONG THE DAT DUQC MOT VI TRI DAN DAU

Mac du General Electric Company da dat được thành công lớn với việc mua lại trong nhiều ngành khác nhau, nhưng nó đã gặp khó khăn đáng kế trong việc kiếm lợi nhuận trong ngành bảo hiểm Điều này đã được nhắn mạnh vào tháng 11 năm 2005, khi General Electric (GE) thông báo rằng họ sẽ bán hoạt động kinh doanh tái bảo hiểm của mình cho Swiss Re với giá 8,5 tỷ USD Giám đốc điều hành của GE lúc bấy giờ, Jefffrey Immelt, người kế vị đối với Jack Welch nôi tiếng, chỉ ra răng kinh doanh bảo hiểm là “một chiến lược khó phù hợp với GE.” Doanh nghiệp đó đã thua lỗ hơn 700 triệu đô la trong 5 năm trước khi bán và đã yêu cầu GE rót thêm 3,2 tỷ đô la vốn Tuy nhiên, ngay cả với sự hỗ trợ tài chính mạnh mẽ của GE, hoạt động kinh doanh tái bảo hiểm của công ty này cũng

CITIBANK: SIÊU THỊ TÀI CHÍNH THỊ TRƯỜNG KHÔNG MUỎN

Việc bán này cho Swiss Re, công ty sau đó có tổng đoanh thu là 34 tỷ đô la, cho phép nó vượt qua Munich Re, công ty có doanh thu năm 2004 chỉ dưới 29 tỷ đô la Hai công ty này rõ ràng là những công ty dẫn đầu thị trường khi đoanh số của họ cao hơn gấp đôi đối thủ gần nhất là General Re (10,6 tỷ USD) và Hanover Re (10,1 tỷ USD) GE, tiếp thị hoạt động kinh doanh tái bảo hiểm của mình dưới tên GE Insurance Solutions, có tổng doanh thu năm 2004 là 8,2 tỷ đô la Đối với GE, đây là sự thừa nhận thất bại của một công ty rất thành công GE cắt lỗ và bán mảng kinh doanh tái bảo hiểm cho một công ty khác giỏi hơn GE đã làm điều này trước đây khi một thương vụ mua lại không đạt được các mục tiêu mong đợi Ví dụ, vào năm 1982, nó đã bán mảng kinh doanh máy điều hòa không khí Trane, với 10% thị phan, là một sản phẩm “cũng được vận hành” theo tiêu chuẩn của GE và gây ra nhiều rắc rồi hơn là giá trị.a Theo nhiều cách, đây là một dấu hiệu của quản lý tốt, vì các nhà quản lý cần biết khi nào nên cắt lỗ và tập trung vào các lĩnh vực mả họ có thể đạt được lợi nhuận cao hơn, thay vì tiếp tục kinh doanh thất bại chỉ để tránh phải thừa nhận sai lầm với các cô đông Với khối long giao dịch mà GE thực hiện, tất cả chúng sẽ không thành công Điều quan trọng là nhanh chóng nhận ra và thừa nhận sai lầm và tập trung vào những người chiến thắng

Mặc dù trong một số trường hợp, GE đã nhanh chóng nhận ra khả năng hoạt động kém và tiêm ân rủi ro, nhưng điều này lại không xảy ra trong cách họ đối xử với đơn vị GE Capital của mình Trong một thời gian, công ty được hưởng lợi nhuận cao tu GE Capital vì đơn vị đó có thê tiếp cận nguồn vốn giá rẻ từ thương phiếu và thị trường trái phiếu, vốn được sử dụng để tham gia vào hoạt động cho vay rằm rộ Đơn vị nảy đã xây dựng một danh mục lớn các khoản cho vay bất động sản, nợ thẻ tín dụng và các khoản đầu tư cho vay khác Khi thị trường vốn đảo chiều trong cuộc khủng hoảng cho vay dưới chuẩn, GE thấy mình bị đặt vào thế nguy hiểm Công ty đã mất xếp hạng AAA được đánh giá cao và bắt đầu thu hẹp bộ phận GE Caprtal

CITIBANK: SIÊU THỊ TÀI CHÍNH THỊ TRƯỜNG KHÔNG MUỎN

Cuộc khủng hoảng cho vay dưới chuân gần đây đã nhân mạnh mối lo ngại về các tô chức tài chính quá lớn để sụp đô Sáp nhập và mua lại ngân hàng (M&A) dẫn đến các tô chức tài chính lớn hơn gây rủi ro cho toàn bộ hệ thống tài chính Khi một tô chức tai chính cỡ trung bình thất bại, khả năng tiếp xúc với phần còn lại của hệ thông bị hạn chế

Khi một tổ chức tài chính lớn thất bại, có lẽ một tô chức tải chính lớn của một chương trình gồm nhiều M&A, tác động của sự thất bại của nó có thê rất sâu rộng Khi chúng ta có một số loại tổ chức như vậy chấp nhận rủi ro tương tự, chang hạn như rủi ro liên quan trực tiếp hoặc gián tiếp đến chứng khoán đảm bao bang thé chap, thì mức độ rủi ro của hệ thống ngân hàng sẽ tăng lên rất nhiều Ngoài ra, khi các ngân hàng như Citigroup trở nên lớn mạnh và đa dạng hóa, yêu cầu về quản lý trở nên lớn hơn nhiều Khi Sandy Weil thành lập tập đoàn tài chính Citigroup dựa trên một chiến lược tăng trưởng thất bại, và sau đó giao quyền quản lý ngân hàng không lỗ cho Charles Prince, một luật sư được đào tạo và là người được trang bị kém để hiểu và quản lý một định chế tài chính phức tạp như vậy, đó là chỉ là vấn đề thời gian trước khi các vấn đề tự bộc lộ Điều này trở nên trầm trọng hơn khi một trong những giám đốc của nó, Robert Rubin hiểu biết về chính trị, khuyến khích ngân hàng chấp nhận nhiều rủi ro hơn như một cách để nâng cao lợi nhuận Đây chỉ là những gì ngân hàng đã làm, và phần còn lại là lịch sử

Các cơ quan quản lý đã ngủ gật trong khi WeIll xây dựng một siêu ngân hàng dựa trên một chiến lược chẳng có ý nghĩa gì Các luật được thiết kế để hạn chế sự phát triển của các ngân hàng thành các doanh nghiệp phi ngân hàng đã được tháo rời đề cho phép tăng trưởng mạnh mẽ và chấp nhận rủi ro Các cơ quan quản lý thậm chí còn ngủ quên hơn khi họ cho phép một tổ chức như vậy sử dụng quá nhiều đòn bây và đầu tư vào các tài sản rủi ro, gây nguy hiểm cho tài sản của người gửi tiền

Có nhiều bài học rút ra từ sự tăng trưởng thất bại của Citiproup thông qua chiến lược M&A Tuy nhiên, lịch sử M&A cho chúng ta biết rằng những bài học như vậy có xu hướng bị lãng quên nhanh chóng.

4.2 Đa dang hóa để tham gia vào các ngành có lợi nhuận cao hơn

Một lý do mà ban quản lý có thê lựa chọn mở rộng đa dạng hóa là mong muốn tham gia vào các ngành có lợi nhuận cao hơn ngành hiện tại của công ty mua lại Có thể là ngành của công ty mẹ đã đạt đến giai đoạn chín muôi hoặc áp lực cạnh tranh trong ngành đó ngăn cản khả năng tăng giá lên mức có thể thu được lợi nhuận phi thường

Một vấn đề mà một số công ty có thê gặp phải khi họ tìm cách mở rộng bằng cách tham gia vào các ngành mang lại cơ hội sinh lời tốt hơn là thiếu sự đảm bảo rằng những cơ hội sinh lời đó sẽ tồn tại trong một thời gian dài trong tương lai Các ngành có lợi nhuận hiện tại có thê không có lợi nhuận trong tương lai Áp lực cạnh tranh phục vụ để mang lại một phong trào hướng tới sự cân bằng dài hạn về tỷ suất lợi nhuận giữa các ngành Rõ ràng, điều này không có nghĩa là tỷ suất sinh lợi trong tất cả các ngành tai bat ky thoi diém nao la bang nhau Các lực lượng cạnh tranh khiến các ngành có lợi nhuận ngang nhau bị bù đắp bởi các lực lượng đối lập, chăng hạn như phát triển công nghiệp, khiến các ngành có tỷ suất lợi nhuận khác nhau Những ngành có lợi nhuận trên trung binh không có rao cản gia nhập áp đặt sẽ bị giảm lợi nhuận cho đến khi chúng đạt mức trung bình của ngảnh

Lý thuyết kinh tế ngụ ý rằng trong dài hạn chỉ những ngành khó gia nhập mới có lợi nhuận trên trung bình Điều này ngụ ý rằng một chương trình đa đạng hóa để tham gia vào các ngành có lợi nhuận cao hơn sẽ không thành công trong thời gian dài Công ty đang mở rộng có thê không thê tham gia vào những ngành liên tục thê hiện lợi nhuận vì các rào cản ngăn cản gia nhập và có thê chỉ tham gia vào các ngành có rào cản thấp

Khi tham gia vào ngành có rào cản thấp, công ty đang mở rộng có thê sẽ buộc phải cạnh tranh với các công ty moi gia nhập khác, những người bị thu hút bởi lợi nhuận tạm thời trên mức trung bình và rào cản thấp Số lượng đối thủ cạnh tranh tăng lên sẽ làm giảm lợi nhuận và khiên chiên lược mở rộng thât bại.

MONTANA POWER: CONG TY THAT BAI CHUYEN DOI

Câu chuyện về Montana Power là một trong những công ty đã tồn tại trong nhiều thập kỷ với tư cách là một công ty năng lượng ôn định nhưng tăng trưởng chậm Trong những năm 1990, ban lãnh đạo của nó đã bắt đầu quá trình chuyến đôi nó thành một công ty viên thông Kết quả cuối cùng là một thảm hoa

Montana Power được thành lập vào năm 1912 Nó chuyền sang lĩnh vực dầu khí vào những năm 1930 và sau đó mở rộng sang lĩnh vực than đá vào những năm 1950 Sự gia nhập ban đầu của nó vào lĩnh vực kinh doanh viễn thông bắt đầu vào những năm 1980, khi nó tận dụng sự tan rã của AT&T Nó dần bắt đầu mở rong vi tri cua minh trong linh vực kinh doanh viễn thông băng cách lắp đặt thêm cáp quang và xây dựng thêm mạng lưới của riéng minh

Vào tháng 2 năm 2001, công ty cuối cùng đã bán hết mảng kinh doanh tiện ích điện “nhàm chán” của mình với giá 1,3 tỷ USD và đầu tư số tiền thu được vào một mảng kinh doanh viễn thông đang phát triển mạnh mẽ có tên là Touch America Doanh nghiép phân phối năng lượng đã được bán cho NorthWestern Corporation với giá 612 triệu đô la tiền mặt cộng với khoản nợ giả định là 488 triệu đô la a Số tiền từ việc bán được đầu tư vào hoạt động kinh doanh viễn thông cua Touch America Vao thang 8 năm 2000, PanCanadian Petroleum Ltd đã đồng ý mua máng kinh doanh dầu khí của Montana Power với giá 475 triệu đô la Việc mua lại này đã làm tăng công suất mỏ dầu của PanCanadian bằng cách cung cấp cho công ty các tài sản ở Alberta, Montana và Colorado PanCanadian đã chỉ ra rằng các mỏ tích lũy có trữ lượng 550 tỷ feet khối khí đốt và 20 triệu thùng dầu thô Vào mùa hè năm 2000, Touch America sau đó đã ký một thỏa thuận mua mạng đường dài trong khu vực của Quest, những hạn chế về quy định buộc Quest phải thoái vốn theo thỏa thuận liên quan đến việc mua lại Miền Tây Hoa Kỳ

— một trong bảy siêu khu vực được hình thành trong sự tan rã của AT&T Thỏa thuận trị giá 200 triệu đô la này đã mang lại cho Touch America các hoạt động đường dài ở 14 tiêu bang với doanh thu xấp xi 300 triệu đô la Mỹ và 250.000 khách hàng

Sau khi bán thảo mảng kinh doanh tiện ích điện, Montana Power đổi tên thành Touch America Holdings Inc Công ty được giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán New York Trong một thời gian, nó được thị trường và ngành công nghiệp đánh giá cao

Ban đầu, có vẻ như sự kết hợp giữa tốc độ tăng trưởng nhanh mà không có áp lực nợ nần khiến Touch America rất được mong đợi Tuy nhiên, tất cả đều không suôn sẻ trong lĩnh vực viễn thông và số phận của Touch America đã đi xuống cùng ngành Mặc dù kết quả năm 2001 rất ấn tượng, nhưng trong quý hai và quý ba năm 2002, công ty đã lễ lần lượt là 32,3 triệu đô la và 20,9 triệu đô la Điều này xảy ra mặc dù doanh thu tăng Vào thời điểm Touch America bán mảng kinh doanh tiện ích của mình, cô phiếu của nó lên tới 65 đô la một cô phiêu Đến quý 3 năm 2003, cô phiếu giảm xuống còn 0,53 USD/cé phiếu và bị hủy niêm yết

Giống như nhiều công ty trong lĩnh vực viễn thông, Touch America đã đầu tư rất nhiều vào việc mở rộng mạng và lắp đặt cáp quang trong suốt những năm 1990 và đầu những năm 2000 Hàng tỷ đô la đã duoc chi cho việc đặt cáp quang khi các công ty viễn thông và phi viễn thông mở rộng Kết quả là 360 mạng đã tổ chức hơn 87.000 đặm cáp quang, liên kết các khu vực đô thị ở Bắc Mỹ, Châu Á và Nam Mỹ f Touch America là một trong những công ty như vậy Công suất dư thừa trong ngành đã thúc đây cạnh tranh gia tăng và tỷ suất lợi nhuận giảm Chỉ những công ty hiểu biết hơn mới có thể tôn tại và người mới Touch America không phải là một trong số họ Touch America cuối cùng đã nộp đơn xin bảo hộ phá sản theo Chương l1 vảo ngay L9 tháng 6 năm 2003, nhưng tài sản cuôi cùng đã được rao bán bat chap su phan đôi của nhiêu chủ nợ khác nhau.

4.3 Băng chứng tích cực về lợi ích của các tập đoàn

CÁC LOẠI TĂNG LỌC

Một nghiên cứu của Dasilas và Leventi đã phân tích các loại công ty con tăng cường tập trung có tác động tích cực nhất đến tài sản của cô đông Nghiên cứu của họ so sánh các công ty con tăng cường tập trung công nghiệp với những công ty tăng cường tập trung địa ly Cac spin-off lam tăng sự tập trung vào ngành tạo ra hiệu ứng tích cực về tài sản của cô đông, trong khi những công ty làm tăng sự tập trung vào khu vực địa lý thì không

Ngoài ra, phản ứng tích cực của thị trường đối với sự gia tăng trọng tâm công nghiệp đối với các công ty con của Hoa Kỳ lớn hơn so với các giao dịch ở châu Âu.

TAP TRUNG TANG DOANH SO DOANH THU TANG GIA TRI CONG TY

Khi các công ty nhận thấy giá trị thị trường của họ thấp hơn giá trị có được từ việc xác định giá trị thị tường ước tính của tất cả các đơn vị kinh doanh chính của họ với tư cách là các thực thể độc lập, họ có thể tìm cách bán tai san dé tăng giá vốn cô phan John va Ofek đã sử dụng một số phép đo hiệu suất kế toán, chắng hạn như tỷ suất lợi nhuận hoạt động và lợi nhuận trên tài sản, để xác định xem hiệu quả hoạt động của công ty có được cải thiện sau khi bán bớt tài sản hay không Họ đã so sánh 321 vụ thoái vốn dẫn đến sự tập trung cao hơn với những vụ không có Họ phát hiện ra răng chỉ những công ty trong mẫu của họ tập trung hơn sau khi bán tài sản mới cho thấy hiệu suất được cải thiện

Những người đã bán tài sản nhưng không tăng trọng tâm không cho thấy hiệu suất được cải thiện Vì vậy, kết luận của họ là chính tác động tăng cường trọng tâm của việc thoái vôn, chứ không chỉ là hành động đơn giản của việc thoái vôn, là nguôn gôc của việc tăng giá trị Những lợi ích giá trị này sau đó có thê phục vụ để hoàn tác chiết khấu đa dạng hóa.

GIẢI THÍCH SỰ GIẢM GIÁ ĐA DẠNG HÓA

Nhìn bề ngoài, chúng ta có thê đễ dàng kết luận rằng chính sự đa đạng hóa sẽ phá hủy giá trị công ty Chúng ta có thê đễ đàng nghĩ ra một số lời giải thích rất hợp lý cho quá trình phá hủy này Có lẽ chính nhu cầu quản lý lớn hơn của một doanh nghiệp đa dạng va it tap trung hơn đã hạn chế tiềm năng của các công ty đa dạng hóa Có lẽ đơn giản là các nhà quản lý lãng phí khi theo đuôi các M&A đa dạng vì lợi ích cá nhân của họ Ví dụ, công ty đa dạng hóa lớn hơn có thê đền bù cho các nhà quản lý cấp cao của mình tốt hơn nhiều và cho phép họ tin răng họ là những người xây đựng đề chế vĩ đại Tuy nhiên, đó cũng có thê là nhu cầu phân tích lớn hơn mà các doanh nghiệp như vậy dành cho các nhà phân tích thị trường, những người có thể có xu hướng ấn định mức định giá thấp hơn cho họ so với các doanh nghiệp tập trung hơn?

Nhiều nhà phân tích chuyên về một loại hình kinh doanh Ví dụ, vào thời kỳ hoàng kim, Altria được theo đõi bởi các nhà phân tích thuốc lá, những người phụ trách mảng kinh doanh của Philip Morris, nhưng cũng có những nhà phân tích thực phẩm, những người phụ trách mang Kraft Cac nha dau tu phai dat cả hai lại với nhau khi đánh giá triển vọng đầu tư của toàn bộ thực thể Vấn đề thậm chí còn khó khăn hơn khi Altria sở hữu bia Miller và các nhà phân tích ngành bia phải đồng tình với những suy nghĩ của họ về ngành kinh doanh tương đối yếu hơn này

Một nghiên cứu thú vị của Lamont và Polk về một mẫu lớn gồm 2.390 công ty khác nhau, trong khoảng thời gian 19 năm từ 1979 đến 1997, đặt ra một số câu hỏi liên quan đến lời giải thích đơn giản cho sự giảm giá trị của các công ty đa dạng hóa Trong số những phát hiện khác nhau của họ là các công ty có chiết khấu có lợi nhuận sau đó cao hơn so với các công ty giao dịch với giá cao! Có thê là do thị trường ấn định sai các khoản chiết khấu dẫn đến việc chỉ định sai khi các công ty đa dạng, cuối cùng tạo ra lợi nhuận cao hơn so với những gì mà các khoản chiết khấu ngụ ý?

Câu chuyện của Lamont và Polk không loại bỏ những thách thức đối với các công ty đa dạng hóa Phân tích của họ chỉ tập trung vào lợi nhuận; có nhiều biện pháp khác, chăng hạn như lợi nhuận, chỉ tiêu vốn và các biện pháp cơ bản khác, có thể hỗ trợ cho những giải thích truyền thống về chiết khấu đa dạng hóa, chăng hạn như các nhà quản lý không hợp lý, năng suất, lãng phí doanh nghiệp, v.v Tuy nhiên, đối với những người ủng hộ tài chính hành vi, những người có xếp hạng đang tăng lên nhanh chóng, một lời giải thích bố sung cho việc giảm giá đa dạng hóa có thể là do thị trường định giá thấp các công ty đa dạng một cách phi lý Ở mức tối thiểu, nghiên cứu của Lamont và Polk đã làm sáng tỏ sự phức tạp của bài toán đa dạng hóa

7,1 Đa dạng hóa liên quan và không liên quan Đa dạng hóa không có nghĩa là tập đoàn hóa Tức là, có thể đa dạng hóa sang các lĩnh vực liên quan đến hoạt động kinh doanh của bên mua Một ví dụ về đa dạng hóa có liên quan xảy ra vào năm 1994, khi Merck mua Medco Merck là một trong những công ty dược phẩm lớn nhất thế giới và Medco là nhà tiếp thị dược phẩm lớn nhất tại Hoa Kỳ

Có sự khác nhau: một công ty là nhà sản xuất và công ty kia là nhà phân phối Tuy nhiên, cả hai công ty đều hoạt động trong ngành dược phẩm được biết đến rộng rãi và mỗi công ty đều có kiến thức về hoạt động kinh doanh của công ty kia Ngoài ra, có thể có một kỳ vọng đáng tin cậy hơn về tính kinh tế theo quy mô và phạm vi trong các hoạt động đa dạng hóa có liên quan vì người mua có thể tận dụng các nguồn lực và chuyên môn hiện tại của mình tốt hơn nếu các hoạt động kinh doanh hiện của họ có sự liên quan Tuy nhiên, trong khi hai công ty này dẫn đầu trong các phân khúc tương ứng của ngành công nghiệp dược phẩm, sự kết hợp của họ không mang lại lợi ích cộng hưởng Merck cho rằng trong lĩnh vực chăm sóc sức khỏe sở hữu một công ty như Medco sẽ mang lại lợi thế cạnh tranh cho công ty đó Thật vậy, ngay sau khi sáp nhập Merck-Medco vào năm 1994, một số đối thủ cạnh tranh của Merck cũng nghĩ như vậy, như Roche mua lại Syntex Corp với giá 5,3 tỷ USD và Eli Lily mua PCS Health Systems với giá 4,1 tỷ USD Thật không may, sự liên quan không đủ để đảm bảo thành công, Merck và Medco sau đó đã phải hủy bỏ thỏa thuận sau khi kết luận rằng họ không hiểu môi trường pháp lý rằng không cho phép Medco tác động đến việc sử dụng thuốc của các bác sĩ và người tiêu dùng Điều này đã loại bỏ một số lợi ích cộng hưởng nhất định

Không phải lúc nảo cũng rõ ràng khi một doanh nghiệp khác có liên quan một cách có ý nghĩa Một ví dụ Young và Morck đưa ra là Tập đoàn 3M 3M nỗi tiếng với thương hiệu băng dính Scotch Tuy nhiên, công ty cũng mở rộng thành công này sang việc tiếp thị các sản phẩm liên quan khác, như giấy ghi chú Post-it cũng như các sản phẩm băng từ khác Công ty này đã có thể mở rộng thương hiệu của mình sang các sản phẩm khác mà quá trình sản xuất và tiếp thị có một số điểm tương đồng với các hoạt động kinh doanh chính của công ty

Thành tích của các vụ mua lại có liên quan tốt hơn đáng kế so với các vụ mua lại không liên quan Morck, Shleifer và Vishny phát hiện ra rằng thị trường trừng phạt các cô đông trong các công ty thực hiện các vụ mua lại không liên quan, trong khi các cô đông trong các công ty thực hiện các vụ mua lại có liên quan lại làm tốt hơn dang ké nhờ sự đa dạng hóa Một nghiên cứu của họ về 326 vụ mua lại từ năm 1975 - 1987 đã đưa ra một bức tranh triển vọng hơn về loại hình đa dạng hóa này Thay vào đó, một hình thức đa dạng hóa cụ thê, đa dạng hóa không liên quan, cho thấy kết quả kém Họ đo lường mức độ liên quan bằng cách xác định xem hai công ty có ít nhất một trong ba ngành kinh doanh hàng đầu của họ trong cùng một mã Phân loại Công nghiệp Tiêu chuẩn (SIC) hay không Không phải tất cả các nghiên cứu về đa dạng hóa liên quan đều cho kết quả giống nhau Ví dụ, kết qua do Agrawal, Jaffe va Mandelker tim ra trai nguge với kết quả của Morck, Shleifer và Vishny Kết quả của họ cho thấy các vụ mua lại không liên quan vượt trội so với các vụ mua lại có liên quan Hiệu suất thị trường của các công ty đa dạng hóa sẽ được thảo luận sau trong chương này

Atkas, de Bodt và Roll đã chỉ ra rằng đối với các công ty và CEO tham gia vào nhiều vụ mua lại, thời gian trung bình giữa các giao dịch lớn hơn đối với các giao địch liên quan Một lời giải thích hợp lý cho điều này là các mục tiêu liên quan thẻ hiện tiềm năng đạt được nhiều lợi ích tông hợp hơn và do đó có nhiều khả năng mang lại một quy trình đấu giá có thé tiêu tốn nhiều thời gian hơn và tạo ra phí bảo hiểm cao hơn cho các cô đông của họ

LVMH: CAC MAT HANG XA Xi CO LIEN QUAN DEN KHONG?

Nếu nghiên cứu cho rằng đa dạng hóa có liên quan tốt hơn so với không liên quan, thi làm thế nào để chúng ta xác định có liên quan? Điều này không rõ ràng và, thật không may, co thé giải thích được Nếu nó bị hiểu sai, nó có thể dẫn đến tôn thất cho các cô đông Một ví dụ như vậy là chiến lược mở rộng làn sóng sáp nhập lần thứ năm của LVMH LVMH, viết tắt của Louis Vuitton, Moet và Hennessy, được dẫn dắt bởi giám đốc điều hành (CEO) hào hoa của nó, Bernard Arnault, đường như coi bất kỳ mối liên hệ nào với hàng xa xỉ đều có liên quan Công ty có trụ sở tại Paris đã tiễn hành một cuộc mua lại tập trung vào nhiều công ty tiếp thị sản phẩm hoặc dịch vụ cho khách hàng cao cấp Điều này khiến họ có được những thương hiệu lớn như đồ trang sức Chaumet, Dom Perignon (một phần cua Moet), Fendi, Givenchy, Donna Karan, dé da Loewe, Sephora, TAG Heuer, 4o so mi Thomas Pink va ruou sém panh Veuve Cliquot Céng ty đã trở thành trung tâm thanh toán bù trừ cho các sản phẩm xa xỉ, nhưng sự kết hợp của nhiều công ty được mua lại đã mang lại rất ít sức mạnh tông hợp, nếu có Nhiều doanh nghiệp được mua lại, chăng hạn như Fendi và Donna Karan, là các thương hiệu quốc tế lớn, lại tạo ra rất ít lợi nhuận Vào tháng I1 năm 1999, LVMH đã mở rộng mối liên hệ liên quan đến xa xỉ bằng cách mua nhà đấu giá mỹ thuật Phillips de Pury & Luxembourg với giá

115 triệu USD Tuy nhiên, khi làm như vậy, Arnault đã vi phạm một số quy tắc thành công của việc sáp nhập Đầu tiên, ông mua lại một công ty đứng thứ ba sau Sotheby's và Christie's Thứ hai, ông đã mở rộng định nghĩa về sự liên quan đến mức không thê có sự cộng hưởng nào Cuối cùng, ông đã mua lại một công ty đang cần một lượng tiền mặt lớn với rất ít khả năng thu hồi vốn Cũng như nhiều thương vụ thất bại khác, Giám đốc điều hành Arnault đã không được các giám đốc của mình kiểm soát và các cô đông đã phải trả giá LVMH cuối cùng đã thừa nhận thất bại này và bán lỗ công ty đấu giá nghệ thuật Rõ ràng, việc định nghĩa liên quan là bất kỳ hàng hóa hoặc dịch vụ xa xỉ nào là một chiến lược sai lầm Sự liên quan là một khái niệm chủ quan; định nghĩa cảng hẹp, thương vụ càng có nhiều khả năng thành công

LVMH mà chúng ta thấy ngày nay đường như đã vượt qua thử thách của thời gian mặc dù chiến lược của nó đặt ra một số câu hỏi Như Hình A cho thấy, nó khá đa dạng trong cái gọi là thị trường xa xỉ Nó cũng khá đa dạng trên phạm vi quốc tế (xem Hình B) Sức mạnh và danh tiếng toàn cầu của nó đã giúp nó mở rộng thành công sang các thị trường như Châu Á

HINH: (A) Doanh thu LVMH 2014 theo nhóm kinh doanh và (B) Doanh thu theo khu vực địa lý (tính bằng triệu Euro) Nguồn: Báo cáo tài chính hợp nhất của Tập đoàn LVMH, ngay 31 thang 12 nam 2014

Một trong những lợi ích của việc trở thành một tập đoàn cao cấp quốc tế lớn là khả năng phát triển bằng cách tận dụng tất cả các lựa chọn thay thể toàn cầu có sẵn Chúng ta thấy trong Hình C và D rằng trong khi suy thoái kinh tế toàn cầu làm chậm tốc độ tăng trưởng doanh thu và lợi nhuận của LVMH trong năm 2009, công ty đã phục hồi một cách ấn tượng Do đó, mặc dù chúng ta có thê đặt câu hỏi về chiến lược trở thành một tập đoàn cao cấp của công ty hợp nhất nhiều sản phâm khác nhau, chẳng hạn như rượu, đồ trang sức và hàng thời trang, nhưng hiệu quả tài chính vẫn cho thấy một số lợi ích

Revenue (EUR millions) Net Profit (EUR millions)

HÌNH: (C) Doanh thu LVMH (tính bằng triệu Euro) (D) Lợi nhuận ròng (tính bằng triệu Euro) Nguồn: Báo cáo tài chính hợp nhất của Tập đoàn LVMH, ngày 31 tháng 12 năm 2014

8 CAC CONG TY DA DANG HAY CHUYEN MON HÓA TOT HON?

Chúng tôi đã xem xét những lợi ích và chỉ phí của một cơ cấu đa dạng hóa, trái ngược với cầu trúc chuyên môn Tuy nhiên, một câu hỏi riêng là loại công ty nào, đa dạng hóa hay tập trung, sẽ tốt hơn trong M&A Cihan và Tice đã phân tích một mẫu lớn gồm I.810 giao dịch trong giai đoạn 1981-2010 Họ phát hiện ra rằng các công ty đa dạng hóa có lợi nhuận thông báo cao hơn 1,5% so với các công ty đặt giá thầu phân khúc đơn lẻ Sau đó, họ tiếp tục cỗ gắng tìm ra nguồn gốc của giá trị cao hơn đối với những người mua đa dạng hóa Họ đã tiễn hành phân tích hồi quy, trong đó các thước đo hiệu quả hoạt động sau hợp nhất phản ánh lợi nhuận và chỉ phí được hồi quy theo tình trạng đa dạng hóa của nhà thầu và hiệu suất trước khi hợp nhất Ví dụ, ho phát hiện ra rằng “chỉ phí bán hàng & quản ly thấp hơn từ 1,8% đến 2,6% đối với các công ty có bên mua đa dạng hóa so với các công ty có bên mua tập trung.” Các công ty kết hợp nơi bên mua đa dạng hóa có tỷ suất lợi nhuận cao hơn và chỉ phí thấp hơn Những kết quả này ngụ ý rằng các bên mua đa dạng hóa có khả năng thực hiện các cải tiến hiệu quả sau giao dịch tốt hơn SO VỚI Các công ty mua tập trung hơn

9, DONG LUC KINH TE KHAC

Ngoài lợi thế kinh tế theo quy mô và lợi ích đa dạng hóa, còn có hai động cơ kinh tế khác cho M&A: sáp nhập theo chiều ngang và sáp nhập theo chiều dọc Sáp nhập theo chiều ngang đề cập đến sự gia tăng thị phần và sức mạnh thị trường do mua lại và sáp nhập các đối thủ Sáp nhập dọc đẻ cập đến việc sáp nhập hoặc mua lại các công ty có mỗi quan hệ giữa người mua và người bán

9.1 Sáp nhập theo chiều ngang

Sự kết hợp dẫn đến tăng thị phần có thể có tác dong dang ké dén strc manh thi trường của công ty kết hợp Sức mạnh thị trường có thực sự tăng lên hay không phụ thuộc vào quy mô của các công ty sáp nhập và mức độ cạnh tranh trong ngành Lý thuyết kinh tế phân loại các ngành công nghiệp trong hai hình thức cực đoan của cấu trúc thị trường

Một mặt của loại hình này là cạnh tranh thuần túy, là một thị trường được đặc trưng bởi nhiều người mua và người bán, thông tin hoàn hảo và các sản phẩm đồng nhất, không khác biệt Với những điều kiện này, mỗi người bán là một người chấp nhận giá không có khả năng ảnh hưởng đến giá thị trường Mặt khác của ngành là độc quyên, là ngành chỉ có một người bán Nhà độc quyền có khả năng lựa chọn kết hợp giá-sản lượng để tối đa hóa lợi nhuận Tất nhiên, nhà độc quyền không được đảm bảo lợi nhuận chỉ vì nó được cách ly khỏi áp lực cạnh tranh trực tiếp Nhà độc quyền có thể hoặc không thê kiếm được lợi nhuận, tùy thuộc vào độ lớn của chi phí so với doanh thu ở mức kết hợp giá-sản lượng “tôi đa hóa lợi nhuận” tôi ưu Trong hai đầu này của phô cấu trúc ngành là cạnh tranh độc quyền, trong đó có nhiều người bán một sản phẩm hơi khác biệt Tuy nhiên, gần với độc quyền hơn là độc quyền nhóm, trong đó có một số ít (tức là từ 3 đến 12) người bán một sản phâm khác biệt Sáp nhập theo chiều ngang liên quan đến sự dịch chuyên từ đầu cạnh tranh của quang phố sang đầu cuối độc quyên.

SAP NHAP THEO CHIEU NGANG: MOBIL HOP NHAT VOI EXXON

Vào tháng 12 năm 1998, Exxon thông báo rằng họ sẽ sáp nhập với Công ty Dầu Mobil

Vụ sáp nhập trị giá 82 tỷ USD đã tạo ra công ty dầu mỏ lớn nhất thế giới Cả hai công ty đều được sáp nhập theo chiều dọc với trữ lượng dầu đáng kề và mạng lưới bán lẻ rộng khắp Bất chấp quy mô không lồ, các công ty đã có thê thuyết phục các cơ quan quản lý rằng ứó khụng lồ đầu mỏ mới sẽ khụng búp nghẹt sự cạnh tranh

Một trong những khó khăn trong việc sáp nhập giữa các công ty có quy mô như hai công ty này là sự sáp nhập sau sáp nhập Đề đạt được lợi ích tổng hợp được dự đoán cho giới truyền thông tại thời điểm thỏa thuận, hai công ty phải có khả năng tích hợp thành công các nguồn lực đa dạng của họ Vào thời điểm thỏa thuận Exxon-Mobil, các công ty dự đoán số tiền tiết kiệm được từ việc sáp nhập là 3,8 tỷ đô la Trong một điều hơi bất thường đối với những vụ sáp nhập lớn như vậy, chưa đầy hai năm sau, Exxon Mobil hợp nhất đã thông báo rằng khoản tiết kiệm được từ việc sáp nhập sẽ cao hơn khoảng 20% - 4,6 tỷ USD Sự thành công của thỏa thuận này, củng với những lo ngại rằng họ sẽ gặp bat lợi trong cạnh tranh, đã khiến một số đối thủ cạnh tranh của họ thực hiện các thỏa thuận của riêng ho (xem Bang A)

BẢNG A: Doanh thu của các công ty sáp nhập trong ngành Dầu khí

Doanh thu Dự trữ dầu Dữ trữ khí gas

Công ty (ty $) (triệu thùng) (ty khoi feet)

Với quy mô tăng lên đáng kể của thực thể Exxon Mobil kết hợp, thỏa thuận này đã tạo ra một loạt các kết hợp theo chiều ngang trong ngành Một trong những thước đo sức mạnh kinh tế trong ngành là quyền sở hữu dự trữ Điều này khiến British Oil (BP) mua lai Atlantic Richfield Company (ARCO) vao nam 1999 với giá 26,8 tỷ USD Trong năm tiếp theo, Chevron mua lại Texaco với giá 36 tỷ đô la, mở rộng nguồn cung cấp dầu của mình, nhờ đó họ đã thu được lợi nhuận đáng kế vào cuối thập kỷ khi giá dầu tăng mạnh Ngay cả với những sự kết hợp này, Exxon Mobil vẫn dẫn đầu ngành với biên độ chênh lệch lớn Thành công của thỏa thuận này đã được nhấn mạnh khi vào năm 2009, Exxon Mobil công bồ lợi nhuận hàng năm cao nhất so với bất kỳ tập đoàn nào trong lịch sử Lợi nhuận hàng năm năm 2008 của công ty là 45,2 tỷ đô la với doanh thu 459 tỷ đô la, khiến nó trở thành công ty lớn nhất tại Hoa Kỳ (Số 2 năm 2014) Tuy nhiên, trong những năm gan day, chang han như 2011-2013, doanh thu của Exxon đã giảm từ 467 triệu đô la xuống còn 420 triệu đô la Lợi nhuận cũng giảm từ 42 tỷ USD năm 2011 xuống còn 33 tỷ USD năm 2014 Thực tế, con số dưới đây xác nhận vai trò quan trọng của giá dâu đôi với lợi nhuận của Exxon mame Exxon -——— Brent Crude Oil Prices

Exxon Revenues ($ Billion) (Dollars per Barrel)

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 HINH A: Doanh thu của Exxon Mobil va Gia dau thé Brent: 2004-2014

Nguồn: Value Line (Doanh thu Exxon); Cơ quan Thông tin Năng lượng Hoa Kỳ (Giá dầu thô Brent)

Sức mạnh thị trường

Sức mạnh thị trường, đôi khi được gọi là sức mạnh độc quyên, được định nghĩa là khả năng thiết lập và duy trì giá trên mức cạnh tranh Bởi vì trong dài hạn, những người bán hàng trong một ngành cạnh tranh chỉ kiếm được lợi nhuận thông thường và không kiểm được “địa tô”, các công ty cạnh tranh đặt giá băng với chi phí cận biên Sức mạnh thị trường đề cập đến khả năng định giá vượt quá chỉ phí cận biên Abba Lerner đã phát triển cái được gọi là chỉ số Lerner, đo lường mức độ chênh lệch giữa giá và chỉ phí cận biên so với giá Tuy nhiên, chỉ đơn giản có một sự khác biệt dương giữa giá và chỉ phí biên không đảm bảo lợi nhuận, bởi vi chi phí cô định có thể đủ cao để công ty tạo ra lỗ

P: Giá MC: chi phi bién

Cé ba nguồn sức mạnh thị trường: sự khác biệt của sản phẩm, rao can gia nhập vả thị phần Thông qua sáp nhập theo chiều ngang, một công ty có thê tăng thị phần của mình Có thể xảy ra trường hợp ngay cả khi thị phần tăng đáng kẻ, việc thiếu sự khác biệt đáng kê của sản phẩm hoặc các rào cản gia nhập có thể ngăn cản một công ty tăng giá của mình lên trên chi phí cận biên một cách đáng kể Nếu một ngành không có rào cản gia nhập, việc tăng giá cao hon chi phi can biên chỉ có thể thu hút các đối thủ cạnh tranh mới, những người sẽ đây giá xuống chi phí cận biên Ngay cả trong những ngành đã trở nên tập trung hơn, vẫn có thể có sự cạnh tranh đáng kế Ngoài ra, nếu giá cả và lợi nhuận tăng quá cao, những người mới tham gia có thê nhanh chóng tham gia vào các thị trường đầy cạnh tranh đó, làm tăng mức độ cạnh tranh

9.2 Bằng chứng thực nghiệm về M&A và sức mạnh thị trường

Nghiên cứu trong lĩnh vực này đã tiếp cận câu hỏi liệu M&A có làm tăng sức mạnh thị trường hay không bằng cách sử dụng hai phương pháp chung Một, tập trung vào tác động giá cô phiếu của các đối thủ của các công ty sáp nhập trong khi các nghiên cứu khác tập trung vào giá sản phẩm Nếu kết quả sáp nhập làm tăng sức mạnh thị trường cho công ty kết hợp, chúng tôi sẽ mong đợi tác động giá cô phiếu tích cực cho người đặt giá thầu Thật vậy, nếu ngành trở nên tập trung hơn sau khi hợp nhất và các đối thủ cạnh tranh cũng được hưởng lợi từ sức mạnh thị trường lớn hơn, chúng ta sẽ kỳ vọng giá cô phiếu của họ cũng sẽ tăng Thật không may, chỉ tập trung vào hiệu ứng giá cô phiếu không cho phép chúng tôi phân biệt liệu nguyên nhân của phản ứng tích cực là do sức mạnh thị trường lớn hơn hay hiệu quả tăng lên hoặc cả hai Do đó, chỉ riêng các nghiên cứu về giá cô phiếu sẽ không cho phép chúng ta kết luận rằng phản ứng tích cực của thị trường chứng khoán là do sức mạnh thị trường lớn hơn

Các nghiên cứu ban đầu của Stillman và cả của Eckbo đã phát hiện ra rằng các công ty đối thủ không nhận được hoặc một số phản ứng tích cực của thị trường chứng khoán đối với các thông báo sáp nhập theo chiều ngang Các giai đoạn lấy mẫu nghiên cứu của Stillman và Eckbo là những giai đoạn dé cao việc thực thi chống độc quyền tích cực hơn so với những năm sau đó Schumann đã phân tích một mẫu gồm 37 đề xuất sáp nhập đã bị FTC thách thức trong những năm 1981-1987 Mac du khoang thoi gian và mức độ thực thi chống độc quyền trong mẫu của Schumamn rất khác so với giai đoạn nghiên cứu của Stillman và Eckbo, nhưng kết quả vẫn tương tự nhau Schumamn đã phát hiện ra tác động tích cực đáng kê về mặt thông kê đối với giá cô phiếu xung quanh thông báo về thỏa thuận nhưng không có tác dụng đối với việc nộp đơn khiếu nại chéng độc quyên Một lần nữa, giả thuyết thông đồng về sức mạnh thị trường không được ủng hộ

Một nghiên cứu sau đó của Eckbo đã mở rộng khoảng thời gian và số lượng các đề xuất sáp nhập theo chiều ngang và thực tế đã phát hiện ra phản ứng tiêu cực của thị trường chứng khoán — điều này rõ ràng không hỗ trợ cho giả thuyết sức mạnh thị trường

Một số nghiên cứu tập trung vào các ngành cụ thể và phát hiện của họ tương tự như các nghiên cứu trên diện rộng cua Stillman va Eckbo Becher, Mulherin va Walking, đã tìm thấy những ảnh hưởng tiêu cực đến tài sản của ngành khi phân tích các vụ sáp nhập theo chiều ngang trong ngành công nghiệp điện Akdogu đã phát hiện ra những tác động tương tự khi ông nghiên cứu về ngành viễn thông

Một số nghiên cứu khác đã xem xét các tác động ở các thị trường bên ngoài Hoa Kỳ Những nghiên cứu nảy tìm thấy tác động tiêu cực đến giá cô phiếu đối với các đối thủ Ví dụ: sử dụng mẫu của Hoa Kỳ-Canada, Eckbo đã tìm thấy những tác động tiêu cực đến sự thịnh vượng của ngành đối với các đối thủ sau thông báo sáp nhập theo chiều ngang Trong một mẫu được rút ra từ Liên minh Châu Âu, Aktas, de Bodt và Roll cũng tìm thấy lợi nhuận bất thường là âm khi phân tích một mẫu sáp nhập theo chiều ngang, một vài trong số đó đã bị thách thức trên cơ sở chống độc quyên

Khi chúng tôi xem xét sự đa dạng của các nghiên cứu trên diện rộng, cụ thê theo ngành và quốc tế theo quan điểm của họ, có vẻ như rõ ràng là có rất ít sự ủng hộ cho quan điểm cho răng các công ty hợp nhất để thông đồng và đạt được sức mạnh độc quyền Điều này không có nghĩa là điều này không bao giờ xảy ra Nó chỉ đơn giản có nghĩa là nói chung đây không phải là trường hợp

Các nghiên cứu khác tiếp tục tập trung vào vai trò của người tiêu dùng và nhà cung cấp Đầu tiên tập trung vào các công ty đối thủ, cả Fee, Thomas và cả Shahrur đều báo cáo những tác động tích cực đến tài sản của cô đông xung quanh các thông báo sáp nhập

Fee và Thomas đã phân tích một mẫu gồm 554 giao dịch theo chiều ngang trong giai đoạn 1980—1997 Họ đã sử dụng các quy tắc kế toán yêu cầu báo cáo đữ liệu về khách hàng, chiếm hơn 10% doanh số bán hàng của một công ty đại chúng nhất định Họ cũng theo dõi việc bán hàng của các nhà cung cấp Câu hỏi mà họ đang giải quyết là nguồn gốc của phản ứng tích cực trên thị trường chứng khoán là gì? Cả Fee và Thomas cũng như Shahrur đều xác định rằng việc tăng giá cho khách hàng không phải là nguồn gốc của phản ứng tích cực trên thị trường chứng khoán Tuy nhiên, khi tập trung vảo các nhả cung cấp thì kết quả lại khác Cả Fee, Thomas và Sharhur đều tìm thấy bằng chứng về ton that đối với các nhà cung cấp, điều nay cho thấy tác động tích cực đến tài sản của cô đông có thể đến từ sức mua của một số nhà độc quyên Fee và Thomas, người đã phân tích một mẫu gồm 463 vụ sáp nhập theo chiều ngang và chào mua công khai trong giai đoạn 1987—1999, tiếp tục khám phá thêm nguồn gốc của tôn thất của nhà cung cấp Họ phát hiện ra rằng những tôn thất đến từ việc chấm dứt mối quan hệ cung ứng Khi mối quan hệ vẫn còn nguyên vẹn, các nhà cung cấp không bị lỗ Nói cách khác, nêu M&A khiến nhà cung cấp “mắt tài khoản”, thì họ sẽ chịu lỗ - một kết quả rất bình thường

9.3 Biện pháp khắc phục cơ cấu và sáp nhập theo chiều ngang

Các công ty theo đuôi M&A theo chiều ngang có thê gặp phải những lo ngại về chống độc quyền từ các cơ quan quản lý có thể yêu cầu họ thực hiện các biện pháp khắc phục cơ cầu như bán các đơn vị cụ thể Nain và Qian đã phân tích một mẫu gồm 1.153 vụ sap nhập theo chiều ngang trong giai đoạn 1980-2010 Họ phát hiện ra rằng việc tăng giá sản phẩm sau khi sáp nhập sẽ nhỏ hơn khi thỏa thuận đi kèm với việc thoái vốn thay vì không phải thanh lý tài sản Giới hạn tăng giá này lớn hơn khi người mua tài sản nằm ngoài ngành của các công ty bị sáp nhập Những kết quả này dường như xác nhận rằng các biện pháp khắc phục cấu trúc, chẳng hạn như bán tài sản, làm hạn chế sức mạnh thi trường

9.4 Các chương trình mua lại tích hợp, hợp nhất và tổng hợp theo chiều ngang

Những năm 1990 có sự hợp nhất trong một số ngành nhất định Nhiều giao dịch trong số nảy liên quan đến việc các công ty lớn mua lại các đối thủ nhỏ hơn trong một loạt các vụ mua lại Các công ty được mua lại sau đó được kết hợp thành một công ty lớn hơn ngày càng phát triển Những giao dịch như vậy đôi khi được gọi là sáp nhập Roll-Up

Thị trường của những năm 1990 thích các hoạt động roll-up, mặc dù không nhiều như họ say mê các công ty Internet Thị trường điển hình hấp dẫn các nhà hợp nhất là thị trường có nhiều đối thủ cạnh tranh tương đối nhỏ hơn trong một ngành bị phân tán và không tập trung Nhiều công ty trong các ngành như vậy, chẳng hạn như công ty trong vận tải xe buýt hoặc kinh doanh nhà tang lễ, đã được tô chức chặt chẽ Các chủ sở hữu thiếu thanh khoản và việc được mua lại bởi một công ty đại chúng lớn đã giúp họ chuyền đối các cỗ phiếu năm giữ kém thanh khoản của mình thành một tài sản có tính thanh khoản cao hơn Các công ty hợp nhất đã có thê thuyết phục thị trường rằng việc mua lại quy mô lớn các mục tiêu nhỏ hơn này sẽ cho phép công ty hợp nhất đạt được hiệu quả kinh tế theo quy mô đồng thời nâng cao doanh số bán hàng thông qua khả năng phục vụ khách hàng quốc gia tốt hơn Các nền kinh tế quy mô được cho là có nhiều nguồn, bao gồm cả việc tăng sức mua mà một công ty quốc gia sẽ có so với một công ty nhỏ trong khu vực Một loạt các công ty hợp nhất đã được thành lập ở Hoa Kỳ trong làn sóng thứ năm, với những cái tên như Coach USA, Metals USA và Floral USA Đối với nhiều người bán cô phiếu tư nhân, giấc mơ vẻ tính thanh khoản kết hợp với mức phí bảo hiểm hấp dẫn đã chứng tỏ là một cơn ác mộng Đây là trường hợp của ngành công nghiệp nhà tang lễ, nơi những công ty hợp nhất lớn như Tập đoàn Service và Leowen gặp phải vẫn đề tài chính; Leowen cuối cùng đã phải nộp đơn xin bảo hộ phá sản theo Chương I1 Nhiều người hợp nhất chỉ giỏi một việc duy nhất - thực hiện các giao dịch Họ không phải là những nhà quản lý giỏi và phải mất một thời gian dài thị trường mới nhận ra điều này

9.5 Các hoạt động thâu tóm liên tiếp và mua lại công ty

Sáp nhập Roll-Up là một hình thức mua lại nối tiếp Với các công ty roll-up trong các ngành công nghiệp bị phân tán được kết hợp bởi các nhà giao dịch để tạo thành các công ty lớn hơn, điển hình là công ty quốc gia Những kẻ thâu tóm liên tiếp tham gia vào một chương trình mua lại có thể không liên quan đến hợp nhất Cisco là một ví dụ về công ty mua hàng nối tiếp thành công Oracle cũng đã sử dụng mô hình M&A để mở rộng đáng kê vị thế của mình trong ngành Mặc đù các công ty này có thé trich dan M&A như một nguồn thành công của họ, nhưng thành tích của những người thâu tóm liên tiếp lại không thuận lợi như vậy Thật vậy, Aktas, đe Bodt và Roll cho thấy rằng việc quay trở lại mua lại các công ty và CEO của họ đang giảm sút do số lượng giao dịch mà họ thực hiện

Một nghiên cứu khác đồng quan điểm được đưa ra bởi Ismail, người đã nghiên cứu 16.221 vụ mua lại trong những năm L985—2004 và phát hiện ra rằng những công ty mua lại đơn lẻ, những công ty chỉ theo đuôi một vụ mua lại, đã vượt trội hơn 1,66% so với nhiêu công ty mua lại

9.6 Sáp nhập theo chiều đọc

Sáp nhập theo chiều đọc liên quan đến việc mua lại các công ty liên quan gần với nguồn cung cấp hơn hoặc với người tiêu dùng cuối cùng Một ví dụ về sự dịch chuyên hướng tới nguồn cung cấp là việc Chevron mua lại Gulf Oil vào năm 1984 Chevron mua Gulf chủ yếu để tăng trữ lượng của nó, một động cơ được gọi là hội nhập ngược Cùng năm đó, Mobil đã mua Superior Oil vì những lý do tương tự Mobil mạnh về lọc dầu và tiếp thị nhưng ít trữ lượng, trong khi Superior có trữ lượng dầu khí lớn nhưng thiếu các hoạt động lọc dầu và tiếp thị Một ví dụ về tích hợp về phía trước sẽ là nếu một công ty có dự trữ lớn mua một công ty khác có khả năng tiếp thị và bán lẻ mạnh

Một ví dụ khác về sáp nhập tương lai diễn ra trong ngành chứng khoán khi Shearson Lehman Brothers mua E F Hutton Shearson bi thu hut bởi mạng lưới môi giới bán lẻ mạnh mẽ của E F Hutton Su kết hợp theo chiều dọc này được thúc đây bởi một phong trào hướng tới người tiêu dùng Nó cũng là một ví dụ về một công ty sáp nhập theo chiều dọc trước đây muốn mở rộng khả năng tiếp cận người tiêu dùng Trước khi sáp nhập, Shearson Lehman có một mạng lưới lớn các nhà môi giới bản lẻ Tuy nhiên, sau khi sáp nhập, nó đã có được khả năng bán lẻ để cạnh tranh với tất cả các đối thủ cạnh tranh, bao gồm ca Merrill Lynch Mac du chiến lược kết hợp các hoạt động kinh doanh có vẻ bố sung và có liên quan chặt chẽ này dường như có ý nghĩa, nhưng sau đó nó cũng bị hủy bỏ và các công ty đã bị bản tháo.

MERCK MUA LAI MEDCO: SU KIEM TRA SAP NHAP DOC

Vào tháng 7 năm 1993, Merck & Co., công ty được phẩm lớn nhất thế giới vào thời điểm đó, đã mua lại Medco Containment Services với giá 6,6 tỷ USD Medco là công ty quản lý lợi ích theo toa lớn nhất Với ngành công nghiệp dược phẩm đang trải qua những tác động của chăm sóc có quản lý, các công ty được phâm phải thích ứng với các phương tiện phân phối mới Merck nhận ra rằng các quyết định về phương pháp điều trị và loại thuốc nào nên được sử dụng trong chăm sóc bệnh nhân ngày càng bị ảnh hưởng bởi môi trường chăm sóc được quản lý hơn là bởi các bác sĩ Trong lĩnh vực chăm sóc quản lý, việc chỉ tiếp thị cho các bác sĩ là không đủ Các công ty được phẩm thành công trong tương lai sẽ là những công ty có khả năng thích ứng với hệ thống phân phối đã thay đối Động thái tích hợp theo chiều dọc này của Merck không thua kém các công ty dược phẩm đối thủ của nó Ngay sau khi mua lại Medco, các công ty dược phẩm khác đã bắt đầu các thương vụ mua lại của riêng họ để không để Merck có được những kênh tốt hơn đến với người tiêu dùng cuối củng Đề đạt được mục tiêu đó, vào năm 1994, Eli Lilly dé mua PCS Health Systems voi gia 4,1 ty USD, trong khi Roche Holdings mua Syntex Corp voi gia 5,3 tỷ USD Đây là một vi du về các vụ mua lại bắt chước, vì các đối thủ cạnh tranh của Merck phản ứng theo bản năng trước lợi thế cạnh tranh mà Merck có thê đã đạt được Bắt chước việc mua lại rất phố biến Ngành công nghiệp ô tô cũng làm như vậy với các chiến lược sáp nhập dọc về phía trước và về phía sau cũng như các chương trình mở rộng quốc tế của mình Tắt cả những điều này đã mang lại kết quả đáng ngờ cho nhiều công ty này

Tuy nhiên, Merck vả các đối thủ cạnh tranh bắt chước nó đã không hoàn thành nhiệm vụ của họ Những lo ngại về quy định nảy sinh liên quan đến việc Merck có thê ảnh hưởng quá mức đến các lựa chọn thay thế theo toa của người tiêu dùng thông qua Medco Merek cuôi cùng đã buộc phải hoản tác việc mua lại này.

Động lực cho hội nhập dọc

Một công ty có thể xem xét sáp nhập theo chiều dọc vì một số lý do Như đã thấy trong trường hợp kết hợp Mobil-Superior Oil, các công ty có thê tích hợp theo chiều đọc để được đảm bảo về một nguồn cung cấp đáng tin cậy Độ tin cậy có thể được xác định không chỉ về khả năng cung cấp mà còn thông qua việc cân nhắc duy trì chất lượng và giao hàng kịp thời Có quyền truy cập kịp thời vào nguồn cung cấp giúp các công ty cung cấp sản phâm của chính họ trên cơ sở đáng tin cậy Ngoài ra, khi các công ty theo đuôi quản lý hàng tồn kho đúng lúc, họ có thể tận dụng cấu trúc công ty sáp nhập theo chiều đọc để giảm chi phí hàng tồn kho

Mọi người thường tin răng khi một công ty mua lại một nhà cung cấp, công ty đó sẽ có được lợi thế về chí phí so với các đối thủ của mình Suy nghĩ là nó sẽ không phải trả lợi nhuận cho các nhà cung cấp mà trước đây nó đã trả khi mua đầu vào từ các nhà cung cấp độc lập Điều này đặt ra câu hỏi: Đâu là mức giá chuyên nhượng nội bộ phù hợp? Đó là giá ghi trên sô sách của công ty khi công ty mua vật tư hoặc đầu vào từ một nhà cung cấp mà công ty hiện đang kiểm soát và có thể là công ty con Nếu giá của các yếu tố đầu vào này thấp hơn giá thị trường phô biến, công ty mẹ sẽ có vẻ thu được nhiều lợi nhuận hơn so với thực té Ly do 1a chi phí thấp hơn và lợi nhuận cao hơn cho công ty mẹ dẫn đến lợi nhuận thấp hơn cho công ty con Tuy nhiên, đây là một chuyên giao trên giấy và không làm tăng giá trị cho công ty kết hợp

Mặc dù việc thiết lập giá chuyên nhượng chính xác giúp loại bỏ ảo tưởng rằng nguồn cung cấp từ nhà cung cấp mới được mua lại có chỉ phí thấp hơn, nhưng có thể có những khoản tiết kiệm chi phí khác từ việc mua lại nhà cung cấp Những khoản tiết kiệm này có thê đến dưới dạng chỉ phí giao dịch thấp hơn Bằng cách mua lại nhà cung cấp và thiết lập nguồn cung cấp dài hạn với chi phi được sắp xếp trước, công ty mua lại có thê tránh được những gián đoạn tiềm ân có thê xảy ra khi thỏa thuận với các nhà cung cấp độc lập kết thúc Khi người mua sở hữu nhà cung cấp, họ có thê dự đoán chỉ phí cung cấp trong tương lai tốt hơn và tránh được sự không chắc chắn thường liên quan đên việc đàm phán lại các thỏa thuận cung cap

Vẫn còn một lý do khác để tích hợp dọc có thê phát sinh từ nhu cầu có đầu vào chuyên biệt Đây có thể là những vật liệu hoặc máy móc được thiết kế riêng có thể có ít hoặc không có giá trị thị trường ngoài người mua Sau đó, người mua có thê phải phó mặc cho các công ty này nếu họ chọn không cung cấp sản phẩm Có thể khó chuyên sang các nhà cung cấp khác nêu có chí phí cô định liên quan đến việc sản xuất vật liệu ban đầu Các nhà cung cấp khác có thê không muốn sản xuất các sản phẩm chuyên dụng trừ khi người mua bù đắp chỉ phí ban đầu hoặc ký kết thỏa thuận cung cấp dài hạn cho phép nhà cung cấp khẩu hao các chỉ phí trả trước Một cách đề loại bỏ vấn dé này là có được nhà cung cấp Sau đó, người mua có thẻ tiếp cận với các đầu vào chuyên biệt này và thậm chí còn ở vị trí tốt hơn để giám sát việc duy trì các tiêu chuẩn sản xuất riêng của công ty Tuy nhiên, trong Chương 13, chúng ta sẽ khám phá xem liệu một số mục tiêu này có thê được hoàn thành tốt hơn thông qua chỉ phí thấp hơn, liên doanh hoặc liên minh chiến lược hay không

Một ví dụ thú vị khác về sáp nhập dọc xảy ra trong hoạt động tiếp thị ô tô Các nhà sản xuât ô tô từ lâu đã nhận ra răng ho có thé cân ho trợ tài chính cho những người mua tiềm năng, dưới hình thức tín dụng ít tốn kém hơn và sẵn có hơn, đề bán được nhiều ô tô hơn Vì lý do này, General Motors (GM) đã thành lập General Motors Acceptance Corporation (GMAC) General Motors Acceptance Corporation, nay la Ally Financial,

Inc., cung cấp tín dung chi phí thấp cho nhiều người mua ô tô, những người có thê không có đủ khả năng tài chính cần thiết để mua ô tô mới Các công ty như GMAC đã có thể bán thương phiếu theo tỷ giá thị trường tiền tệ và sử dụng chênh lệch giữa các tỷ giá này và tỷ lệ tài chính mà nó tính cho người mua ô tô để giúp bán ô tô trong khi kiếm được lợi nhuận từ việc tài trợ Tuy nhiên, vào những năm 2000, các nhà sản xuất ô tô cần cố găng duy trì thị phần đề giữ cho các nhà máy và lực lượng lao động tôn kém của họ tạo ra doanh thu và buộc phải tham gia vào các chương trình tài chính tốn kém mà các đối thủ cạnh tranh, chăng hạn như Toyota, đã tránh.

TÍCH HỢP CHỌN DỌC TRONG NGÀNH Ô TÔ

Trong một khoảng thời gian, tất cả các nhà sản xuất ô tô của Hoa Kỳ đều được sáp nhập theo chiều dọc, cả về phía trước và phía sau, đưới hình thức này hay hình thức khác

General Motors, công ty ô tô số một thế giới trong nhiều năm, sở hữu nhà cung cấp riêng của mình, Delphi, là nhà cung cấp phụ tùng lớn nhất trong ngành kinh doanh ô tô GM đã tách đơn vị này vào năm 1999, Ford đã kinh doanh trong lĩnh vực cung cấp ô tô trong nhiều năm, kế từ khi Henry Ford quyết định thành lập nhà cung cấp phụ tùng của riêng mình và tránh phụ thuộc vào các nhà cung cấp khác, chắng hạn như những nhà cung cấp do anh em nhà Dodge kiểm soát Ford tách thực thể này vào năm 2000 khi thành lập Visteon Thật không may, do sự kiểm soát chặt chẽ của United Auto worker (UAW) đối với hai công ty này, họ không thể cắt bỏ nghĩa vụ tài chính của mình đối với công nhân tại các công ty này Ford đã buộc phải thu hồi nhiều nhân viên của Visteon vào năm 2005 Khi Delphi nộp đơn xin phá sản, nó đã nhắc nhở GM rằng họ phải tôn trọng nghĩa vụ đối với công nhân của mình

Có nhiều nhà cung cấp phụ tùng và bằng cách mua một tỷ lệ lớn phụ tùng từ các nhà cung cấp có định của chính họ, trên thực tế, cả Ford và GM đều mua các phụ tùng với giá cao hơn so với những gì họ sẽ phải trả nếu họ giao dịch với những nhà cung cấp đã làm như vậy, không có các thỏa thuận lao động nặng nề tương tự với UAW Cả Ford và GM và các nhà sản xuất ô tô khác đều gây sức ép buộc các nhà cung cấp của họ phải cạnh tranh về giá Sự kết hợp của giá cả cạnh tranh gay gắt, kết hợp với chỉ phí lao động cao, đã không làm cho ngành kinh doanh này trở thành một ngành kinh doanh hấp dẫn đối vi Ford va GM

Có một thời, Chrysler, Ford và GM đều được sa[s nhập theo chiều đọc thông qua việc mua lại các công ty cho thuê ô tô Năm 1989, Chrysler mua Thrifty Rent-A-Car, céng ty nay lai mua Snappy Rent-A-Car vào năm 1990, Ngoài ra, Chrysler củng cô sự hiện diện của mình trong lĩnh vực kinh doanh cho thuê xe bằng cách mua Dollar Rent- A-Car vào năm 1990 Lee Iacocca goi su kết hợp này là một “liên minh tự nhiên.” Tuy nhiên, điều tự nhiên vào năm 1990 đã trở nên không tự nhiên chỉ vài năm sau đó

Tương tự, vào năm 1988, GM đã mua 45% cô phần của National Car Rental Công ty cũng sở hữu cô phần trong Avis - công ty đứng thứ hai trong ngành Ford mua lại Hertz, công ty số một trong ngành cho thuê xe hơi, vào năm 1987 từ Allegis với giá 1,3 ty USD

Các nhà sản xuất ô tô nghĩ rằng việc mua những người mua ô tô lớn hơn của họ, các công ty cho thuê ô tô, sẽ khóa nhu cầu đối với sản phâm của họ Ngoài ra, việc các nhà sản xuất ô tô nảy tham gia vào lĩnh vực kinh doanh cho thuê ô tô là một ví dụ về việc mua lại “eopycat” vì một nhà sản xuất ô tô không muốn để một nhà sản xuất ô tô khác gianh thị phần bằng chí phí của mình Thị phần luôn là trọng tâm chính trong ngành công nghiệp ô tô vì ngành này có vốn đầu tư lớn vào các nhà máy cũng như các nghĩa vụ tương đối cô định đối với người lao động không linh hoạt do áp lực từ UAW Những thỏa thuận nặng nề này với UAW đã khiến các công ty mất thị phần vào tay các nhà sản xuất không thuộc Hoa Kỳ, chẳng hạn như Toyota và Honda, những công ty đã xây dựng các nhà máy không thuộc công đoàn ở Hoa Kỳ, nơi có lợi thể lớn về chi phí so với các đối thủ Hoa Kỳ

Thật không may cho các nhà sản xuất ô tô Hoa Kỳ, doanh thu thu được từ các giao dịch với ngành cho thuê ô tô không mang lại nhiều lợi nhuận Các công ty cho thuê ô tô, là những người mua lớn, mua với giá hấp dẫn và yêu cầu nhà sản xuất mua lại những ô tô này sau một khoảng thời gian chăng hạn như một năm, dé họ có thê duy trì một đội phương tiện tương đối hiện đại Các điều khoản của doanh số bán hàng này không tốt cho các công ty ô tô của Hoa Kỳ vì họ đã sử dụng doanh số bán hàng đó, cùng với các ưu đãi giảm giá và giảm giá chiết khấu cao, để có gắng bù đắp thị phần đang bị thu hẹp của họ Các nhà sản xuât ô tô nước ngoài, chăng hạn như Toyota, Nissan và Honda, đã tránh xa phần thị trường này và tập trung vào việc giành thi phần trong khi vẫn duy trì lợi nhuận

Khi các nhà sản xuất ô tô của Hoa Kỳ bắt đầu suy nghĩ lại về lợi ích của việc sáp nhập theo chiều dọc về phía trước, họ bắt đầu rút khỏi ngành kinh doanh cho thuê ô tô

GM đã nhận một khoản phí 300 triệu đô la liên quan đến National Car Rental và phải ghi lại lợi thế thương mại trên bảng cân đối kế toán bắt nguồn từ National Năm 1995, no ban National cho Lobeck với gia 1,3 ty USD Nam 1997, Chrysler đã cắt giảm von chủ sở hữu khỏi hoạt động kinh doanh cho thuê ô tô của mình với giả 387,5 triệu đô la

Cuối cùng, vào năm 2005, Ford đã bán Hertz cho một nhóm cô phần tư nhân Trớ trêu thay, Hertz lại là một doanh nghiệp có lãi, được định giá khoảng 15 tỷ USD Tuy nhiên, vào thời điểm đó Ford đang thua lễ và thị phần và phải bán bớt tài sản này để cố gắng củng cố hoạt động kinh doanh của mình

Vào giữa những năm 2000, các nhà sản xuất ô tô Hoa Kỳ đã đảo ngược nhiễu nỗ lực sáp nhập theo chiều đọc của họ (trong phạm vi thỏa thuận UAW cho phép họ làm như vậy) Rõ ràng, động thái tích hợp theo chiều dọc của họ không thành công.

10 GIA THUYET HUBRIS VE SU TIEP QUAN

CHƯƠNG TRÌNH QUẢN LÝ CÓ THÚC ĐÂY M&A?

Các nhà quản lý có lịch trình cá nhân của riêng họ và những lịch trình này có thê khác với lịch trình của công ty Đối với các nhà quản lý và đặc biệt là các CEO, điềuđócóthêkéodàithời gianởlaivitrícủahovàtiếptucnhậnđượcnhữnggìở Hoa Ky la những khoản bồi thường và đặc quyền đồi dào Khoản bồi thường bằng tiền này nằm ngoài thu nhập tinh thần mà họ nhận được từ việc trở thành “Miếng pho mát lớn”

Morck, Shleifer và Vishny đã phân tích 326 thương vụ mua lại trong giai đoạn 1975 đến 1987 Họ phát hiện ra rằng những thương vụ tồi tệ là do mục tiêu của các nhà quản lý thực hiện thương vụ Họ phát hiện ra rằng ba loại mua lại gây ra lợi nhuận trong khoảng thời gian thông báo thấp hơn và thường là tiêu cực Đó là: đa dạng hóa các vụ M&A, giành lấy mục tiêu đang tăng trưởng nhanh chóng và mua lại một công ty khi các nhà quản lý có thành tích kém cỏi trước các thương vụ Phát hiện của họ về đa dạng hóa là bằng chứng nữa cho thấy một chiến lược như vậy là đáng nghi ngờ Tuy nhiên, kết quả của họ liên quan đến các mục tiêu tăng trưởng nhanh có thể phản ánh thực tế rằng rất khó để “mua sự tăng trưởng” và khi bạn làm như vậy, bạn có thê sẽ bị buộc phải trả quá cao Chúng ta đã thấy điều nảy trong Chương 3

Những phát hiện của họ liên quan đến hồ sơ theo đõi quản lý tồi cũng khá trực quan Nếu bạn điều hành công việc kinh doanh của mình không tốt, thì việc bổ sung thêm vào đó và đo đó làm tăng các yêu cầu về quản lý sẽ chỉ làm hiệu quả quản lý trở nên tôi tệ hơn Có lẽ các nhà quản lý giỏi quản lý một loại hình kinh doanh tập trung cụ thê Cho phép họ thâm nhập vào các lĩnh vực nằm ngoài nền tảng kiến thức của họ có thê là một đơn thuốc dẫn đến thảm họa Mặt khác, quản lý cấp cao tại các công ty có lịch sử đa dạng, chăng hạn như GE, có nhiệm vụ quản lý các doanh nghiệp rất da dang

Những khả năng quản lý này là bộ kỹ năng của họ Trong thực tế, đây là những gì họ làm.

THAT BAI KHAC

Vivendi Universal SA (Vivendi) 1a mét nghién ctru dién hinh day mau sac lién quan dén một người Pháp nghiêm khắc công ty cấp nước được điều hành bởi một giám đốc điều hành (CEO), người muốn trở thành một công ty bay cao lãnh đạo một công ty truyền thông quốc tế Cuối cùng, ông đã biến công ty cấp nước nảy thành một gã không lồ về truyền thông Vấn đề duy nhất là anh ấy đã hy sinh lợi ích của các cô đông để làm như vậy Các cô đông đã ủng hộ những giác mơ vĩ đại của anh ấy, và khi chúng thất bại, anh ấy bỏ đi với quá nhiều tiền trong túi của họ và trong túi của những người khác mà anh ấy đã mang đến để giúp đỡ cho các kế hoạch của mình Nguồn gốc của Vivendi bắt nguồn từ một công ty cung cấp nước 100 năm tuôi được đặt trong một thực thể cuối cùng được gọi là Môi trường Vivendi SA Khi bộ phận bị bán đi như một phần của quá trình phá sản công ty, nó đã huy động được 2,5 tỷ euro Đây là một số tiền tương đối nhỏ so với những tôn thất mà đề chế truyền thông của Messier sẽ tạo ra

Nếu hoạt động tài chính của Vivendi tốt, thì sẽ không ai đặt câu hỏi về sự thiếu đồng bộ rõ ràng giữa tài sản nước và ngành giải trí của Vivendi Thật không may, sự kết hợp của cả hai tạo ra kết quả rất kém Công ty thua lỗ 23 tỷ euro vào năm 2002, sau đó là khoản lỗ 13,6 ty euro vào năm 2001 Đây là khoản lễ lớn nhất của công ty trong lịch sử Pháp Vivendi không thể tự hào rằng khoản lỗ 23,6 tỷ euro năm 2002 của họ suýt chút nữa đã vượt qua kỷ lục trước đó là 23 tỷ euro do Viễn thông Pháp năm giữ Khi tình hình trở nên tôi tệ hơn vào năm 2002, các cô đông lớn đã thúc đây hành động - họ đã quá muộn vài năm

CEO Messier không hài lòng với vị trí CEO của một công ty cung cấp nước

Messier có xuất thân là một nhà giao dịch Ông trước đây là nhân viên ngân hàng đầu tu tai Lazard LLC, nơi ông đã dành sáu năm cho sự nghiệp kinh doanh của minh Nếu bạn đặt một nhân viên ngân hàng đầu tư vào vị trí lãnh đạo của một công ty cung cấp nước, khả năng cao là anh ta sẽ tham gia vào các hoạt động giống như nhân viên ngân hàng đầu tư Messier, ban đầu là một CEO tiện ích, đã trở thành một CEO giải trí bằng cách tham g1a vào các vụ mua lại lớn của các công ty giải trí

Một trong những thương vụ lớn của Messier la mua Seagram Universal vào năm 2000 Thương vụ này mang lại cho Bronfman, cô đông chính của Seagram, 88,9 triệu cô phiếu của Vivendi, chiếm 8,9% cô phần của công ty Mua một công ty mà bản thân nó là sự kết hợp giữa công ty rượu và nước giải khát, Seagram, và hãng phim Universal

Một điều khá mỉa mai là Messier lại mua Seagram Dniversal vì công ty này được thành lập sau thương vụ mua lại đo Edgar Bronủnan trẻ tuụi thiết kế khi anh ấy đảm nhận vị trí lãnh dao tai Seagram Ông đã sử dụng tài sản và dòng tiền của doanh nghiệp gia đình Seagram để tài trợ cho liên doanh của họ trong lĩnh vực giải trí Thỏa thuận này đã trải qua thời kỳ khó khăn của riêng nó khi việc kinh doanh điện ảnh tỏ ra không thú vị đối với các cô đông của Seapram cũng như đối với ông Bronfnan trẻ tuôi

Kế hoạch mua lại của Messier không dừng lại ở Seapram Universal Sau đó, ông đã mua Canal Plus - một mạng truyền hình cáp trả tiền của Pháp, người cũng sở hữu cô phần của British Sky Broadcasting Sau đó, ông đã mua Barry Dillers USA Networks vào tháng 12 năm 2001 với giá 10,3 tỷ đô la, chỉ để thấy giá trị của nó giảm xuống, giống như nhiều giao dịch mua khác của Messier Thỏa thuận này đã kết hợp Universal Studios Group với các tài sản giải trí của USA Networks dé tao thanh cai ma ho goi là Vivendi Universal Entertainment Cũng như rất nhiều thương vụ mua lại khác, Vivendi tuyên bố rằng họ hy vọng sẽ nhận được sự phối hợp đáng kể để cải thiện nội dung, xếp hạng và phí thuê bao

Messier đã trả 12,5 tỷ euro để mua Canal Plus, mặc dù có những hạn chế đáng kế về khả năng của bất kỳ người mua nào trong việc thực hiện những thay đổi quan trong tại công ty truyền hình cáp châu u đề giúp chương trình sinh lời nhiều hơn Canal Plus không có lãi và có khoản nợ khoảng 2.8 tỷ euro Messier cũng đã mua 44% cô phần của Cegetal - một công ty điện thoại của Pháp sở hữu 80% SFR, nhà điều hành điện thoại di động lớn thứ hai của Pháp Ngoài ra, công ty đã mua Houghton Mifflin, một nhà xuất bản sách, với giá 2,2 tỷ đô la, bao gồm khoản nợ 500 triệu đô la Vivendi cũng sở hữu một bộ phận thiết bị nắm giữ US Filter Corporation

Giữa lúc say mê mua lại, Messier, Giám đốc điều hành của công ty truyền thông toàn cầu/nước này, đã chuyên đến New York vào tháng 9 năm 2001 Nói rằng Messier đầy kiêu ngạo có vẻ là một cách nói quá Bản thân ông cũng thừa nhận đây có thê là đặc điểm bình thường của một CEO Trong cuốn sách của mình, ông nói: “Đừng yêu cầu CEO phải khiêm tốn Trang phục không phù hợp với anh ta

Một cái tôi mạnh mẽ, chưa nói là quá khô, đang ngày càng trở nên mạnh mẽ hơn, mặc dù mỗi người có cách mặc của nó Chúng ta sẽ có để nói rằng khi cái tôi này dẫn công ty đến con đường thua lỗ hàng tỷ đô la, nó có thể làm giảm giá trị danh mục đầu tư của các nhà đầu tư Messier yêu thích ảnh đèn sân khấu - đặc biệt là ánh đèn của New York - khiến ban quản lý và các cô đông người Pháp của ông phải thất vọng Khi Vivendi bắt đầu gánh chịu những khoản lỗ không lỗ, các cô đông và chủ nợ bắt đầu kêu gọi chấm dứt việc mua lại say sưa và sa thải vị CEO đây màu sắc của nó

Sau khi một đội ngũ quản lý mới, được cho là bảo thủ hơn gồm Chủ tịch Jean- Rene Fourtou và Giám đốc điều hành Bernard Levy được thành lập, công ty bắt đầu quá trình tháo rời tập đoàn truyền thông và tiện ích chậm chạp và tốn kém mà Messier đầy kiêu ngạo đã xây dựng Họ đã bán bốn máy bay phản lực của công ty Gultream, một lâu đài bên ngoài Paris và một công ty xuất bản Ban quản lý mới đã giúp công ty có lãi trở lại trong khi doanh thu tăng trưởng ôn định Vào năm 2009, công ty đã thông báo rằng họ đã bán 20% cô phần của mình trong NBC Universal và sẽ sử dụng một số tỷ đô la mà họ nhận được để theo đuổi các vụ mua lại “chốt phát” Họ bắt đầu lại quá trình M&A và mua lại công ty viễn thông Brazil GVT với giá 1,87 tỷ USD Vào năm

2011, hãng đã mua lại bộ phận ghi âm của EMI với giá 1,87 tỷ USD Cuối cùng, hội đồng quản trị đã có đủ và Levy buộc phải từ chức

Việc bán tháo sau đó lại tiếp tục và vao nam 2013, Vivendi da ban cé phan cua minh trong Activism Blizzard voi gia 13,2 ty USD.

11.1 Lời nguyền của người chiến thắng

Các nhà thầu đở có trở thành mục tiêu tốt không?

Cho rằng nhiều thương vụ mua lại không đáp ứng được kỳ vọng, câu hỏi được đặt ra:

Liệu thị trường có trừng phạt các công ty thực hiện thương vụ mua lại tồi không? Sử dụng mẫu gồm 1.158 công ty, Mitchell và Lehn đã kiểm tra các giao dịch kiểm soát của họ từ năm 1980 đến năm 1988 Họ xác định rằng các công ty thực hiện các vụ mua lại khiến vốn chủ sở hữu của họ bị mất giá trị ngày càng có nhiều khả năng trở thành mục tiêu bị thâu tóm Nghĩa là, họ phát hiện ra rằng “khả năng trở thành mục tiêu thâu tóm có quan hệ tỷ lệ nghịch đáng kê với diễn biến bất thường của giá cỗ phiếu với các vụ mua lại của công ty.” Phân tích của họ cho thấy rằng các vụ thâutómcóthê vừa là một vấn đềv ừa là một giải pháp Việc tiếp quản làm giảm giá trị thị trường có thê là những giao dich tdi, giả sử thị trường đánh giá đúng chúng và đây là một vấn đề Tuy nhiên, thị trường giao dich có thể giải quyết vẫn đề thông qua một vụ tiếp quản khác của “người đầu giá kém” Phân tích của Mitchell và Lehn cũng hàm ý rằng chỉ nhìn vào lợi nhuận của người thâu tóm, mà nghiên cứu đã chỉ ra có thể bằng 0 hoặc hơi âm, sẽ che khuất bức tranh vì nó tông hợp các giao dịch tốt và giao dịch xấu

Khi tính đến tác động tiêu cực đến thị trường của các giao dịch tồi, rõ ràng là các vụ mua lại tốt sẽ có tác động tích cực đến giá trị cô phiếu, trong khi các g1ao dịch toi sẽ khiến giá cỗ phiếu của những người mua này bị tụt hậu so với thị trường

May mắn thay, có một số bằng chứng cho thấy quy trình quản trị công ty cuối cùng có thê giải quyết tình trạng hoạt động kém hiệu quả của các CEO “thâu tóm tồi” Trong một phân tích về 390 công ty trong giai đoạn 1990—1998, Lehn và Zhao đã tìm thấy mối quan hệ nghịch đảo giữa lợi nhuận củaviệc mua lại các công ty và khả năngcác CEO sẽ bị sa thải.

Quyết định bồi thường điều hành và mua lại công ty

Một lý thuyết về mua lại có liên quan chặt chẽ với giả thuyết về sự kiêu ngạo là lý thuyết cho rằng các nhà quản lý của các công ty mua lại các công ty khác để tăng quy mô của họ, từ đó cho phép họ được hưởng mức lương và lợi ích cao hơn Khorana và Zenner đã phân tích vai trò của thù lao cho giám đốc điều hành trong các quyết định mua lại công ty của 51 công ty đã thực hiện 84 vụ mua lại từ năm 1982 đến 1986.86 Đối với các công ty tham gia mua lại, họ tìm thấy mối quan hệ tích cực giữa quy mô công ty và thù lao cho giám đốc điều hành nhưng không phải đối với những công ty không tham gia Tuy nhiên, khi họ tách biệt các vụ mua lại tốt với các vụ mua lại tồi, họ phát hiện ra rằng các vụ mua lại tốt làm tăng tiền bồi thường, trong khi các vụ mua bán tôi không có tác động tích cực đến tiền bồi thường Khi tính đến thựctếlà những thương vụ tôi tệ có thể dẫn đến sự ra đi của công ty, thì thậm chí còn cómôi quan hệ ngược chiều giữa những thương vụ mua lại tôi tệ và thù lao của giám đôc điêu hành

Nhiều bằng chứng gần đây hơn từ làn sóng sáp nhập thứ năm cung cấp băng chứng cho thấy các CEO nhận được thủ lao khi thực hiện các giao dich Grinstein và Hribar da thực hiện một nghiên cứu sử dụng cơ sở đữ liệu gồm 327 thương vụ lớn được ký kết từ giai đoạn 1993 đến 1999 Khi kiểm tra các tuyên bố ủy quyền xác định các thành phần của thù lao CEO, họ phát hiện ra rằng trong 39% trường hợp, ủy ban đãi ngộ của ban giám đốc đã trích dẫn việc hoàn thành giao dịch là một trong những lý do tại sao mức bồi thường ở mức như vậy.

MOT SO ĐỘNG CƠ KHÁC

Một số giao dịch mua lại được thúc đây bởi niềm tin rằng quản lý của công ty mua lại có thể quản lý tốt hơn các nguồn lực của mục tiêu Nhà thầu có thể tin răng kỹ năng quản lý của mình có thê làm tăng giá trị của công ty mục tiêu sự kiểm soát của mình Điều này dẫn đến việc các công ty mua lại sẽ phải trả một khoản có giá trị cao hơn so với giá cô phiếu hiện tại của công ty mục tiêu

Các lập luận cải thiện quản lý có thê có giá trị đặc biệt trong trường hợp công ty mua lại là các công ty lớn và công ty mục tiêu là các công ty nhỏ, đang phát triển Các công ty nhỏ hơn, thường được dẫn dắt bởi các doanh nhân, có thê cung cấp một sản phẩm hoặc một dịch vụ độc đáo đã bán tốt và tạo điều kiện cho sự phát triển nhanh chóng của mục tiêu

Doanh nghiệp đang phát triển có thê thấy rằng nó cần phải giám sát một mạng lưới phân phối lớn hơn nhiều và có thê phải áp dụng một triết lý tiếp thị rất khác Nhiều quyết định mà một công ty lớn hơn phải đưa ra đòi hỏi một tập hợp các kỹ năng quản lý khác nhau tạo ra sự tăng trưởng đáng kể của công ty nhỏ hơn Thiếu chuyên môn quản lý có thê là một chướng ngại vật trong công ty đang phát triển và có thể hạn chế khả năng cạnh tranh trên thị trường rộng lớn hơn Những nguồn lực quản lý này là tài sản mà công ty lớn hơn có thê cung câp cho mục tiêu

Rất ít nghiên cứu thực nghiệm đặc biệt đã được tiến hành về tầm quan trọng của động cơ cải thiện quản lý Khó khăn là xác định những giao dịch nào được thúc đây chỉ bởi yếu tố này, bởi vì quản lý được cải thiện thường chỉ là một trong nhiều bởi tố trong quyết định của người mua đưa ra giá thầu Thật khó dé cô lập cải thiện quản lý và giải thích vai trò của nó trong quá trình đầu thâu Các lập luận rắng yêu cầu mua lại bởi các công ty lớn cho các doanh nghiệp nhỏ hơn, đang phát triển được thúc đây bởi lợi ích quản lý có thể là hợp lý Đối với các công ty đại chúng lớn, việc mua lại có thê là cách hiệu quả nhất cho việc thay đối quản lý Những cuộc tranh cãi về ủy quyền (Proxy contests) có thé cho phép các cô đông bất đồng chính kiến loại bỏ quản lý hiện tại, người mà họ cho răng không có đủ năng lực quản lý Một vẫn đề với quá trình này là nền dân chủ doanh nghiệp không phải là rất bình đắng Trận chién uy quyén (Proxy fight) dé thay thế một đội ngũ quản lý hiện tại có thể gây tốn kém Quá trình này thường ủng hộ quản lý, người cũng có thể chiếm vị trí trong hội đồng quản tri Do do, rất khó dé giảnh chiến thang trong một trận chiến ủy quyền Quá trình ủy quyền được giải thích chi tiét trong chuong 6

12.2 Cải thiện Nghiên cứu và Phát triển

Nghiên cứu và phát triển (R&D) là cực kỳ quan trọng đối với sự phát triển trong tương lai của nhiều công ty, đặc biệt là các công ty dược phẩm Đây là một trong những lý do dẫn đến sự hợp nhất xảy ra trong ngành dược phẩm trong làn sóng sáp nhập lần thứ năm

Ví dụ, vụ sáp nhập không lồ trị giá 73 tỷ đô la giữa Glaxo Welleome và SmithKline Beecham vào năm 1999, đã hình thành công ty lớn nhất trong ngành được vảo thời điểm đó, đã hợp nhất ngân sách R&D của hai công ty Con số này được ước tính tương đương với tông số tiền hàng năm là 4 tỷ đô la, vào thời điểm đó, cao hơn gấp đôi ngân sách R&D cua một số đối thủ lớn hơn của họ, chăng hạn như Pfizer và Merck Đáp lại, các công ty khác bắt đầu tìm kiếm các mục tiêu sáp nhập của riêng họ để duy trì tính cạnh tranh trong R&D dược phẩm Điều này giỳp giải thớch việc Pủzer mua lại Warner- Lambert thanh cụng vào năm 2000 Thỏa thuận này khụng chỉ giỳp Pủizer tăng cường R&D mà còn lấp đầy hệ thống cung cấp thuốc của mình, bao gồm cả việc bỗ sung loại thuốc bán chạy nhất trên thế giới—Lipitor

Quá trình phát triển và phê duyệt thuốc điễn ra chậm, đôi khi mất hơn 10 năm Nó cũng khá đắt đỏ, với một loại thuốc bom tấn (một loại thuốc có doanh thu hàng năm vượt quá L tỷ đô la) tiêu tốntới Itỷ đôlađếpháttriên.CụcQuảnlýDượcphẩm Liên bang phê duyệt tương đối ít loại thuốc mỗi năm, khiến vấn đề thuốc không được bảo hộ bằng sáng chế trở thành một vấn đẻ thách thức đối với các công ty được phẩm lớn Quá trình khám phá thuốc đã phát triển theo thời gian, với vai trò của nghiên cứu công nghệ sinh học là rất quan trọng Điều này giúp giải thích tại sao năm 2009 Pfizer mua lai Wyeth Wyeth đã có một số loại thuốc bom tấn được bán trên thị trường Ngoài ra, nó còn có một chương trình nghiên cứu “sinh học” đầy hứa hẹn điều tra các phương pháp điều trị các bệnh quan trọng, chắng hạn như bệnh Alzheimer, tâm thần phân liệt và các bệnh nhiễm trùng đo vi khuẩn kháng kháng sinh, v.v

MERCK: PHAT TRIEN NOI BỘ HOAC M&A - TIM KIEM THUOC MOI

Trong làn sóng sáp nhập thứ năm, sự hợp nhất rộng rãi đã diễn ra trong ngành được phẩm Một trong những động cơ cho các thỏa thuận như vậy là chỉ phí cần thiết cho nghiên cứu và phát triển ngày càng tăng để tạo ra loại thuốc mới Những yếu tô như vậy giúp giải thích vụ sáp nhập lớn diễn ra giữa Glaxo Welleome và SmithKline Beecham vào năm 1999 và vụ sáp nhập giữa Pfizer và Warner-Lambert vào năm 2000 Tuy nhiên, không phải tất cả các nhà lãnh đạo ngành đều quyết định rằng sáp nhập là cách tốt nhất dé tăng cường phát triển sản phẩm

Một ví dụ nổi bật là chương trình phát triển nội bộ duoc Merck theo đuôi như một giải pháp thay thế cho M&A Một phần của vấn đề mà các công ty dược phẩm liên tục phải đối mặt là các bằng sáng chế, cho phép các nhà phát triển thu lại chi phi dang kế cho việc phát triển thuốc, cuối cùng lại hết hạn, khiến công ty phải cạnh tranh với các loại “hàng nhái” chung chung Ví dụ, hai trong số những sản phẩm bán chạy nhất của Merck là Vasotec, một loại thuốc hạ huyết áp dự kiến sẽ hết hạn bảo hộ bằng sáng chế vào tháng 8 năm 2000, và Mevacor, một loại thuốc chéng cholesterol sẽ mất bảo hộ bằng sáng chế vào tháng 12 năm 2001 Trong làn sóng thứ năm, Merck được lựa chọn tiếp tục sử dụng các nguồn lực nội bộ để tìm ra các loại thuốc thay thế hoặc tham gia vào các thương vụ mua lại tốn kém để thay thế các loại thuốc sắp hết hạn bảo hộ bằng sáng chế Merck quyết định đi một mình Bằng cách sử dụng R&D nội bộ, nó đã tạo ra một số loại thuốc thay thế đầy hứa hẹn, chẳng hạn như chất ức chế cyclooxygenase-2

Trong một thời gian, quyết định của Merck không mua R&D bên ngoài đã đặt ra nhiều câu hỏi Merck đã đạt mức tăng trưởng doanh thu ấn tượng trong những năm 1980, nhưng tốc độ tăng trưởng này đã chậm lại trong nửa đầu những năm 1990 Đến đầu năm 2001, Merck một lần nữa nằm trong số những công ty dẫn đầu ngành vẻ tốc độ tăng trưởng doanh thu và lợi nhuận trong khi vẫn duy trì được sự độc lập Sự tăng trưởng này đã bị kìm hãm trong năm 2005-2006 khi nó vấp phải một làn sóng lớn các vụ kiện liên quan đên Vioxx

Tuy nhiên, vào năm 2009, Merck đã rời bỏ chiến lược tăng trưởng nội bộ khi đồng ý mua lại đối thủ Schering-Plough Corp với giá 41 tỷ USD Một phần lý do cho điều này là do quy trình phát triển nội bộ đã ngừng mang lại kết quả và một số sản phâm hàng đầu của nó, chăng hạn như thuốc điều trị hen suyễn Singulair, có doanh thu toàn cầu là 4,3 tỷ đô la Mỹ vào năm 2008, sắp hết hạn bảo hộ bằng sáng chế Nếu Merck tiếp tục theo đuôi sự phát triển nội bộ, nó có thể phải chấp nhận trở thành một công ty dược phẩm nhỏ hơn đáng kể Trong những năm sau thương vụ Schering, Merck tiếp tục theo đuôi M&A như một cách bù đắp cho tình trạng thiếu năng suất R&D trong toàn ngành

Vào năm 2011, họ đã mua lai Inspire Pharmaceuticals va vao nam 2014, ho đã mua lại Inenix Pharmaceuticals với giá 3,85 tỷ USD và nhà sản xuất thuốc kháng sinh Cubist Pharmaceuticals với giá 7,5 tỷ USD Một phần số tiền cho các giao dịch này đến từ hoạt động kinh doanh tiêu dùng của Merck cho Bayer với giá 14,2 tỷ USD Kết quả của quá trình này là Merck trở thành một công ty tập trung hơn với dây chuyển sản xuất thuốc hiệu quả hơn.

Trong khi các công ty dược phẩm sử dụng M&A như một phương tiện đề bù đắp

Cải thiện Phân phối

Các công ty tạo ra một sản phẩm nhưng không tiếp cận được trực tiếp với người tiêu dùng cần phải phát triển các kênh để đảm bảo rằng sản phẩm của họ đến được người tiêu dùng cuôi cùng một cách có lãi Sự hợp nhât theo chiêu dọc giữa nhà sản xuât và nhà phân phối hoặc nhà bán lẻ thường khiến các nhà sản xuất đối thủ cạnh tranh lo ngại vì họ lo lắng về việc bị cắt khỏi các kênh phân phối Khóa các kênh phân phối đáng tin cậy có thê rât quan trọng đôi với sự thành công của một công ty.

PEPSI: HUY BAN HANG DE CAI THIEN PHAN PHỎI

Nam 1999, trong một thị trường chứng khoán mạnh mẽ, PepsiCo Inc đã mở một cuộc chảo bán công khai lần đầu (IPO), kinh doanh đóng chai có lợi nhuận thấp Cô phiếu của PepsiCo đã yếu trong nhiều năm ngay cả trên thị trường giá lên, và người ta hy vọng động thái nảy sẽ giúp nâng cao giá cô phiếu của nó Công ty cũng đã sử dụng thu nhập từ IPO để giảm rủi ro của mình bằng cách trả nợ Động thái nay là điều mà nhiều doanh nghiệp tương tự đã làm khi họ phát hiện ra rằng hoạt động phân phối cần nhiều vốn và lao động chứ không phải là nơi tạo ra lợi nhuận của doanh nghiệp hoặc có vẻ như vậy vào thời điểm đó Sau những giao dịch đó, hai công ty đóng chai lớn đã trở thành công ty đại chúng độc lập mà PepsiCo phụ thuộc vào đề phân phối

Vào cuối những năm 2000, PepsiCo đã thay đổi quan điểm và hỗi tiếc vì đã mất quyền kiểm soát việc phân phối của mình Nó đã giữ lại cổ phần thiểu số trong hai nhà đóng chai nhưng không thê kiểm soát chiến lược của các công ty nảy, những công ty đã đi chệch khỏi Pepsi Trong những năm gần đây, khi người tiêu dùng Hoa Kỳ ngày càng quan tâm đến sức khỏe, doanh số bán nước giải khát đã suy yếu Pepsi muốn thúc đây doanh số bán nước và các sản phẩm nước tăng cường Các nhà đóng chai muốn tiếp cận với Gatorade, công ty mà Pepsi sở hữu nhưng được sản xuất thông qua một quy trình khác với quy trình mà các nhà đóng chai sử dụng để sản xuất soda và được phân phối thông qua một hệ thống nhà kho truyền thống hơn

Liệu động cơ thuế có phải là yêu tổ quyết định quan trọng của M&A hay không là một chủ đề gây tranh cãi nhiều trong lĩnh vực tải chính Một số nghiên cứu đã kết luận rằng việc mua lại có thê là một phương tiện hiệu quả để đảm bảo lợi ích về thuế Gilson, Scholes va Wolfson da dat ra khung ly thuyét thé hiện mỗi quan hệ giữa những lợi ích đó và M&A Họ khang dinh rang đối với một phần nhỏ nhất định của các vụ sáp nhập, động cơ thuế có thể đóng một vai trò quan trọng Tuy nhiên, Hayn đã phân tích thực nghiệm mối quan hệ này và đã phát hiện ra rằng “các lợi ích về thuế tiềm năng bắt nguồn tỪ việc chuyên lỗ ròng từ hoạt động kinh doanh và các khoản tín dụng thuế chưa sử dụng ảnh hưởng tích cực đến lợi nhuận trong giai đoạn công bố của các công ty liên quan đến việc mua lại miễn thuế, lãi vốn và tăng trưởng trên cơ sở tài sản được mua lại ảnh hưởng đến lợi nhuận của các công ty tham gia vào hoạt động mua lại chịu thuế.” Hơn nữa, liệu giao dịch có thể được câu trúc như một trao đôi miễn thuế hay không có thể là yếu tố quyết định chính trong việc có nên tiến tới một thỏa thuận hay không Người bán đôi khi yêu cầu trạng thái miễn thuế như một điều kiện tiên quyết để phê duyệt giao dịch

Trong năm 2014, một số thương vụ đã thu hút sự chú ý vì tác động của động cơ thuế đối với quyết định sáp nhập Chúng được gọi là giao dịch chuyên đôi địa chỉ Họ bị thúc đây bởi các mức thuế suất khác nhau ở các quốc gia liên quan Ví dụ: AbbVie đã mua lại Shite PLC và bằng cách đó, họ đã thành lập trụ sở mới tại Vương quốc Anh

Các báo cáo đã chỉ ra rằng động thái này sẽ làm giảm mức thuế suất của công ty, vốn là 22% vào năm 2013, xuống còn 13% vào năm 2016 Hoa Kỳ có một trong những mức thuế doanh nghiệp cao nhất trong tất cả các quốc gia lớn và Quốc hội Hoa Kỳ không có quyên hạn chính trị ý chí để thay đối tỷ giá sao cho phù hợp hơn với các quốc gia hiện đại khác Điều này đã khiến nhiều công ty duy trì số dư tiền mặt lớn bên ngoài Hoa Kỳ và miễn cưỡng chuyên các khoản tiền này về nước Đề thỏa thuận đủ điều kiện cho trạng thái tái định cư, nó phải đáp ứng một số điều kiện nhất định, chang hạn như ngưỡng cô phan tối thiểu được cung cấp Tuy nhiên, chính phủ Hoa Kỳ đã đàn áp các giao dịch này và đặt ra các quy tắc mới khiến họ khó thực hiện hơn.

SEARS: CHIẾN LƯỢC ĐA DẠNG HÓA THÁT BẠI

Vào năm 1992, Sears, Roebuck and Co thông báo rằng họ đang bán lại hoạt động dịch vụ tài chính và sẽ tập trung lại vào các hoạt động bán lẻ mà họ nỗi tiếng thế ĐIỚI Điều này đã chấm dứt sự đột nhập tốn kém và hung hăng của công ty vào kinh doanh dịch vụ tài chính Công ty được thành lập vào năm 1886 bưởi Alvah Roebuck và Richard Sears

Vào đầu thế ký, nó đã tạo ra một bộ phận tài chính xử lý tín dụng mả nó đã mở rộng cho khách hàng của mình Vào những năm 1930, nó thành lập bộ phận bảo hiểm, Allstate, chuyên cung cấp bảo hiểm ô tô Vào những năm 1950, công ty đã thành lập Sears Roebuck Acceptance Corporation, công ty xử lý các hoạt động quản lý tài chính ngắn hạn cho công ty Khoảng thời gian nảy, công ty cũng bắt đầu cung cấp thẻ tín dụng của riêng mình Do đó, các dịch vụ tài chính không có gì mới đối với Sears Tuy nhiên, các hoạt động này đã bố sung cho các hoạt động bán lẻ tông thể của công ty, có lẽ ngoại trừ doanh sô bán bảo hiểm của Allstate và việc mở rộng sau đó của nó sang các hoạt động quỹ tương hồ và việc mua California Financial Corporation, một khoản tiết kiệm vả cho vay lớn

Mở rộng quy mồ sang lĩnh vực địch vụ tài chính

Vào cuối những năm 1970, ban quản lý của Sears thất vọng với hiệu suất yếu kém của hoạt động kinh doanh bán lẻ của công ty Nó đang mất dần vị thé vao tay Walmart, mét công ty đã tăng trưởng đều đặn trước sự trả giá của các đối thủ truyền thống như Sears

Thay vì cố găng khắc phục vẫn đề, ban quản lý đã quyết định rằng họ sẽ không thê đạt được lợi nhuận mong muốn trong lĩnh vực kinh doanh bản lẻ và cách để đạt được các mục tiêu tài chính của họ là mở rộng sang một lĩnh vực kinh doanh được cho là sinh lợi hơn - dịch vụ tài chính Năm 1981, Sears mua Coldwell Banker & Co với 214 khoảng L75 triệu đô la tiền mặt và cô phiếu và Dean Witter Reynolds Inc với giá hơn 600 triệu đô la tiền mặt và cô phiếu Khi thực hiện những thương vụ mua lại này, ban quản lý của Sears tin rang họ đã có được những nhà lãnh đạo trong lĩnh vực tương ứng của họ

Coldwell Banker là công ty môi giới bất động sản lớn nhất ở Hoa Kỳ, trong khi Dean Witter là một trong những công ty môi giới chứng khoán lớn hơn

Sức mạnh tổng hợp dự đoán: Bán chéo cho khách hàng của nhau

Ban quản lý của Sears tin rằng sẽ có những cơ hội bán chéo tuyệt vời cho các đơn vị tương ứng hiện đang nằm đưới sự bảo trợ của Sears Sears được báo cáo là có hơn 25 triệu chủ thẻ tín dụng Mỗi người được coi là một khách hàng tiềm năng cho việc mua bán chứng khoán và bắt động sản Lợi ích tổng hợp sẽ được hình thành ngay khi việc bán chéo diễn ra Thật không may, cũng như nhiều vụ sáp nhập một phần dựa trên hy vọng bán chéo như vậy, các bộ phận khác nhau đã không thành công trong việc đạt được những mục tiêu quá lạc quan này

Sức mạnh tổng hợp dự đoán: Bán dịch vụ tài chính thông qua cửa hàng bán lẻ

Sears đã bị cản trở trong việc tiến xa hơn vào các dịch vụ tài chính mà nó hoạt động giống như một ngân hàng Dựa trên sự thành công của các nỗ lực cung cấp dịch vụ tải chính khác, có lẽ những hạn chế về quy định này đã ngăn công ty đầu tư nhiều nguồn lực hơn vào một lĩnh vực không thành công so với những gì nó đã có Tuy nhiên, Sears đã cô găng tiếp thị các dịch vụ tài chính của mình thông qua các trung tâm dịch vụ tải chính mà họ điều hành tại hơn 300 cửa hàng bán lẻ của mình Các trung tâm này không thé sinh lãi Chiến lược bán nhà và cô phiếu ở những nơi thường dành cho máy cắt cỏ và máy giặt đã làm tôn hại đến khả năng của công ty trong việc theo kịp các đối thủ chuyên về các nỗ lực có mục tiêu hơn

Quản trị doanh nghiệp: Hội đồng quản trị thống trị và cuộc nỗi đậy của nhà đầu tư tô chức

Gillan, Kensinger và Martin đã ghi lại cuộc chiến gitra CEO cua Sears, Edward Brennan và các nhà đầu tư tô chức, do Robert Monks của quỹ LENS đứng đầu cũng giữ các vị trí trong hội đồng quản trị của nhau, tạo ra một bầu không khí rất vui vẻ Những người trong cuộc chủ trì các ủy ban quan trọng của hội đồng quản trị Gillan và các đồng nghiệp kết luận rằng Sears là một “công ty thiếu trách nhiệm quản lý” Trong khi thị trường bắt đầu đặt câu hỏi nghiêm túc về chiến lược đa dạng hóa của Secars, thì ban quản lý và hội đồng quản trị ban đầu đã đi vòng quanh các toa xe và cô gắng mạnh mẽ chống lại những bất đồng bên ngoài Thậm chí cuỗi cùng, vào năm 1991, số lượng người trong cuộc đã giảm xuông chỉ còn một người

Phản ứng của thị trường và lợi nhuận của cô đông

Thị trường thường hoài nghi về sức mạnh tổng hợp được tuyên bố khi các giao dịch được công bố Các nhà đầu tư thường thê hiện sự hoài nghi này bằng cách thê hiện ít phản ứng hoặc bằng cách bán chắc chắn, điều này có thê khiến giá cô phiêu của một nhà thầu giảm sau khi thông báo về một vụ sáp nhập được đẻ xuất Tuy nhiên, voi Sears, day không phải là trường hợp Thị trường phản ứng tích cực với việc đa dạng hóa các thương vụ mua lại của Sears Thị trường cuối cùng đã bắt kịp và giá cô phiếu, so với giá của các công ty cùng ngành, đã yếu đi Có một bài học ở đây là mặc dù thị trường chứng khoán có thể là một số thứ (chắc chăn là không hoàn hảo) hiệu quả trong thời gian dài, nhưng chúng có thê phản ứng sai hướng một cách hiệu quả Hiệu quả chỉ nói răng thị trường phản ứng nhanh chóng với những tin tức như sáp nhập Điều này không có nghĩa là phản ứng là đúng hay hợp lý mà chỉ đơnMthuần là nó xảy ra nhanh chóng Gillan và các đồng nghiệp đã đo lường lợi nhuận cô đông của Sears so với thị trường và ngành Họ phát hiện ra rằng khoản đầu tư 100 đô la vào Sears vào ngày | thang 1 nam 1981 sẽ có giá trị 746 đô la, trong khi khoản đầu tư tương tự vào danh mục đầu tư giả định được thiết kế để bắt chước thành phần kinh doanh trong Sears sẽ có giá trị 1.256 đô la Rõ ràng, các cô đông đầu tư vào Sears phải chịu một chí phí cơ hội đáng kế.