Sự hỗ trợ gần đây hơn đến từ một nghiên cứucủa Straska và Waller cho thấy rằng các công ty có sức đàm phán thấp có thể cải thiệnvị trí của họ và lợi nhuận tiềm năng của cổ đông bằng cách
ĐẠI HỌC UEH TRƯỜNG KINH DOANH KHOA TÀI CHÍNH BÀI Q TRÌNH MƠN SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ TÁI CẤU TRÚC DOANH NGHIỆP BÀI DỊCH CHƯƠNG CÁC CHIẾN THUẬT PHỊNG VÀ CHỐNG THÂU TĨM THÙ ĐỊCH Giảng viên : TS Nguyễn Thị Uyên Uyên Mã lớp học phần : 24D1FIN50509001 Nhóm : 12 Khóa – Lớp : 47 – IF001 Danh sách thành viên : Huỳnh Gia Minh – 31211021633 Vũ Minh Chiến – 31211021615 Lê Anh Quân – 31211021649 Nguyễn Thị Huyền Thương – 31211026599 TP Hồ Chí Minh, ngày 16 tháng năm 2024 Họ tên MSSV SĐT Email Vũ Minh Chiến Huỳnh Gia Minh Lê Anh Quân (Nhóm trưởng) Nguyễn Thị Huyền Thương 31211021615 0945880215 31211021633 0846567484 31211021649 0366230865 chienvu.31211021615@st.ueh.edu.v n minhhuynh.31211021633@st.ueh.ed u.vn quanle.31211021649@st.ueh.edu.vn 31211026599 0947091115 thuongnguyen 31211026599@st.ueh.edu.vn Chuyên cần Điểm cộng CHƯƠNG NĂM Chiến thuật phịng chống thâu tóm thù địch Các biện pháp phịng chống thâu tóm thù địch phát triển mạnh mẽ khoảng phần tư kỷ qua Việc thâu tóm cơng ty đạt đến mức độ thù địch năm 1980 Sự hiếu chiến cao độ kèm với nhiều đổi nghệ thuật thâu tóm cơng ty Mặc dù chiến thuật thâu tóm thù địch có nhiều phát triển, biện pháp phịng ngừa thâu tóm bắt đầu chậm phát triển Tuy nhiên, tập đồn có nguy bị đe dọa sử dụng nhiều nguồn tài khác nên biện pháp phịng chống thâu tóm trở nên ngày phức tạp khó thâm nhập Vào cuối năm 1980, nghệ thuật phịng chống thâu tóm trở nên tinh vi Các ngân hàng đầu tư lớn tập hợp chuyên gia phòng ngừa – người có kinh nghiệm việc quản lý tập đoàn lớn, để xây dựng biện pháp phịng thủ đáng gờm ngăn chặn hành vi công ngày dội sóng sáp nhập thứ tư Sau thiết lập nhiều biện pháp phịng ngừa khác nhau, phía ngân hàng đầu tư với đối tác công ty luật họ, sức nóng đối đầu căng thẳng, sẵn sàng đề cử cho việc tư vấn cho ban quản lý công ty mục tiêu cho hành động thích hợp để đối phó với người thâu tóm mua lại Đến năm 1990, hầu hết tập đoàn lớn Hoa Kỳ áp dụng số hình thức phịng chống thâu tóm khác Mảng phịng chống thâu tóm chia thành hai loại: biện pháp phòng biện pháp chống thâu tóm thù địch Các biện pháp phịng thiết kế nhằm mục đích làm giảm khả xảy vụ thâu tóm thù địch thành cơng mặt tài chính, biện pháp chống thâu tóm tiến hành sau nỗ lực cố gắng thâu tóm diễn Trong chương mơ tả biện pháp phịng chống thâu tóm sử dụng phổ biến Tác động biện pháp tài sản cổ đông, nghiên cứu chi tiết, vấn đề có nhiều tranh cãi khác từ trước đến Những người phản đối biện pháp lập luận họ cố thủ quản lý làm giảm giá trị đầu tư cổ đông Họ coi hoạt động công này, hay đại hơn, tức quỹ phòng hộ hoạt động phòng ngừa yếu tố để cố gắng giữ cho ban quản lý “trung thực” Họ cho người quản lý cảm thấy bị đe dọa kẻ công họ quản lý công ty hiệu hơn, điều giúp cho giá trị cổ phiếu tăng cao Tuy nhiên, người ủng hộ việc sử dụng biện pháp phòng chống thâu tóm lại cho biện pháp ngăn chặn ngăn chặn động kẻ công thù địch - kẻ không quan tâm đến lợi ích lâu dài giá trị tập đồn mà quan tâm tìm kiếm hội đầu tìm cách kiếm lợi nhuận ngắn hạn cách đánh đổi hy sinh công ty công ty xây dựng hàng thập kỷ Do đó, người ủng hộ khơng ngần ngại thực hành động làm giảm quyền lợi cổ đông ngắn hạn, mắt doanh nghiệp, họ không coi trọng nhà cổ đơng gắn bó lâu dài bên liên quan khác nhân viên cộng đồng địa phương Tuy nhiên, chứng hiệu ứng tài sản cổ đông không tạo đồng thuận với nhau, khiến cho vấn đề chưa giải triệt để Một số nghiên cứu với mục đích làm rõ bất lợi hiệu ứng tài sản lên cổ đông, nghiên cứu khác phát tác động tiêu cực vị cổ đông Chương bao gồm kết hầu hết nghiên cứu uy tín lĩnh vực để người đọc đưa nhận định khách quan GIẢ THUYẾT CỐ THỦ QUẢN LÝ SO VỚI GIẢ THUYẾT LỢI ÍCH CỔ ĐƠNG Giả thuyết tăng cường vững quản lý đề xuất cổ đông không tham gia bị giảm giá trị tài sản ban quản lý thực biện pháp để ngăn chặn nỗ lực giành quyền kiểm sốt cơng ty Lý thuyết khẳng định nhà quản lý tập đồn tìm cách trì vị họ thơng qua việc sử dụng biện pháp phòng chống kiểm sốt cơng ty Theo quan điểm này, giá trị tài sản cổ đông giảm thị trường đánh giá lại cổ phiếu công ty Giả thuyết lợi ích cổ đơng, đơi cịn gọi giả thuyết hội tụ lợi ích, ngụ ý tài sản cổ đông tăng lên nhà quản lý tiến hành ngăn chặn thay đổi kiểm soát Thực tế việc quản lý không cần phải dành nguồn lực để ngăn chặn nỗ lực thâu tóm, việc giúp tiết kiệm chi phí đáng kể Tiết kiệm khoản chi phí hiểu theo nghĩa tiết kiệm hình thức quản lý thời gian hiệu quả, giảm chi tiêu chiến ủy quyền thu hẹp quyền lực cổ đơng Giả thuyết lợi ích cổ đơng mở rộng thấy biện pháp phòng chống thâu tóm sử dụng để tối đa hóa giá trị cổ đơng thơng qua q trình thâu tóm Ban quản lý tuyên bố họ không rút lại biện pháp bảo vệ trừ nhận lời đề nghị phù hợp với lợi ích cổ đông Các tác động biện pháp phịng chống thâu tóm lên tài sản cổ đông, xem xét ý nghĩa đề xuất hữu ích từ hai giả thuyết trái chiều Nếu việc thiết lập hệ thống phòng thủ trước thâu tóm bên ngồi mà dẫn đến sụt giảm tài sản cổ đơng, chứng cung cấp số quan điểm đồng tình cho giả thuyết tăng cường vững quản lý Tuy nhiên, tài sản cổ đông tăng sau thực biện pháp bảo vệ trên, giả thuyết lợi ích cổ đơng phần đáng tin cậy Morck, Shleifer, Vishny kiểm tra tính hợp lệ hai giả thuyết trái chiều này, tách biệt với việc xem xét biện pháp phòng thủ chống thâu tóm Họ xem xét phịng thủ nhà quản lý với số yếu tố có liên quan khác, chẳng hạn nhiệm kỳ quản lý cơng ty, tính cách địa vị người thành lập yếu tố khác diện lượng lớn cổ đông bên ngồi nhóm hoạt động giám đốc bên Nghiên cứu xem xét mối quan hệ hệ số q Tobin - giá trị thị trường tất chứng khoán cơng ty chia cho chi phí thay tài sản - biến phụ thuộc cổ phần hội đồng quản trị mẫu gồm 371 công ty danh sách Fortune 500 vào năm 1980 Họ phát q Tobin tăng lên cổ phần sở hữu tăng lên Mối quan hệ tích cực khơng đồng chỗ áp dụng cho tỷ lệ phần trăm sở hữu từ 0% đến 5% 25%, mối quan hệ tiêu cực áp dụng từ 5% đến 25% Mối quan hệ tích cực cho tất tỷ lệ phần trăm sở hữu, ngoại trừ phạm vi từ 5% đến 25%, cung cấp số hỗ trợ cho giả thuyết lợi ích cổ đơng tỷ lệ sở hữu cao ngụ ý cố thủ lớn hơn, chứng minh có liên quan đến giá trị chứng khoán cao trừ phạm vi trung gian từ 5% tới 25% Mặc dù kết mâu thuẫn cho khoảng trung gian 5% đến 25%, Morck, Shleifer, Vishny cung cấp số hỗ trợ yếu cho giả thuyết lợi ích cổ đơng Sự hỗ trợ gần đến từ nghiên cứu Straska Waller cho thấy cơng ty có sức đàm phán thấp cải thiện vị trí họ lợi nhuận tiềm cổ đông cách áp dụng biện pháp phòng chống thâu tóm QUYỀN CỦA HỘI ĐỒNG MỤC TIÊU ĐỂ CHỐNG LẠI: SO SÁNH VỚI HOA KỲ SO VỚI PHẦN CÒN LẠI CỦA THẾ GIỚI Luật pháp Hoa Kỳ trao cho hội đồng quản trị công ty Hoa Kỳ nhiều quyền tự việc chống lại đề nghị thâu tóm thù địch thực loạt hành động từ chối Theo luật pháp Hoa Kỳ, hội đồng quản trị cung cấp kháng cự phần họ coi trách nhiệm ủy thác Điều khác với cách nhìn nhận hành động khu vực Anh, Eurozone Canada Ở khu vực này, luật pháp hướng đến quyền lợi cổ đông hội đồng quản trị bị hạn chế nhiều hành động phòng vệ mà họ thực Ở đây, luật lệ có xu hướng ủng hộ việc chào bán trực tiếp cho cổ đông để họ định Đối với Hoa Kỳ, luật pháp cho phép giám đốc điều hành thực phán riêng họ tốt cho cổ đông Khi hội đồng quản trị thân thiết với nhà quản lý cố thủ, điều tác động ngược lại đến lợi ích cổ đơng CÁC BIỆN PHÁP PHỊNG NGỪA CHỐNG THÂU TĨM Các biện pháp phịng ngừa chống thâu tóm trở nên phổ biến doanh nghiệp Hoa Kỳ Hầu hết công ty danh sách Fortune 500 xem xét phát triển kế hoạch phịng thủ trường hợp cơng ty trở thành mục tiêu thâu tóm thù địch Một hành động cốt lõi mà mục tiêu tiềm thực tăng cường khả sẵn sàng ứng phó Điều có nghĩa có chiến lược phòng thủ thiết kế sẵn đội phòng thủ chọn Điều bao gồm cơng ty luật bên ngồi, ngân hàng đầu tư, luật sư ủy quyền công ty quan hệ cơng chúng Lý tưởng nhóm nên có họp năm lần để vạch chiến lược mà họ triển khai trường hợp có thâu tóm khơng mong muốn Chiến lược nên xem xét lại dựa thay đổi lĩnh vực M&A thay đổi khác, chẳng hạn xu hướng M&A ngành Điều có nghĩa có chiến lược phòng thủ thiết kế sẵn đội phòng thủ chọn Và chúng bao gồm cơng ty luật bên ngồi, ngân hàng đầu tư, luật sư ủy quyền công ty quan hệ công chúng Mục tiêu tiềm muốn chuẩn bị thứ gọi "Hồ sơ Doanh nghiệp" Tài liệu vạch trần lỗ hổng tiềm ẩn công ty đề xuất chiến lược cách xử lý đấu thầu thù địch Ngồi ra, tài liệu cịn mơ tả điều lệ doanh nghiệp quy định hiến chương liên quan Đây phần quan trọng việc chuẩn bị tiếp quản cơng ty trận chiến mua lại diễn nhanh chóng đến mức đáng ngạc nhiên mục tiêu tiềm cần phải có chiến lược phịng thủ cân nhắc kỹ lưỡng từ trước Trên thực tế, có cơng ty thực đánh giá khả tiếp quản công ty niêm yết đưa thông tin thị trường Hệ thống cảnh báo sớm: giám sát mơ hình cổ phần giao dịch Một bước việc phát triển biện pháp phòng chống thâu tóm phân tích phân phối quyền sở hữu cổ phần cơng ty Một nhóm cổ đơng định, chẳng hạn nhân viên, có xu hướng trung thành với cơng ty bỏ phiếu chống lại nhà thầu thù địch Các nhà đầu tư tổ chức thường đầu tư vào chứng khoán để kiếm lợi nhuận mục tiêu tận dụng lợi giá thuận lợi điều khoản mà chấp nhận đề nghị thù địch Nếu công ty lo ngại trở thành mục tiêu thâu tóm thù địch, cơng ty theo dõi chặt chẽ việc giao dịch cổ phiếu Một gia tăng đột ngột bất ngờ khối lượng giao dịch báo hiệu diện người đấu thầu cố gắng tích lũy cổ phiếu trước phải cơng bố ý định Một thơng báo thường làm giá cổ phiếu tăng, lợi ích nhà thầu tích lũy nhiều cổ phiếu tốt trước đưa thơng báo Các biện pháp phịng ngừa thâu tóm Trên thực tế, việc thiết biện pháp phòng ngừa tập việc xây tường chắn Những tường cao bền cần phải thiết kế lắp đặt liên tục để chống lại kẻ công Các cố vấn ngân hàng đầu tư pháp lý công ty mục tiêu cố gắng tư vấn tham vấn để thiết kế mở rộng quy mơ phịng thủ Những biện pháp phịng thủ đơi gọi “thuốc chống cá mập” Trong số đó, biện pháp phịng vệ thảo luận chương là: - Viên thuốc độc Đây chứng khoán phát hành mục tiêu tiềm nhằm làm cho công ty trở nên có giá trị mắt người đấu thầu thù địch Có hai loại thuốc độc chung: flip-over flip-in Chúng biện pháp bảo vệ hiệu mà người đấu thầu thù địch phải nghiêm túc dè chừng Trên thực tế, chúng hiệu nhà hoạt động cho quyền lợi cổ đông gây áp lực buộc nhiều công ty loại bỏ chúng - Sửa đổi điều lệ công ty Công ty mục tiêu ban hành sửa đổi điều lệ cơng ty, điều gây khó khăn cho người thâu tóm thù địch tạo thay đổi kiểm soát quản lý mục tiêu Một số sửa đổi thảo luận điều khoản quy định đại đa số, điều kiện hội đồng quản trị so le, điều khoản giá hợp lý, vốn hóa kép Thuốc độc hệ đầu tiên: kế hoạch cổ phiếu ưu đãi Thuốc độc phát minh luật sư lĩnh vực thâu tóm tiếng Martin Lipton, người sử dụng chúng vào năm 1982 để bảo vệ El Paso Electric chống lại General American Oil lần vào năm 1983 đấu tranh thâu tóm Brown Foreman Lenox Brown Foreman nhà chưng cất rượu lớn thứ tư Hoa Kỳ, tiếp thị thương hiệu Jack Daniels whiskey, Martell cognac, Korbel champagne, tạo doanh thu hàng năm 900 triệu đô la Lenox nhà sản xuất lớn Trung Quốc Cổ phiếu Lenox giao dịch mức xấp xỉ 60 đô la cổ phiếu sàn giao dịch chứng khoán New York Brown Foreman tin cổ phiếu Lenox bị đánh giá thấp đề nghị 87 đô la cổ phiếu cho cổ phiếu Lenox Mức giá cao 20 lần so với thu nhập cổ phiếu năm ngối tức 4,13 la Một đề nghị hấp dẫn khó để từ chối Lipton gợi ý Lenox cung cấp cho cổ đông phổ thông cổ tức cổ phiếu ưu đãi mà chuyển đổi thành 40 cổ phiếu Brown Foreman Brown Foreman tiếp quản Lenox Những cổ phiếu chuyển đổi công cụ chống thâu tóm hiệu chuyển đổi, chúng làm giảm đáng kể vị trí sở hữu 60% cổ phần gia đình nhà Brown Loại thuốc độc mà Lenox sử dụng để chống lại Brown Foreman gọi kế hoạch cổ phiếu ưu đãi Mặc dù họ ngăn chặn kẻ thâu tóm thù địch, viên thuốc độc hệ có số nhược điểm định Thứ nhất, nhà phát hành mua lại chúng sau khoảng thời gian dài, 10 năm Một nhược điểm lớn thứ hai chúng có tác động bất lợi đến bảng cân đối kế toán Điều nhà phân tích tính tốn địn bẩy cơng ty, cổ phiếu ưu đãi thêm vào nợ dài hạn, làm cho cơng ty ưu đãi nhiều dẫn đến rủi ro mắt nhà đầu tư sau thực kế hoạch cổ phiếu ưu đãi Trong năm gần đây, Brown Forman theo đuổi việc mua lại có ý nghĩa chiến lược nhiều Năm 2000, công ty mua 45% cổ phần Finlandia Vodka Phần Lan mua 55% lại vào năm 2004 Năm 2006, công ty mua thương hiệu Chambord (một thành phần loại cocktail Kir Royale) từ cơng ty rượu Charles Jacquin et Cie Pháp, năm 2007 công ty mua rượu Tequila Herradura Mexico năm 2011 mua lại thương hiệu Vodka Maximus Thuốc độc hệ thứ hai: quyền flip-over Thuốc độc không trở nên phổ biến cuối năm 1985, nhà phát triển Martin Lipton hoàn thiện chúng Những viên thuốc không liên quan đến việc phát hành cổ phiếu ưu đãi để dễ sử dụng hơn, mà việc thuốc có hiệu Chúng loại bỏ tác động bất lợi đến từ việc phát hành cổ phiếu ưu đãi mà gây bảng cân đối kế tốn nhà phân tích thường coi chứng khốn thu nhập cố định Những viên thuốc hoàn thiện có hình thức cung cấp quyền cho phép người nắm giữ mua cổ phiếu công ty với giá thấp Quyền hình thức quyền chọn mua (call option) ban hành tập đoàn, cho phép người nắm giữ quyền mua lượng cổ phiếu định với mức giá cụ thể khoảng thời gian xác định Giấy chứng nhận quyền lợi sử dụng thuốc độc đại phân phối cho cổ đơng dạng cổ tức kích hoạt sau kiện kích hoạt Một kiện kích hoạt điển hình kiện sau: • Việc mua lại 20% cổ phiếu lưu hành cá nhân, công ty hợp danh doanh nghiệp • Chào mua cơng khai từ 30% trở lên số cổ phiếu lưu hành công ty mục tiêu Những viên thuốc độc flip-over dường biện pháp phòng thủ mạnh mẽ chúng bị đánh bại cách triệt để thâu tóm Tập đồn Crown Zellerbach năm 1985 nhà tài Anh-Pháp Sir James Goldsmith Goldsmith mua lại 50% cổ phần Crown Zellerbach để có quyền kiểm sốt cơng ty hệ sinh thái tài sản công ty, thứ mà ông ta khao khát Tuy nhiên, ông tránh việc kiểm sốt mục tiêu, tránh viên thuốc flip-over Crown Zellerbach Thuốc flip-over thiết kế để ngăn chặn việc mua lại 100%, điều mà