Môn học sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp bài quá trình bài kiểm tra giữa kỳ

ĐẠI HỌC UEH TRƯỜNG KINH DOANH – KHOA TÀI CHÍNH MÔN HỌC: SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ TÁI CẤU TRÚC DOANH NGHIỆP BÀI QUÁ TRÌNH: BÀI KIỂM TRA GIỮA KỲ Giảng viên hướng dẫn : TS Nguyễn Thị Uyên Uyên Sinh viên : Nguyễn Thị Quỳnh Chi Ngày sinh : 13/06/2003 Lớp – Khóa : FN002 – K47 MSSV : 31211021217 Email : chinguyen.31211021217@st.ueh.edu.vn Số điện thoại : 0383303484 TP Hồ Chí Minh, ngày 30 tháng 11 năm 2023 Câu 1: Quyết định phụ thuộc vào rủi ro khả tồn Đó là, xem xét việc chuyển giao tài sản từ chủ nợ trái phiếu sang cổ đơng thực dự án có rủi ro Các dự án có rủi ro cao làm giảm giá trị kỳ vọng quyền yêu cầu chủ nợ trái phiếu công ty Lĩnh vực viễn thơng có rủi ro cao so với lĩnh vực tiện ích Nếu tổng giá trị cơng ty khơng thay đổi, tăng rủi ro thuận lợi cho cổ đơng Do đó, ban quản lý nên chấp thuận giao dịch Nếu tổng giá trị công ty giảm giao dịch tác động đến giàu có thấp giảm giá trị tổng thể, ban quản lý nên từ chối dự án Ban giam đốc nên đánh giá xem xét trường hợp dựa hai khía cạnh: Trường hợp 1: chấp nhận đề xuất mua lại Trong tình trên, cơng ty CEC có thu nhập rịng năm vừa qua rơi xuống mức 0, đồng nghĩa với việc cổ đông không nhận cổ tức Và điều khiến cho trái chủ lo ngại tương lai doanh nghiệp, rủi ro doanh nghiệp gia tăng họ gây sức ép lên doanh nghiệp, chí bán lại trái phiếu Dưới u cầu việc mua lại nửa tài sản, ban giám đốc nên đồng ý trường hợp: - Không làm thay đổi giá trị cơng ty - Tính an tồn trái chủ gia tăng - Có lượng tiền mặt từ việc bán để đảm bảo tính khoản doanh nghiệp - Ngành Viễn thơng có rủi ro cao Sự đánh đổi rủi ro tỷ suất sinh lợi rằng, rủi ro cao kèm với tỷ suất sinh lợi cao Do đó, ngành Viễn thơng có tiềm mang lại tỷ suất sinh lợi cao => Các cổ đơng hưởng lợi Từ đó, giảm mối lo ngại họ tình hình doanh nghiệp năm vừa qua Trong trường hợp ngược lại, ban giám đốc từ chối thương vụ Nghĩa là, thương vụ làm giảm giá trị công ty hiệu tài sản thấp sụt giá trị công ty Trường hợp hai, không chấp nhận đề xuất mua lại Cholern công ty cung cấp điện, hoạt động kinh doanh cơng ty, cơng ty bán máy móc truyền tải phát điện cơng ty khơng thể kinh doanh nữa, từ dẫn tới việc trả khoản nợ lãi tổng nợ công ty gấp lần vốn chủ sở hữu, với việc kinh doanh dẫn tới lỗ làm giảm giá trị cổ phần công ty Việc chuyển sang ngành Viễn thông đặc biệt rủi ro, đề chưa đề cập đến nhóm đầu tư ai, chưa thể trình độ lực nhà đầu tư Ngành viễn thơng có tính tập trung độc quyền cao, vài cơng ty lớn ngành có vị cạnh tranh đặc biệt việc gia nhập tăng trưởng khó khăn Ngồi ra, Ngành kinh doanh viễn thơng ngành có rào cản gia nhập cao, phải đòi hỏi khoản đầu tư đáng kể vào sở hạ tầng, công nghệ, nguồn nhận lực, điều mà CEC khơng có chun mơn Nếu khơng có định hướng tốt định trình độ chun mơn người ngành việc chuyển ngành rủi ro Việc đầu tư sở hạ tầng công nghệ tốn nhiều thời gian, mà khoảng thời gian cơng ty bán thiết bị truyền tải phát điện cơng ty khơng thể kinh doanh trì vận hành cơng ty CEC gặp khó khăn tài giá cổ phiếu bị suy giảm thu nhập ròng CEC không bị âm Việc giá cổ phiếu CEC sụt giảm hội thu hút nhà đầu tư mạo hiểm, kinh doanh điện thuộc ngành cơng ích nên có rủi ro thấp, CEC tập trung vào xử lý tốt vấn đề nhà máy điện hạt nhân Mile - high giúp đẩy tình hình hoạt động kinh doanh cơng ty trở lại ổn định chí giá cổ phiếu tăng trưởng nhiều so với trước Cuối cùng, việc sáp nhập làm tổn hại đến bên liên quan CEC người lao động, khách hàng nhà cung cấp Việc CEC chuyển từ công ty cung cấp điện sang lĩnh vực viễn thông họ phải thay đổi hoàn toàn cấu nhân sự, từ dẫn đến việc làm nhiều nhân viên làm việc Câu 2:  Tóm tắt thương vụ Sony mua lại Columbia Pictures (1989): Sony tập đoàn đa quốc gia Nhật Bản dẫn đầu lĩnh vực điện tử với sản phẩm bật gồm: tivi, máy ảnh, máy tính xách tay Columbia Pictures - nhà sản phim tiếng giới Mỹ Tháng năm 1989, Tập đoàn điện tử Sony công bố mua lại Columbia Pictures Entertainment từ tay Tập đoàn Coca-Cola với giá 3.4 tỷ USD, đồng thời phải gánh thêm khoản nợ 1.4 tỷ USD khoản đền bù tỷ USD vi phạm hợp đồng với Warner Brothers, tính ln chi phí dịch vụ, thơng tin, tiệc tùng Sony bỏ tổng cộng gần tỷ USD để có Columbia Pictures Dù bỏ số tiền khổng lồ năm sau đó, Sony thu khoản lợi nhuận ỏi Sony thêm từ 500 triệu USD đến 700 triệu USD năm để Columbia hoạt động, tháng 11 năm 1994 Sony xóa sổ khoản nợ khơng địi trị giá 2.7 tỷ USD tài trợ vào Columbia mà thu hồi vốn Đây đánh giá thương vụ M&A thất bại  Nguyên nhân thất bại thương vụ Sony mua lại Columbia Pictures (1989)  Thứ nhất, thất bại tài chính: Sony mua lại Columbia Pictures với giá 3,4 tỷ USD, số khổng lồ chưa thấy cơng ty Nhật Bản trước Tuy nhiên, giá cho cao so với giá trị thực Columbia Pictures, đặc biệt họ nợ tới 1,4 tỷ USD Sony tin lợi ích sau lớn nhiều, mở rộng vào ngành giải trí tiếp cận thị trường Mỹ Tuy nhiên, bối cảnh suy thoái kinh tế, định bị đánh giá thảm họa cho Sony  Thứ hai, thất bại lãnh đạo: Ban lãnh đạo Sony khơng tính tốn cụ thể chi phí lợi nhuận trước định Họ phải gánh nặng khoản nợ lớn chi phí phát sinh q trình thương vụ Quyết định đa dạng hóa đầu tư vào lĩnh vực sản xuất phim, với mức giá mua lại cao việc chi trả cho hai CEO Jon Peters Peter Guber định thiếu sáng suốt  Thứ ba, chiến lược: Sony sa vào thương vụ M&A phức tạp mà họ khơng có kinh nghiệm Hoạt động sản xuất phim đòi hỏi đầu tư lớn, thời gian dài, mang theo nhiều rủi ro Chiến lược thực M&A không rõ ràng, mục đích thương vụ khơng định hình rõ ràng  Thứ tư, văn hóa: Sự khác biệt văn hóa lãnh thổ Sony Columbia làm suy giảm lực đội ngũ lao động, đặc biệt kỹ sư Sony nghệ sĩ Hollywood  Thứ năm, quản trị rủi ro: Sony khơng có chiến lược quản trị rủi ro phù hợp không đối mặt với không ổn định ngành sản xuất phim, đặc biệt bối cảnh chuyển động thị trường thể loại phim địi hỏi chi phí lớn Tóm lại, thất bại góp phần làm cho thương vụ M&A Sony Columbia Pictures trở nên nặng nề khơng thành cơng  Lợi ích hoạt động M&A  Đa Dạng Hóa Quy Mơ: - Thương vụ M&A mang lại vốn lớn cho công ty thâu tóm, tạo điều kiện cho việc kinh doanh sản phẩm chiếm ưu quy mô - Mở rộng vào thị trường với tiềm phát triển cao, đa dạng hóa lĩnh vực kinh doanh sử dụng nguồn khách hàng từ công ty mục tiêu  Tổng Hợp Hoạt Động Sản Xuất: - Tiết kiệm chi phí so với việc xây dựng chi nhánh mới, sử dụng chi nhánh có sẵn từ cơng ty mục tiêu - Tối ưu hóa nguồn nhân lực giảm chi phí tuyển dụng, gia tăng quy mô để đạt ưu thương lượng với nhà cung cấp  Tổng Hợp Tài Chính: - Gia tăng nguồn vốn, thuận lợi hóa quy trình đầu tư tiếp cận dễ dàng thị trường vốn - Tiết kiệm chi phí sử dụng vốn, cung cấp khả cung ứng vốn cho dự án lớn cải thiện tình trạng tài  Kiểm soát nội cấu nhân quản lý: - Củng cố đội ngũ nhân với nhà quản trị có kinh nghiệm từ cơng ty mục tiêu - Giải khó khăn quản lý nội cấu trúc nhân sự, cải thiện quy trình quản lý tận dụng nguồn nhân lực tốt  Tạo Ra Giá Trị Cộng Hưởng đến từ hai doanh nghiệp sau hoàn thànhthương vụ M&A: - Kết hợp hai doanh nghiệp tạo giá trị cộng hưởng, gia tăng thu nhập tốc độ tăng trưởng - Hướng đến mục tiêu chung gia tăng giá trị doanh nghiệp, tận dụng lợi ích từ hợp đối đầu mạnh mẽ với đối thủ cạnh tranh  Rủi ro hoạt động M&A - Rủi ro mặt pháp lý Những rủi ro mặt pháp lý bao gồm: rủi ro trình hoạt động (dang bị tạm ngưng hay buộc phá sản); rủi ro đến quan quản lý nhà nước; từ hành động pháp lý đối tác, rủi ro đến từ hành vi cố ý, vô ý bắt cần cán quản lý người lao động doanh nghiệp; tranh chấp, dẫn tới doanh nghiệp bị kiện tụng hay vướng vào vấn đề pháp lý khác Vì việc tiến hành kiểm tra vấn đề pháp lý trước định mua lại thực cần thiết Tùy vào giao dịch thực tế, ngành nghề đặc thù doanh nghiệp mục tiêu hoạt động M&A tùy vào thỏa thuận bên mua bên mà yêu cầu tài kiệu cho vấn đề thẩm định pháp lý soạn thảo, điều chỉnh khác - Rủi ro mặt tài Đây rủi ro mà bên mua đặc biệt quan tâm, rủi ro mặt tài liên quan đến việc góp vốn Doanh nghiệp chưa góp đủ vốn, nguồn vốn kinh doanh không minh bạch, rủi ro tài sản bao gồm việc định giá tài sản không với giá trị thực tế, rủi ro khoản nợ quan nhà nước đối tác Thơng thường để kiểm tra, rà sốt nội dung liên quan đến tài bên mua thuê đơn vị kiểm toán độc lập để sốt xét rủi ro tài chính, tài sản thuê bên thẩm định giá để định giá lại doanh nghiệp - Rủi ro thị trường rủi ro khác Lợi cạnh tranh thị trường yếu tố mà bên mua đặc biệt quan tâm Việc tận dụng tốt lợi giúp bên mua tiết kiệm nhiều thời gian, công tác xây dựng thị trường mà thay vào bắt đầu khai thác tiềm có Tuy nhiên bên mua cần cân nhắc lợi với rủi ro pháp lý, tài rủi ro khác trước định ký kết hợp đồng nhận chuyển nhượng doanh nghiệp  Những cạm bẩy hoạt động M&A - Thứ nhất, cảnh báo sáp nhập ngang hàng: Q trình sáp nhập cơng ty ngang hàng thường kéo dài bị trì hỗn câu hỏi nên chấp nhận hành động, sách, hay người cơng ty đối tác Cần xem xét kỹ lưỡng để đảm bảo tính hợp hiệu - Thứ hai, tương thích văn hóa quan trọng chiến lược: Tương thích văn hóa hai cơng ty đóng vai trị quan trọng, chí quan trọng tương thích chiến lược Không việc hợp quy trình mà cịn hiểu biết chấp nhận văn hóa tổ chức - Thứ ba, tránh tình thể đảo ngược: Cần tránh tình trạng mua lại mà sau bắt đầu nhượng Việc tạo rối loạn không hiệu cho hai cơng ty, đơi dẫn đến mát lợi ích quyền lực - Thứ tư, khơng nên lo ngại q mức: Trong q trình sáp nhập, quy trình M&A nên hồn thành vào thời điểm đóng cửa cơng ty kéo dài thêm khoảng 90 ngày sau để tránh khơng chắn tạo lo ngại tình trạng sợ hãi - Thứ năm, tránh "hội chứng người xâm chiếm": Không nên lấn sâu mạnh vào lãnh thổ bố trí người bạn nơi mà không xem xét tới tác động môi trường làm việc tinh thần làm việc nhân viên - Thứ sáu, tránh trả giá cao: Cần tránh việc trả mức giá cao, đặc biệt có áp lực cạnh tranh với nhiều đối thủ khác Sức nóng giao dịch dẫn đến việc chi trả khoản tiền không hợp lý  Yếu tố định đến thành công thương vụ M&A  Một thương vụ hay chiến lược M&A thực cần có mục đích rõ ràng chiến lược cụ thể chuẩn bị tính tốn kỹ lưỡng Chi phí hội thương vụ quan trọng, đầu tư cho dự án khác tương lai Việc đánh giá xác mục tiêu ban đầu tìm kiếm cơng ty phù hợp quan trọng, chuẩn bị phương án dự phòng để giảm thiểu rủi ro Những định đặt tảng cho hình thức chiến lược tiếp theo, phản ánh tầm nhìn tới doanh nghiệp đòi hỏi chuẩn bị nguồn lực từ nhân sự, tài đến quản trị  Yếu tố quản trị đến từ người nhân tố định xem việc xác định hướngđi thương vụ thông qua giai đoạn nào, lựa chọn chiến lược tiếpcận thích hợp đề thực thương vụ cách hiệu Những nhà quản trị có kinh nghiệm am hiểu sâu rộng công ty, thị trường ngành thực thương vụ cách dễ dàng thành cơng Ngồi ra, khả quản lý vấn đề sau thương vụ cân môi trường làm việc, cấu tổ chức, định hình văn hóa cơng ty quan trọng Những yếu tố đòi hỏi kỹ tầm nhìn nhà quản trị để thiết lập quy trình, kế hoạch chi tiết, phịng ngừa rủi ro Năng lực quản lý máy lãnh đạo định thành công thương vụ, bao gồm việc điều hòa vấn đề nhân thiết lập mục tiêu cho hai công ty sau thương vụ hoàn thành Điều quan trọng để chuẩn bị cho dự án tương lai  Cơng ty thâu tóm có đầy đủ thông tin công ty mục tiêu lĩnh vực hoạt động, đặc điểm kinh doanh, cấu tổ chức, sức khỏe tài chính, vấn đề pháp lý Sở hữu thông tin chi tiết lĩnh vực hoạt động, đặc điểm kinh doanh, cấu tổ chức, sức khỏe tài chính, vấn đề pháp lý giúp đưa định thực thương vụ, định giá doanh nghiệp, xác định mức giá tối đa chi trả Thiếu thơng tin đầy đủ tạo rủi ro lớn tài pháp lý sau thương vụ, ảnh hưởng đến giá trị cộng hưởng Nắm rõ tình hình hoạt động cơng ty mục tiêu giúp định hình dự án tương lai giá trị mà thương vụ mang lại, hỗ trợ trình đưa mức giá phù hợp với hai bên Tóm lại, thông tin đầy đủ không giảm rủi ro mà cịn tạo điều kiện thuận lợi cho q trình thực M&A, đồng thời tối thiểu hóa chi phí tạo giá trị cho cơng ty thâu tóm công ty mục tiêu  Yếu tố định đến thành công thương vụ M&A  Công ty tham gia thương vụ không chuẩn bị kỹ lưỡng phương pháp phòngngừa rủi ro trước bước vào thương vụ M&A Không chuẩn bị kỹ lưỡng không định rõ mục tiêu từ đầu thương vụ M&A đưa doanh nghiệp vào tình không xác định, thiếu chiến lược Việc tham gia mà khơng định hình mục tiêu gây rủi ro thiếu chiến lược hợp lý Phòng ngừa rủi ro quan trọng, thiếu thông tin công ty mục tiêu dẫn đến rủi ro pháp lý tài Định giá sai tăng chi phí thương vụ, giảm giá trị cho cơng ty thâu tóm Định hình phịng ngừa rủi ro chìa khóa cho thành công giá trị thương vụ M&A  Mơi trường kinh doanh gặp nhiều khó khăn, khơng thể dung hịa văn hóa cơng ty Sau hồn tất thương vụ, khó khăn xuất khơng thể dung hịa văn hóa cơng ty mục tiêu với văn hóa cơng ty thâu tóm Điều dẫn đến mát nhân quan trọng giảm hiệu suất làm việc Môi trường làm việc không phù hợp ảnh hưởng đến khả hoạch định thực dự án, đồng thời tăng chi phí thời gian đào tạo nhân lực  Công ty khơng nhận định rõ tiềm lực tiềm lực công ty mụctiêu Công ty không nhận định tiềm lực cơng ty mục tiêu dẫn đến đánh giá khơng xác khả kinh tế tài Các nhà quản trị hưng phấn mức đặt kỳ vọng khó đạt Thương vụ sáp nhập gặp phản tác dụng chiến lược M&A công ty mục tiêu không khớp Đánh giá thiếu sót lực tài tạo rủi ro bị thâu tóm ngược lại can thiệp bên thứ ba trình thương vụ Lựa chọn công ty mục tiêu đánh giá rõ lực tài quan trọng để tránh rủi ro trình M&A  Các yếu tố làm nên giá trị M&A Thực tế, M&A dựa yếu tố: Giá trị doanh nghiệp mặt số tài chính; nhận diện, hình ảnh thương hiệu; văn hóa doanh nghiệp Trong đó, hình ảnh thương hiệu có giá trị vơ hình lớn Những nghiên cứu gần với 500 công ty lớn giới cho thấy, giá trị thương hiệu chiếm tới 50% tổng giá trị doanh nghiệp Điều lý giải 5080% doanh nghiệp thất bại sau thương vụ M&A có nguyên nhân từ việc chưa đánh giá giá trị thương hiệu Giá trị thương vụ M&A tạo nên chủ yếu từ hiệu tổng hợp, hay giá trị cộng hưởng Điều bao gồm khả tăng lợi nhuận, thu hẹp nâng cao suất lao động, giảm chi phí khơng đáng có, đàm phán quy mô lớn với đối tác M&A giúp chuyển giao công nghệ, mở rộng thị trường, tăng vị cộng đồng nhà đầu tư Tuy nhiên, để đạt giá trị, cần phải phân tích đánh giá kỹ lưỡng trước tiến hành thương vụ M&A Câu 3: a, Bằng việc sáp nhập với đối thủ cạnh tranh, hoạt động thâu tóm tạo vấn đềđộc quyền điều làm tăng giá sản phẩm, giảm việc sản xuất gây hạicho khách hàng -> Theo nghĩ câu nhận định hình thức sáp nhập theo chiều ngang Ngồi lợi ích tăng lợi quy mơ, công ty sáp nhập công ty đối thủ ngành tạo sức mạnh độc quyền, doanh nghiệp sáp nhập kiểm sốt phần lớn thị trường toàn thị trường, giảm cạnh tranh Khi có độc quyền, cơng ty có khả thay đổi giá sản phẩm theo ý muốn giảm sản xuất để trì giá cao Tuy nhiên, điều thường không xã hội đánh giá cao dẫn đến giảm lợi ích cho người tiêu dùng, gây hậu không lợi cho đa dạng cạnh tranh thị trường Chính vậy, quan quản lý thị trường thường can thiệp để ngăn chặn độc quyền bảo vệ lợi ích người tiêu dùng doanh nghiệp nhỏ b Đôi nhà quản lý hành động theo lợi ích riêng thực tế họ khơng chịu trách nhiệm trước cổ đơng Việc thâu tóm giúp loại bỏ ban quản lý -> Theo nghĩ câu nhận định Khi quản lý hành động lợi ích cá nhân, chí vi phạm đạo đức luật pháp, việc mua lại trở thành công cụ quan trọng để cổ đông kiểm sốt Có vẻ số trường hợp mua lại tiếp quản kết xung đột giám đốc điều hành cổ đông Tuy nhiên, lúc định họ mang lại thiệt hại cho công ty cổ đơng Hơn nữa, thâu tóm khơng phải giải pháp tốt để giải vấn đề thiếu trung thành ban quản lý Thay vào đó, có nhiều chế quản trị cơng ty áp dụng để giữ cho nhà quản lý phải chịu trách nhiệm trước cổ đơng Điều bao gồm việc bổ nhiệm giám đốc độc lập, lựa chọn dựa hiệu suất làm việc, đặt yêu cầu báo cáo tiết lộ thường xuyên Cổ đơng sử dụng quyền bỏ phiếu họ để có ảnh hưởng đến hướng cơng ty