GELEX, với tầm nhìn chiến lược và các biện pháp quản trị hiệu quả, đãchứng minh khả năng thích ứng linh hoạt và sáng tạo trong việc điều hành và quản lý.Báo cáo này nhằm mục đích phân tí
Trang 1TRƯỜNG ĐẠI HỌC TÔN ĐỨC THẮNG
Cam kết của sinh viên:
Tôi xin cam kết rằng tài liệu đính kèm là công trình nghiên cứu của riêng tôi Các tàiliệu được sử dụng để tham khảo đã được ghi nhận và trích dẫn theo đúng quy định.
Chữ ký của sinh viên: _Ngày: _
1
Trang 2TRƯỜNG ĐẠI HỌC TÔN ĐỨC THẮNG
- Cấu trúc bài có thể hiện, phân biệt phần
mở bài, thân bài, kết luận rõ ràng (lưu ý:
SV không trình bày thành mục và ghi tiêuđề mục là mở bài, thân bài, kết luận)
2 - Nội dung chặt chẽ, giải quyết được mụctiêu của đề tài;
- Có phân tích, nhận xét, đánh giá, bìnhluận, quan điểm của cá nhân; làm rõ đượcluận điểm, luận chứng, luận cứ, cơ sởpháp lý có giá trị…
3 - Trích dẫn theo đúng yêu cầu
* Lưu ý: Xem thêm thông tin yêu cầu cụ thể trong phần hướng dẫn
Trang 3MỤC LỤC
LỜI NÓI ĐẦU 4
1 MÔ HÌNH QUẢN TRỊ CÔNG TY: 5
2 XÂY DỰNG, BAN HÀNH CÁC VĂN BẢN QUẢN TRỊ CÔNG TY: 6
2.1 Điều lệ công ty: 6
2.2 Quy chế nội bộ về quản trị công ty: 7
2.3 Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị: 10
2.4 Ủy ban kiểm toán thuộc Hội đồng quản trị: 11
3 TỔ CHỨC ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2024: 12
3.1 Quy trình tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên 2024 của Công ty Cổ phần Tập đoàn GELEX: 13
3.2 Giai đoạn tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên 2024 của Công ty Cổ phần Tập đoàn GELEX: 13
4 NGHĨA VỤ CÔNG BỐ THÔNG TIN: 14
4.1 Nghĩa vụ công bố thông tin năm 2023: 14
4.2 Nghĩa vụ công bố thông tin năm 2024: 14
5 CƠ CHẾ QUẢN LÝ RỦI RO: 15
TỔNG KẾT… 17
3
Trang 4LỜI NÓI ĐẦU
Công ty Cổ phần Tập đoàn GELEX là một trong những tập đoàn kinh tế đa ngànhhàng đầu tại Việt Nam, nổi bật trong lĩnh vực sản xuất và kinh doanh thiết bị điện Kể từkhi thành lập vào năm 1990, công ty đã không ngừng mở rộng quy mô và phạm vi hoạtđộng, từ đó xây dựng một vị thế vững chắc trong nền kinh tế quốc gia Với sự phát triểnvượt bậc và những thành tựu đáng kể, Công ty GELEX đã thu hút sự quan tâm đặc biệtcủa giới đầu tư và các chuyên gia kinh tế.
Trong bối cảnh kinh tế toàn cầu ngày càng phức tạp và cạnh tranh gay gắt, quản trịdoanh nghiệp trở thành một yếu tố then chốt quyết định sự thành công và bền vững củamột công ty GELEX, với tầm nhìn chiến lược và các biện pháp quản trị hiệu quả, đãchứng minh khả năng thích ứng linh hoạt và sáng tạo trong việc điều hành và quản lý.Báo cáo này nhằm mục đích phân tích các khía cạnh quản trị của công ty, từ mô hình tổchức, hệ thống quản trị nội bộ, chiến lược quản lý, cho đến các chính sách và các khuyếnnghị về quản trị công ty.
Qua việc phân tích các khía cạnh quan trọng như trên, chúng ta có thể nhìn nhận rõràng hơn về những điểm mạnh mà GELEX đang sở hữu, cũng như những điểm yếu cầnđược khắc phục Đồng thời, báo cáo cũng sẽ đề xuất các chiến lược và biện pháp cụ thểnhằm nâng cao hiệu quả hoạt động quản trị, giúp công ty tiếp tục vươn lên và phát triểnbền vững trong giai đoạn tới.
Trang 51 MÔ HÌNH QUẢN TRỊ CÔNG TY:
Công ty Cổ phần Tập đoàn GELEX hoạt động theo mô hình Đại hội đồng cổ đông,Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc Mô hình này được thực hiện theo điểm b khoản 1Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020 Ban đầu, mô hình công ty được hoạt động theo Đạihội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Tổng giám đốc Sau khi có sự thayđổi từ Luật Doanh nghiệp 2020, công ty đã cập nhật mô hình sao cho phù hợp nhất vớiluật hiện hành Lựa chọn loại bỏ Ban kiểm soát, thay vào đó là một cơ quan quản lý hoàntoàn mới mẻ trong dạo thời gian gần đây - Ủy Ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quảntrị Chỉ vừa khi có sự xuất hiện của Luật Doanh nghiệp 2020, trong toàn bộ văn bản thôngtin quản trị công ty, đều được cập nhật và thay đổi đồng bộ Như Điều lệ 2019 và 2021,giữa hai điều lệ này đã có sự thay đổi mô hình rất rõ ràng
Với quy mô hoạt động lớn, công ty đã xác định trong Điều lệ, cũng như đã đượcỦy Ban Chứng khoán Nhà nước công bố, Công ty Cổ phần GELEX là công ty đại chúngđã niêm yết Từ đây, mô hình quản trị công ty sẽ có phần phức tạp hơn, khi không chỉxuất hiện sự điều chỉnh từ Luật Doanh nghiệp 2020, mà còn phải thực hiện công tác quảnlý theo Luật Chứng khoán 2019 và Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
BAN TÀI CHÍNH KẾ TOÁN
BAN VẬT TƯBAN ĐẦU TƯ
BAN QUẢN LÝ TÀI SẢN THƯƠNG MẠI
BAN CÔNG NGHỆ THÔNG TIN
Trang 6Trong năm 2023, công ty đã công khai rất chi tiết về mô hình quản trị của mình.Theo đó, sẽ gồm 5 thành viên Hội đồng quản trị phụ trách điều hành Công ty, dưới TổngGiám đốc có 2 Phó Tổng Giám đốc phụ trách các mảng hoạt động theo phân công TổngGiám đốc là thành viên Hội đồng quản trị phụ trách điều hành Công ty, dưới Tổng Giámđốc có 2 Phó Tổng Giám đốc phụ trách các mảng hoạt động theo phân công.
2 XÂY DỰNG, BAN HÀNH CÁC VĂN BẢN QUẢN TRỊ CÔNG TY:
Điều lệ công ty là văn bản pháp lý có tầm quan trọng hàng đầu trong việc địnhhình cơ cấu tổ chức, hoạt động và quản lý của công ty Nó không chỉ là nền tảng pháp lýmà còn là kim chỉ nam cho mọi hoạt động nội bộ của doanh nghiệp.
Theo quy định, Điều lệ công ty được soạn thảo và thông qua bởi Đại hội đồng cổđông - cơ quan quyền lực cao nhất trong hệ thống quản trị của công ty Sau khi đượcthông qua, Điều lệ này phải được cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền phê duyệt,đảm bảo tính hợp pháp và phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành.
Điều lệ công ty quy định chi tiết về các vấn đề như cơ cấu tổ chức, quyền và nghĩavụ của cổ đông, hội đồng quản trị, ban giám đốc, cũng như các quy tắc về quản lý tàichính, quản lý nhân sự và các hoạt động kinh doanh của công ty Đặc biệt, Điều lệ cònbao gồm các quy định về việc thay đổi và bổ sung nội dung của điều lệ, nhằm đảm bảotính linh hoạt và khả năng thích ứng của công ty trước những biến đổi của môi trườngkinh doanh.
Một yêu cầu quan trọng đối với Điều lệ công ty là phải tuân thủ tuyệt đối các quyđịnh của pháp luật Điều này không chỉ đảm bảo tính pháp lý của các hoạt động Công tyGELEX mà còn giúp bảo vệ quyền lợi của cổ đông và các bên liên quan khác Ngoài ra,để đảm bảo tính công khai các thông tin ra đại chúng, Điều lệ công ty phải được đăng tảitrên trang chủ chính thức của công ty Việc công khai này không chỉ giúp các cổ đông,nhà đầu tư và đối tác có thể dễ dàng tiếp cận và nắm bắt các thông tin quan trọng về côngty mà còn góp phần tăng cường sự tin tưởng và uy tín của công ty trên thị trường.
Trang 7Điều lệ Công ty GELEX luôn được cập nhật hầu hết qua các năm, vì đây có thểđược xem là “nhân” của các văn bản quản trị, việc thay đổi và cập nhật liên tục luôn tạomột tiền đề vững chắc cho sự phát triển bền vững của công ty Điều lệ Công ty GELEXđược xây dựng đúng pháp luật theo Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 Với sự thay đổi môhình quản trị, mà công ty đã cập nhật Điều lệ cho phù hợp và kịp thời nhất Hầu hết cácnội dung có trong Điều lệ đều được công ty lập ra và dựa theo Luật Doanh nghiệp vàNghị định 155/2020/NĐ-CP
Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông, được công ty quy định khá chi tiết,tại điểm p khoản 1 Điều 15 của Điều lệ 2023 Công ty đã kết hợp quy định ở khoản 1Điều 167 Luật Doanh nghiệp và điểm b khoản 4 Điều 293 Nghị định 155 Có thể thấy,công ty rất chú trọng vào quyền lợi và nghĩa vụ của các thành viên trong công ty Bêncạnh đó, quyền của thành viên trong công ty được quy định cụ thể thông qua việc đượcđiều tra sổ sách và hồ sơ, công ty cũng đã thực hiện theo đúng tinh thần của Điều 49Thông tư 116/2020/TT-BTC.
Gần cuối phần Điều lệ, công ty đã có ràng buộc và rào trước các vấn đề có thể xảyra trong thực tế, khi gặp phải trường hợp Điều lệ trái với quy định của pháp luật hay chưađược đề cập/ quy định, đội ngũ Công ty GELEX đã cẩn thận quy định chi tiết về 1 điềukhoản để phòng tránh trường hợp này Nếu có vấn đề phát sinh, các bên sẽ không cầnphải tranh luận lựa chọn Điều lệ hay luật để giải quyết các tranh chấp phát sinh.
Ngoài các thông tin được quy định theo Điều 24 Luật Doanh nghiệp, công ty đãkết hợp nhiều văn bản như luật, nghị định và thông tư để lập nên một văn bản điều lệ rấtchi tiết Nhìn chung, điều lệ công ty tuân thủ rất tốt các yếu tố cần có trong Điều lệ, bêncạnh đó, công ty có quy định chi tiết thêm 1 số điều lệ nhằm cụ thể hóa các quyền vànghĩa vụ của thành viên trong công ty.
Quy chế nội bộ về quản trị công ty là một văn bản quan trọng, có vai trò địnhhướng và điều chỉnh các hoạt động quản lý và tổ chức trong công ty Đây là một tài liệumang tính chất nội bộ, được thiết kế nhằm đảm bảo rằng mọi hoạt động của công ty diễn7
Trang 8ra một cách hiệu quả, tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật, đồng thời bảo vệ lợiích của tất cả các bên liên quan, bao gồm cổ đông, nhân viên, khách hàng và đối tác.
Quy chế nội bộ này được xây dựng trên nền tảng của Điều lệ công ty và các quyđịnh pháp luật hiện hành Điều này có nghĩa là nội dung của Quy chế nội bộ phải phù hợpvà không mâu thuẫn với những quy định đã được nêu trong Điều lệ công ty Đồng thời,nó phải đáp ứng và tuân thủ các quy định của pháp luật, bao gồm cả những quy định mớinhất có hiệu lực tại thời điểm ban hành.
Nội dung của Quy chế nội bộ về quản trị công ty thường bao gồm các quy định chitiết về cơ cấu tổ chức của công ty, quyền hạn và trách nhiệm của các bộ phận và cá nhântrong công ty, từ ban lãnh đạo cho đến các nhân viên cấp dưới Ngoài ra, Quy chế còn quyđịnh về quy trình ra quyết định, quản lý tài chính, kiểm soát nội bộ, và các vấn đề liênquan đến nhân sự như tuyển dụng, đào tạo, đánh giá hiệu suất và khen thưởng.
Quy chế nội bộ của Công ty GELEX giúp định hình văn hóa doanh nghiệp vàphong cách làm việc trong công ty Bằng việc quy định rõ ràng và chi tiết về các nguyêntắc, quy trình và chuẩn mực ứng xử, Quy chế nội bộ tạo ra một khuôn khổ làm việc nhấtquán, góp phần nâng cao hiệu quả hoạt động.
Căn cứ theo quy định tại Phụ lục II ban hành kèm theo Thông tư BTC, Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định thẩm quyền ban hành Quy chế quản trị nội bộcông ty và Luật Chứng khoán 2019, Nghị định 155/2020/NĐ-CP Quy chế nội bộ về quảntrị công ty của Công ty GELEX được xây dựng một cách chi tiết và đầy đủ, là một vănbản quản trị toàn diện bao quát hầu hết các khía cạnh liên quan đến tổ chức, hoạt động vàquản lý của công ty.
116/2020/TT-Điểm nổi bật của Quy chế nội bộ của GELEX là quy định rõ ràng về cấu trúc tổchức quản trị của công ty Cấu trúc này bao gồm các cơ quan quản trị chính như Đại hộiđồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban giám đốc và các ủy ban chuyên trách Mỗi cơ quanđều có những quy định cụ thể về quyền hạn và trách nhiệm, đảm bảo rằng mọi hoạt độngquản lý và điều hành đều được thực hiện một cách rõ ràng, có tổ chức và nhất quán
Trang 9Hệ thống kiểm soát nội bộ là một phần quan trọng khác trong Quy chế củaGELEX Hệ thống này bao gồm các cơ chế giám sát, kiểm tra và đánh giá các hoạt độngnội bộ, nhằm đảm bảo rằng mọi hoạt động của công ty đều tuân thủ các quy định phápluật và tiêu chuẩn quản lý đã đề ra Hệ thống kiểm soát nội bộ giúp phát hiện và xử lý kịpthời các rủi ro, gian lận hoặc sai sót, từ đó bảo vệ tài sản và uy tín của công ty.
Mặc dù Quy chế nội bộ về quản trị công ty của Công ty GELEX đã được xây dựngchi tiết và toàn diện, vẫn còn tồn tại một số hạn chế cần được khắc phục để đảm bảo hiệuquả hoạt động và quản lý công ty một cách tốt nhất Những hạn chế này liên quan đến cáckhía cạnh quan trọng như đánh giá hiệu quả hoạt động của công ty, khen thưởng và kỷluật cán bộ, nhân viên.
Trước hết, về việc đánh giá hiệu quả hoạt động của công ty, Quy chế hiện tại chỉđưa ra những quy định chung chung mà chưa cụ thể hóa các tiêu chí, phương pháp và nộidung đánh giá Một quy trình đánh giá hiệu quả hoạt động hiệu quả cần phải bao gồm cáctiêu chí rõ ràng và cụ thể, chẳng hạn như các chỉ số tài chính, chỉ số hoạt động kinhdoanh, mức độ hài lòng của khách hàng và nhân viên, cũng như sự phát triển bền vữngcủa công ty Hơn nữa, phương pháp đánh giá cần được xác định rõ ràng, bao gồm cáccông cụ và kỹ thuật đánh giá như phân tích SWOT, BSC (Balanced Scorecard), và cácphương pháp định lượng và định tính khác.
Tiếp đến, liên quan đến việc khen thưởng và kỷ luật cán bộ, nhân viên, Quy chếhiện tại chỉ đưa ra những quy định mang tính chất tổng quát mà chưa có các tiêu chí vàhình thức cụ thể Việc khen thưởng và kỷ luật là những yếu tố quan trọng trong việc thúcđẩy hiệu suất làm việc và duy trì kỷ luật trong công ty Để đạt được hiệu quả, Quy chế cầnquy định rõ ràng các tiêu chí khen thưởng như hiệu suất làm việc, đóng góp đặc biệt, sángkiến cải tiến, và sự tuân thủ các quy định của công ty Đồng thời, các hình thức khenthưởng cũng cần được cụ thể hóa, có thể bao gồm tiền thưởng, thăng chức, hoặc các hìnhthức vinh danh khác Tương tự, đối với việc kỷ luật, Quy chế cần quy định cụ thể các tiêuchí vi phạm và các hình thức xử lý kỷ luật từ nhẹ đến nặng, bao gồm cảnh cáo, giảmlương, đình chỉ công tác, hoặc sa thải.
9
Trang 10Tóm lại, mặc dù Quy chế nội bộ về quản trị công ty của Công ty GELEX đã baoquát nhiều khía cạnh quan trọng, vẫn cần thiết phải khắc phục những hạn chế nêu trên đểnâng cao hiệu quả quản lý và hoạt động của công ty Quy chế nội bộ về quản trị công tygần đây nhất của Công ty GELEX là Quy chế được lập vào năm 2022 Có lẽ vì lý do trên,nên việc một số thông tin trong quy chế chưa được cụ thể là điều đương nhiên Có thểtrong tương lai gần, với sự thay đổi và phát triển của công ty, cùng các văn bản pháp luậttrong tương lai, những bất cập trên sẽ được giải quyết triệt để, hướng Công ty Cổ phầnTập đoàn GELEX luôn là công ty tiên phong, dẫn đầu.
Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị trong Công ty Cổ phần Tập đoànGELEX quy định rõ ràng về số lượng thành viên cần thiết để đảm bảo sự hoạt động hiệuquả của Hội đồng quản trị Thông thường, số lượng này phải đủ lớn để bao quát hết cácchức năng quản lý nhưng cũng không quá đông để tránh khó khăn trong việc ra quyếtđịnh Vấn đề này là hoàn toàn phù hợp với Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2020
Cả 2 phiên bản Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị năm 2021 và 2022, tuyđã có sự đề cập đến thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong Luật Doanh nghiệp 2020.Nhưng cả 2 phiên bản quy chế, đều có sự thiếu sót trong việc quy định chi tiết về thànhviên độc lập Hội đồng quản trị Chưa kể đến, đây lại là công ty đại chúng đã niêm yết lựachọn theo mô hình có Ủy ban kiếm toán, bắt buộc phải có 1 tỷ lệ nhất định thành viên độclập trong Hội đồng quản trị theo khoản 4 Điều 276 Nghị định 155/2020/NĐ-CP Có thểthấy, cả về Điều lệ và Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị, đều không có các quyđịnh chi tiết về thành viên độc lập như điều kiện trở thành thành viên độc lập Hội đồngquản trị, nhiệm vụ và quyền hạn, thù lao,… Cũng như quy trình làm việc và phối hợpgiữa các thành viên độc lập với các thành viên khác trong Hội đồng quản trị vẫn chưađược quy định rõ ràng.
Nhìn chung, xuất phát từ Luật Doanh nghiệp 2020, vẫn chưa có các quy định cụthể hóa các vấn đề liên quan đến thành viên độc lập Hội đồng quản trị Điển hình nhưchưa có bất kỳ điều luật nào quy định về quyền hạn và nghĩa vụ của thành viên độc lập
Trang 11Hội đồng quản trị, cho đến thời điểm hiện tại, quyền hạn và nghĩa vụ của thành viên độclập, vẫn được xem là “dùng chung” với các điều khoản quy định của thành viên Hội đồngquản trị tại Luật Doanh nghiệp hay Điều 277 và 278 Nghị định 155/2020/NĐ-CP
So với niên đại phát triển của Công ty Cổ phần Tập đoàn GELEX, Quy chế hoạtđộng của Hội đồng quản trị còn khá mới mẻ và ít thông tin Nhưng ở cả 2 phiên bản 2021và 2022 được công bố trên trang chủ của công ty, quy chế này cũng đã thực hiện đủ vàđúng các nội dung, yêu cầu theo Luật Doanh nghiệp Công ty cũng đã dần phát triển quychế hoạt động ngày càng tốt hơn, Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị năm 2022cũng đã được cải thiện hơn rất nhiều so với năm 2021 Tuy được xây dựng dựa trên bảnquy chế 2021, Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị 2022 có quy định cụ thể hơn vềcác mối quan hệ của Hội đồng quản trị Việc quy định chi tiết về mối quan hệ giữa Hộiđồng Quản trị và các bên liên quan đóng vai trò quan trọng trong việc nâng cao hiệu quảhoạt động của Hội đồng quản trị, đồng thời giúp tránh mâu thuẫn và tranh chấp khôngđáng có Khi trách nhiệm và quyền hạn của Hội đồng quản trị được phân định rõ ràng vớicác bên liên quan, điều này không chỉ giúp Hội đồng quản trị tập trung thực hiện nhiệmvụ một cách hiệu quả mà còn đảm bảo rằng mỗi bên đều hiểu rõ vai trò của mình trong cơcấu tổ chức của công ty Hơn nữa, một quy chế hoạt động được xây dựng rõ ràng và chitiết tạo điều kiện thuận lợi cho sự phối hợp giữa Hội đồng quản trị và các bên liên quan.Sự phối hợp này không chỉ nhằm đạt được mục tiêu chung của công ty mà còn giúp duytrì mối quan hệ hài hòa và hiệu quả giữa các bên Điều này đặc biệt quan trọng trong bốicảnh doanh nghiệp hiện đại, nơi mà sự tương tác và hợp tác chặt chẽ giữa Hội đồng quảntrị và các bên liên quan là yếu tố then chốt để thúc đẩy sự phát triển bền vững và thànhcông lâu dài của công ty.
Tại trang chủ thông tin của Công ty Cổ phần Tập đoàn GELEX hay tại các trangthông tin chính thống khác, vẫn không có thông tin về các Quy chế hoạt động của Ủy bảnkiểm toán Đây là một mô hình mới được cập nhật tại Luật Doanh nghiệp 2020, trước đó,các Luật Doanh nghiệp cũ chưa có bất kỳ một quy định nào về Ủy ban kiểm toán Có thểthấy, luật pháp Việt Nam đang dần thay đổi, để thích nghi với sự phát triển của quốc tế.11