án lệ salomon v salomon

Lindleythừa nhận tầm quan trọng và hậu quả bắt nguồn từ việc xác định công ty hợp pháp.Lindley gợi ý rằng vì các thủ tục của CA 1862 đã được chính thức tuân thủ khi thanhthành lập công t

Án lệ số 2: Salomon v A Salomon and Co Ltd [1897]

I Tóm tắt án lệ

1 Tên án: Salomon v A Salomon and Co Ltd [1897] AC 22 Citation [1896] UKHL 1

2 Nguyên đơn: Salomon

3 Bị đơn: Công ty A Salomon and Co Ltd

4 Toà xét xử: Thượng nghị viện Anh

5 Năm xét xử: 1897

6 Thẩm phán xét xử: Lord Halsbury L.C., Lord Watson., Lord Herschell.,

Lord Macnaghten., Lord Morris., Lord Davey

7 Tóm tắt - Facts

- Năm 1892, Aron Salomon sau nhiều năm làm nghề buôn đồ da đã có ý định nghỉ hưu, và để con trai tiếp tục việc làm ăn của mình nên ông đã chuyển loại hình kinh doanh sang công ty TNHH gồm 7 thành viên (bao gồm Salomon và 6 thành viên trong gia đình) và mua lại công việc kinh doanh của ông với giá 39.000 Bảng Anh (trả cho ông Salomon thông qua cổ phiếu và trái phiếu có đảm bảo chống nợ-security against debt/ afloating charge) do đó ông Salomon nắm giữ 20.001/20.007 cổ phần phát hành trở thành cổ đông lớn nhất đồng thời là chủ nợ chính của công ty

- Sau 1 thời gian kinh doanh, công ty làm ăn thất bại và bị phá sản và đi vào giai đoạn thanh lý: giá trị tài sản được chia thành 6.000 bảng cho nợ phải trả, 10.000 bảng cho trái phiếu và 7.000 bảng cho các khoản nợ không có bảo đảm Tuy nhiên sau khi thanh toán hết cho những người nắm giữ trái phiếu, không còn gì cho các chủ nợ không có bảo đảm

- Các chủ nợ của công ty đòi hỏi thanh toán từ tài sản của công ty để giải quyết nợ của họ Tuy nhiên, Aron Salomon thay vì thanh toán các chủ nợ, yêu cầu được ưu tiên thanh toán trước vì ông cho rằng mình là một chủ nợ cá nhân của công ty, không phải là một cổ đông

- Người thanh lý thay mặt các chủ nợ không đảm bảo, yêu cầu ông Salomon là người đại diện của công ty nên phải chịu trách nhiệm cho các khoản nợ của công

ty Ông Salomon đã kiện công ty Sau đó, người thanh lý thay mặt công ty kháng cáo

8 Legal issue

- Công ty A.Salomon & Co Ltd có thể được coi là một thực thể pháp nhân riêng biệt, độc lập với ông Aron Salomon hay không?

- Salomon có phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty hay không?

9 Rule và án lệ được áp dụng

- The doctrines of corporate personality and limited liability (nguyên tắc phân định trách nhiệm và trách nhiệm hữu hạn)

- Companies Act 1862 (25 & 26 Vict c 89) ss 6, 8,13

- Erlanger v New Sombrero Phosphate Co

- Taste Access Floors Inc v Boswell [1991] Ch 512

- Macaura v Northern Assurance Co Ltd [1925] AC 619

- Lee (Catherine) v Lee’s Air Farming Ltd [1960] 3 All ER 420

10 Lịch sử xét xử

Tại tòa sơ thẩm, thẩm phán Vaughan Williams J (Williams) cho rằng công ty Salomon đã kinh doanh với tư cách là đại lý cho ông Salomon và các thành viên còn lại chỉ là dummies, do đó, ông Salomon phải chịu trách nhiệm cá nhân trong việc bồi thường cho các chủ nợ về tất cả các khoản nợ phát sinh trong quá trình mà công ty là đại lý

→ ông Salomon kháng cáo

Tuy nhiên, Tòa phúc thẩm (The Court of Appeal) giữ nguyên quyết định trước

đó của High Court nhưng không dựa trên cơ sở mà Williams đã đưa ra (Lindley) thừa nhận tầm quan trọng và hậu quả bắt nguồn từ việc xác định công ty hợp pháp Lindley gợi ý rằng vì các thủ tục của CA 1862 đã được chính thức tuân thủ khi thanh thành lập công ty nên công ty nên‘be regarded as a corporation, nhưng là một công ty được thành lập vì mục đích bất hợp pháp'

Trên cơ sở này, Lindley cho rằng Salomon đã sử dụng CA 1862 như một 'công cụ lừa gạt các chủ nợ' do sự hợp nhất hợp lệ, các chủ nợ của công ty không thể kiện trực tiếp ông Solomon và 'chỉ có thể liên hệ với anh ta thông qua công ty', do đó ông Solomon sẽ

chịu trách nhiệm bồi thường cho công ty và coi đây là ' hậu quả pháp lý của việc thành lập công ty nhằm đạt được kết quả mà pháp luật không cho phép'

Lopes LJ (Lopes) đồng tình với phán quyết của Lindley về sự hợp nhất hợp lệ Tuy nhiên, Lopes cho rằng nó không phù hợp và trái ngược với chính sách và điều khoản của

CA 1862, vì “Act contemplated the incorporation of seven independent bona fide members” nhưng 6 thành viên còn lại của công ty lại như là ‘mere puppets’

Kay LJ.'s (Kay), lập luận tương tự như Lopes về việc Công ty được thành lập trái ngược với chính sách và điều khoản của CA 1862, thêm vào đó Kay còn cho rằng không

có sự hợp nhất hợp lệ Do đó, Kay đề nghị tòa án nên xác định việc bán doanh nghiệp của ông Salomon cho công ty là không hợp lệ, dẫn đến việc ông Salomon phải bồi thường cho công ty về chi phí bán và tiền lãi của trái phiếu, cũng như các khoản nợ phát sinh của công ty Do đó, Kay đã đồng ý với lệnh giảm nhẹ của Lindley, quy định ông Salomon phải chịu trách nhiệm bồi thường cho công ty

→ Salomon kháng cáo

11 Phán quyết của tòa

The House of Lords bác bỏ các lập luận về đại lý hay gian lận và chấp nhận kháng cáo của Salomon Dựa trên cách đọc theo nghĩa đen của CA 1862, các thẩm phán nhất trí quyết định rằng công ty đã được thành lập một cách hợp pháp và nhận thấy hoạt động kinh doanh thuộc về công ty chứ không phải của ông Salomon The House of Lords khẳng định mức độ hậu quả phát sinh từ việc hợp nhất hợp lệ theo CA 1862 Xác nhận rằng công ty là một pháp nhân riêng biệt đối với ông Salomon, do đó ông Salomon không chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ phát sinh của công ty

12 Lập luận của các bên

 Lập luận của bị đơn (Salomon and Co Ltd):

- Phía bị đơn lập luận rằng công ty là một thực thể pháp lý độc lập, không phụ thuộc vào chủ sở hữu của nó Công ty được coi là một pháp nhân riêng biệt, có khả năng

sở hữu tài sản và chịu trách nhiệm pháp lý riêng biệt từ các chủ sở hữu

- Bị đơn tuyên bố rằng họ đã tuân thủ tất cả các quy định pháp luật liên quan đến việc thành lập và quản lý công ty Họ có đầy đủ tư cách pháp lý và đã thực hiện các bước hợp pháp để đăng ký công ty và phát hành cổ phiếu

- Bị đơn phủ nhận bất kỳ hành vi gian lận nào trong việc thành lập hoặc quản lý công ty Họ lập luận rằng mọi hoạt động của họ đều tuân thủ pháp luật và không

có bất kỳ hành vi lạm dụng quyền lợi nào

 Lập luận của nguyên đơn (Aron Salomon):

- Nguyên đơn cho rằng công ty chỉ được thành lập để trốn thuế và tránh trách nhiệm pháp lý Ông lập luận rằng mặc dù pháp luật công nhận công ty là một pháp nhân độc lập, thực tế Salomon và công ty chỉ là một thực thể duy nhất, với Salomon kiểm soát mọi quyết định quan trọng

- Nguyên đơn cho rằng mặc dù pháp luật công nhận công ty là một pháp nhân độc lập, thực tế Salomon và công ty chỉ là một thực thể duy nhất, với Salomon kiểm soát mọi quyết định quan trọng

- Nguyên đơn lập luận rằng Salomon đã lạm dụng quyền lợi của mình khi sử dụng công ty để trốn thuế và tránh trách nhiệm pháp lý

II Ratio và Dicta trong phán quyết của thẩm phán

1 Cách lập luận của thẩm phán (Traynor, J)

(reasoning by analogy, policy argument, argument on general principle: the doctrine

of res ipsa loquitur)

 Thẩm phán Halsbury lập luận:

Thứ nhất, Công ty A.Salomon & Co Ltd được thành lập hợp pháp và là chủ thể

pháp lý tồn tại độc lập Các quy định ở trong Companies Act 1862 không quy định các cổ đông của công ty phải sở hữu bao nhiêu phần vốn góp thì mới có quyền quyết định trong công ty Theo luật, các cổ đông chỉ cần sở hữu mỗi người ít nhất một cổ phần thì họ sẽ là một cổ đông của công ty

Thứ hai, Bị đơn không thể viện dẫn việc ông Aron thành lập công ty với mục đích

lừa đảo hay gian lận do không hề có bằng chứng xác đáng nào

Thứ ba, việc ông Salomon thành lập công ty và nằm giữ 20001 trên 20007 cổ

phiếu của công ty 5 người còn lại trong gia đình, mỗi người sở hữu một cổ phiếu Thẩm phán Halsbury cho rằng, việc này là không vi phạm pháp luật công ty do trong pháp luật không quy định mỗi cổ đông phải nắm giữ bao nhiêu phần của công ty Do vậy, dù ông Salomon nằm giữ phần lớn cổ phần của công ty, những các thành viên khác của công ty vẫn là hợp pháp Hình thức công ty là công ty tư nhân, do ông Salomon là cổ đông chính

 Phương pháp lập luận Deductive reasoning do: lập luận của thẩm phán Halsbury L.C trong vụ án Salomon v Salomon theo phương pháp phân tích theo hướng đưa

ra các quy tắc rõ ràng và chi tiết để áp dụng trong việc giải quyết tranh chấp Thẩm phán Halsbury đưa ra các quy tắc về tính riêng biệt về mặt pháp lý của công ty và các thành viên của nó, dựa trên quy định của Đạo luật Công ty năm 1862 và các quy tắc pháp lý trước đó

 Thẩm phán Watson lập luận:

Thẩm phán Watson cho rằng Luật đã tạo ra sự phân biệt rõ ràng giữa công ty và các

cổ đông, và rằng sự phân biệt này là cần thiết cho hoạt động của thương mại hiện đại Ông cho rằng công ty là một thực thể pháp lý riêng biệt có thể ký kết hợp đồng, sở hữu tài sản và kiện và bị kiện theo tên công ty, độc lập với các cổ đông

Thẩm phán Watson cũng bác bỏ lập luận rằng việc thành lập nhiều công ty bởi ông Salomon là lừa đảo hay có dấu hiệu gian lận Ông cho rằng ông Salomon đã tuân thủ tất

cả các yêu cầu pháp lý để thành lập một công ty và đã hành động trong quyền của một cổ đông để bán doanh nghiệp của mình cho công ty mới thành lập Ông cũng nhấn mạnh rằng công ty đã trả giá công bằng cho các tài sản mà nó đã mua từ ông Salomon

Tổng thể, các lập luận của Thẩm phán Watson ủng hộ nguyên tắc về định danh pháp

lý độc lập và nhấn mạnh tầm quan trọng của việc tôn trọng hình thức pháp nhân công ty Quan điểm của ông đã có ảnh hưởng lâu dài đến lĩnh vực luật doanh nghiệp và đã được trích dẫn trong các vụ kiện sau đó liên quan đến các vấn đề về trách nhiệm pháp lý của công ty và việc thâm nhập vào vỏ bọc pháp nhân của công ty

 Phương pháp inductive reasoning vì ông dựa trên các sự kiện và bằng chứng cụ thể để đưa ra kết luận về việc liệu công ty A.Salomon & Co Ltd có phải

là một công ty cổ phần đúng nghĩa hay không,

 Thẩm phán Macnaghten lập luận

Salomon là cho rằng công ty chỉ là một "biệt danh" (alias) hoặc "đại lý" của ông Salomon, và rằng hình thức công ty được sử dụng như một áo choàng che giấu các hoạt động gian lận Ông cho rằng công ty không phải là một thực thể độc lập thực sự, nhưng được tạo ra chỉ để cho ông Salomon trốn tránh nợ và trách nhiệm

Bằng chứng chính của ông Macnaghten cho lập luận này là việc ông Salomon đã bán công ty của mình cho công ty mới với một giá cao hơn rất nhiều so với giá trị thực của

nó, và ông vẫn giữ quyền kiểm soát hoạt động của công ty Ông cũng lưu ý rằng phần lớn

cổ phiếu của công ty được nắm giữ bởi ông Salomon và các thành viên trong gia đình ông, và các giám đốc của công ty đều có mối quan hệ gần gũi với ông

Để ủng hộ lập luận của mình, Lord Macnaghten trích dẫn một số vụ kiện trước đây

mà tòa án đã xuyên thủng màng bảo vệ của hình thức công ty để phơi bày các hoạt động gian lận Ông cho rằng nguyên tắc tương tự nên được áp dụng trong trường hợp này, và công ty nên được coi là chỉ là một "biệt danh" hoặc "đại lý" của ông Salomon

Lập luận của Macnaghten bị bác bỏ do các thẩm phán công nhận sự riêng

biệt giữa công ty và cổ đông

2 Obiter dicta

Trong vụ việc của Salomon, thẩm phán nhấn mạnh nguyên tắc thực thể pháp lý độc lập nhưng cũng nhận thức được rằng việc sử dụng nhiều cấu trúc công ty có thể dẫn đến lạm dụng Thẩm phán công nhận các lợi ích của việc thành lập nhiều công ty với địa vị pháp

lý riêng biệt, chẳng hạn như giảm rủi ro và trách nhiệm và tạo điều kiện cho việc quản lý các hoạt động kinh doanh phức tạp Tuy nhiên, thẩm phán cũng cảnh báo rằng thực tiễn này có thể bị lạm dụng cho gian lận hoặc trốn thuế và gợi ý rằng có thể cần có thêm quy định hoặc luật để ngăn chặn sự lạm dụng đó

Những bình luận của thẩm phán về rủi ro của việc sử dụng nhiều cấu trúc công ty đã được trích dẫn trong các vụ việc sau và đã góp phần vào sự phát triển của nguyên tắc

"xuyên thấu tấm màn phủ" (piercing the corporate veil) Nguyên tắc này cho phép tòa án

bỏ qua địa vị pháp lý độc lập của một công ty trong một số trường hợp nhất định, chẳng hạn như khi công ty đó được sử dụng cho gian lận hoặc trốn tránh các nghĩa vụ pháp lý Tuy nhiên, các trường hợp mà nguyên tắc này có thể được áp dụng là hạn chế và phải được cân nhắc kỹ lưỡng từng trường hợp

Tóm lại, obiter dicta trong vụ án Salomon công nhận các lợi ích của nguyên tắc thực thể pháp lý độc lập nhưng cũng nhận thức được những rủi ro và lạm dụng liên quan đến việc sử dụng nhiều cấu trúc công ty Các bình luận của thẩm phán đã để lại ảnh hưởng lâu dài đến sự phát triển của luật

3 Ratio

Ratio decidendi của vụ án Salomon v Salomon: công ty trách nhiệm hữu hạn là một thực thể pháp lý độc lập với các cổ đông và giám đốc điều hành Điều này có nghĩa là công ty có nhận dạng pháp lý riêng, khác biệt với các cá nhân sở hữu và quản lý nó Nói cách khác, công ty có tư cách pháp nhân riêng biệt Do đó, các khoản nợ, trách nhiệm và nghĩa vụ của công ty sẽ không ràng buộc các cổ đông cũng như giám đốc quản lý

Tòa án đã xác định rằng nguyên tắc về tính thực thể pháp lý của công ty nên được công nhận và tuân thủ, trừ trường hợp công ty chỉ là một bề ngoài hay lừa đảo, các cá nhân thành lập công ty với mục đích trên, hoặc có bằng chứng về gian lận hoặc hành vi sai trái Khi đó, những người thành lập công ty sẽ phải có trách nhiệm vô hạn đối với chủ

nợ của công ty

Tòa án cũng công nhận rằng nguyên tắc về trách nhiệm hữu hạn của cổ đông nên áp dụng, có nghĩa là họ chỉ chịu trách nhiệm với các khoản nợ và nghĩa vụ của công ty trên

số tiền đầu tư của họ Điều này đã giúp nhà đầu tư và doanh nhân có thể khởi nghiệp và tài trợ cho các doanh nghiệp mà không phải đối mặt với nhiều rủi ro, vì họ không chịu trách nhiệm cá nhân cho các khoản nợ của công ty vượt quá mức đầu tư của họ

Nguyên tắc Salomon đã trở thành nền tảng của luật doanh nghiệp hiện đại và có tác động đáng kể đến các thực tiễn kinh doanh và đầu tư Nó đã khuyến khích sự khởi nghiệp, sáng tạo và đầu tư, và đã giúp cho các doanh nghiệp phát triển và thịnh vượng hơn

4 Nguyên tắc

Nguyên tắc vén màn xuyên không- the 'corporate veil

The principles of separate legal personality and limit

Điều kiện để áp dụng nguyên tắc "piercing the corporate veil" - xuyên qua mànche công ty

- Người góp vốn điều khiển hay chi phối hoàn toàn công ty (ví dụ: nắm giữlượng lớn

cổ phần của công ty)

- Việc điều khiển hay chi phối hoàn toàn đó nhằm mục đích lừa gạt haythực hiện hành

vi sai trái

- Hành vi sai trái đó gây thiệt hại cho nguyên đơn (Như trong vụ này làchủ nợ k đc thanh toán nợ)

#Án lệ đã áp dụng thành công là: Lowendahl v Baltimore & Ohio RR

Ngoại lệ của nguyên tắc "vén bức màn che công ty": Khi không chứng minh được sự thống nhất của cá nhân và công ty haycông ty tư cách pháp nhân(án lệ salomon chính là 1 ngoại lệ)

III Nhận xét về phán quyết và án lệ

Phán quyết mang tính bước ngoặt này đã thiết lập nguyên tắc rằng các công ty là các pháp nhân riêng biệt, dẫn đến việc áp dụng rộng rãi hình thức công ty như một phương tiện để giảm thiểu rủi ro cá nhân và đạt được các mục tiêu kinh tế thông qua đầu tư tập thể Nó củng cố rào cản bảo vệ giới hạn trách nhiệm tài chính của các cổ đông đối với khoản đầu tư của họ vào công ty, được gọi là bức màn của công ty

Tuy nhiên, vụ án cũng mở ra cánh cửa cho việc xem xét và cải cách pháp lý trong tương lai nhằm ngăn chặn việc lạm dụng cấu trúc công ty, đặc biệt là trong các trường hợp liên quan đến gian lận, tội phạm hoặc các hành vi thao túng khác có thể gây hại cho các chủ nợ và các bên liên quan khác Trường hợp của Salomon vẫn là một điểm tham chiếu quan trọng trong các cuộc thảo luận về luật doanh nghiệp, quản trị doanh nghiệp,

và các quyền và trách nhiệm của các cổ đông và giám đốc Quyết định này đã đứng trước thử thách của thời gian, không chỉ ảnh hưởng đến luật công ty của Vương quốc Anh mà còn ảnh hưởng đến các thông lệ của công ty quốc tế