án lệ salomon v salomon

Lindleythừa nhận tầm quan trọng và hậu quả bắt nguồn từ việc xác định công ty hợp pháp.Lindley gợi ý rằng vì các thủ tục của CA 1862 đã được chính thức tuân thủ khi thanhthành lập công t

Án lệ số 2: Salomon v A Salomon and Co Ltd [1897] I Tóm tắt án lệ

1 Tên án: Salomon v A Salomon and Co Ltd [1897] AC 22 Citation [1896] UKHL 12 Nguyên đơn: Salomon

3 Bị đơn: Công ty A Salomon and Co Ltd4 Toà xét xử: Thượng nghị viện Anh5 Năm xét xử: 1897

6 Thẩm phán xét xử: Lord Halsbury L.C., Lord Watson., Lord Herschell.,

Lord Macnaghten., Lord Morris., Lord Davey

7 Tóm tắt - Facts

- Năm 1892, Aron Salomon sau nhiều năm làm nghề buôn đồ da đã có ý định nghỉhưu, và để con trai tiếp tục việc làm ăn của mình nên ông đã chuyển loại hình kinhdoanh sang công ty TNHH gồm 7 thành viên (bao gồm Salomon và 6 thành viêntrong gia đình) và mua lại công việc kinh doanh của ông với giá 39.000 Bảng Anh(trả cho ông Salomon thông qua cổ phiếu và trái phiếu có đảm bảo chống nợ-security against debt/ afloating charge) do đó ông Salomon nắm giữ20.001/20.007 cổ phần phát hành trở thành cổ đông lớn nhất đồng thời là chủ nợchính của công ty.

- Sau 1 thời gian kinh doanh, công ty làm ăn thất bại và bị phá sản và đi vào giaiđoạn thanh lý: giá trị tài sản được chia thành 6.000 bảng cho nợ phải trả, 10.000bảng cho trái phiếu và 7.000 bảng cho các khoản nợ không có bảo đảm Tuy nhiênsau khi thanh toán hết cho những người nắm giữ trái phiếu, không còn gì cho cácchủ nợ không có bảo đảm

- Các chủ nợ của công ty đòi hỏi thanh toán từ tài sản của công ty để giải quyết nợcủa họ Tuy nhiên, Aron Salomon thay vì thanh toán các chủ nợ, yêu cầu được ưutiên thanh toán trước vì ông cho rằng mình là một chủ nợ cá nhân của công ty,không phải là một cổ đông.

- Người thanh lý thay mặt các chủ nợ không đảm bảo, yêu cầu ông Salomon là người đại diện của công ty nên phải chịu trách nhiệm cho các khoản nợ của công

ty Ông Salomon đã kiện công ty Sau đó, người thanh lý thay mặt công ty kháng cáo

→ ông Salomon kháng cáo

Tuy nhiên, Tòa phúc thẩm (The Court of Appeal) giữ nguyên quyết định trước

đó của High Court nhưng không dựa trên cơ sở mà Williams đã đưa ra (Lindley)thừa nhận tầm quan trọng và hậu quả bắt nguồn từ việc xác định công ty hợp pháp.Lindley gợi ý rằng vì các thủ tục của CA 1862 đã được chính thức tuân thủ khi thanhthành lập công ty nên công ty nên‘be regarded as a corporation, nhưng là mộtcông ty được thành lập vì mục đích bất hợp pháp'.

Trên cơ sở này, Lindley cho rằng Salomon đã sử dụng CA 1862 như một 'công cụ lừagạt các chủ nợ' do sự hợp nhất hợp lệ, các chủ nợ của công ty không thể kiện trực tiếpông Solomon và 'chỉ có thể liên hệ với anh ta thông qua công ty', do đó ông Solomon sẽ

chịu trách nhiệm bồi thường cho công ty và coi đây là ' hậu quả pháp lý của việc thànhlập công ty nhằm đạt được kết quả mà pháp luật không cho phép'

Lopes LJ (Lopes) đồng tình với phán quyết của Lindley về sự hợp nhất hợp lệ Tuynhiên, Lopes cho rằng nó không phù hợp và trái ngược với chính sách và điều khoản củaCA 1862, vì “Act contemplated the incorporation of seven independent bona fidemembers” nhưng 6 thành viên còn lại của công ty lại như là ‘mere puppets’

Kay LJ.'s (Kay), lập luận tương tự như Lopes về việc Công ty được thành lập tráingược với chính sách và điều khoản của CA 1862, thêm vào đó Kay còn cho rằng khôngcó sự hợp nhất hợp lệ Do đó, Kay đề nghị tòa án nên xác định việc bán doanh nghiệp củaông Salomon cho công ty là không hợp lệ, dẫn đến việc ông Salomon phải bồi thườngcho công ty về chi phí bán và tiền lãi của trái phiếu, cũng như các khoản nợ phát sinh củacông ty Do đó, Kay đã đồng ý với lệnh giảm nhẹ của Lindley, quy định ông Salomonphải chịu trách nhiệm bồi thường cho công ty

→ Salomon kháng cáo

11 Phán quyết của tòa

The House of Lords bác bỏ các lập luận về đại lý hay gian lận và chấp nhận khángcáo của Salomon Dựa trên cách đọc theo nghĩa đen của CA 1862, các thẩm phán nhất tríquyết định rằng công ty đã được thành lập một cách hợp pháp và nhận thấy hoạt độngkinh doanh thuộc về công ty chứ không phải của ông Salomon The House of Lordskhẳng định mức độ hậu quả phát sinh từ việc hợp nhất hợp lệ theo CA 1862 Xác nhậnrằng công ty là một pháp nhân riêng biệt đối với ông Salomon, do đó ông Salomon khôngchịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ phát sinh của công ty.

12 Lập luận của các bên

 Lập luận của bị đơn (Salomon and Co Ltd):

- Phía bị đơn lập luận rằng công ty là một thực thể pháp lý độc lập, không phụ thuộcvào chủ sở hữu của nó Công ty được coi là một pháp nhân riêng biệt, có khả năngsở hữu tài sản và chịu trách nhiệm pháp lý riêng biệt từ các chủ sở hữu.

- Bị đơn tuyên bố rằng họ đã tuân thủ tất cả các quy định pháp luật liên quan đếnviệc thành lập và quản lý công ty Họ có đầy đủ tư cách pháp lý và đã thực hiệncác bước hợp pháp để đăng ký công ty và phát hành cổ phiếu.

- Bị đơn phủ nhận bất kỳ hành vi gian lận nào trong việc thành lập hoặc quản lýcông ty Họ lập luận rằng mọi hoạt động của họ đều tuân thủ pháp luật và khôngcó bất kỳ hành vi lạm dụng quyền lợi nào.

 Lập luận của nguyên đơn (Aron Salomon):

- Nguyên đơn cho rằng công ty chỉ được thành lập để trốn thuế và tránh trách nhiệmpháp lý Ông lập luận rằng mặc dù pháp luật công nhận công ty là một pháp nhânđộc lập, thực tế Salomon và công ty chỉ là một thực thể duy nhất, với Salomonkiểm soát mọi quyết định quan trọng.

- Nguyên đơn cho rằng mặc dù pháp luật công nhận công ty là một pháp nhân độclập, thực tế Salomon và công ty chỉ là một thực thể duy nhất, với Salomon kiểmsoát mọi quyết định quan trọng.

- Nguyên đơn lập luận rằng Salomon đã lạm dụng quyền lợi của mình khi sử dụngcông ty để trốn thuế và tránh trách nhiệm pháp lý.

II Ratio và Dicta trong phán quyết của thẩm phán

1 Cách lập luận của thẩm phán (Traynor, J)

(reasoning by analogy, policy argument, argument on general principle: the doctrineof res ipsa loquitur)

 Thẩm phán Halsbury lập luận:

Thứ nhất, Công ty A.Salomon & Co Ltd được thành lập hợp pháp và là chủ thể

pháp lý tồn tại độc lập Các quy định ở trong Companies Act 1862 không quy định các cổđông của công ty phải sở hữu bao nhiêu phần vốn góp thì mới có quyền quyết định trongcông ty Theo luật, các cổ đông chỉ cần sở hữu mỗi người ít nhất một cổ phần thì họ sẽ làmột cổ đông của công ty.

Thứ hai, Bị đơn không thể viện dẫn việc ông Aron thành lập công ty với mục đích

lừa đảo hay gian lận do không hề có bằng chứng xác đáng nào

Thứ ba, việc ông Salomon thành lập công ty và nằm giữ 20001 trên 20007 cổ

phiếu của công ty 5 người còn lại trong gia đình, mỗi người sở hữu một cổ phiếu Thẩmphán Halsbury cho rằng, việc này là không vi phạm pháp luật công ty do trong pháp luậtkhông quy định mỗi cổ đông phải nắm giữ bao nhiêu phần của công ty Do vậy, dù ôngSalomon nằm giữ phần lớn cổ phần của công ty, những các thành viên khác của công tyvẫn là hợp pháp Hình thức công ty là công ty tư nhân, do ông Salomon là cổ đông chính.

 Phương pháp lập luận Deductive reasoning do: lập luận của thẩm phán HalsburyL.C trong vụ án Salomon v Salomon theo phương pháp phân tích theo hướng đưara các quy tắc rõ ràng và chi tiết để áp dụng trong việc giải quyết tranh chấp Thẩmphán Halsbury đưa ra các quy tắc về tính riêng biệt về mặt pháp lý của công ty vàcác thành viên của nó, dựa trên quy định của Đạo luật Công ty năm 1862 và cácquy tắc pháp lý trước đó.

 Thẩm phán Watson lập luận:

Thẩm phán Watson cho rằng Luật đã tạo ra sự phân biệt rõ ràng giữa công ty và cáccổ đông, và rằng sự phân biệt này là cần thiết cho hoạt động của thương mại hiện đại.Ông cho rằng công ty là một thực thể pháp lý riêng biệt có thể ký kết hợp đồng, sở hữutài sản và kiện và bị kiện theo tên công ty, độc lập với các cổ đông.

Thẩm phán Watson cũng bác bỏ lập luận rằng việc thành lập nhiều công ty bởi ôngSalomon là lừa đảo hay có dấu hiệu gian lận Ông cho rằng ông Salomon đã tuân thủ tấtcả các yêu cầu pháp lý để thành lập một công ty và đã hành động trong quyền của một cổđông để bán doanh nghiệp của mình cho công ty mới thành lập Ông cũng nhấn mạnhrằng công ty đã trả giá công bằng cho các tài sản mà nó đã mua từ ông Salomon.

Tổng thể, các lập luận của Thẩm phán Watson ủng hộ nguyên tắc về định danh pháplý độc lập và nhấn mạnh tầm quan trọng của việc tôn trọng hình thức pháp nhân công ty.Quan điểm của ông đã có ảnh hưởng lâu dài đến lĩnh vực luật doanh nghiệp và đã đượctrích dẫn trong các vụ kiện sau đó liên quan đến các vấn đề về trách nhiệm pháp lý củacông ty và việc thâm nhập vào vỏ bọc pháp nhân của công ty.

 Phương pháp inductive reasoning vì ông dựa trên các sự kiện và bằngchứng cụ thể để đưa ra kết luận về việc liệu công ty A.Salomon & Co Ltd có phảilà một công ty cổ phần đúng nghĩa hay không,

 Thẩm phán Macnaghten lập luận

Salomon là cho rằng công ty chỉ là một "biệt danh" (alias) hoặc "đại lý" của ôngSalomon, và rằng hình thức công ty được sử dụng như một áo choàng che giấu các hoạtđộng gian lận Ông cho rằng công ty không phải là một thực thể độc lập thực sự, nhưngđược tạo ra chỉ để cho ông Salomon trốn tránh nợ và trách nhiệm.

Bằng chứng chính của ông Macnaghten cho lập luận này là việc ông Salomon đã báncông ty của mình cho công ty mới với một giá cao hơn rất nhiều so với giá trị thực củanó, và ông vẫn giữ quyền kiểm soát hoạt động của công ty Ông cũng lưu ý rằng phần lớncổ phiếu của công ty được nắm giữ bởi ông Salomon và các thành viên trong gia đìnhông, và các giám đốc của công ty đều có mối quan hệ gần gũi với ông.

Để ủng hộ lập luận của mình, Lord Macnaghten trích dẫn một số vụ kiện trước đâymà tòa án đã xuyên thủng màng bảo vệ của hình thức công ty để phơi bày các hoạt độnggian lận Ông cho rằng nguyên tắc tương tự nên được áp dụng trong trường hợp này, vàcông ty nên được coi là chỉ là một "biệt danh" hoặc "đại lý" của ông Salomon.

Lập luận của Macnaghten bị bác bỏ do các thẩm phán công nhận sự riêng

biệt giữa công ty và cổ đông

2 Obiter dicta

Trong vụ việc của Salomon, thẩm phán nhấn mạnh nguyên tắc thực thể pháp lý độc lậpnhưng cũng nhận thức được rằng việc sử dụng nhiều cấu trúc công ty có thể dẫn đến lạmdụng Thẩm phán công nhận các lợi ích của việc thành lập nhiều công ty với địa vị pháplý riêng biệt, chẳng hạn như giảm rủi ro và trách nhiệm và tạo điều kiện cho việc quản lýcác hoạt động kinh doanh phức tạp Tuy nhiên, thẩm phán cũng cảnh báo rằng thực tiễnnày có thể bị lạm dụng cho gian lận hoặc trốn thuế và gợi ý rằng có thể cần có thêm quyđịnh hoặc luật để ngăn chặn sự lạm dụng đó.

Những bình luận của thẩm phán về rủi ro của việc sử dụng nhiều cấu trúc công ty đãđược trích dẫn trong các vụ việc sau và đã góp phần vào sự phát triển của nguyên tắc

"xuyên thấu tấm màn phủ" (piercing the corporate veil) Nguyên tắc này cho phép tòa ánbỏ qua địa vị pháp lý độc lập của một công ty trong một số trường hợp nhất định, chẳnghạn như khi công ty đó được sử dụng cho gian lận hoặc trốn tránh các nghĩa vụ pháp lý.Tuy nhiên, các trường hợp mà nguyên tắc này có thể được áp dụng là hạn chế và phảiđược cân nhắc kỹ lưỡng từng trường hợp.

Tóm lại, obiter dicta trong vụ án Salomon công nhận các lợi ích của nguyên tắc thựcthể pháp lý độc lập nhưng cũng nhận thức được những rủi ro và lạm dụng liên quan đếnviệc sử dụng nhiều cấu trúc công ty Các bình luận của thẩm phán đã để lại ảnh hưởng lâudài đến sự phát triển của luật

3 Ratio

Ratio decidendi của vụ án Salomon v Salomon: công ty trách nhiệm hữu hạn là mộtthực thể pháp lý độc lập với các cổ đông và giám đốc điều hành Điều này có nghĩa làcông ty có nhận dạng pháp lý riêng, khác biệt với các cá nhân sở hữu và quản lý nó Nóicách khác, công ty có tư cách pháp nhân riêng biệt Do đó, các khoản nợ, trách nhiệm vànghĩa vụ của công ty sẽ không ràng buộc các cổ đông cũng như giám đốc quản lý.

Tòa án đã xác định rằng nguyên tắc về tính thực thể pháp lý của công ty nên đượccông nhận và tuân thủ, trừ trường hợp công ty chỉ là một bề ngoài hay lừa đảo, các cánhân thành lập công ty với mục đích trên, hoặc có bằng chứng về gian lận hoặc hành visai trái Khi đó, những người thành lập công ty sẽ phải có trách nhiệm vô hạn đối với chủnợ của công ty

Tòa án cũng công nhận rằng nguyên tắc về trách nhiệm hữu hạn của cổ đông nên ápdụng, có nghĩa là họ chỉ chịu trách nhiệm với các khoản nợ và nghĩa vụ của công ty trênsố tiền đầu tư của họ Điều này đã giúp nhà đầu tư và doanh nhân có thể khởi nghiệp vàtài trợ cho các doanh nghiệp mà không phải đối mặt với nhiều rủi ro, vì họ không chịutrách nhiệm cá nhân cho các khoản nợ của công ty vượt quá mức đầu tư của họ.

Nguyên tắc Salomon đã trở thành nền tảng của luật doanh nghiệp hiện đại và có tácđộng đáng kể đến các thực tiễn kinh doanh và đầu tư Nó đã khuyến khích sự khởinghiệp, sáng tạo và đầu tư, và đã giúp cho các doanh nghiệp phát triển và thịnh vượnghơn.

#Án lệ đã áp dụng thành công là: Lowendahl v Baltimore & Ohio RR.

Ngoại lệ của nguyên tắc "vén bức màn che công ty": Khi không chứng minh được sựthống nhất của cá nhân và công ty haycông ty tư cách pháp nhân(án lệ salomon chính là 1ngoại lệ)

III Nhận xét về phán quyết và án lệ

Phán quyết mang tính bước ngoặt này đã thiết lập nguyên tắc rằng các công ty là cácpháp nhân riêng biệt, dẫn đến việc áp dụng rộng rãi hình thức công ty như một phươngtiện để giảm thiểu rủi ro cá nhân và đạt được các mục tiêu kinh tế thông qua đầu tư tậpthể Nó củng cố rào cản bảo vệ giới hạn trách nhiệm tài chính của các cổ đông đối vớikhoản đầu tư của họ vào công ty, được gọi là bức màn của công ty.

Tuy nhiên, vụ án cũng mở ra cánh cửa cho việc xem xét và cải cách pháp lý trongtương lai nhằm ngăn chặn việc lạm dụng cấu trúc công ty, đặc biệt là trong các trườnghợp liên quan đến gian lận, tội phạm hoặc các hành vi thao túng khác có thể gây hại chocác chủ nợ và các bên liên quan khác Trường hợp của Salomon vẫn là một điểm thamchiếu quan trọng trong các cuộc thảo luận về luật doanh nghiệp, quản trị doanh nghiệp,và các quyền và trách nhiệm của các cổ đông và giám đốc Quyết định này đã đứng trướcthử thách của thời gian, không chỉ ảnh hưởng đến luật công ty của Vương quốc Anh màcòn ảnh hưởng đến các thông lệ của công ty quốc tế.