LỜI CẢM ƠN Trong quá trình tìm hiểu và thực hiện đề tài nghiên cứu “Ảnh hưởng của đặc tính HĐQT đến mức độ công bố thông tin trách nhiệm xã hội của các doanh nghiệp niêm yết tại Việt Nam
NỘI DUNG
CƠ SỞ LÝ LUẬN VÀ TỔNG QUAN TÌNH HÌNH NGHIÊN CỨU
NGHIÊN CỨU 1.1 Cơ sở lý luận chung
1.1.1 Khái niệm về Quản Trị Công Ty
Không có một định nghĩa duy nhất về quản trị công ty (QTCT) (tiếng Anh: corporate governance) có thể áp dụng cho mọi trường hợp và mọi thể chế Tính đến thời điểm hiện tại có rất nhiều định nghĩa khác nhau về QTCT trong cả thực tiễn và lĩnh vực nghiên cứu học thuật (Bebchuk & Hamdani 2009; Shleifer & Vishny 1997) Đặc biệt hơn khi các thất bại của nhiều công ty lớn trên thế giới như WorldCom, Arthur Andersen và Enrol có liên quan đến vấn đề QTCT yếu kém (Erkens và cộng sự, 2012)
Do đó, nhiều nhà nghiên cứu đã định nghĩa lại cũng như xem xét nhiều khía cạnh đa dạng của QTCT và nhận thấy rằng văn hóa, cơ sở pháp luật cũng như quá trình phát triển lịch sử của các nước sẽ là những nhân tố khiến cho việc xác định một định nghĩa chung, thống nhất về QTCT là rất khó (Ararat và cộng sự, 2015; Black 2001; Claessens
Khai thác từ quan điểm hẹp, theo định nghĩa về hệ thống quản trị của Hội đồng Cadbury là “hệ thống mà công ty được chỉ đạo và kiểm soát (Cadbury 1992) Theo tiêu chuẩn của Úc (2003), quản trị công ty được định nghĩa là quá trình mà các tổ chức được chỉ đạo, kiểm soát và nắm giữ Tương tự với Shleifer & Vishny (1997) nhấn mạnh quản trị công ty là cách thức mà nhà cung cấp tài chính đảm bảo rằng họ sẽ nhận được lợi nhuận tốt thông qua việc đầu tư vào một công ty Định nghĩa này hẹp ở khía cạnh nêu bật mối quan hệ giữa nhà cung cấp tài chính và các nhà quản lý công ty mà không nhận ra tầm quan trọng của mối quan hệ với các bên liên quan Tiếp đó, hội đồng Quản trị công ty ASX (Council 2014) đã nêu ra khái niệm về quản trị công ty như sau: “Khuôn khổ các quy tắc, các mối quan hệ, các hệ thống và các quy trình bên trong mà qua đó quyền lực được thực hiện và kiểm soát trong tập đoàn Nó bao gồm các cơ chế mà công ty, và những người đang kiểm soát, được tổ chức để thực hiện QTCT có ảnh hưởng đến cách thức mà các mục tiêu của công ty được đặt ra và đạt
10 được, làm thế nào rủi ro được theo dõi và đánh giá, và làm thế nào hiệu quả được tối ưu hóa”
Bên cạnh đó, một số tranh luận đã xuất hiện xung quanh các nhà nghiên cứu là rằng nghĩa vụ quan trọng nhất của một công ty là hướng tới việc tối đa hóa sự giàu có cho các cổ đông (Baker và cộng sự, 1988; Fama & Jensen 1983; Jensen 1986; Jensen
& Meckling 1976; Ross 1973; Scharfstein 1988) Góc nhìn hẹp đánh giá về định nghĩa này có thể được giải thích thông qua lý thuyết đại diện trong đó các cổ đông là chủ sở hữu hoặc người đứng đầu công ty sẽ thuê người thực hiện công việc hoặc các đại diện như giám đốc điều hành hay quản lý công ty (Mallin, 2004) Các cổ đông, theo lý thuyết này sẽ kỳ vọng những người đại diện sẽ hành động và ra quyết định vì lợi ích cao nhất của họ Một định nghĩa khác của Walker (2009) cũng mang hàm ý tương tự, trong đó nhấn mạnh rằng “vai trò của QTCT là để bảo vệ và thúc đẩy các lợi ích của cổ đông bằng cách thiết lập các định hướng chiến lược của công ty, bổ nhiệm và giám sát quản lý nhằm đạt được mục tiêu trên”
Tuy nhiên, có một quan điểm mang góc nhìn rộng hơn tồn tại phổ biến về định nghĩa của QTCT Theo OECD (2004), QTCT là: “Quản trị công ty bao gồm một tập hợp các mối quan hệ giữa nhà quản lý của công ty, hội đồng quản trị, các cổ đông và các bên liên quan khác” Cơ cấu QTCT quy định cụ thể việc phân phối các quyền và trách nhiệm giữa các thành viên khác nhau trong công ty, chẳng hạn như HĐQT, nhà quản lý, các cổ động và các bên liên quan khác và giải thích rõ ràng các quy tắc và thủ tục ra quyết định về các công việc của công ty Bằng cách này, nó cũng cung cấp các cấu trúc thông qua đó các mục tiêu của công ty được thiết lập và các phương tiện đạt được những mục tiêu này và giám sát hiệu quả” Trong quan điểm này, công ty được coi là một thực thể xã hội có trách nhiệm công bố thông tin và trách nhiệm với các bên liên quan như cổ đông, nhà cung cấp, khách hàng, chủ nợ, quản lý, chính phủ và cộng đồng địa phương (Freeman & Reed 1983)
Những định nghĩa ủng hộ trường phái này cho rằng một công ty có nghĩa vụ không chỉ cho các cổ đông mà còn là tất cả các bên liên quan, người có đóng góp quan trọng cho sự thành công của họ (Donaldson & Preston 1995) Theo góc nhìn này, IFC quan điểm rẳng “Quản trị công ty là “những cơ cấu và những quá trình để định hướng và kiểm soát công ty”; “từ giác độ bên ngoài, QTCT tập trung vào những mối quan hệ
11 giữa công ty với các bên có quyền lợi liên quan Các bên có quyền lợi liên quan là những cá nhân hay tổ chức có các quyền lợi trong công ty; các quyền lợi ấy có thể xuất phát từ những quy định của luật pháp, của hợp đồng, hay xuất phát từ các mối quan hệ xã hội hay địa lý Các bên có quyền lợi liên quan không chỉ có các nhà đầu tư mà còn bao gồm các nhân viên, các chủ nợ, các nhà cung cấp, các khách hàng, các cơ quan pháp luật, các cơ quan chức năng của nhà nước, và các cộng đồng địa phương nơi công ty hoạt động Một số người còn đưa cả vấn đề môi trường vào danh sách các bên có quyền lợi liên quan quan trọng”
Như vậy, mục đích của QTCT là sử dụng các nguồn lực một cách hiệu quả bằng việc giảm gian lận và quản lý yếu kém với quan điểm đồng thời phát huy tối đa và gắn kết mâu thuẫn lợi ích thường trực của các bên liên quan (Cadbury 1999) Bên cạnh đó, mối quan tâm chính nhất của QTCT là làm sao có thể quản lý hiệu quả các mối quan hệ giữa các bên liên quan khác nhau ở các hệ thống chính trị khác nhau (Maher & Andersson 2000) Lý thuyết các bên liên quan truyền thống được nghiên cứu bởi Aguilera & Jackson (2003) cho thấy công ty là “mối quan hệ của các hợp đồng” với các bên liên quan khác nhau, họ nhấn mạnh rằng mục tiêu quan trọng của công ty là tối đa hóa lợi ích các bên liên quan Kết quả này cho thấy nhà nghiên cứu đã nhận thức rộng hơn về khái niệm QTCT và rõ ràng hơn về mối quan hệ với các bên liên quan (Wanyama và cộng sự 2013) Không những thế, Allen và cộng sự (2005) còn kết luận rằng mối quan hệ với các bên liên quan sẽ mang lại lợi ích cho các nước đang phát triển
Có thể thấy, định nghĩa của OECD (2004) đã được các nghiên cứu thừa nhận rộng rãi vì nó mang đến tính toàn diện và bao quát toàn bộ khuôn khổ QTCT Theo đó
“Quản trị công ty là những biện pháp nội bộ để điều hành và kiểm soát công ty, liên quan tới mối quan hệ giữa Ban giám đốc, Hội đồng quản trị, các cổ đông cũng như các bên liên quan khác” QTCT tạo ra một cơ cấu để đề ra các mục tiêu của công ty, xác định các phương tiện để đạt được những mục tiêu đó, cũng như để giám sát hoạt động của công ty QTCT chỉ được cho là có hiệu quả khi khích lệ được Ban giám đốc và HĐQT theo đuổi các mục tiêu vì lợi ích của công ty và của các cổ đông, cũng như phải
12 tạo điều kiện thuận lợi cho việc giám sát hoạt động của công ty một cách hiệu quả, từ đó khuyến khích công ty sử dụng nguồn lực 1 cách tốt hơn”
Tóm lại, QTCT thường xoay quanh một số đặc điểm phổ quát, bao gồm đảm bảo tính chịu trách nhiệm đối với cổ đông và các bên liên quan khác (Keasy và cộng sự, 1997), tạo ra các cơ chế để kiểm soát hành vi quản lý (Tricker, 1994), đảm bảo rằng các công ty được điều hành theo luật và phải chịu trách nhiệm trước tất cả các bên liên quan (Dunlop, 1998), đảm bảo việc xây dựng hệ thống báo cáo sao cho việc quản trị tốt được thúc đẩy (Kendall, 1999), xây dựng một quy trình chiến lược hiệu quả mà tích hợp lợi ích của các bên liên quan cũng như lợi ích của cổ đông (Tricker, 1994; Kendall, 1999), và nâng cao tính chịu trách nhiệm và hiệu suất doanh nghiệp (Keasy và Wright, 1997).Tính lãnh đạo, hướng dẫn, kiểm soát, minh bạch và tính chịu trách nhiệm nằm ở trung tâm của quản trị công ty (CG) có hiệu quả và đáng tin cậy (Huse, 2005; Vanden Berghe and Louche, 2005)
HĐQT là đại diện cho cổ đông, chịu trách nhiệm trước các cổ đông về hoạt động của công ty, có trách nhiệm giải trình trước Ban Kiểm soát về tình hình tài chính và tính hợp pháp trong các hành động của mình
1.1.2 Khái niệm Hội đồng quản trị
Thông thường, khả năng của các cổ đông khi tác động trực tiếp tới việc điều hành, quyết định sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp là rất ít Thay vào đó, những người quản lý điều hành chuyên nghiệp (Ban điều hành - Board of Management) sẽ đảm nhiệm nhiệm vụ này thay cho các cổ đông Cũng từ đó, bởi sự tách biệt giữa những người sở hữu (cổ đông) và những người điều hành công ty (Ban điều hành) có thể làm nảy sinh những xung đột về lợi ích của hai bên khi mà người quản lý, điều hành có thể hành động một cách cá nhân ưu tiên những lợi ích của mình thay vì tối đa hóa lợi ích của cổ đông Do vậy, Hội đồng quản trị công ty (Board of Directors) là những người đại diện cho cổ đông nhằm thực hiện nghĩa vụ giám sát hoạt động của công ty nhằm giảm xung đột về lợi ích cá nhân cũng như bảo vệ lợi ích cao nhất cho cổ đông và các nhà đầu tư khi họ quyết định rót vốn cũng như tài sản vào một công ty
PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU VÀ THIẾT KẾ NGHIÊN CỨU
NGHIÊN CỨU 2.1 Lý do chọn phương pháp nghiên cứu
Có 2 phương pháp nghiên cứu đó là nghiên cứu định tính (Qualitative Research) và nghiên cứu định lượng (Quantitative Research) (1) Nghiên cứu định tính là phương pháp thu thập dữ liệu mang tính ‘phi số’ để có được các thông tin chi tiết về đối tượng nghiên cứu, khảo sát hoặc điều tra với mục đích phân tích hoặc đánh giá chuyên sâu Các thông tin này thường được thu thập thông qua phỏng vấn, quan sát trực tiếp hay thảo luận nhóm tập trung sử dụng câu hỏi mở, và thường được áp dụng trong trường hợp mẫu nghiên cứu nhỏ, có tính tập trung (2) Nghiên cứu định lượng là phương pháp thu thập dữ liệu dưới dạng số học, số liệu có tính chất thống kê để có được thông tin cơ bản, tổng quát về đối tượng nghiên cứu với mục đích thống kê, phân tích Dữ liệu nghiên cứu thường được thu thập thông qua việc thiết kế mẫu hỏi khảo sát trên diện rộng và thường được áp dụng trong trường hợp mẫu nghiên cứu lớn
Nghiên cứu định tính có tính chất khám phá, vì vậy các câu hỏi nghiên cứu định tính thường bắt đầu bằng các từ như CÁI GÌ hoặc THẾ NÀO Vì nghiên cứu định tính mang tính khám phá nên nó thường không có giả thuyết, và nghiên cứu định tính cố gắng khám phá chứ không dự đoán quan điểm của người tham gia Tương tự như nghiên cứu định tính, câu hỏi nghiên cứu định lượng có thể bắt đầu bằng từ CÁI GÌ và TẠI SAO, nhưng chúng cũng có thể bao gồm từ LÀM ở đầu câu hỏi, trong nghiên cứu định lượng mô tả, câu hỏi nghiên cứu hỏi chỉ ra tần suất, mối quan hệ và sự khác biệt giữa các biến So với nghiên cứu định tính, nghiên cứu định lượng có những giả thuyết hoặc dự đoán về những gì sẽ xảy ra trong nghiên cứu (Creswell, 2009)
Thông thường trong nghiên cứu định lượng, các nhà nghiên cứu thu thập nhiều loại dữ liệu, số mẫu lớn để có được bức tranh tốt hơn và tổng thể hơn về đối tượng và lĩnh vực nghiên cứu; trong khi dữ liệu được sử dụng trong nghiên cứu định tính hầu như luôn ở dạng những gì mọi người nói hoặc bằng lời nói Dữ liệu này thường đến từ các cuộc phỏng vấn, tài liệu như báo hoặc tạp chí v.v., quan sát và tài liệu nghe nhìn như video hoặc âm thanh Trong nghiên cứu định tính, các nhà nghiên cứu đi vào hiện trường và dành nhiều thời gian ở đó và phỏng vấn quan sát những người tham gia và
41 môi trường của họ Điều quan trọng cần lưu ý là khảo sát hoặc bảng câu hỏi còn được gọi là một công cụ, trong khi nghiên cứu định tính không có công cụ, không có khảo sát Trong nghiên cứu định tính, nhà nghiên cứu đóng vai trò là một công cụ bằng cách đặt tất cả các câu hỏi, thu thập quan sát thay vì dựa vào các cuộc khảo sát để thu thập dữ liệu (Creswell, 2009)
Với mục tiêu nghiên cứu tác động của đặc tính của HĐQT đến mức độ công bố thông tin CSR, nhóm tác giả quyết định sử dụng phương pháp nghiên cứu định lượng để kiểm định các giả thuyết được đề xuất, phân tích mối quan hệ và mức độ tác động giữa các biến giải thích được đưa ra trong giả thuyết và biến phụ thuộc trong mô hình nghiên cứu
Hình 2.1 Quy trình nghiên cứu
Nguồn: Nhóm tác giả tổng hợp
Xác định vấn đề Đề xuất mô hình và giả thuyết nghiên cứu
Xây dựng thang đo và thu thập dữ liệu
(Dữ liệu sơ cấp, năm nghiên cứu 2022) Điều chỉnh và thống nhất dữ liệu
Nghiên cứu định lượng Phân tích Cronbach’s Alpha Thống kê mô tả
Phân tích nhân tố khám phá EFA Kiểm định mô hình và các giả thuyết nghiên cứu
Kiểm định tác động của biến kiểm soát
Thảo luận kết quả và đề xuất giải pháp Thảo luận kết quả và đề xuất giải pháp
Bước 1: Xác định vấn đề nghiên cứu, câu hỏi nghiên cứu và mục tiêu của nghiên cứu
Bước 2: Tham khảo các tài liệu nghiên cứu có liên quan đến đề tài, sau đó đề xuất mô hình nghiên cứu và thiết lập các giả thuyết nghiên cứu
Bước 3: Dựa trên luật và đánh giá các thông tin CSR phù hợp với lĩnh vực lựa chọn và theo thông tin mà đa số các công ty trong mẫu lựa chọn báo cáo để xây dựng
25 tiêu chí và tiến hành thu thập thông tin và đánh giá cho điểm
Bước 4: Chỉnh sửa và điều chỉnh các dữ liệu thống nhất để tối đa độ tin cậy của dữ liệu
Bước 5: Chạy dữ liệu đã thu thập theo mô hình hồi quy đa biến thông qua phần mềm SPSS 20.0
Bước 6: Kiểm tra các giả thuyết nghiên cứu và xác định mối quan hệ của các nhân tố trong mô hình thông qua việc phân tích hồi quy đa biến
Bước 7: Kiến nghị giải pháp và kết luận
2.3 Khung phân tích và các giả thuyết nghiên cứu
2.3.1 Cơ sở đề xuất mô hình nghiên cứu
Dựa trên nghiên cứu của Pucheta-Martínez và Gallego‐Álvarez (2018) đã sử dụng mẫu các công ty quốc tế, cụ thể là 13.178 quan sát thuộc 39 quốc gia đã tìm ra sự ảnh hưởng đáng kể của các đặc tính HĐQT bao gồm: quy mô HĐQT, tính kiêm nhiệm của CEO, tỷ lệ thành viên nữ, tỷ lệ thành viên độc lập và ủy ban bền vững đến việc công bố thông tin TNXH của doanh nghiệp Những giả thuyết trong bài nghiên cứu
44 được hỗ trợ về mặt lý thuyết bởi 2 lý thuyết chính bao gồm lý thuyết các bên liên quan và lý thuyết đại diện
Hình 2.2 Mô hình nghiên cứu của Martinez (2018)
Nguồn: Pucheta-Martinez và cộng sự (2018)
Tiếp đó là nghiên cứu của Khaireddine và cộng sự (2020) với mục đích là điều tra xem các đặc điểm của HĐQT tác động như thế nào đến việc công bố thông tin về QTCT, môi trường và đạo đức của doanh nghiệp Các đặc điểm của HĐQT như quy mô HĐQT, sự đa dạng về giới tính, tính độc lập của HĐQT, tính kiêm nhiệm của CEO/chủ tịch và cuộc họp HĐQT được bao gồm Nghiên cứu này dựa trên mẫu gồm
82 công ty được liệt kê trong SBF120 từ năm 2012 đến năm 2017 và đã tìm thấy mối quan hệ giữa tính độc lập của HĐQT, sự đa dạng về giới tính và các cuộc họp HĐQT có ảnh hưởng tích cực và đáng kể đến việc công bố thông tin về quản trị, môi trường
45 và đạo đức Quy mô HĐQT chỉ có mối liên hệ tích cực và đáng kể với việc công bố thông tin TNXH của doanh nghiệp
Hình 2.3 Mô hình nghiên cứu của Khaireddine (2020)
Nguồn: Khaireddine và cộng sự (2020) 2.3.2 Mô hình nghiên cứu đề xuất
Hình 2.4 Mô hình nghiên cứu đề xuất
Nguồn: Nhóm tác giả tổng hợp
Như vậy dựa trên cơ sở 2 lý thuyết phổ biến trong QTCT bao gồm lý thuyết đại diện và lý thuyết các bên liên quan, cùng cơ sở nghiên cứu trong 2 mô hình Pucheta-
Martinez và cộng sự (2018) và Khaireddine và cộng sự (2020) - nghiên cứu đã tìm ra mối quan hệ ảnh hưởng đáng kể giữa đặc tính HĐQT với việc công bố TNXH của doanh nghiệp, nhóm chúng tôi xây dựng mô hình nghiên cứu đề xuất bao gồm 5 đặc tính của HĐQT: Quy mô HĐQT, Tỷ lệ thành viên độc lập, Tính kiêm nhiệm của CEO,
Tỷ lệ thành viên nữ và Số lượng cuộc họp của HĐQT, nghiên cứu để đánh giá 5 đặc tính này trong mối quan hệ với việc công bố CSR của công ty niêm yết trên sàn chứng khoán Việt Nam trong ngành Xây dựng và Bất Động Sản Sự thành lập của Ủy ban bền vững tại các doanh nghiệp Việt Nam rất ít với chỉ một số nhỏ những công ty thực sự có quy mô và danh tiếng vô cùng lớn, đặc biệt trong ngành Xây Dựng và Bất Động Sản thì dường như việc thành lập Uỷ ban bền vững là hầu như không có Do đó, chúng tôi lựa chọn không đưa giả thuyết về sự tác động của Uỷ ban bền vững vào bài nghiên cứu
2.3.3 Phát triển giả thuyết nghiên cứu
Trong các cơ chế này, HĐQT có vai trò cơ bản trong việc giám sát rủi ro môi trường, đưa ra quyết định về chính sách môi trường, khuyến khích các công ty áp dụng các biện pháp bền vững hơn và công bố các hành động môi trường của họ cho các bên liên quan một cách minh bạch hơn (Schiehll & Kolahgar, 2021; Schiehll & Martins, 2016)
2.3.3.1 Các biến độc lập liên quan đến đặc điểm của Hội đồng quản trị:
2.3.3.1.1 Quy mô Hội đồng Quản trị
PHÂN TÍCH ẢNH HƯỞNG CỦA ĐẶC TÍNH HĐQT VỚI CÔNG BỐ THÔNG TIN TNXH
VỚI CÔNG BỐ THÔNG TIN TNXH 3.1 Khái quát chung về Hội đồng quản trị tại CTCP VN
3.1.1 Khái quát chung về quản trị công ty tại doanh nghiệp Việt Nam
Trải qua 2 thập kỷ gia nhập thị trường thành công, Việt Nam nay cần đối mặt với một thập kỷ khác vô cùng quan trọng - thập kỷ của QTCT tốt để vượt qua khủng hoảng, phát triển bền vững và đặc biệt những năm sau đại dịch Covid-19 đã đặt ra nhiều bài học cho doanh nghiệp và từ đó tạo ra áp lực buộc công ty phải thay đổi cách làm việc theo hướng bền vững hơn, hiệu quả hơn
Theo thống kê của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước qua các năm từ 2010-2023, số lượng các DNNY liên tục gia tăng Từ số lượng 2 công ty ban đầu năm 2006, đến thời điểm tháng 4/2023, đã có hơn 400 DNNY trên sàn HOSE, 338 DNNY trên HNX và 856 DNNY trên UPCoM Đây là mức tăng cao so với xuất phát điểm ban đầu Các DNNY hoạt động sản xuất - kinh doanh trong nhiều khu vực khác nhau, như: nông nghiệp, công nghiệp, xây dựng, vận tải, thương mại và dịch vụ, thông tin và truyền thông, y tế, công nghệ, tài chính, ngân hàng, bất động sản,…
Tại Việt Nam, QTCT tại các doanh nghiệp cổ phần cũng như DNNY trên sàn chứng khoán được hướng dẫn và điều chỉnh trong một khuôn khổ pháp luật được đánh giá đã hoàn thiện và đầy đủ hơn Cụ thể, các bộ luật điều chỉnh chính bao gồm Luật Doanh nghiệp (2024, sửa đổi 2020); Luật Đầu tư (2024, sửa đổi 2020) và Luật Chứng khoán (2019) đi kèm với các thông tư, nghị định hướng dẫn bao gồm Thông tư số: 116/2020/TT-BTC của Bộ Tài chính quy định về QTCT áp dụng cho công ty đại chúng, Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán, Thông tư 96/2020/TT-BTC của
Bộ Tài chính “Hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán”; cùng với số luật và văn bản quy phạm pháp luật chuyên ngành cụ thể ở Việt Nam liên quan đến QTCT đối với các lĩnh vực cụ thể như phiên bản đầu tiên của Bộ Nguyên tắc QTCT, được biên soạn và ban hành bởi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Công ty Tài chính quốc tế (IFC) vào năm 2019, hướng dẫn QTCT theo các thông lệ quốc tế tốt đối với các công ty đại chúng, Luật các tổ chức tín dụng (2010 sửa đổi 2017), Luật Kiểm toán
66 độc lập (2011) và NĐ 17/2021/NĐ-CP và TT 40/2020/TT- BTC về lĩnh vực kiểm toán, Luật Kinh doanh bảo hiểm (2000 sửa đổi năm 2022) và NĐ số 08/2022/NĐ-CP,
Cùng với sự cải thiện trong hệ thống khuôn khổ pháp luật, điểm số Quản trị công ty Việt Nam được đo lường bởi thẻ điểm Quản trị Công ty ASEAN (ACGS) trong những năm gần đây bao gồm 4 tiêu chí: Đối xử quyền của cổ đông trung bình, Quyền lợi các bên liên quan, Công bố thông tin và Trách nhiệm về luật của thành viên HĐQT Khi so sánh với các nước trong khu vực, doanh nghiệp Việt Nam đã có tiến bộ vượt bậc từ mức điểm 36.75 lên mức điểm 57.6 Tuy nhiên, khoảng cách giữa điểm số về QTCT của Việt Nam so với các nước trong khu vực vẫn còn chênh lệch khá cao, cụ thể, năm 2021 điểm số QTCT của Thái Lan là 102.27 điểm, nước có số điểm QTCT gần với số điểm của Việt Nam nhất là Indonesia: 77.43 điểm Theo VIOD (2022) ngay cả với các doanh nghiệp niêm yết và đại chúng thì việc quản trị công ty cũng đang dừng ở mức 70 % là yếu tố là tuân thủ và chỉ có 30 % là áp dụng thông lệ tốt Hiện tại, doanh nghiệp Việt Nam đang ở mức điểm 17.08/40 điểm, còn cần nhiều nỗ lực hơn nữa để cải thiện tiêu chí này
Bên cạnh đó, một số thực trang đang tồn tại trong quá trình QTCT cần lưu ý Thứ nhất, tỷ lệ lớn lãnh đạo được hỏi chưa hiểu rõ khái niệm và nguyên tắc cơ bản của “quản trị công ty” Nhiều giám đốc doanh nghiệp còn lẫn lộn giữa QTCT với quản lý tác nghiệp: điều hành sản xuất, quản lý marketing, quản lý nhân sự, Ý thức chấp hành pháp luật về QTCT còn yếu kém Hay việc điều lệ công ty tại các doanh nghiệp niêm yết trên thị trường chứng khoán được xây dựng theo hướng sao chép y nguyên điều lệ mẫu hoặc các điều lệ của công ty danh tiếng tại nước ngoài mà không có sự thay đổi cho phù hợp với tình hình QTCT Điều này cũng là nguyên nhân dẫn đến việc các doanh nghiệp Việt Nam thực hiện QTCT tuy đúng so với luật quy định mà chưa có sự sáng tạo để áp dụng hướng dẫn của khuôn khổ luật pháp vào tình hình thực tế của công ty dẫn đến quá trình QTCT chưa thực sự theo thông lệ quản trị tốt Thứ hai, tồn tại trong các doanh nghiệp Việt Nam nói chung và doanh nghiệp cổ phần nói riêng thì việc minh bạch thông tin đặc biệt là các thông tin CSR chưa cao, số lượng công ty đáp ứng đúng những yêu cầu về công bố thông tin tài chính hay thông tin CSR theo thông tư 96/2020/BTC và bộ tiêu chuẩn GRI hầu như rất ít Số lượng còn lại sẽ thực hiện công bố theo hướng chống đối để đáp ứng hướng dẫn điều chỉnh của hệ thống luật
67 pháp, hoặc thậm chí có những công ty không công bố thông tin CSR gây ra sự thiếu minh bạch và tin cậy đến từ phía cổ đông và nhà đầu tư Tiếp đó, quyền lợi cổ đông tại doanh nghiệp cổ phần Việt Nam chưa thực sự được đảm bảo khi vấn đề bất cân xứng về thông tin vẫn còn tồn tại, các vấn đề về người đại diện đến từ HĐQT hay Ban điều hành - Tổng giám đốc (Giám đốc) khi họ ưu tiên lợi ích bản thân mà không thực sự hành động vì lợi ích của cổ đông Như vậy, dựa trên những vấn đề thực tế đang tồn tại, các doanh nghiệp Việt Nam cần tiếp tục cải thiện chất lượng QTCT nhằm mang lại giá trị bền vững cho doanh nghiệp Và trong đó, một trong những thành phần quan trọng nhất để cải thiện chất lượng QTCT hiệu quả và bền vững đến từ vai trò của HĐQT
3.1.2 Tổng quan về Hội đồng quản trị của doanh nghiệp cổ phần Việt Nam
HĐQT đóng vai trò quan trọng trong các CTCP niêm yết trên sàn chứng khoán Tuy nhiên, do HĐQT trong các công ty cổ phần lớn chủ yếu có xuất thân từ doanh nghiệp nhà nước và công ty gia đình Vì thế, khi đại chúng hóa và tư nhân hóa đã gặp thách thức trong việc tách bạch giữa quản trị và điều hành Trong khi đó, lãnh đạo các doanh nghiệp nhỏ và vừa còn thiếu nhận thức, kiến thức và kinh nghiệm về QTCT Các công ty có xu hướng không tuân thủ hoặc chỉ tuân thủ các yêu cầu tối thiểu về QTCT theo quy định của pháp luật, họ có rất ít động lực để áp dụng các thông lệ QTCT tốt Nhiều công ty còn lưỡng lự chưa mạnh dạn áp dụng mô hình quản trị mới, dẫn đến nhiều thực tiễn tốt về quản trị không áp dụng được Bên cạnh đó, môi trường và hệ thống định chế chưa thực sự tạo thuận lợi cho thực thi và áp dụng các chế định về trách nhiệm người quản lý, đặc biệt là hệ thống cơ quan liên quan đến giải quyết khởi kiện người quản lý
3.1.2.1 Về mô hình Hội đồng quản trị:
Pháp luật của Việt Nam quy định cả 2 mô hình QTCT bao gồm: Mô hình QTCT một cấp, bao gồm: Đại hội đồng cổ đông, HĐQT và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc Phải có ít nhất 20% số thành viên HĐQT độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc HĐQT; Mô hình QTCT hai cấp, bao gồm: Đại hội đồng cổ đông, HĐQT, Ban kiểm
68 soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc Trường hợp, có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% cổ phần thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát
Trên thực tế tại các doanh nghiệp Việt Nam thì vai trò của ban kiểm soát rất mờ nhạt, thậm chí không hiệu quả Dù thuộc công ty lớn nhưng nhiều ban kiểm soát không có đủ quyền để thực hiện hết vai trò, do đó có thể nói ban kiểm soát là một trong những mắt xích yếu nhất trong “chuỗi mắt xích” quản trị doanh nghiệp và đặc biệt trong HĐQT ở Việt Nam, chủ yếu là do các thành viên của ban kiểm soát thường là cấp dưới của ban lãnh đạo doanh nghiệp, hoặc ban kiểm soát do HĐQT thành lập nên không thể có chuyện “tôi sinh ra anh để anh giám sát chính tôi” Do đó, nhiệm vụ chính của ban kiểm soát lúc này không phải là giám sát HĐQT mà là giúp HĐQT giám sát bên dưới, bắt đầu từ tổng giám đốc
Thông lệ tốt về quản trị công ty của IFC có khuyến cáo các doanh nghiệp Việt Nam hoặc là củng cố chức năng của Ban kiểm soát thật vững mạnh, hoặc nếu không, có song song một ủy ban kiểm toán đủ năng lực giúp HĐQT thực hiện tốt vai trò giám sát của mình Trong đó thành viên độc lập HĐQT và ban kiểm toán nội bộ thuộc HĐQT; riêng ban kiểm toán nội bộ là cơ quan giúp việc cho HĐQT, giữ vai trò cung cấp khả năng quản lý rủi ro và đánh giá hiệu quả các quy trình kiểm soát nội bộ, tư vấn xây dựng quy trình, tư vấn kiểm soát các dự án mới, tư vấn về việc đánh giá quản trị rủi ro, đảm bảo thực hiện các hoạt động kiểm tra để đưa ra những đánh giá khách quan về tính tuân thủ, hiệu quả và hiệu suất kiểm soát, đánh giá nội bộ báo cáo trực tiếp gửi lên HĐQT và Ban Tổng giám đốc về tình hình tài chính – kinh doanh và các vấn đề khác Do đó, đến thời điểm 2022-2023, số lượng DNNY trên sàn chứng khoán Việt Nam và đặc biệt là các doanh nghiệp trong ngành Xây dựng và Bất động sản hầu hết đã thay đổi mô hình HĐQT sang mô hình hai cấp bao gồm thành viên HĐQT độc lập và ủy ban kiểm toán nội bộ để đem đến hiệu suất tốt hơn cũng như việc minh bạch thông tin cho doanh nghiệp
3.1.2.2 Về quy mô HĐQT Đối với thành viên HĐQT, Luật Doanh nghiệp 2014 (Điều 150) và Luật Doanh nghiệp 2020 (Điều 154) đều có quy định về nhiệm kỳ và số lượng thành viên HĐQT và thống nhất, HĐQT có từ 03 đến 11 thành viên Về quy mô HĐQT, các DNNY đáp
69 ứng đầy đủ các yêu cầu pháp lý về số lượng thành viên HĐQT Quy mô HĐQT dao động từ 3-14 thành viên HĐQT Tỷ lệ số lượng thành viên HĐQT qua các năm tập trung ở mức 4-5 thành viên và tiếp theo sau đó là mức 6-7 thành viên Theo FiinGroup (2023), quy mô trung bình của HĐQT các DNNY là 6 thành viên, nhưng HĐQT 5 thành viên chiếm nhiều nhất Trong đó, các ngành Tài chính, Ngân hàng, Bảo hiểm, Bất động sản có quy mô HĐQT lớn hơn mức trung bình do các yêu cầu quy định chặt chẽ hơn, mức tối thiểu 3 thành viên chiếm một tỷ lệ rất ít, thay vào đó quy mô HĐQT trung bình từ 6 thành viên trở lên có xu hướng gia tăng qua các năm
3.1.2.3 Thành viên HĐQT điều hành
Nghị định số 155/2020/NĐ-CP quy định một công ty đại chúng phải có ít nhất 1/3 thành viên HĐQT không điều hành trong HĐQT Qua thống kê từ số liệu nghiên cứu của tác giả, cho thấy số công ty có thành viên HĐQT kiêm nhiệm chiếm tỷ lệ lớn trong các DNNY, khoảng 88%, số không có thành viên HĐQT chỉ chiếm tỷ lệ khoảng 12% Tuy nhiên, tỷ lệ thành viên HĐQT điều hành tập trung ở mức dưới 1/3 số thành viên HĐQT và rất hiếm đối với trường hợp có số thành viên HĐQT điều hành chiếm một nửa số thành viên HĐQT Trong giai đoạn này, có xu hướng giảm các DNNY có tỷ lệ kiêm nhiệm cao hơn 1/2 số thành viên HĐQT và gia tăng ở tỷ lệ dưới 1/3 số thành viên HĐQT Nguyên nhân do các quy định về số lượng thành viên HĐQT không điều hành, số thành viên HĐQT độc lập trong các DNNY được quy về số lượng tối thiểu trong các văn bản pháp quy
3.1.2.4 Thành viên nữ trong HĐQT
ĐỀ XUẤT GIẢI PHÁP NHẰM CẢI THIỆN TÌNH HÌNH CÔNG BỐ THÔNG TIN TRÁCH NHIỆM XÃ HỘI CỦA DOANH NGHIỆP
NGHIỆP 4.1 Định hướng xây dựng HĐQT tại CTCP Việt Nam
Các bằng chứng thực nghiệm của nghiên cứu ủng hộ quan điểm rằng các CTCP thuộc lĩnh vực Xây dựng và Bất động sản nếu có hệ thống QTCT tốt, đặc biệt tuân thủ Điều 153 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 quy định về HĐQT khi bầu cử HĐQT sẽ góp phần tích cực đến mức độ minh bạch thông tin TNXH đặc cụ thể các thông tin về các mục tiêu phát triển bền vững (môi trường, xã hội cộng đồng), thông tin về trách nhiệm đối với người môi trường, lao động, cộng đồng
Thứ nhất, về tỷ lệ thành viên độc lập là yếu tố tác động nhiều nhất đến mức độ minh bạch CSR; yêu cầu về tỷ lệ thành viên độc lập trong HĐQT được pháp luật quy định rõ ràng đối với CTCP tại Việt Nam Cụ thể, với CTCP, theo khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định nếu công ty lựa chọn mô hình tổ chức quản lý bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc thì phải có ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị Đối với DNNY, theo quy định tại khoản 4 Điều 276 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, doanh nghiệp cần đảm bảo: (1) Có tối thiểu 01 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 03 đến 05 thành viên; (2) Có tối thiểu 02 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 06 đến 08 thành viên; Có tối thiểu 03 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 09 đến 11 thành viên Như vậy, đối với các doanh nghiệp có hệ thống QTCT tốt thì cần phải đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp lý về tỷ lệ thành viên độc lập trong HĐQT nhằm tăng mức độ giám sát độc lập của HĐQT, từ đó sẽ gia tăng nhu cầu về minh bạch thông tin bao gồm minh bạch CSR, tránh được rủi ro do quyết định quản trị sai lầm Ngoài ra kết quả của bài nghiên cứu cũng ủng hộ chính sách tăng tỷ lệ thành viên độc
95 lập HĐQT nhằm nâng cao tính minh bạch CSR hướng đến sự phát triển bền vững trong tương lai
Việc bổ nhiệm thành viên độc lập HĐQT không chỉ là để đáp ứng yêu cầu luật định về số lượng tối thiểu mà còn cần đảm bảo giá trị thật sự mà thành viên độc lập HĐQT có thể mang lại Theo đó, doanh nghiệp cần dựa trên các quy định pháp luật để cung cấp khung pháp lý hoàn thiện hơn cho các thành viên độc lập HĐQT thực hiện và tối đa hóa giá trị từ các nhiệm vụ và trách nhiệm được kỳ vọng của họ; và từ đó nâng cao chất lượng và chuẩn mực của thành viên độc lập HĐQT Điều này giúp gia tăng nhận thức của nhiều công ty nhận thấy được lợi ích và tầm quan trọng của thành viên độc lập HĐQT và thực hành các thông lệ tốt trong mục tiêu tăng cường minh bạch thông tin bao gồm minh bạch CSR Bên cạnh đó, thành viên độc lập HĐQT cần phải tiếp cận được các nguồn thông tin chính xác và đầy đủ để đưa ra các quyết định và nâng cao tiêu chuẩn về báo cáo CSR Tuy nhiên, trên thực tế pháp luật lại chưa có quy định cụ thể về quyền tiếp cận thông tin của thành viên độc lập HĐQT, do đó trong tương lai, quyền tiếp cận thông tin cần được hoàn thiện hơn về khung pháp lý
Thứ hai, về kích thước HĐQT, HĐQT có quy mô lớn sẽ có nhiều trách nhiệm hơn trong việc giám sát và ra quyết định, thực hiện chính sách minh bạch thông tin bao gồm minh bạch CSR tốt hơn Tuy nhiên, theo kết quả nghiên cứu, sự tác động của quy mô HĐQT lên mức độ công bố CSR là không cao và quy mô HĐQT còn phụ thuộc rất nhiều vào QMDN nên điều này có thể là trở ngại cho các công ty vừa và nhỏ Dù vậy, các CTCP Việt Nam vẫn cần đảm bảo số lượng thành viên HĐQT tối thiểu được quy định tại Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2020 đó là phải có từ 3 đến 11 thành viên Và khi có thành viên HĐQT bị miễn nhiệm thì số lượng thành viên HĐQT vẫn cần được đảm bảo và quy trình bầu cử người thay thế cần tuân thủ quy định theo Khoản 4 Điều
160 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể HĐQT phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên HĐQT trong trường hợp sau đây: a) Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba; b) Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều
137 của Luật này; c) Trừ trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản này, Đại hội
96 đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họp gần nhất Theo khoản 3 điều 154 LDN 2020 cũng quy định trường hợp tất cả thành viên HĐQT cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên HĐQT cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác Như vậy, các doanh nghiệp luôn cần duy trì số lượng thành viên HĐQT theo quy định nhằm đảm bảo hiệu quả hoạt động của công ty và không gây ảnh hưởng tiêu cực đến hoạt động công bố thông tin CSR
4.2 Các giải pháp rút ra từ kết quả nghiên cứu
Nghiên cứu cho thấy tác động đáng kể của 2 đặc tính Hội đồng quản trị bao gồm kích thước HĐQT, tỷ lệ thành viên độc lập và biến kiểm soát: quy mô doanh nghiệp Hơn thế, các nhân tố này được chứng minh rằng đều có tác động thuận chiều đến mức độ công bố thông tin CSR của doanh nghiệp, có thể diễn giải như sau: Quy mô doanh nghiệp có tác động mang tính kiểm soát đến Mức độ công bố thông tin CSR của doanh nghiệp, tương đương doanh nghiệp càng lớn thì số lượng thành viên HĐQT và số lượng thành viên độc lập sẽ càng nhiều Vì vậy, các công ty phải xem xét các thành phần hội đồng quản trị chịu trách nhiệm về hiệu quả hoạt động môi trường của công ty vì nó có vai trò lớn trong việc lập kế hoạch và giám sát các chính sách chiến lược CSR Các phát hiện này hỗ trợ việc áp dụng các hướng dẫn công bố thông tin về trách nhiệm xã hội theo quy định của thông tư 96/2020/BTC cũng như các quy định quốc tế về báo cáo CSR như GRI, 17 mục tiêu phát triển bền vững của Liên hợp quốc, trong báo cáo môi trường như một công cụ để đạt được sự minh bạch môi trường cao hơn Kết quả cũng hàm ý rằng cơ chế quản trị doanh nghiệp giúp các công ty đạt được mục tiêu bền vững và có được tính hợp pháp với các bên liên quan Do đó, một hội đồng quản trị hiệu quả cho phép giám sát tốt hơn hành vi của công ty, thúc đẩy tính minh bạch về môi trường và giảm bớt sự bất an của nhà đầu tư trong hoạt động của công ty
Bên cạnh đó, nhóm chúng tôi phát hiện những giả thuyết bị bác bỏ cho thấy các nhân tố không có tác động lên Mức độ công bố thông tin TNXH của các CTCP BĐS
97 và Xây dựng trên sàn chứng khoán bao gồm: sự kiêm nhiệm của CEO, tỷ lệ thành viên nữ và số lượng cuộc họp HĐQT thường niên
Thông qua kết quả, nhóm chúng tôi đưa ra một số khuyến nghị và giải pháp giúp công ty đạt được hiệu quả hơn trong cơ cấu HĐQT cũng như khía cạnh công bố TNXH của doanh nghiệp
4.2.1 Định hướng xây dựng HĐQT:
4.2.1.1 Đối với các biến có tác động tích cực:
4.2.1.1.1 Quy mô HĐQT: Đầu tiên cần đảm bảo số lượng thành viên HĐQT theo đúng pháp luật từ ít nhất
3 người đến nhiều nhất là 11 người theo khoản 1 điều 276 Nghị định 155/2020/NĐ-
CP Tiếp đó là bầu cử thành viên để xây dựng quy mô HĐQT nhiều nhất trong khoản thành viên mà pháp luật quy định, vì theo kết quả, Quy mô HĐQT càng lớn sẽ càng có tác động tích cực đến mức độ minh bạch CSR của doanh nghiệp Theo dữ liệu thống kê được trong lĩnh vực Xây dựng và BĐS thì số lượng quy mô HĐQT trung bình là 5 thành viên và theo khảo sát của VNIDA và FiinGroup (2023), hội đồng quản trị 5 thành viên chiếm nhiều nhất trong 250 công ty đến từ các ngành khác nhau, nhóm chúng tôi đưa ra khuyến nghị đối với các công ty có QMDN trung bình và lớn nên có số lượng thành viên HĐQT ít nhất là 5 để hướng tới mục tiêu gia tăng minh bạch TNXH
Bên cạnh đó, việc tăng cường truyền thông và đào tạo cho các thành viên HĐQT trong công ty nhận thức về vai trò của các hoạt động TNXH đối với sự phát triển bền vững của doanh nghiệp cũng rất đáng lưu ý Từ đó có thể gia tăng tầm nhìn của HĐQT về những lợi ích mà CSRD mang đến cho xã hội, cho doanh nghiệp và cụ thể hơn là cho chính bản thân họ như thu hút vốn đầu tư nước ngoài, gia tăng danh tiếng công ty trên thị trường, tạo lòng trung thành với khách hàng cũng như người lao động, Và khi đã nhận thức được đầy đủ tầm quan trọng ấy, mỗi thành viên HĐQT sẽ chủ động hơn cũng như tích cực hơn trong việc tham gia vào minh bạch TNXH với các bên liên quan
Các thành viên HĐQT cần phải tiến hành phân bổ nhân sự phù hợp để kết nối lắng nghe ý kiến của từng bên liên quan và tổng hợp những thông tin có chất lượng,
98 đáp ứng được đúng những mong đợi của họ về bản thông tin minh bạch CSR cũng bởi trách nhiệm xã hội của doanh nghiệp sẽ liên quan đến cộng đồng, môi trường và lao động; đặc biệt về vấn đề môi trường Đây là vấn đề được Liên Hợp Quốc kêu gọi khu vực tư nhân và các cơ quan chính phủ thúc đẩy việc hạn chế phát thải môi trường, cũng như mục tiêu hướng tới Netzero vào năm 2050 của Việt Nam
HĐQT cần đánh giá định kỳ hàng năm để thấy được tình hình công bố CSR và tác động của nó đến doanh nghiệp cũng như việc thực hiện CSR có đang được kiểm soát tốt bởi các thành viên HĐQT hay không Để từ đó đưa ra giải pháp khắc phục tình trạng này một cách kịp thời, đảm bảo lợi ích cho các bên liên quan
4.2.1.1.2 Tỷ lệ thành viên độc lập:
Bên cạnh đáp ứng tỷ lệ thành viên Hội đồng quản trị từ ⅓ cho đến ⅕ thành viên theo quy định của Nghị định 155/2020/NĐ-CP; bộ luật Doanh nghiệp 2020 Các doanh nghiệp nên thúc đẩy một tỷ lệ thành việc độc lập lớn hơn trong Hội đồng quản trị và đưa con số cố định vào điều lệ công ty trong điều 26 chương VII Điều lệ mẫu quy định về: “Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị” Điều này sẽ giúp tính độc lập của HĐQT quản trị cao hơn, từ đó đảm bảo sự khách quan trong việc giám sát và đưa ra các quyết định trong nội bộ công ty đặc biệt về vấn đề minh bạch TNXH của doanh nghiệp với các bên liên quan
