Đề tài: Hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán tại công ty chứng khoán ngân hàng đầu tư và phát triển Việt Nam, thực trạng và giải pháp potx

Công ty chứng khoán là doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực chứng khoán, cóthể đảm nhận một hoặc nhiều trong số nghiệp vụ chính là môi giới chứng khoán, tựdoanh chứng khoán, bảo lãnh ph

Luận văn

ĐỀ TÀI: HOẠT ĐỘNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN TẠI

CÔNG TY CHỨNG KHOÁN NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ & PHÁT TRIỂN VIỆT

NAM, THỰC TRẠNG VÀ GIẢI PHÁP.

Mục lục ục lục c l c

LỜI MỞ ĐẦU 5

1 Mục tiêu nghiên cứu 5

2 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu 5

3 Kết cấu của đề tài 5

CHƯƠNG I: LÝ LUẬN CHUNG VỀ 5

CÔNG TY CHỨNG KHOÁN VÀ NGHIỆP VỤ BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN 5

I Những vấn đề cơ bản về công ty chứng khoán 5

1 Khái niệm công ty chứng khoán 6

2 Cơ cấu tổ chức của công ty chứng khoán 6

3 Vai trò của công ty chứng khoán 7

4 Các nghiệp vụ của công ty chứng khoán 10

4.1 Các nghiệp vụ chính: 10

4.2 Các nghiệp vụ phụ trợ: 11

II Hình thức phát hành chứng khoán 13

1 Phát hành chứng khoán riêng lẻ (Private Placement) 13

2 Phát hành chứng khoán ra công chúng 13

III Những vấn đề cơ bản về nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán 14

1 Khái niệm bảo lãnh phát hành chứng khoán 14

2 Các phương thức bảo lãnh phát hành chứng khoán 15

2.1 Bảo lãnh với cam kết chắc chắn: 16

Là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ mua toàn bộ số chứng khoán phát hành cho dù có phân phối được hết chứng khoán này hay không Trong hình thức theo “ cam kết chắc chắn”, một nhóm các tổ chức bảo lãnh phát hình thành một tổ hợp đêt mua chứng khoán của tổ chức phát hành với giá chiết khấu so với giá chào bán ra công chúng ( POP) và bán lại các chứng khoán đó ra

công chúng theo giá POP Chênh lệch giữa giá mua chứng khoán của các tổ chức

bảo lãnh vơi giá chào bán ra công chúng được gọi là hoa hồng chiết khấu 16

2.2 Bảo lãnh theo phương thức dự phòng 16

2.3 Bảo lãnh với cố gắng cao nhất 16

3 Các chủ thể tham gia đợt bảo lãnh phát hành chứng khoán 17

3.1 Tổ hợp bảo lãnh phát hành 17

3.2 Tổ hợp bảo lãnh chính 17

3.3 Nhóm đại lý phân phối 17

4 Quy trình thực hiện đợt bảo lãnh phát hành chứng khoán 17

4.1 Phân tích và đánh giá khả năng phát hành 17

4.2 Phối hợp với đơn vị phát hành chuẩn bị hồ sơ đăng kí phát hành 17

4.3 Hỗ trợ đơn vị phát hành và tổ chức chào báo chứng khoán ra công chúng 19 4.4 Bình ổn và điều hòa thị trường 19

5 Các nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán tại công ty chứng khoán 20

5.1 Nhân tố bên ngoài 20

5.2 Nhân tố bên trong: 21

CHƯƠNG II: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ VÀ PHÁT TRIỂN VIỆT NAM 22

I Tổng quan về tình hình kinh doanh của công ty 22

II Hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán của công ty BSC 26

1 Thực trạng hoạt động bảo lãnh phát hành của BSC 26

Bảng 3 : Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh năm 2006 26

2.Đánh giá về hoạt động bảo lãnh phát hành của BSC 32

2.1 Những kết quả đạt được 32

2.2 Hạn chế 33

CHƯƠNG III: GIẢI PHÁP PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ & PHÁT TRIỂN VIỆT NAM. 36

1 Định hướng phát triển của BSC trong thời gian tới 36

1.1 Định hướng phát triển của thị trường chứng khoán Việt Nam 36

1.2 Định hướng phát triển của BSC trong thời gian tới 36

2 Giải pháp phát triển hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán của BSC 37

2.1 Về chỉ đạo điều hành 37

2.2 Về kinh doanh 37

2.3 Về cơ cấu tổ chức và đội ngũ cán bộ 38

2.4 Về công tác tiếp thị 38

3 Một số kiến nghị 38

3.1 Kiến nghị với Chính phủ và các bộ liên quan 38

3.2 Kiến nghị với Uỷ ban chứng khoán Nhà nước 38

3.3 Đối với các trung tâm giao dịch 39

KẾT LUẬN 40

LỜI MỞ ĐẦU

1 Mục tiêu nghiên cứu.

Đề tài “Hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán tại Công ty chứng

khoán Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam, thực trạng và giải pháp”

nghiên cứu một cách tổng quát, hệ thống cơ sở lý luận chung về hoạt động bảo lãnhphát hành chứng khoán Đồng thời đề tài nghiên cứu nhằm đánh giá, nhận định cụthể về thực trạng hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán, những tồn tại vànguyên nhân, qua đó đề xuất một số giải pháp nhằm góp phần hoàn thiện và nângcao hiệu quả hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán tại Công ty chứng khoánNgân hàng ĐT & PT Việt Nam

2 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu.

Đề tài lấy hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán tại Công ty chứngkhoán Ngân hàng ĐT & PT Việt Nam làm đối tượng nghiên cứu

Phạm vi nghiên cứu giới hạn ở một số vấn đề lý luận, thực tiễn có liên quantrực tiếp đến hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán nói chung và hoạt động bảolãnh phát hành chứng khoán tại Công ty chứng khoán Ngân hàng ĐT & PT VN

3 Kết cấu của đề tài.

Ngoài phần mở đầu, kết luận và tài liệu tham khảo phần nội dung của đề tàibao gồm ba chương:

Chương 1: Lý luận chung về công ty chứng khoán và nghiệp vụ bảo lãnh phát

hành chứng khoán

Chương 2 : Thực trạng về hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán tại

Công ty chứng khoán Ngân hàng ĐT & PT Việt Nam

Chương 3 : Một số giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động bảo lãnh

phát hành chứng khoán tại Công ty chứng khoán Ngân hàng ĐT & PT Việt Nam

CHƯƠNG I: LÝ LUẬN CHUNG VỀ CÔNG TY CHỨNG KHOÁN VÀ NGHIỆP VỤ BẢO LÃNH

PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN.

Công ty chứng khoán là doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực chứng khoán, cóthể đảm nhận một hoặc nhiều trong số nghiệp vụ chính là môi giới chứng khoán, tựdoanh chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán, và tư vấn đầu tư chứng khoán.Thị trường tài chính được chia thành 2 loại là thị trường tiền tệ ( money market)

và thị trường vốn ( capital market )

* Thị trường tiền tệ là một bộ phận của thị trường tài chính mà tại đó diễn ra cáchoạt động giao dịch mua bán các công cụ tài chính ngắn hạn

* Thị trường vốn cũng là một bộ phận của thị trường tài chính mà tại đó diễn racác hoạt động giao dịch mua bán của các công cụ tài chính dài hạn Công cụ tàichính dài hạn là các công cụ tài chính có thời gian đáo hạn từ 1 năm trở lên Thịtrường vốn bao gồm 3 thị trường chính : thị trường thuê mua( leasing market), thịtrường tín dụng trung và dài hạn hay còn gọi là thị trường thế chấp ( mortgagemarket ) và thị trường chứng khoán ( securities market ) Trong ba thị trường trên,thì thị trường chứng khoán có vị trí quan trọng nhất trpng việc tập trung và huy độngvốn tài trợ cho đầu tư phát triển của các doanh nghiệp và của nền kinh tế

Thị trường chứng khoán là một bộ phận của thị trường vốn mà tại đó các chứngkhoán được phát hành và mua bán Trong đó, chứng khoán là bằng chứng xác nhậnquyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với tài sản hoặc phần vốn của tổchức phát hành Chứng khoán được thể hiện dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi

sổ hoặc dữ liệu điện tử bao gồm: cổ phiếu (stock), trái phiếu( bond), chứng chỉ quỹđầu tư, quyền mua cổ phần (right), chứng quyền ( warrant ), quyền chọn (option),hợp đồng tương lai (future)…

Công ty chứng khoán là doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực chứng khoán, cóthể đảm nhận một hoặc nhiều trong số nghiệp vụ chính là môi giới chứng khoán, tựdoanh chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán, và tư vấn đầu tư chứng khoán

2 Cơ cấu tổ chức của công ty chứng khoán.

Thứ nhất, chịu ảnh hưởng của thị trường tài chính TTCK là một bộ phận của thịtrường tài chính do đó những biến động của thị trường tái chính nói chung và TTCKnói riêng đều có những ảnh hưởng nhất định đến hoạt động, các dich vụ và có thể cảlợi nhuận của các công ty chứng khoán Thị trường tài chính càng phát triển thì sẽ

càng có nhiều cơ hội hơn cho sự phát triển của TTCK và các công ty chứng khoán,các công cụ tài chính, các dịch vụ, sản phẩm hay trình độ chuyên môn của một thịtrường tài chính phát triển sẽ là những cơ hội cho sự phát triển của TTCK và cáccông ty chứng khoán.

Thứ hai, trình độ chuyên môn hoá và phân cấp quản lý Các bộ phận của

một công ty chứng khoán bao giờ cũng hoạt động độc lập với nhau và không phụthuộc lẫn nhau do các mảng hoạt động của các bộ phận của CTCK là khác nhau nhưmôi giới, tự doanh bảo lãnh phát hành, tư vấn… Do đó mức độ chuyên môn hoá vàphân cấp quản lý của các CTCK là rất cao và rõ rệt, các bộ phận có thể tự quyếtđịnh hoạt động của mình

Thứ ba, nhân tố con người giữ vai trò quyết định Do đặc điểm chuyên

môn hoá cao nên con người cần có những khả năng độc lập trong quyết định,côngviệc Khả năng làm việc mỗi nhân viên trong công ty là nhân tố rất quan trọnggiúpcho sự thành công của CTCK, họ là cầu nối giữa khách hàng và công ty, tìmkiếmkhách hàng cho công ty và hiểu được tiềm lực của chính những khách hàng đódođó góp phần quan trọng cho thành công của công ty

3 Vai trò của công ty chứng khoán.

Công ty chứng khoán là tác nhân quan trọng thúc đẩy sự phát triển của nền kinh

tế nói chung và của TTCK nói riêng Nhờ các công ty chứng khoán mà các chứngkhoán được lưu thông từ nhà phát hành tới các nhà đầu tư qua đó huy động cácnguồn vốn nhãn rỗi để sử dụng có hiệu quả CTCK có vai quan trọng đối với cácchủ thể khác nhau trên thị trường chứng khoán

 Đối với tổ chức phát hành:

Các CTCK thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành và đại lý phát hành cho các tổchức phát hành do đó các CTCK có vai trò rất quan trọng trong việc phát hành cổphiếu, trái phiếu ra công chúng của các tổ chức phát hành nhằm thực hiện mục tiêu

là huy động vốn thông qua đợt phát hành các chứng khoán ra công chúng Ngoài racác công ty chứng khoán còn hỗ trợ chuyên môn thông qua tư vấn phát hành cho các

tổ chức phát hành, cung cấp cho doanh nghiệp các giải pháp tổng hợp về vấn đề tài

chính, cơ cấu tổ chức công ty, lập và đánh giá dự án, quản lý tài sản và định hướngđầu tư…

 Đối với các nhà đầu tư:

Thông qua các hoạt động như môi giới, tư vấn đầu tư, quản lý danh mục đầu tư…CTCK có vai trò làm giảm chi phí và thời gian giao dịch, do đó nâng cao hiệu quảcác khoản đầu tư Các công ty chứng khoán là công ty chuyên nghiệp trong việc thuthập và sử lý thông tin vì thế sẽ chính xác hơn nếu như các CTCK đánh giá cáckhoản đầu tư của khách hàng, và tư vấn cho khách hàng về định hướng đầu tư của

họ TTCK là một thị trường thường xuyên biến động về giá cả cũng như mức độ rủi

ro cao vì thế với một hoạt động chuyên nghiệp các CTCK sẽ giúp cho hoạt động củaTTCK trở nên hiệu quả và ổn định hơn, giúp cho các nhà đầu tư xác định đúng giátrị của các chứng khoán Đồng thời qua hoạt động tư vấn các CTCK trở thành mộtkênh thông tin có hiệu quả đối với các nhà đầu tư như thông tin về giá cả của cácchứng khoán, thông tin thị trường, chính sách kinh tế xã hội… một cách chính xác

và kịp thời tới các nhà đầu tư Qua việc lưu ký và đăng ký chứng khoán các công tychứng khoán có vai trò quản lý chứng khoán hộ khách hàng do đó sẽ dễ dàng tráchđược các rủi ro về mất hay hỏng chứng khoán, rủi ro về chứng khoán không còn giátrị lưu hành… Nhờ đó kịp thời đưa ra các quyết đinh xử lý, đảm bảo quyền lợi củakhách hàng

 Đối với thị trường chứng khoán

Góp phần tạo lập giá cả, điều tiết thị trường Giá cả chứng khoán là do thị trườngquyết định, tuy nhiên để đưa ra mức giá cuối cùng người mua và người bán phảithông qua các công ty chứng khoán vì họ không được tham gia trực tiếp vào quátrình mua bán Với việc cung cấp cơ chế giá cả, CTCK góp phần đưa giá chứngkhoán phản ánh đúng cung cầu của thị trường Ngoài ra, CTCK còn thực hiện vaitrò ổn định thị trường Vai trò này xuất phát từ nghiệp vụ tự doanh, qua nghiệp vụnày các công ty chứng khoán nắm giữ một tỷ lệ nhất định các chứng khoán qua đógóp phần bình ổn thị trường Bằng hoạt động bảo lãnh phát hành các CTCK tạo rahàng hoá cho và tạo ra tính hấp dẫn của hàng hoá cho cho thị trường, các tổ chứcphát hành chứng khoán thông qua hoạt động bảo lãnh của các công ty chứng khoán

thì chứng khoán phát hành sẽ có uy tín hơn trên thị trường và sẽ dễ dàng giao dịchtrên thị trường, đồng thời giá của chứng khoán cũng sẽ được các CTCK xác địnhmột cách chính xác, phù hợp với tổ chức phát hành góp phần bình ổn giá chứngkhoán trong giai đoạn đầu Điều này giúp cho chứng khoán của các tổ chức pháthành phát hành thông qua CTCK sẽ đựoc tín nhiệm hơn góp phần làm tăng tínhthah khoản của các chứng khoán phát hành trên thị trường sơ cấp Bên cạnh đó,hoạt động môi giới và tư vấn của các công ty chứng khoán trên thị trường chứngkhoán thứ cấp tạo nên tính thanh khoản cho các chứng khoán

Các chứng khoán có tính thanh khoản càng cao càng hấp dẫn được công chúngđầu tư hơn từ đó tạo điều kiên thuận lợi cho sự phát triển của các doanh nghiệp pháthành chứng khoán trên thị trường

 Đối với cơ quan quản lý thị trường

Các cơ quan quản lý thị trường có mục tiêu là quản lý và bình ổn thị trường giúpcho thị trường hoạt động một cách có hiệu quả nhất và trong mục tiêu đó các công tychứng khoán có vai trò rất quan trọng là cung cấp các thông tin cho các cơ quanquản lý để họ thực hiện tốt mục tiêu đó.Các công ty chứng khoán thực hiện được vaitrò này là vì các CTCK là công ty hoạt động chuyên nghiệp trên thị trường nên cácthông tin mà họ có được là các thông tin nhanh nhất và chính xác nhất vì họ vừa làngười bảo lãnh phát hành vừa là người phát hành chứng khoán ra công chúng thôngqua các hoạt động bảo lãnh và đại lý bảo lãnh phát hành, vừa là trung tâm mua vàbán các chứng khoán do đó các thông tin phải được công khai trên thị trường dưới

sự giám sát của các nhà quản lý thị trường Việc công khai các thông tin vừa là quyđịnh của hệ thống pháp luật vừa là nguyên tắc nghề nghiệp của các CTCK vì cáccông ty chứng khoán cần phải minh bạch trong hoạt động của mình Nhờ các thôngtin này mà các cơ quan quản lý thị trường có thể kiểm soát và chống các hiện tượngthao túng là lũng đoạn thị trường

Tóm lại, vai trò của các CTCK có vai trò vô cùng quan trọng trên thị trường chứngkhoán, không chỉ góp phần tạo ra hàng hoá và tính hấp dẫn của hàng hoá trên thịtrường mà còn là nhân tố quan trọng giúp cho thị trường ổn định và phát triển Tạo

ra lợi ích kinh tế cho toàn xã hội thông qua việc làm giảm chi phí giao dịch, tạo ra

nguồn vốn lớn cho toàn nên kinh tế và thị trường thúc đẩy các luồng tiền nhãn rỗi đivào hoạt đầu tư cho sự phát triển của nên kinh tế.

4 Các nghiệp vụ của công ty chứng khoán.

4.1.Các nghiệp vụ chính:

 Nghiệp vụ môi giới chứng khoán:

Môi giới chứng khoán là hoạt động trung gian hoặc đại diện mua, bán chứngkhoán cho khách hàng để hưởng hoa hồng Theo đó công ty chứng khoán đại diệncho khách hàng tiến hành giao dịch thông qua cơ chế giao dịch tai SGDCK hoặc thịtrường OTC mà chính khách hàng phải chịu trách nhiệm đối với kết quả giao dịchcủa mình

 Nghiệp vụ bảo lãnh phát hành:

Để thực hiện thành công các đợt phát hành chứng khoán để huy động vốn tổ chứcphát hành phải cần đến các công ty chứng khoán tư vấn cho đợt phát hành và thựchiện bảo lãnh phát hành, phân phối chứng khoán ra công chúng Đây chính lànghiệp vụ bảo lãnh phát hành của các công ty chứng khoán và là nghiệp vụ chiếm tỷ

lệ khá cao trong tổng doanh thu của CTCK

Như vậy, nghiệp vụ bảo lãnh phát hành là việc CTCK có chức năng bảo lãnhgiúp tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, tổchức việc phân phố chứng khoán và giúp bình ổn giá chứng khoán trong giai đoạnđầu sau khi phát hành Khi một tổ chức muốn phát hành chứng khoán tổ chức đó gửiyêu cầu bảo lãnh phát hành đến công ty chứng khoán CTCK có thể sẽ ký hợp đồng

tư vấn quản lý để tư vấn cho tổ chức phát hành về loại chứng khoán cần phát hành,

số lượng chứng khoán phát hành, định giá chứng khoán và phương thức phân phốichứng khoán đến các nhà đầu tư thích hợp

 Hoạt động tự doanh chứng khoán:

Là việc công ty chứng khoán tự tiến hành các giao dịch mua, bán chứng khoáncho chính mình Hoạt động này được thực hiện thông qua cơ chế giao dịch trên thịtrường giao dịch chứng khoán hoặc thị trường OTC, nghiệp vụ này hoạt động songhành với nghiệp vụ môi giới, vừa phục vụ lệnh của khách hàng vừa phục vụ chochính mình Vì vậy trong hoạt động có thể dẫn đến xung đột lợi ích giữa thực hiện

giao dịch cho khách hàng và bản thân công ty Do đó luật pháp các nước yêu cầuphải tách biệt rõ ràng hoạt động tự doanh chứng khoán và hoạt động môi giới chứngkhoán, theo đó công ty chứng khoán phải ưu tiên thực hiện lệnh của khách hàngtrước khi thực hiện lệnh của công ty Khác với hoạt động môi giới chứng khoáncông ty chứng khoán chỉ làm trung gian thực hiện lệnh cho khách hàng và hoạt độngchỉ vì mục tiêu là hưởng hoa hồng từ các giao dịch thì hoạt động tự doanh chứngkhoán hoạt động bằng chính nguồn vốn của công ty nên ngoài mục tiêu lợi nhuận làđầu tư để hưởng chênh lệch giá hoạt động này của các Công ty chứng khoán(CTCK) còn nhằm mục tiêu là bình ổn thị trường, kiểm soát thị trường hay đóng vaitrò là một nhà tạo lập thị trường cho các chứng khoán phát hành.

 Nghiệp vụ quản lý danh mục đầu tư:

Đây là nghiệp vụ quản lý vốn uỷ thác của khách hàng để đầu tư vào chứng khoánthông qua danh mục đầu tư nhằm sinh lợi cho khách hàng trên cơ sở tăng lợi nhuận

và bảo toàn vốn cho khách hàng Hoạt động này có thể coi là vì lợi ích của kháchhàng theo một hợp đồng đã được ký kết trước giữa khách hành và công ty chứngkhoán theo đó CTCK quản lý nguồn vốn của khách hàng như là một hoạt động tưvấn cho khách hàng nhưng ở một mức độ cao hơn vì trong hoạt động này kháchhàng uỷ thác cho CTCK thay mặt mình quyết định đầu tư theo một chiến lược haytheo một danh mục đã được khách hành chấp nhận

 Nghiệp vụ tư vấn đầu tư chứng khoán:

Tư vấn đầu tư chứng khoán là việc công ty chứng khoán thông qua hoạt độngphân tích để đưa ra các lời khuyên, khuyến nghị, phân tích và thực hiện một số dịch

vụ khác liên quan đến phát hành, đầu tư và cơ cấu tài chính cho khách hàng Hoạtđộng tư vấn là hoạt động mà người ta sử dụng tri thức, kiến thức có được để phântích thị trường và cung cấp thông tin cho khách hàng Yêu cầu đòi hỏi nhà tư vấnphải có nhiều kiến thức, kinh nghiệm kỹ năng chuyên môn đồng thời cần phải cótính trung thực cao, thận trọng trong công việc để đưa ra được các lời khuyên chínhxác, hợp lý vì các lời khuyên này ảnh hưởng đến lợi nhuận của

khách hàng và hình ảnh của chính bản thân CTCK

4.2.Các nghiệp vụ phụ trợ:

 Nghiệp vụ lưu ký chứng khoán:

Lưu ký chứng khoán là hoạt động nhằm lưu giữ, bảo quản chứng khoán của kháchhàng thông qua các tài khoản lưu ký và giúp khách hàng thực hiện các quyền củamình đối với chứng khoán lưu ký Đây là quy định bắt buộc trong giao dịch chứngkhoán, bởi vì giao dịch chứng khoán trên thị trường tập trung là hình thức ghi sổ,khách hàng phải mở tài khoản lưu ký chứng khoán tại các CTCK ( Nếu chứng khoánphát hành dưới hình thức ghi sổ ) hoặc ký gửi các chứng khoán (Nếu chứng khoánphát hành dưới hình thức chứng chỉ vật chất )

Khi thực hiện dịch vụ lưu ký chứng khoán CTCK sẽ nhận được các khoản phí lưu

ký, phí gửi, phí rút và phí chuyển nhượng chứng khoán

 Quản lý thu nhập của khách hàng:

Thông qua nghiệp vụ lưu ký chứng khoán cho khách hàng CTCK có trách nhiệmthông báo cho khách hàng về tình hình của thu lãi, cổ tức của chứng khoán và đứng

ra thu nhận cổ tức cho khách hàng thông qua tài khoản của khách hàng

 Nghiệp vụ tín dụng:

Hoạt động này là việc các CTCK cho khách hàng vay chứng khoán để khách hàngthực hiện giao dịch bán khống, hoặc cho khách hàng vay tiền để khách hàng thựchiện mua ký quỹ

 Nghiệp vụ quản lý quỹ:

Là nguồn vốn được hình thành từ nguồn vốn góp của các nhà đầu tư trên thịtrường, được uỷ thác cho các công ty quản lý quỹ đầu tư đầu tư nhằm thu lại lợinhuận cho nhà đầu tư Theo pháp luật của một số thị trường các nước cho phép cácCTCK được thực hiện quản lý quỹ đầu tư, các CTCK cử đại diện của mình để quản

lý quỹ và sử dụng vốn và tài sản của quỹ đầu tư để đầu tư vào chứng khoán Công tychứng khoán được thu phí và dịch vụ quản lý quỹ đầu tư

Tóm lại, hoạt động của các công ty chứng khoán có vai trò rất lớn đối với thịtrường chứng khoán và toàn nền kinh tế, mỗi nghiệp vụ hoạt động độc lập với nhau

và tuy theo khả năng tài chính hay thế mạnh mỗi CTCK mà các CTCK có thể pháttriển tất cả các nghiệp vụ hoặc các nghiệp vụ khác nhau nhằm thu lại lợi nhuận lớnnhất cho công ty chứng khoán

II Hình thức phát hành chứng khoán

Phát hành chứng khoán: Là hoạt động chào bán chứng khoán có thểchuyểnnhượng được thông qua tổ chức trung gian cho ít nhất một số lượng các nhàđầu tưnhất định ngoài tổ chức phát hành Theo nghị định 144/20003/NĐ – CP củachínhphủ Việt Nam thì số lượng tối thiểu các nhà đầu tư mà tổ chức phát hành chàobánlà 50 nhà đầu tư ngoài tổ chức phát hành Là hoạt động của thị trường sơ cấpnhằmhuy động vốn cho tổ chức phát hành, thông thường các tổ chức phát hành sửdụng phương pháp bảo lãnh phát hành, đấu thầu và phát hành riêng lẻ…

Việc chào bán chứng khoán ra công chúng để huy động vốn được gọi là pháthành chứng khoán Nếu đợt phát hành dẫn đến việc đưa ra một loại chứng khoán củamột tổ chưc lần đầu tiên phát hành ra công chúng thì gọi là phát hành lần đầu racông chúng Nếu việc phát hành đó là việc phát hành bổ sung bởi tổ chức đã cóchứng khoán cùng loại lưu thông trên thị trường thì gọi là đợt phát hành chứngkhoán bổ sung

1 Phát hành chứng khoán riêng lẻ (Private Placement)

Phát hành riêng lẻ là hình thức phát hành trong đó đơn vị phát hành chào bánchứng khoán của mình trong phạm vi một số nhà đầu tư nhất định với những điềukiện hạn chế mang tính chất khép kín

Các công ty chứng khoán, ngân hàng đầu tư cũng có thể tham gia vào việcphát hành riêng lẻ với tư cách nhà phân phối để hưởng phí phát hành Các công tythực hiện phát hành chứng khoán riêng lẻ khi:

+ Công ty chưa đủ tiêu chuẩn để phát hành chứng khoán ra công chúng;

+ Số lượng vốn cần huy động thấp, quy mô huy động chưa cần ở mức rộng rãi,phạm vi hoạt động vẫn mang tính chất nội bộ, khép kín

+ Phát hành cổ phiếu nhằm mục đích tăng cường các mối quan hệ kinh doanhhoặc phát hành cho nội bộ cán bộ, nhân viên của đơn vị phát hành

cầu công khai, minh bạch và tuân thủ pháp luật về chứng khoán và thị trường chứngkhoán.

Phát hành chứng khoán ra công chúng sẽ chịu sự điều chỉnh của pháp luật vềchứng khoán và thị trường chứng khóa Đơn vị phát hành phải thỏa mãn một số điềukiện nhất định và phải đăng ký với cơ quan quản lý nhà nước về chứng khoán Pháthành chứng khoán ra công chúng phải tiến hành công khai và chịu sự giám sát củaLuật chứng khoán Công ty đã thực hiện phát hành chứng khoán được gọi là công tyđại chúng

Phát hành chứng khoán ra công chúng được phân biệt giữa phát hành cổ phiếu racông chúng và phát hành trái phiếu ra công chúng Đối với phát hành cổ phiếu racông chúng, việc phát hành được thực hiện theo một trong 2 hình thức: phát hànhlần đầu ra công chúng và phân phối sơ cấp Trong khi phát hành trái phiếu ra côngchúng chỉ thực hiện bằng một hình thức duy nhất là phân phối sơ cấp

 Phát hành lần đầu ra công chúng ( IPO – Initial Public Ofering): là đợt pháthành trong đó cổ phiếu của công ty lần đầu tiên được bán rộng rãi cho công chúngđầu tư

 Phân phối sơ cấp ( PO – Primary offering): là đợt phát hành cổ phiếu bổ sungcủa công ty đại chúng cho rộng rãi công chúng đầu tư và các đợt phát hành trái phiếu

 Tăng hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp

 Nâng cao uy tín, quảng bá hình ảnh

 Giảm chi phí tiếp cận vốn

III Những vấn đề cơ bản về nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán.

Bảo lãnh phát hành là việc tổ chức bảo lãnh giúp đơn vị phát hành thực hiệncác thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, tổ chức việc phân phối chứng khoán và

giúp bình ổn giá chứng kháon trong giai đoạn đầu sau khi phát hành Trên thế giới,các ngân hàng đầu tư, các công ty chứng khoán thường là những tổ chức đứng ralàm bảo lãnh phát hành.

Tổ chức bảo lãnh là người chịu trách nhiệm mua hoặc chào bán chứng khoáncủa một tổ chức phát hành nhằm thực hiện việc phân phối chứng khoán để hưởnghoa hồng

Đối với thị trường chứng khoán Việt Nam thì nghiệp vụ bảo lãnh phát hànhđược coi là nghiệp vụ quan trọng và là một trong năm nghiệp vụ được cấp giấy phéphoạt động của công ty chứng khoán Hoạt động bảo lãnh phát hành có nhiều ý nghĩaquan trọng, như giảm chi phí phát hành, tào tính ổn định cho các chứng khoán mớiphát hành trong đó quan trọng nhất là mang lại tính chuyên nghiệp cho thị trường.Tuy nhiên, hoạt động bảo lãnh phát hành của các CTCK ở nước ta hiện nay chưathực sự đóng vai trò như vây là do thị trường chứng khoán ở nước ta chưa thực sựphát triển số lượng các công ty cổ phần phát hành chứng khoán ra công chúng cònrất ít, thiếu các dự án khả thi, các doanh nghiệp vẫn còn thói quen sử dụng nguồnvốn vay nhiêu hơn, lý do thứ hai là do khối lượng phát hành chứng khoán là nhỏ do

đó các tổ chức phát hành (TCPH) không cần đến hoạt động bảo lãnh phát hành củacác CTCK và nguyên nhân quan trọng nhất xuất phát từ hạn chế của các CTCK, cáccông ty chứng khoán ở nước ta hiện nay do hoạt động chưa lâu trên thị trường nênyếu cả về tiềm lực vốn và nghiệp vụ chuyên môn Với mức vốn đáp ứng ở yêu cầutối thiểu khi đăng ký như hiện nay các tổ chức này chỉ dám tham gia với vai trò đại

lý phân phối cho TCPH, đội ngũ cán bộ của các CTCK hiện nay hầu hết họ đều lànhững cán bộ trẻ có năng lực, được đào tạo bài bản tuy nhiên hoạt động bảo lãnhphát hành chứng khoán đòi hỏi những cán bộ không chỉ có trình độ chuyên mônnghiệp vụ giỏi mà còn cần phải có kinh nghiệm, hiểu biết về hoạt động bảo lãnhpháthành và đó là những hạn chế mà các cán bộ của CTCK ở nước ta còn tồn tại

Việc bảo lãnh phát hành thường được thưc hiện theo một trong các phương thức sau:2.1 Bảo lãnh với cam kết chắc chắn:

Là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ mua toàn bộ

số chứng khoán phát hành cho dù có phân phối được hết chứng khoán này haykhông Trong hình thức theo “ cam kết chắc chắn”, một nhóm các tổ chức bảo lãnhphát hình thành một tổ hợp đêt mua chứng khoán của tổ chức phát hành với giá chiếtkhấu so với giá chào bán ra công chúng ( POP) và bán lại các chứng khoán đó racông chúng theo giá POP Chênh lệch giữa giá mua chứng khoán của các tổ chứcbảo lãnh vơi giá chào bán ra công chúng được gọi là hoa hồng chiết khấu

2.2 Bảo lãnh theo phương thức dự phòng

Đây là phương thức thường được áp dụng khi một công ty đại chúng phát hành

bổ sung thêm cổ phiếu thường ở các nước phát triển Trong trường hợp đó, công tycần phảo bảo vệ quyền lợi cho các cổ đông hiện hữu, và như vậy, công ty phải chàobán cổ phiếu bổ sung cho các cổ đông cũ trước khi chào bán ra công chúng bênngoài

2.3 Bảo lãnh với cố gắng cao nhất

Là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo lãnh thỏa thuận làm đại lýcho tổ chức phát hành Tổ chức phát hành không cam kết bán toàn bộ số chứngkhoán mà cam kết sẽ cố gắng hết sức để bán chứng khoán ra thị trường, nhưng nếukhông phân phối hết sẽ trả lại cho tổ chức phát hành phần còn lại

2.4 Bảo lãnh theo phương thức bán tất cả hoặc không

Trong phương thức này tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh phát hànhbán một số lượng chứng khoán nhất định ra công chúng, nếu không phân phối đượchết sẽ hủy toàn bộ đợt phát hành

2.5 Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu – tối đa

Là phương thức trung gian giữa phương thức bảo lãnh với cố găng cao nhất vàphương thức bảo lãnh bán tất cả hoặc không Theo phương thức này, tổ chức pháthành yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán tối thiểu một tỷ lệ chứng khoán nhất định (mứcsàn) Vượt trên mức ấy, tổ chức bảo lãnh được tụ do chào bán chứng khoán đếnmức tối đa quy định (mức trần) Nếu lượng chứng khoán bán được tỷ lệ thấp hơnmức yêu cầu thì toàn bộ đợt phát hành sẽ bị hủy bỏ

3.1 Tổ hợp bảo lãnh phát hành

Tổ hợp bảo lãnh phát hành là một nhóm các tổ chức bảo lãnh đứng ra đảm nhậnnghiệp vụ bảo lãnh phát hành nhằm hạn chế rủi ro và đảm bảo việc phân phối chứngkhoán được tiến hành nhanh chóng và có hiệu quả

3.2 Tổ hợp bảo lãnh chính

Tổ chức này sẽ do đơn vị phát hành lựa chọn Thẩm quyền của tổ chức bảo lãnhphát hành chính được quy định trong hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh tham giađợt phát hành

3.3 Nhóm đại lý phân phối

Bao gồm các công ty chứng khoán tự doanh giúp cho việc phân phối chứng khoán

Gồm 4 bước cơ bản sau: phân tích đánh giá khả năng phát hành; chuẩn bị hồ sơxin phép phát hành; bán chứng khoán ra công chúng; bình ổn và điều hòa thị trường.4.1 Phân tích và đánh giá khả năng phát hành

Ngay từ trước khi hợp đồng bảo lãnh phát hành được kí kết, tổ chức bảo lãnhphát hành cũng bắt đầu tìm hiểu đóng vai trò như 1 đơn vị tư vấn phát hành Tổ chứcbảo lãnh phát hành sẽ cùng đơn vị phát hành lập nhóm nghiên cứu tiền khả thi đểchuẩn bị phát hành Nhóm này sẽ bao gồm nhân viên phân tích của tổ chức bảo lãnhphát hành và các cán bộ của đơn vị phát hành Nhóm chuẩn bị sẽ tiến hành nhữngphân tích, đánh giá về khả năng phát hành ra công chúng trên những khía cạnh chủyếu như: tình hình hoạt động của đơn vị phát hành, tiềm lực tài chính của đơn vịphát hành, tình hình thị trường của các sản phẩm chính, các khía cạnh pháp lí củaviệc phát hành chứng khoán ra công chúng, tình hình thị trường vốn trong nước vànước ngoài

Kết quả phân tích ban đầu này nhằm cung cấp những thông tin cho hội đồngquản trị và đại hội đồng cổ đông ra quyết định phát hành Không nhữg thế nhữngphân tích trên được tiến hành cũng sẽ góp phần đưa ra những phương hướng chính

về cách thức phát hành và chủng loại phát hành

4.2 Phối hợp với đơn vị phát hành chuẩn bị hồ sơ đăng kí phát hành

Sau khi hợp đồng bảo lãnh phát hành được kí kết tổ chức bảo lãnh phát hành sẽphối hợp với đơn vị phát hành để thực hiện công tác chuẩn bị hồ sơ đăng kí pháthành Việc chuẩn hồ sơ đăng kí phát hành cần sự tham gia của các chuyên gia tàichính, kế toán và pháp lí Các chuyên gia này là nhân viên của tổ chức bảo lãnh hoặccũng có thể là do tổ chức bảo lãnh tập hợp từ các công ty tài chính, kế toán hay luậtpháp khác.

Luật pháp của hầu hết các quốc gia đều quy định tổ chức bảo lãnh phải chịutrách nhiệm liên đới đối với hồ sơ đăng kí phát hành của đơn vị phát hành Tức là tổchức bảo lãnh phải chịu trách nhiệm trước sai sót hay thiếu hụt thông tin trong hồ sơxin phép phát hành Quy định này nhằm đảm bảo tổ chức bảo lãnh có những cố gắngtối đa trong việc kiểm tra tính đúng đắn, đầy đủ và hợp pháp của các thông tin đưa ratrong hồ sơ xin đăng kí phát hành và các thông tin trong bản cáo bạch Quy định này

sẽ đảm bảo cho các nhà đầu tư có được những thông tin xác thực và đầy đủ để đưa raquyết định đầu tư

Trong trường hợp bảo lãnh phát hành theo hình thức tổ hợp bảo lãnh thì tổ chứcbảo lãnh chính sẽ phải quyết định quy mô tổ hợp và xác định các thành viên thamgia tổ hợp Việc thành lập tổ hợp bảo lãnh cũng có những lợi ích nhất định đối vớicác tổ chức bảo lãnh bởi nó có thể phân tán rủi ro Tổ chức bảo lãnh tham gia tổ hợpbảo lãnh phát hành có thể do tổ chức bảo lãnh chính lựa chọn hoặc do chính các tổchức bảo lãnh tiếp xúc với tổ chức bảo lãnh chính để tìm cơ hội tham gia

Tổ chức bảo lãnh chính cũng có thể thành lập nhóm bán, bao gồm các đại líphân phối Thông thường các địa lí phân phối được xác định sau khi tổ hợp bảo lãnhđược thiết lập

Để phân định quyền lợi và nghĩa vụ giữa các bên tham gia vào quá trình bảolãnh phát hành, các hợp đồng sau phải được ký kết trước khi quá trình phát hànhđược khởi động: hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh, hợp đồng bảo lãnh phát hànhhay còn có thể gọi là cam kết bảo lãnh phát hành, hợp đồng với các đại lý được lựachọn( nếu có) Các hợp đồng này sẽ quy định rõ về quyền lợi và trách nhiệm giữacác bên tham gia quá trình chào bán chứng khoán ra công chúng Các hợp đồng nàythường cũng sẽ quy định những điều khoản nhằm đảm bảo hồ sơ đăng kí phát hành

và bản cáo bách chứa đựng những thông tin chính xác và đầy đủ về tình hình sảnxuất kinh doanh, năng lực tài chính của đơn vị phát hành

Tại bước này, tổ chức bảo lãnh phát hành cũng phải phối hợp với đơn vị pháthành để xác định giá chào bán

Sau khi hoàn tất hồ sơ tổ chức bảo lãnh có thể giúp đơn vị phát hành trình hồ sơ lên

Ủy ban chứng khoán Nhà nước Tổ chức phát hành cũng có thể gửi hồ sơ đăng kítrực tiếp lên cơ quan quản lí Nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán.Ngoài ra đơn vị bảo lãnh còn phải nộp hồ sơ lên Ủy ban chứng khoán Nhà nước Hồ

sơ này bao gồm: bản sao giấy phép hoạt động do Ủy ban chứng khoán Nhà nướccấp, đơn đăng kí làm bảo lãnh phát hành, hợp đồng giữa các nhà bảo lãnh phát hành(nếu có tổ hợp bảo lãnh), các tài liệu chứng minh tổ chức bảo lãnh có đủ điều kiệnlàm bảo lãnh cho đơn vị phát hành

4.3 Hỗ trợ đơn vị phát hành và tổ chức chào báo chứng khoán ra công chúng

Sau khi hồ sơ đăng kí phát hành được Ủy ban chứng khoán Nhà nước chấpthuận, tổ chức bảo lãnh sẽ cùng các đại lí phân phối tiến hành xử lí các phiều đặtmua, nhận tiền đặt cọc và nhận sổ phân phối chứng khoán

Vào thời điểm khóa sổ các tổ chức bảo lãnh có nghĩa vụ thanh toán cho tổ chứcphát hành giá trị chứng khoán theo giá chào bán trừ đi hoa hồng bảo lãnh Tổ chứcbảo lãnh có nghĩa vụ thanh toán cho tổ chức phát hành vào ngày khóa sổ ngay khichưa hoàn thành việc phân phối chứng khoán

4.4 Bình ổn và điều hòa thị trường

Các tổ chức phát hành có thể gặp khó khăn trong việc phân phối chứng khoánnếu giá chứng khoán đó trên thị trường giảm xuống dưới mức giá chào bán trước khihoàn tất việc phân phối chứng khoán ra công chúng Để giảm thiểu khó khăn này các

tổ chức bảo lãnh chính có thể ổn định giá bằng cách mua chứng khoán vào tài khoảncủa tổ hợp

Công tác bình ổn giá có thể thực hiện trên bất kì thị trường nào mà chứngkhoán chào bán được giao dịch Khi thực hiện mua để ổn định, người mua phảithông báo cho bên nhận lệnh rằng việc mua này nhằm mục đích ổn định Tổ hợp bảolãnh chỉ được đặt mua để ổn định trên thị trường với cùng mức giá Trong quá trình