Giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán tại Công ty chứng khoán Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam.doc.DOC

Giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán tại Công ty chứng khoán Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam

UBCKNN Uû ban chøng kho¸n Nhµ níc

TTGDCK Trung t©m giao dÞch chøng kho¸n

NH§T&PT Ng©n hµng §Çu t vµ Ph¸t triÓn

BSC C«ng ty chøng kho¸n Ng©n hµng §Çu t vµ Ph¸t triÓn

Lời mở đầu

1 Tính cấp thiết và ý nghĩa khoa học của đề tài.

Thị trờng chứng khoán là một bộ phận trong hệ thống các thị trờng tài chính

và đã đợc phát triển rộng rãi ở các nớc có nền kinh tế thị trờng phát triển Đây làmột kênh huy động vốn quan trọng cho các doanh nghiệp và Chính phủ để đáp ứngcác nhu cầu cấp thiết về vốn thông qua việc phát hành các loại chứng khoán Tuynhiên, việc phát hành chứng khoán trên thị trờng này luôn tiềm ẩn rủi ro đòi hỏicác chủ thể phát hành phải tìm biện pháp giảm thiểu rủi ro để huy động vốn đợc tốtnhất Một trong các biện pháp phòng ngừa rủi ro trong phát hành chứng khoán làphát hành thông qua bảo lãnh phát hành Đây là một trong những nghiệp vụ quantrọng trên thị trờng chứng khoán sơ cấp do các công ty chứng khoán, ngân hàng

đầu t, các công ty tài chính…cung cấp, nhằm bảo đảm cho sự thành công của cáccung cấp, nhằm bảo đảm cho sự thành công của các

đợt phát hành, giúp các chủ thể phát hành huy động vốn một cách nhanh chóng,thuận lợi với chi phí hợp lý và mức độ rủi ro thấp

ở Việt Nam, thị trờng chứng khoán đã chính thức đi vào hoạt động đợc hơnbốn năm và đã phần nào thể hiện đợc vai trò quan trọng của mình trong việc hỗ trợcác chủ thể phát hành chứng khoán để huy động vốn Các nghiệp vụ trên thị trờng

đã bớc đầu hình thành và phát triển trong đó có nghiệp vụ bảo lãnh phát hànhchứng khoán trên thị trờng sơ cấp Tuy nhiên, do hoạt động của thị trờng chứngkhoán còn rất sơ khai, các nghiệp vụ còn khá mới mẻ, thị trờng cha xuất hiện nhiều

tổ chức trung gian có tính chuyên nghiệp để có thể vận hành tốt nghiệp vụ bảo lãnhphát hành chứng khoán, một trong những nghiệp vụ đòi hỏi trình độ và sự sáng tạorất lớn Bên cạnh đó, những chính sách điều chỉnh hoạt động của thị trờng chứngkhoán nói chung và bảo lãnh phát hành chứng khoán nói riêng còn nhiều chồngchéo và mâu thuẫn khiến cho còn nhiều hạn chế và ảnh hởng nhất định đến sự pháttriển của thị trờng chứng khoán, đến hoạt động phát hành chứng khoán của cácdoanh nghiệp và hoạt động bảo lãnh phát hành của các tổ chức bảo lãnh Ngoài ra,cũng chính do sự non nớt của tổ chức bảo lãnh mà điển hình là công ty chứngkhoán trong nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán khiến cho việc phát hành,niêm yết chứng khoán bị hạn chế, số lợng công ty niêm yết tăng chậm, cầu về bảolãnh phát hành rất ít Các doanh nghiệp thì e dè khi phát hành chứng khoán thôngqua bảo lãnh còn các công ty chứng khoán thì e ngại khi nhận bảo lãnh do mức độrủi ro của nghiệp vụ này ở Việt Nam là tơng đối cao

Thực tế này đòi hỏi chúng ta phải nhìn nhận một cách đúng đắn thực trạngbảo lãnh phát hành chứng khoán ở Việt Nam để từ đó đa ra những giải pháp nhằmnâng cao hiệu quả hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán ở Việt Nam nóichung và tại Công ty chứng khoán Ngân hàng đầu t và phát triển VN nói riêng.

Xuất phát từ nhu cầu thực tiễn đó, em đã mạnh dạn chọn đề tài “Giải phápnhằm nâng cao hiệu quả hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán tại Công tychứng khoán Ngân hàng Đầu t và Phát triển Việt Nam” làm khoá luận tốt nghiệpcủa mình

2 Mục tiêu nghiên cứu.

Đề tài “Giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán tại Công ty chứng khoán Ngân hàng Đầu t và Phát triển Việt Nam” nghiên cứu một cách tổng quát, hệ thống cơ sở lý luận chung về hoạt

động bảo lãnh phát hành chứng khoán Đồng thời đề tài nghiên cứu nhằm đánh giá,nhận định cụ thể về thực trạng hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán, nhữngtồn tại và nguyên nhân, qua đó đề xuất một số giải pháp nhằm góp phần hoàn thiện

và nâng cao hiệu quả hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán tại Công ty chứngkhoán Ngân hàng Đầu t và Phát triển Việt Nam

3 Đối tợng và phạm vi nghiên cứu.

Đề tài lấy hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán tại Công ty chứngkhoán Ngân hàng Đầu t và Phát triển Việt Nam làm đối tợng nghiên cứu

Phạm vi nghiên cứu giới hạn ở một số vấn đề lý luận, thực tiễn có liên quantrực tiếp đến hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán nói chung và hoạt độngbảo lãnh phát hành chứng khoán tại Công ty chứng khoán Ngân hàng Đầu t và Pháttriển Việt Nam

4 Phơng pháp nghiên cứu.

Trong quá trình nghiên cứu, khoá luận sử dụng các phơng pháp nghiên cứukhoa học để phân tích lý luận và luận giải thực tiễn nh : phơng pháp so sánh, duyvật biện chứng, phân tích hoạt động kinh tế…cung cấp, nhằm bảo đảm cho sự thành công của các

5 Kết cấu của đề tài.

Ngoài phần mở đầu, kết luận và tài liệu tham khảo phần nội dung của đề tàibao gồm ba chơng:

Chơng 1: Lý luận chung về công ty chứng khoán và nghiệp vụ bảo lãnh phát

hành chứng khoán

Chơng 2 : Thực trạng về hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán tại

Công ty chứng khoán Ngân hàng Đầu t và Phát triển Việt Nam

Chơng 3 : Một số giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động bảo lãnh

phát hành chứng khoán tại Công ty chứng khoán Ngân hàng Đầu t và Phát triểnViẹt Nam

Chơng 1

Lý luận chung về công ty chứng khoán và nghiệp vụ bảo

lãnh phát hành chứng khoán.

1.1 Những vấn đề cơ bản về công ty chứng khoán

1.1.1 Khái niệm về công ty chứng khoán.

Công ty chứng khoán là một định chế trung gian căn bản của thị trờng chứngkhoán, một chủ thể có vai trò quan trọng trong quá trình hình thành và phát triểnthị trờng chứng khoán

CTCK với các hoạt động cung cấp dịch vụ đa dạng của mình giúp cho côngchúng có thể luân chuyển vốn đầu t dễ dàng thông qua hoạt động mua, bán chứngkhoán cho khách hàng Bằng khả năng chuyên môn với nghiệp vụ môi giới,bảolãnh phát hành, t vấn đầu t, cung cấp thông tin …cung cấp, nhằm bảo đảm cho sự thành công của các

Có rất nhiều khái niệm khác nhau về Công ty chứng khoán, ở Việt nam, cácCTCK là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn đợc thành lập hợp pháp tạiViệt nam và đợc Uỷ ban chứng khoán cấp giấy phép thực hiện một hoặc một sốloại hình kinh doanh chứng khoán

1.1.2 Cơ cấu tổ chức của Công ty chứng khoán

Khi thị trờng chứng khoán mới ra đời thì các CTCK có cơ cấu và hoạt độngrất đơn giản Dần dần cùng với sự phát triển của thị trờng thì cơ cấu và hoạt độngcủa các CTCK cũng ngày càng sôi động và phức tạp Cơ cấu của CTCK phụ thuộcvào quy mô kinh doanh, nghiệp vụ kinh doanh và tính chất sở hữu của mỗi công ty.

Cơ quan quyền lực cao nhất của CTCK là Hội đồng quản trị Hội đồng quảntrị sẽ bổ nhiệm Ban giám đốc để điều hành công ty Giúp việc Hội đồng quản trị cóBan kiểm soát, có nhiệm vụ theo dõi và kiểm soát tất cả giao dịch chứng khoán

Một CTCK thờng có các phòng ban chủ yếu sau :

- Phòng giao dịch: Đây là nơi thực hiện các giao dịch tại Sở giao dịch

chứng khoán và thị trờng OTC Chức năng chính của phòng này là nhận và thựchiện giao dịch tại Sở đối với các lệnh giao dịch Thông thờng, phòng giao dịch baogồm 3 bộ phận

+ Bộ phận môi giới giới cho khách hàng

- Phòng Marketing : Quan hệ với khách hàng của công ty,nhận lệnh

- Phòng lu ký, đăng ký, lu trữ

- Phòng quản trị - hành chính tổng hợp

- Phòng quản lý tài sản

1.1.3 Vai trò của Công ty chứng khoán

Sản phẩm do các CTCK tạo ra trong quá trình hoạt động của mình đã làmcho CTCK có những vai trò sau:

Một là, vai trò huy động vốn : Các CTCK là các trung gian tài chính có vai

trò huy động vốn, tức là họ là các kênh chuyển vốn từ nơi d thừa sang nơi có nhucầu sử dụng vốn Các CTCK thờng đảm nhiệm vai trò này qua các hoạt động vềNghiệp vụ ngân hàng đầu t và môi giới chứng khoán

Hai là, vai trò thực hiện tính thanh khoản của chứng khoán: các CTCK

thực hiện cơ chế chuyển đổi này, từ đó giúp nhà đầu t thực hiện mong muốnchuyển tiền mặt thành chứng khoán và ngợc lại một cách ít thiệt hại nhất

Ba là, vai trò xác định giá cả chứng khoán: Thông qua Sở Giao dịch

chứng khoán, thị trờng OTC, các CTCK cung cấp một cơ chế giá cả nhằm giúp nhà

đầu t có đợc sự đánh giá đúng thực tế và chính xác về giá trị khoản đầu t của mình

Bốn là, thúc đẩy vòng quay của chứng khoán : Các CTCK cũng là ngời

tạo ra sản phẩm bằng cách cung cấp cho khách hàng các cách đầu t khác nhau.Qua đó, họ góp phần làm tăng vòng quay của chứng khoán qua việc chú ý đến nhucầu của ngời đầu t, cải tiến các công cụ tài chính của mình làm cho chúng phù hợpvới nhu cầu của khách hàng

Năm là, làm dịch vụ t vấn tài chính : Các CTCK với dịch vụ tổng hợp

không chỉ thực hiện lệnh của khách hàng mà còn tham gia vào nhiều dịch vụ t vấn,cung cấp các thông tin đa dạng,nghiên cứu thị trờng cho các công ty cổ phần và cánhân đầu t Công ty có thể t vấn về : thu thập và xử lý thông tin về các khả năng vàcơ hội đầu t, triển vọng ngắn và dài hạn của thị trờng chứng khoán và các Công tytrong thời gian hiện tại và tơng lai, t vấn đầu t chứng khoán …cung cấp, nhằm bảo đảm cho sự thành công của các

Sáu là, yểm trợ các sản phẩm đầu t : Các sản phẩm đầu t hiện nay phát

triển rất mạnh do yếu tố dung lợng thị trờng và biến động thị trờng ngày càng lớn,nhận thức rõ ràng hơn của khách hàng đối với thị trờng tài chính, sự nỗ lực trongtiếp thị của các CTCK Các CTCK có các dịch vụ yểm trợ rất to lớn đối với thị tr-ờng, vì mỗi loại sản phẩm tài chính có những quy định riêng biệt và nhu cầu kháchhàng là đa dạng khác nhau

1.1.4 Các nghiệp vụ kinh doanh của công ty chứng khoán

Các CTCK có thể là những công ty chuyên dịch vụ nh công ty chỉ chuyênmôi giới, công ty chỉ thực hiện hoạt động t vấn, bảo lãnh phát hành chứng khoán…cung cấp, nhằm bảo đảm cho sự thành công của cáchay là những công ty đa dịch vụ hoạt động trên nhiều lĩnh vực kinh doanh chứngkhoán Nói chung, đối với CTCK có 3 nghiệp vụ kinh doanh chính :

-Nghiệp vụ môi giới chứng khoán

-Nghiệp vụ tự doanh chứng khoán

- Nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán

Theo thời gian, do đòi hỏi của thị trờng và nhu cầu phát triển của bản thânCTCK, xuất hiện ngày càng nhiều các nghiệp vụ phát sinh nh : cho vay ký quỹ, t

vấn đầu t, quản lý danh mục đầu t, quản lý thu nhập chứng khoán …cung cấp, nhằm bảo đảm cho sự thành công của cácĐồng thờiCTCK còn hoạt động tích cực trên cả lĩnh vực kinh doanh bảo hiểm ngân hàng.

1.1.4.1 Nghiệp vụ môi giới chứng khoán

Môi giới là một hoạt động kinh doanh chứng khoán, trong đó một CTCK đạidiện cho khách hàng tiến hành giao dịch thông qua cơ chế giao dịch tại SGDCKhay thị trờng OTC mà chính khách hàng sẽ phải chịu trách nhiệm đối với hậu quảkinh tế của việc kinh doanh đó Rủi ro mà nhà môi giới hay gặp phải là các kháchhàng của mình hoặc nhà môi giới giao dịch khác có thể không thực hiện việc thanhtoán đúng thời hạn

1.1.4.2 Nghiệp vụ bảo lãnh

Bảo lãnh phát hành là việc hỗ trợ đơn vị phát hành huy động vốn bằng cáchbán chứng khoán trên thị trờng Sự hỗ trợ đó giúp đơn vị phát hành nắm chắc khảnăng huy động vốn và có kế hoạch sử dụng vốn huy động Có 3 hình thức bảo lãnhphát hành mà thế giới thờng áp dụng: bảo lãnh cam kết chắc chắn, bảo lãnh camkết cố gắng tối đa, bảo lãnh bảo đảm tất cả hoặc không

1.1.4.3 Nghiệp vụ tự doanh

Nghiệp vụ tự doanh là một nghiệp vụ kinh doanh trong đó công ty chứngkhoán mua bán chứng khoán với kinh phí của mình, rủi ro do chính công ty chịu và

họ có thể làm thêm nhiệm vụ tạo thị trờng cho một loại chứng khoán nào đó Nhàgiao dịch có lãi hay chịu lỗ tuỳ thuộc và sự chênh lệch giữa giá mua và giá bánchứng khoán và biến động chung của giá CK do họ nắm giữ

1.1.4.4 T vấn đầu t và t vấn tài chính Công ty

Dịch vụ t vấn đầu t và t vấn tài chính có thể do bất kỳ CTCK hay cá nhânnào tham gia thông qua : khuyến cáo, lập báo cáo, t vấn trực tiếp, ấn phẩm về CK

để thu phí Hoạt động t vấn đầu t là việc cung cấp thông tin, cách thức, đối tợng

CK, thời hạn, khu vực…cung cấp, nhằm bảo đảm cho sự thành công của cácvà các vấn đề có tính quy luật của hoạt động đầu t CK.Ngoài dịch vụ t vấn đầu t, các CTCK có thể sử dụng kỹ năng để t vấn cho các công

ty về việc sáp nhập, thâu tóm, tái cơ cấu vốn của công ty để đạt kết quả tối u

1.1.4.5.Nghiệp vụ quản lý danh mục đầu t

Đây là loại nghiệp vụ t vấn của CTCK nhng ở mức độ cao hơn vì trong hoạt

động này khách hàng uỷ thác cho CTCK thay mặt mình quyết định đầu t theo mộtchiến lợc hay những nguyên tắc đã đợc khách hàng chấp thuận.Thực hiện nghiệp

vụ này cho khách hàng, CTCK vừa bảo quản hộ CK, vừa đầu t hộ CK.Thông thờng

CTCK nhận đợc phí quản lý bằng một tỷ lệ phần trăm trên số lợi nhuận thu về chokhách hàng.

1.1.4.6 Nghiệp vụ phụ trợ

Nghiệp vụ tín dụng: CTCK cung cấp tín dụng cho khách hàng của mình để họmua chứng khoán và sử dụng số CK đó làm vật thế chấp cho khoản vay của mình

Nghiệp vụ quản lý thu nhập chứng khoán( quản lý cổ tức): Nghiệp vụ nàycủa công ty CK xuất phát từ nghiệp vụ lu ký CK cho khách hàng Khi thực hiệnnghiệp vụ lu ký, công ty phải tổ chức theo dõi tình hình thu lãi CK khi đến hạn đểthu hộ rồi gửi báo cáo cho khách hàng Tuy nhiên trên thực tế các công ty thờngkhông trực tiếp quản lý mà sẽ lu ký tại trung tâm lu giữ chứng khoán

Ngoài nghiệp vụ kể trên, công ty CK còn có thể thực hiện một số hoạt độngkhác nh cho vay CK, quản lý quỹ đầu t, quản lý vốn, kinh doanh bảo hiểm…cung cấp, nhằm bảo đảm cho sự thành công của các

1.2 Các hình thức phát hành chứng khoán

1.2.1 Phát hành chứng khoán riêng lẻ

1.2.1.1 Khái niệm:

Phát hành chứng khoán riêng lẻ là việc phát hành chứng khoán đợc bán nội

bộ hoặc bán thẳng cho các tổ chức đầu t hoặc một số các cá nhân bên ngoài Pháthành chứng khoán riêng lẻ tập trung vào chủ yếu là các tổ chức lớn và là những tổchức có quan hệ gần gũi với doanh nghiệp Việc phân phối chứng khoán theo hìnhthức này có thể cho phép doanh nghiệp huy động đợc vốn một cách nhanh chóng

và bảo đảm cho giá chứng khoán không biến động mạnh

Trong hình thức phát hành chứng khoán riêng lẻ thì cổ phiếu thờng đợc pháthành lần đầu cho các nhà sáng lập của công ty hoặc phát hành cổ phiếu mới vớiviệc u tiên đặt mua trớc cho cổ đông hoặc có thể chào bán chứng khoán cho ngờithứ ba thờng là ngời có quan hệ chặt chẽ mật thiết với công ty nh ngời quản lýcông ty, ngời lao động trong công ty, các định chế tài chính, các đối tác kinhdoanh…cung cấp, nhằm bảo đảm cho sự thành công của các

1.2.1.2 Điều kiện phát hành chứng khoán riêng lẻ

Do hình thức phát hành này không tiến hành một cách rộng rãi ra côngchúng nên điều kiện phát hành của nó đơn giản cụ thể là:

- Quy mô vốn nhỏ, không cần đáp ứng những điều kiện của vốn điều lệ tốithiểu ban đầu, không quy định về tỷ lệ % đối với vốn cổ phần do công chúng nắmgiữ và số lợng công chúng tham gia

- Công ty có thể mới thành lập hoặc công ty đã thành lập và hoạt độngkhông kể thời gian nào.

- Hoạt động kinh doanh có thể có lãi cao hoặc thấp hoặc cha có lãi tronggiai đoạn mới phát hành chứng khoán

- Lập đợc dự án đầu t và phơng án sản xuất kinh doanh khả thi và việc sửdụng nguồn vốn từ đợt phát hành

- Đội ngũ quản lý công ty có năng lực, không đòi hỏi cao nh hình thứcphát hành chứng khoán rộng rãi ra công chúng

- Đáp ứng một số quy định khác tuỳ thuộc đợt phát hành

1.2.2 Phát hành chứng khoán ra công chúng.

1.2.2.1 Khái niệm.

Phát hành chứng khoán ra công chúng là việc phát hành trong đó chứngkhoán đợc bán rộng rãi ra công chúng cho một số lợng lớn nhà đầu t nhất định(trong đó phải dành một tỷ lệ cho các nhà đầu t nhỏ) và khối lợng phát hành phải

đạt một mức nhất định Phát hành chứng khoán ra công chúng có thể đợc thực hiệntrực tiếp bởi tổ chức phát hành hoặc thông qua các tổ chức trung gian

Hình thức phát hành này có quan hệ khá mật thiết với việc bảo lãnh pháthành bởi đây là hình thức phát hành chứa đựng nhiều rủi ro do việc phân phốichứng khoán ra công chúng là những đối tợng mà tổ chức phát hành không cóquan hệ chặt chẽ Thông thờng nếu tổ chức phát hành lựa chọn phát hành chứngkhoán ra công chúng thì việc chọn cho mình một tổ chức bảo lãnh uy tín là điều vôcùng cần thiết để có thể đảm bảo cho đợt huy động vốn đợc diễn ra một cách thuậnlợi

1.2.2.2 Điều kiện phát hành chứng khoán ra công chúng.

Điều kiện để một công ty có thể phát hành chứng khoán ra công chúng là:

- Tổ chức đó phải có quy mô vốn lớn, mức vốn điều lệ tối thiểu thực có đếnngày xin phép phát hành tuỳ theo mức quy định của từng nớc

- Hoạt động sản xuất kinh doanh có lãi trong vòng hai năm liên tục gần nhất

đối với đợt phát hành chứng khoán

- Có tình hình tài chính lành mạnh và triển vọng

- Có phơng án kinh doanh khả thi, việc sử dụng vốn một cách có hiệu quả

- Có hội đồng quản trị, đội ngũ quản lý kinh doanh nhiều kinh nghiệm

- Có điều kiện về bảo lãnh phát hành chứng khoán

- Có quy định về việc nắm giữ cổ phiếu đối với cổ đông sáng lập

1.2.2.3 Các hình thức phát hành chứng khoán ra công chúng.

Có ba hình thức phát hành chứng khoán ra công chúng trên thị trờng sơ cấp:

- Phát hành trực tiếp (tự phát hành)

Là phơng thức phát hành trong đó tổ chức phát hành tự bán chứng khoán racông chúng

Muốn tự phát hành ra công chúng đòi hỏi tổ chức phát hành phải có uy tín,

có mạng lới chi nhánh nhiều địa điểm khác nhau, phải am hiểu thị trờng, có khảnăng phân tích và xử lý thông tin

- Phát hành bằng phơng thức đấu thầu:

Phơng thức phát hành thông qua đấu thầu thờng áp dụng đối với trái phiếuChính phủ và tín phiếu Kho bạc Nhà nớc

Có hai phơng pháp đấu thầu:- Đấu thầu theo kiểu Hà Lan

- Đấu thầu theo kiểu Mỹ

- Phát hành gián tiếp thông qua bảo lãnh phát hành

Đây là phơng thức phát hành gián tiếp, tổ chức phát hành nhờ ngân hànghoặc công ty chứng khoán bảo lãnh phát hành Phơng thức này tạo ra khả năng bánchứng khoán tốt bởi các tổ chức bảo lãnh phát hành có hệ thống bán, kinh nghiệm,khả năng về vốn

1.2.2.4 Lợi ích của việc phát hành chứng khoán ra công chúng.

Việc phát hành chứng khoán ra công chúng ngày càng thu hút đợc nhiềudoanh nghiệp tham gia và điều này đã làm cho thị trờng sơ cấp hoạt động sôi nổi

và thúc đẩy cho thị trờng thứ cấp phát triển Đó là do phát hành chứng khoán đemlại khá nhiều lợi ích cho doanh nghiệp cụ thể là:

Phát hành chứng khoán ra công chúng giúp doanh nghiệp huy động đợcnguồn vốn cần thiết cho hoạt động kinh doanh, đáp ứng kịp thời nhu cầu vốn để

đảm bảo cho hoạt động sản xuất kinh doanh không bị ngng trệ Thông qua việcphát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu, nguồn vốn nợ và vốn cổ phần của doanh nghiệptăng lên là cơ sở đảm bảo cho nguồn vốn ổn định hơn

Phát hành chứng khoán ra công chúng sẽ làm tăng uy tín và hình ảnh củadoanh nghiệp, nhờ đó công ty dễ dàng hơn và tốn ít chi phí hơn trong việc huy

động vốn qua phát hành cổ phiếu và trái phiếu những lần sau Hơn nữa, khách hàng

và nhà cung ứng của công ty cũng sẽ trở thành cổ đông của công ty và do vậy công

ty sẽ rất có lợi trong việc mua nguyên vật liệu và tiêu thụ sản phẩm

Phát hành chứng khoán ra công chúng giúp cho công ty có thể thu hút và giữlại những nhân viên có trình độ cao bởi vì một tỷ lệ chứng khoán nhất định nằmtrong tay họ Các nhân viên chính là cổ đông là chủ sở hữu của công ty do đó họluôn phát huy tinh thần trách nhiệm cao, làm việc có hiệu quả và nó kích thích sựcạnh tranh đối với công ty khác Quyền lợi của những ngời nắm giữ cổ phiếu củacông ty luôn gắn chặt với lợi ích mà họ tạo ra cho công ty đó.

Phát hành chứng khoán ra công chúng làm cho tính thanh khoản của chứngkhoán tăng lên vì lúc này thị trờng dành cho các cổ phiếu ra đời đó chính là thị tr-ờng thứ cấp Nhờ đó giá trị tài sản của các cổ đông trong công ty cũng đợc tănglên, uy tín của công ty cũng đợc thay đổi với những hình ảnh tốt đẹp hơn.Khi uytín và hình ảnh của công ty tăng lên thì giúp cho công ty có thể huy động vốn mộtcách dễ dàng hơn từ ngân hàng, công ty có thể đợc vay vốn với những điều kiện u

đãi hơn về lãi suất, thủ tục vay và thủ tục về tài sản cầm cố sẽ ít phiền hà hơn, công

ty có thể có những khuyến khích đáng kể về thuế

Phát hành chứng khoán ra công chúng làm tăng chất lợng và độ chính xáccủa các báo cáo tài chính vì các báo cáo tài chính phải đợc lập theo các tiêu chuẩnchung do cơ quan quản lý quy định Hơn nữa, các thông tin tài chính của doanhnghiệp phát hành phải đợc công khai một cách rõ ràng, minh bạch, điều này làmcho việc đánh giá và so sánh kết quả hoạt động của công ty đợc thực hiện một cách

dễ dàng và thúc đẩy việc quản trị cũng nh kinh doanh của công ty có hiệu quả hơn

1.3 Những vấn đề cơ bản về nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán

1.3.1 Khái niệm bảo lãnh phát hành chứng khoán.

Bảo lãnh phát hành chứng khoán là một trong những nghiệp vụ cơ bản củacông ty chứng khoán và đây cũng là hoạt động đợc các tổ chức khác trên thị trờngthực hiện Bảo lãnh phát hành là việc tổ chức bảo lãnh giúp đỡ các tổ chức pháthành chứng khoán thực hiện các thủ tục trớc khi chào bán chứng khoán, tổ chứcviệc phân phối chứng khoán và giúp bình ổn giá chứng khoán trong giai đoạn đầusau khi phát hành Quá trình này bao gồm việc t vấn tài chính của công ty pháthành, t vấn về loại chứng khoán phát hành và thời điểm phát hành, định giá chứngkhoán, thực hiện bao tiêu chứng khoán nhằm huy động đợc nguồn vốn nhất địnhcho tổ chức phát hành chứng khoán

Chào bán chứng khoán qua ngời bảo lãnh là phơng pháp mà nhiều doanhnghiệp, nhiều tổ chức lựa chọn nhằm đảo bảm cho đợt phát hành chứng khoánthành công Đây chính là phơng pháp phát hành gián tiếp mà ở đó tổ chức phát

hành thông qua một tổ chức trung gian đợc gọi là tổ chức bảo lãnh phát hành đểchào bán chứng khoán ra công chúng đầu t.

1.3.2.Vai trò của việc bảo lãnh phát hành chứng khoán.

- Vai trò đối với nền kinh tế quốc dân:

Nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán cung cấp các dịch vụ tài chínhchuyên nghiệp nh t vấn tài chính, xác định giá trị chứng khoán nhằm tăng tính hiệuquả của hoạt động sản xuất kinh doanh, tạo môi trờng minh bạch, công khai hoáthông tin, hỗ trợ cho thị trờng tài chính phát triển, góp phần phát triển kinh tế thịtrờng và hội nhập vào nền kinh tế khu vực và thế giới Nghiệp vụ bảo lãnh pháthành góp phần làm cho thị trờng chứng khoán phát triển và thúc đầy luồng vốnnhanh chóng trong nền kinh tế tạo cho lu thông tiền tệ đợc trôi chảy thúc đẩy cáchoạt động kinh doanh trong toàn bộ nền kinh tế

- Vai trò đối với tổ chức phát hành:

Các tổ chức phát hành bao gồm : các doanh nghiệp đợc phép phát hànhchứng khoán( cổ phiếu và trái phiếu) và Chính phủ Nghiệp vụ bảo lãnh phát hànhrất quan trọng trong việc hớng dẫn và hỗ trợ doanh nghiệp tiếp cận các phơng phápquản lý khoa học, nâng cao hiệu quả quản lý tài chính ( thông qua t vấn tài chính),cung cấp các dịch vụ giải pháp tổng thể đảm bảo đợc sự phát triển của hoạt độngkinh doanh, phát huy các u thế cạnh tranh và thích ứng đợc với sự biến động củamôi trờng kinh doanh trong và ngoài nớc Bảo lãnh phát hành còn là một đảm bảocho sự thành công của phơng án phát hành chứng khoán nhằm huy động vốn chomột dự án mở rộng đầu t của doanh nghiệp với chi phí hợp lý và giảm thiểu đợc rủi

ro Đối với Chính phủ nhằm thu hút đợc nguồn vốn nhàn rỗi từ dân chúng để bù

đắp thiếu hụt ngân sách và đáp ứng chi tiêu Chính phủ thì việc phát hành trái phiếuChính phủ là rất cần thiết và tỏ rõ nhiều thuận lợi hơn cả Để đạt đợc mục tiêu củaviệc phát hành trái phiếu Chính phủ thì kế hoạch phát hành phải đợc xây dựng mộtcách khoa học và cụ thể dựa trên chiến lợc tổng thể về phát triển kinh tế xã hội vàcác mục tiêu của chính sách tiền tệ quốc gia Hoạt động bảo lãnh phát hành tráiphiếu giúp cho Chính phủ xây dựng đợc dự toán ngân sách trong từng thời kỳ, trêncơ sở đó đa ra kế hoạch phát hành trái phiếu Chính phủ đồng thời kết hợp chínhsách tiền tệ và chính sách tài khoá trong quản lý và điều hành thị tr ờng trái phiếu,

đáp ứng đợc nhu cầu đầu t và phát triển kinh tế xã hội Thông thờng, để bảo lãnhtrái phiếu Chính phủ thì cần phải là một tổ hợp bảo lãnh sẽ tiến hành phân phối sốlợng trái phiếu Chính phủ trên cơ sở đã đợc ấn định trớc về số lợng, lãi suất, thời

hạn Phơng pháp này giúp cho Chính phủ có thể kiểm soát đợc lãi suất kì hạn cũng

nh đối với số lợng trái phiếu

- Vai trò đối với các nhà đầu t:

Bảo lãnh phát hành chứng khoán phân tích và cung cấp cho ngời đầu t nhữngthông tin cần thiết về tổ chức phát hành nh tình hình tài chính, u điểm và nhợc điểmcủa cơ cấu tổ chức và những thông tin khác có liên quan đến việc biến động giá chứngkhoán ; cho ngời đầu t biết đợc môi trờng kinh doanh hiện tại cơ chế quản lý của Nhànớc đối với hoạt động chứng khoán nói chung và bảo lãnh phát hành chứng khoán nóiriêng; cung cấp các chuẩn mực quốc tế và sự thay đổi của chúng về lĩnh vực tài chính,

kế toán, kiểm toán tiền tệ nhằm giúp cho nhà đầu t có đợc những thông tin tổng thể vàtoàn diện khi họ tham gia thị trờng chứng khoán

1.3.3 Các chủ thể tham gia bảo lãnh phát hành chứng khoán

Tham gia vào việc bảo lãnh phát hành chứng khoán có rất nhiều tổ chức Tổchức bảo lãnh (hay có thể gọi là ngời bảo lãnh) sau khi tiến hành xong hoạt động tvấn phát hành sẽ là ngời mua toàn bộ hoặc một phần chứng khoán của ngời pháthành nhằm mục đích đa số chứng khoán đó chào bán ra công chúng đầu t hoặc cóthể ký kết hợp đồng với ngời phát hành để mua số chứng khoán còn lại cha cha bánhết nếu không có ai đăng ký mua thêm hoặc có thể tham gia trực tiếp hoặc giántiếp vào việc phát hành Tùy theo pháp luật mỗi nớc, các công ty có chức năng thựchiện bảo lãnh thờng là các tổ chức kinh doanh chứng khoán(các công ty chứngkhoán), các ngân hàng đầu t, ngân hàng thơng mại và các tổ chức có tiềm lực tàichính mạnh Tổ chức bảo lãnh đóng vai trò quan trọng giúp cho ngời phát hànhbán chứng khoán để huy động vốn một cách thuận lợi

Có thể thể hiện mối quan hệ giữa các chủ thể tham gia đợt bảo lãnh pháthành bằng sơ đồ sau:

Sơ đồ 1 : Mối quan hệ giữa các chủ thể tham gia đợt phát hành chứng khoán.Tổ chức phát hành

Tổ chức bảo lãnh phát hành

Tổ chức bảo lãnh chính

Thành viên bảo lãnh Thành viên bảo lãnh Thành viên bảo lãnh

*Tổ hợp bảo lãnh phát hành

Trong trờng hợp khối lợng vốn huy động của các doanh nghiệp quá lớn màmột tổ chức bảo lãnh không thể đảm đơng đợc hết nhiệm vụ thì thông thờng các tổchức bảo lãnh sẽ lập ra tổ hợp bảo lãnh phát hành để việc phân phối chứng khoán

đợc tiến hành nhanh chóng và đồng thời phân tán đợc rủi ro

* Tổ chức bảo lãnh chính :

Là tổ chức bảo lãnh đứng ra thơng lợng với ngời phát hành, chỉ đạo toàn bộtiến trình bảo lãnh phát hành bao gồm ký kết hợp đồng bảo lãnh với tổ chức pháthành, điều hành cuộc họp thẩm định cuối cùng và bán chứng khoán

*Những thành viên của tổ hợp bảo lãnh:

Những thành viên của tổ hợp bảo lãnh cam kết với tổ chức bảo lãnh chính vềviệc bán chứng khoán ra công chúng Đối với trờng hợp bảo lãnh chắc chắn, tất cảcác thành viên của tổ hợp phải làm giấy cam kết bán hết số chứng khoán mà họ đãnhận trong tổng số phát hành

Các thành viên của tổ hợp sẽ ký vào một bản thoả thuận tham gia vào tổ hợptrong đó quy định trách nhiệm của các thành viên, của tổ chức bảo lãnh chính vàviệc phân chia lợi nhuận của tổ hợp

*Nhóm bán:

Thông thờng thì công ty chứng khoán sẽ đợc mời tham gia phân phối chứngkhoán.Các`công ty chứng khoán này đợc coi là thành viên trong nhóm bán sẽ bánchứng khoán cho nhà đầu t tại cùng một giá, cùng một lúc và cùng những điều kiện

nh của những tổ chức bảo lãnh phát hành

Những thành viên trong nhóm bán không bị ràng buộc trách nhiệm tài chính

đối với ngời phát hành hay với bất kỳ ai khác bởi họ không phải là những ngời bảolãnh phát hành Mặt khác, những thành viên của nhóm bán cũng không kiếm đợcnhiều tiền từ một đợt chào bán chứng khoán ra công chúng nh tổ chức bảo lãnhphát hành Tuy nhiên, trong mọi tình huống các thành viên trong nhóm bán đềuphải hoạt động căn cứ vào bản hợp đồng với tổ chức bảo lãnh

1.3.4 Các thủ tục và quy định trong bảo lãnh phát hành chứng khoán.

1.3.4.1 Một số tài liệu và thủ tục trong bảo lãnh phát hành.

Để đợc công ty chứng khoán bảo lãnh phát hành, công ty phát hành phảicung cấp cho các tổ chức bảo lãnh những tài liệu sau :

- Điều lệ công ty

- Giấy phép thành lập công ty

- Báo cáo giới thiệu về hoạt động của công ty, trong đó có các báo cáo tài chínhViệc bảo lãnh đợc thực hiện dựa trên cơ sở hợp đồng bảo lãnh giữa tổ chứcbảo lãnh và tổ chức phát hành chứng khoán Hợp đồng bảo lãnh phát hành( haycòn gọi là cam kết bảo lãnh phát hành) là thoả thuận mà các tổ chức bảo lãnh đồng

ý mua chứng khoán của tổ chức phát hành theo giá cố định để bán lại ra côngchúng Nội dung cam kết bảo lãnh trớc hết bao gồm các điều khoản thực thi camkết và xác nhận mà tổ chức phát hành phải thực hiện trớc khi các tổ chức bảo lãnh

có trách nhiệm mua chứng khoán

Hợp đồng bảo lãnh cũng có một số điều khoản điều chỉnh hoạt động của tổchức bảo lãnh Tổ chức bảo lãnh chính thay mặt các tổ chức bảo lãnh thành viênthực hiện hợp đồng bảo lãnh và khi hợp đồng bảo lãnh đợc thực hiện nó thể hiệncam kết của mỗi tổ chức bảo lãnh

Hợp đồng bảo lãnh còn có điều khoản quy định về việc mất khả năng thanhtoán Các điều khoản này quy định rằng nếu một tổ chức bảo lãnh không mua cácchứng khoán mà họ nhận bảo lãnh thì tổ chức bảo lãnh chính có thể tiếp nhận phânphối những chứng khoán đó

Hợp đồng bảo lãnh cũng có các điều khoản liên quan tới việc bồi thờng và

đóng góp giữa các bên Tổ chức phát hành sẽ phải bồi thờng cho các tổ chức bảolãnh do việc cung cấp các thông tin sai lệch và thiếu những thông tin quan trọngtrong hồ sơ đăng ký phát hành và bản cáo bạch làm ảnh hởng đến chất lợng phânphối chứng khoán Ngợc lại, các tổ chức bảo lãnh phát hành sẽ bồi thờng cho tổchức phát hành khi làm sai lệch với quy trình của nghiệp vụ hoặc thiếu sót cácthông tin quan trọng trong hồ sơ đăng ký phát hành và bản cáo bạch nhng chỉ trongphạm vi các thông tin sai lệch thiếu sót đó do các nhà bảo lãnh cung cấp bằng vănbản cho tổ chức phát hành để đa vào hồ sơ đăng ký và bản cáo bạch

Sau khi hợp đồng bảo lãnh đợc ký kết, tổ chức bảo lãnh xúc tiến việc chuẩn

bị bản cáo bạch cho công ty phát hành Bản cáo bạch theo quy định của Uỷ banchứng khoán phải bao gồm những tài liệu sau:

- Bản giới thiệu tên và lịch sử của công ty

- Số lợng và loại chứng khoán chào bán

- Cơ cấu vốn của công ty trớc và sau khi phát hành

- Phơng thức phát hành chứng khoán

- Phần dành cho tổ chức bảo lãnh phát hành

- Phơng hớng sử dụng nguồn vốn thu đợc, kế hoạch chia cổ tức.

- Danh sách các tổ chức tài chính thờng xuyên quan hệ và cố vấn pháp luật củacông ty phát hành

- Các báo cáo tài chính đã đợc kiểm toán trong vòng ba năm hoạt động và bản

đánh giá của công ty kiểm toán

- Một số tài liệu khác theo yêu cầu của Uỷ ban chứng khoán Nhà nớc

1.3.4.2 Các quy định trong hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán.

* Đối với hoạt động bảo lãnh phát hành

Các nớc trong quá trình xây dựng và phát triển thị trờng chứng khoán đềuchú trọng đến việc ban hành các văn bản pháp luật để điều chỉnh đối với thị trờngchứng khoán cũng nh hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán

ở Mỹ, hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán đợc quy định trong luậtchứng khoán năm 1933; ở Nhật thì đợc điều chỉnh bởi luật chứng khoán và giaodịch chứng khoán năm 1986 Tại các nớc mới nổi, hoạt động bảo lãnh phát hànhchứng khoán thờng do luật pháp chứng khoán điều chỉnh trực tiếp nh Thái Lan,Trung Quốc…cung cấp, nhằm bảo đảm cho sự thành công của các

Nghiệp vụ bảo lãnh phát hành trên thị trờng sơ cấp là nghiệp vụ của cáccông ty chứng khoán, các ngân hàng thơng mại đa năng vì vậy quản lý việc thựchiện các nghiệp vụ này nằm trong sự quản lý các chủ thể cung cấp nghiệp vụ Nhìnchung hoạt động bảo lãnh phát hành của các công ty chứng khoán chịu sự quản lýcủa các cơ quan quản lý nhà nớc về chứng khoán( có thể là các cơ quan độc lậphoặc trực thuộc Bộ tài chính) và các tổ chức tự quản nơi các công ty chứng khoánnày tham gia với t cách là thành viên Hoạt động bảo lãnh của các ngân hàng thơngmại, ngân hàng đầu t chịu sự quản lý của các cơ quan quản lý tiền tệ Trung ơnghoặc địa phơng tuỳ thuộc vào phạm vi tính chất của nghiệp vụ cung cấp Cụ thể tại

Mỹ hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán công ty của các công ty chứngkhoán chịu sự quản lý của cơ quan giám sát tiền tệ và cục dự trữ liên bang ( Ngânhàng trung ơng)

Tại Hàn Quốc, các công ty chứng khoán phải đăng ký hoạt động nghiệp vụbảo lãnh phát hành chứng khoán với Bộ tài chính Mặt khác, các công ty cũng phảichịu sự quản lý của Ban kiểm soát chứng khoán (SSB), Sở giao dịch và Hiệp hộicác nhà giao dịch chứng khoán với t cách là các tổ chức tham gia thị trờng chứngkhoán Các ngân hàng thơng mại Hàn Quốc có thể đợc phép tham gia bảo lãnh tráiphiếu nhng chịu sự điều chỉnh của luật ngân hàng và các quy định của ban quản lýtiền tệ ngân hàng trung ơng Hàn Quốc

Tại Malaixia, hoạt động phát hành chứng khoán và bảo lãnh phát hànhchứng khoán chịu sự điều chỉnh của Vụ phát hành chứng khoán, Uỷ ban chứngkhoán Malaixia.

Còn tại Việt Nam các công ty chứng khoán thực hiện nghiệp vụ bảo lãnhphát hành chứng khoán chịu sự điều chỉnh của Uỷ ban chứng khoán Nhà nớc naythuộc Bộ Tài chính

* Quy định đối với tổ chức bảo lãnh phát hành

Tổ chức bảo lãnh phát hành chứng khoán ở mỗi nớc thì có những quy địnhriêng do tiềm lực tài chính và trình độ đối với nghiệp vụ này là khác nhau và ở mỗithị trờng chứng khoán thì có sự vận hành khác nhau cùng với sự điều hành của cơquan quản lý vì mục tiêu của thị trờng không giống nhau

Tại Việt Nam, tổ chức bảo lãnh phát hành phải hội tụ những điều kiệnsau mới có thể tham gia vào việc bảo lãnh phát hành chứng khoán cho tổ chứcphát hành:

- Có giấy phép hoạt động bảo lãnh phát hành do Uỷ ban chứng khoán Nhà nớc cấp

- Không nắm giữ từ 5% trở lên vốn cổ phần của tổ chức phát hành và ngợc lại

1.3.5 Quy trình bảo lãnh phát hành chứng khoán.

1.3.5.1 T vấn phát hành chứng khoán( t vấn tài chính trớc khi nhận bảo lãnh)

Tổ chức bảo lãnh tiến hành tìm hiểu thông tin về các công ty có nhu cầu huy

động vốn và niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán đồng thời liên hệ với ban lãnh

đạo công ty xem xét khả năng phát hành chứng khoán Việc xem xét này cần đợcnghiên cứu về nhiều mặt:

- Xem xét về tổ chức quản lý doanh nghiệp

- Xem xét về tình hình sản xuất kinh doanh

- Xem xét về các báo cáo tài chính trong một vài năm gần với thời điểmphát hành chứng khoán

- Thẩm định dự án đầu t mới

- Kiểm tra các quy định đối với việc phát hành chứng khoán của doanh nghiệp

Thông thờng các nhà bảo lãnh sẽ ký kết với tổ chức phát hành một hợp đồng

về t vấn tài chính( đợc gọi là hợp đồng tiền bảo lãnh) Đối với các tổ chức bảo lãnhthì đây là một bớc quan trọng để dẫn tới quyết định bảo lãnh

Sau khi thẩm định và xem xét các tài liệu liên quan đến đợt phát hành, tổchức bảo lãnh thờng đa ra những thông tin chủ yếu sau trực tiếp quyết định đến sựthành công sau này của đợt phát hành

*T vấn tái cơ cấu

Dựa trên những tìm hiểu về công ty phát hành, tổ chức bảo lãnh sẽ đa ranhững t vấn cần thiết về cơ cấu công ty Nếu nh công ty là một doanh nghiệp nhànớc đang trong tiến trình cổ phần hoá thì việc phát hành chứng khoán sẽ có tác

động nh thế nào, quy trình cổ phần hoá sẽ diễn ra các bớc ra sao?

Nếu công ty là một doanh nghiệp nhỏ đang muốn huy động nguồn vốn lớnnhng khả năng không cho phép, hay việc sáp nhập, hợp nhất với một công ty khácthì việc huy động vốn thông qua phát hành chứng khoán sẽ trở nên hoàn toàn dễdàng Tổ chức bảo lãnh chính là ngời cung cấp thông tin liên quan đó

Trong tình hình kinh tế thị trờng nh hiện nay, việc chuyển đổi hình thứccông ty diễn ra thờng xuyên và việc tìm một tổ chức bảo lãnh phát hành để t vấn táicơ cấu là rất cần thiết cho những bớc chuẩn bị tiếp theo là phát hành chứng khoán

ra công chúng đầu t

* T vấn về loại chứng khoán phát hành.

Để thực hiện đợc việc t vấn về loại chứng khoán mà công ty sẽ phát hành cầntìm hiểu xem những loại chứng khoán nào mà doanh nghiệp đợc phép phát hành

Đối với loại hình công ty cổ phần thì công ty đợc phép phát hành cả cổ phiếu

và trái phiếu để huy động vốn nhng công ty trách nhiệm hữu hạn chỉ đợc phép pháthành trái phiếu Nh thế việc t vấn về loại chứng khoán chỉ diễn ra đối với công ty

cổ phần còn đối với công ty chỉ đợc phép phát hành trái phiếu thì tổ chức bảo lãnh

sẽ t vấn về loại trái phiếu nên phát hành với mệnh giá và lãi suất thời hạn là baonhiêu để đảm bảo cho đợt phát hành mang lại hiệu quả với chi phí hợp lý

Tổ chức bảo lãnh phát hành tiến hành tìm hiểu cơ cấu vốn của các công ty

cổ phần thông qua các báo cáo tài chính, cung vốn cho hoạt động đầu t diễn ratrong bao lâu, tình hình quản trị và uy tín của công ty nh thế nào để từ đó liên hệvới những u nhợc điểm của từng loại chứng khoán mà đa ra những quyết định t vấnhợp lý

* T vấn về thời điểm phát hành chứng khoán.

Tổ chức bảo lãnh phát hành sẽ t vấn cho tổ chức phát hành thời điểm nào thìphát hành chứng khoán có lợi nhất và thích hợp nhất Điều này rất quan trọng vì nó

ảnh hởng đến chi phí phát hành, khối lợng vốn có thể huy động đợc và cả uy tíncủa công ty…cung cấp, nhằm bảo đảm cho sự thành công của các

Đối với việc phát hành cổ phiếu, trái phiếu thời điểm phát hành thích hợp

đối với công ty là lúc công ty đang nổi tiếng vì sản phẩm đợc a chuộng, thị phầnlớn Bởi lúc này giá bán chứng khoán sẽ có lợi, nó có thể cao hơn rất nhiều so vớimệnh giá Chi phí phát hành sẽ thấp vì các tổ chức bảo lãnh sẽ dễ dàng chấp nhậnvới những điều kiện thuận lợi Tuy nhiên cũng không kém phần quan trọng là cầnphải xem xét đến thời điểm đó thị trờng ra sao đặc biệt là thị trờng chứng khoán.Nếu nh thị trờng chứng khoán kém sôi động không có nhiều nhà đầu t thì rủi ro vềgiá là rất lớn Công ty có thể không bán đợc chứng khoán hoặc bán đợc rất ít và đợtphát hành chứng khoán sẽ bị thất bại Vì vậy lúc thị trờng đang giao động lớn nhà

đầu t có xu hớng mua trái phiếu nhiều hơn mua cổ phiếu Trong trờng hợp này pháthành cổ phiếu sẽ không có lợi Ngợc lại, lúc thị trờng chứng khoán đang náo nhiệt

và hấp dẫn, giá cổ phiếu bắt đầu tăng là lúc phát hành có lợi và đợc giá

* T vấn về giá phát hành chứng khoán.

Việc xác định giá phát hành chứng khoán là khâu quan trọng và cũng là khókhăn nhất đối với tổ chức bảo lãnh phát hành Giá chứng khoán liên quan trực tiếp

đến quyền lợi của tổ chức phát hành, nhà đầu t cũng nh các bên liên quan đến đợtphát hành nh tổ chức bảo lãnh phát hành, t vấn tài chính…cung cấp, nhằm bảo đảm cho sự thành công của các Nó cũng đảm bảo cho

đợt phát hành đợc thành công là huy động đợc số vốn nh dự kiến của tổ chức pháthành.Việc định giá chứng khoán phụ thuộc vào tình hình cụ thể của từng công ty

và môi trờng pháp lý, kinh tế của từng nớc Việc định giá chứng khoán sắp pháthành có sự khác nhau theo tính chất của đợt phát hành Xác định giá cho chứngkhoán đã có thị trờng giao dịch ( thị trờng thứ cấp) khác với việc xác định giá chochứng khoán mới phát hành lần đầu ra công chúng Hiện tại, có rất nhiều phơngpháp để xác định giá chứng khoán phát hành

- Đối với cổ phiếu của công ty đã đợc niêm yết trên thị trờng :

Việc định giá cổ phiếu phát hành thêm rất đơn giản bởi vì đã có sẵn giáchứng khoán đó trên thị trờng thứ cấp Việc định giá các cổ phiếu sắp phát hành đ-

ợc dựa vào giá giao dịch trên thị trờng của cổ phiếu đó trớc thời điểm phát hànhmới Thông thờng giá phát hành đợc xác định dựa trên cơ sở giá đóng cửa của ngày

hôm trớc hoặc giá thị trờng bình quân của một số ngày trớc ngày xác lập giá pháthành hoặc trớc ngày phát hành cổ phiếu mới.

- Đối với cổ phiếu phát hành lần đầu ra công chúng:

Có nhiều phơng pháp để có thể xác định giá chứng khoán phát hành lần đầu

ra công chúng Thông thờng đối với cổ phiếu thì ngời ta tính giá dựa trên các dòngthu nhập, dựa vào cổ tức hoặc là tài sản hiện có của công ty Các phơng pháp phổbiến hiện nay là : phơng pháp chiết khấu luồng thu nhập, phơng pháp chiết khấu cổtức, phơng pháp hệ số P/E, phơng pháp giá trị tài sản ròng

+ Phơng pháp định giá cổ phiếu theo luồng cổ tức.

Theo phơng pháp này thì giá cổ phiếu đợc tính bằng tổng giá trị hiện tại củacác khoản cổ tức trong tơng lai với giá trị hiện tại của cổ phiếu tại thời điểm bánsau này Công thức cụ thể nh sau:

Lúc này:

Giá cổ phiếu = tổng giá trị hiện tại của các khoản cổ tức trong tơng lai

+ Phơng pháp định giá cổ phiếu theo luồng thu nhập.

Phơng pháp định giá cổ phiếu theo luồng thu nhập dựa trên nguyên lý cơ bản

đó là giá trị của doanh nghiệp thu đợc trong tơng lai đợc quy về giá trị hiện tạibằng cách chiết khấu chúng với một mức lãi suất chiết khấu phù hợp với mức độrủi ro của doanh nghiệp đó Trong phơng pháp này, hai thông số cơ bản cần đợcxác định đó là luồng thu nhập mà công ty sẽ thu về trong tơng lai và mức lãi suấtchiết khấu luồng thu nhập đó

+Phơng pháp xác định giá theo hệ số P/E

Giá cổ phiếu = P/E * thu nhập ròng trên một cổ phiếu

Theo phơng pháp này, ngời xác định giá chứng khoán sẽ dựa vào giá trị P/E

đợc công bố đối với loại cổ phiếu có cùng độ rủi ro nh cổ phiếu chuẩn bị pháthành, sau đó lấy giá trị này nhân với thu nhập ròng trên cổ phiếu của công ty pháthành cổ phiếu đó thì sẽ tìm ra giá trị cổ phiếu phát hành

Đây là phơng pháp thông dụng nhất trong các phơng pháp dựa vào hệ số mà

có thể tìm ra giá trị của một loại chứng khoán một cách dễ dàng Đối với một thịtrờng chứng khoán phát triển thì tỷ lệ P/E rất có ích cho việc định giá cổ phiếu.Còn đối với thị trờng chứng khoán mới nổi thì việc sử dụng phơng pháp này nhiềukhi không mang lại những thông tin đáng tin cậy

+Phơng pháp xác định giá trị cổ phiếu theo giá trị tài sản.

Theo phơng pháp này, ngời định giá cổ phiếu phải tính đợc giá trị tài sảnthực có của doanh nghiệp theo giá trị thị trờng chứ không phải là giá trị sổ sách.Giá trị cổ phiếu tính theo giá trị tài sản ròng của doanh nghiệp cần đợc điều chỉnhthêm giá trị lợi thế hoặc khả năng sinh lời phù hợp với từng doanh nghiệp, thựcchất là kết hợp với các phơng pháp trên

- Đối với trái phiếu:

Trái phiếu là một loại chứng khoán có nhiều đặc điểm cố định nh lãi suất, thờigian đáo hạn, hình thức trả lãi ( trả lãi trớc hay trả lãi sau) nên việc xác định giá tráiphiếu tuỳ thuộc vào đặc điểm cụ thể của loại trái phiếu phát hành Thông thờng,trong một đợt phát hành trái phiếu ngời ta quan tâm đến việc xác định lãi suất tráiphiếu phát hành và đây cũng là yếu tố chính để xác định giá bán trái phiếu

+ Đối với trái phiếu Chính phủ : trái phiếu Chính phủ là loại chứng khoán

có độ tín dụng cao nhất và an toàn nhất Lãi suất của trái phiếu Chính phủ thờng làlãi suất chuẩn cho các loại lãi suất khác trên thị trờng tiền tệ liên ngân hàng Lãisuất trái phiếu Chính phủ thờng đợc xác định thông qua đấu thầu, bảo lãnh pháthành giữa các tổ chức tài chính, các ngân hàng thơng mại Sau đó các tổ chức nàybán lại hoặc phân phối lại trái phiếu ra công chúng Trên cơ sở lãi suất phát hành

và lãi suất của trái phiếu Chính phủ cùng kỳ hạn trên thị trờng mà trái phiếu sẽ đợcbán thấp hơn, cao hơn hoặc bằng mệnh giá

+ Trái phiếu công ty: lãi suất trái phiếu công ty đợc xác định dựa trên cơ sở

của lãi suất trái phiếu Chính phủ có kỳ hạn tơng ứng và mức độ tín nhiệm của công

ty phát hành trái phiếu Định mức tín nhiệm của công ty là việc đánh giá độ tínnhiệm của một công cụ nợ, đó chính là ý kiến của các tổ chức định mức tín nhiệmcho các nhà đầu t về độ rủi ro của loại trái phiếu mà họ sẽ gặp phải Một định mứctín nhiệm cao là một hình ảnh đẹp về tổ chức phát hành Và nh vậy, sẽ vô cùngthuận lợi cho việc xác định giá trị trái phiếu của công ty.Các tổ chức bảo lãnh sửdụng định mức tín nhiệm mà đợc giám sát liên tục hàng năm để làm cơ sở để xác

định giá của một công cụ nợ

1.3.5.2 Lập và nộp hồ sơ xin phép phát hành.

Sau khi chấp nhận bảo lãnh phát hành, tổ chức bảo lãnh sẽ liên hệ với công

ty t vấn hoặc các tổ chức đại lý phân phối để thiết lập tổ hợp bảo lãnh(nếu cần) Tổchức bảo lãnh phải ký cam kết bảo lãnh phát hành với tổ chức phát hành

Việc chuẩn bị và lập hồ sơ xin phép phát hành do tổ chức bảo lãnh phát hànhchính cùng với tổ chức phát hành cùng thực hiện và họ chịu trách nhiệm một phần

về tính trung thực của hồ sơ Sau khi hoàn thành việc chuẩn bị hồ sơ, tổ chức bảolãnh chuyển hồ sơ xin phép phát hành cho công ty t vấn luật để xem xét các khíacạnh pháp lý liên quan đến đợt phát hành đó Công ty t vấn chịu trách nhiệm xemxét và đảm bảo hồ sơ đầy đủ và hợp lệ theo đúng quy định của Uỷ ban chứng khoán

Tiến hành xét và xác định trách nhiệm giữa tổ chức phát hành, tổ chức bảolãnh phát hành và các công ty t vấn Trong cuộc họp này, các bên rà soát lại các b-

ớc thực hiện, đồng thời xác định rõ trách nhiệm của mỗi bên tham gia Các bên kývào biên bản cuộc họp, biên bản này sẽ là một trong những cơ sở pháp lý để giảiquyết vấn đề kiện tụng phát sinh sau này (nếu có)

Sau khi kết thúc giai đoạn “phân tích, đánh giá” tổ chức bảo lãnh hoàn chỉnh

hồ sơ xin phép phát hành và đệ trình lên Uỷ ban chứng khoán Trong thời gian xétduyệt hồ sơ xin phép phát hành, tổ chức bảo lãnh cùng với tổ chức phát hành phảithực hiện tất cả việc sửa đổi, bổ sung theo yêu cầu của Uỷ ban chứng khoán

1.3.5.3 Bao tiêu chứng khoán.

* Khái niệm bao tiêu chứng khoán.

Bao tiêu chứng khoán là việc tổ chức bảo lãnh phát hành lựa chọn phơngthức bao tiêu nhằm phân phối số chứng khoán mà tổ chức phát hành giao cho theo

đúng cam kết bảo lãnh Bảo lãnh phát hành đợc thực hiện bằng nhiều phơng thức.Việc lựa chọn phơng thức nào đã đợc thoả thuận giữa tổ chức bảo lãnh và công typhát hành trong hợp đồng bảo lãnh phát hành chứng khoán Thông thờng có cácphơng thức bao tiêu chứng khoán nh dới đây

* Các hình thức bao tiêu chứng khoán.

- Bảo lãnh phát hành theo cam kết chắc chắn.

Đây là phơng thức bảo lãnh mà theo đó ngời bảo lãnh cam kết sẽ mua toàn

bộ số chứng khoán theo giá thơng lợng với công ty phát hành và sau đó bán lại racông chúng với mức giá cao hơn để hởng hoa hồng chiết khấu cho dù tổ chức bảolãnh có phân phối đợc hết số chứng khoán hay không

Theo phơng pháp này tổ chức bảo lãnh tham gia vào việc đảm bảo phát hànhmột cách chắc chắn và chấp nhận mọi rủi ro xảy ra Trong trờng hợp tổ chức bảolãnh không phân phối hết số chứng khoán thì họ sẽ là ngời mua lại số chứng khoáncho chính mình Vậy nên tổ chức bảo lãnh thờng áp dụng hình thức này đối với ng-

ời phát hành có uy tín

- Bảo lãnh với cố gắng cao nhất( bảo lãnh tới mức tối đa)

Đây là hình thức bảo lãnh mà tổ chức bảo lãnh thoả thuận làm đại lý phânphối cho tổ chức phát hành Tổ chức nhận bảo lãnh sẽ không cam kết bán hết toàn

bộ số chứng khoán của công ty phát hành mà họ chỉ cam kết cố gắng để bán hết

toàn bộ số chứng khoán đó, nếu còn thừa thì họ sẽ trả lại cho nhà phát hành Sốtiền bảo lãnh phát hành sẽ đợc tính trên số chứng khoán đã bán ra Hình thức bảolãnh này thờng đợc áp dụng đối với các doanh nghiệp mới đợc thành lập cha có uytín trên thị trờng Đây là một phơng thức nhận bán ít mạo hiểm hơn so với phơngthức trên, thờng đợc các tổ chức bảo lãnh có quy mô nhỏ không muốn phiêu lunhiều nên chỉ đơn giản muốn nhận bán hộ để hởng hoa hồng.

- Bảo lãnh tất cả hoặc không.

Đây là phơng thức bảo lãnh mà tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnhbán một số lợng chứng khoán nhất định, nếu tổ chức bảo lãnh không phân phối đợchết số chứng khoán đó thì tổ chức phát hành sẽ huỷ bỏ toàn bộ đợt phát hành

Phơng thức này đợc áp dụng khi doanh nghiệp cần tăng một lợng vốn tốithiểu nào đó để đáp ứng nhu cầu kinh doanh nhng doanh nghiệp không thể sử dụngmột lợng vốn ít hơn và nh vậy doanh nghiệp yêu cầu tất cả các chứng khoán cầnphải đợc bán hết nếu không sẽ phải huỷ bỏ toàn bộ lợng chứng khoán đã phânphối

cổ đông không mua thêm cổ phiếu của công ty do vậy công ty cần có một tổ chứcbảo lãnh dự phòng sẵn sàng mua những quyền mua không đợc thực hiện và chuyểnthành những cổ phiếu để phân phối ra ngoài công chúng.

1.3.5.4 Phân phối chứng khoán và khoá sổ kết thúc đợt bảo lãnh.

Mỗi nớc có những quy định khác nhau về tỷ lệ phân phối chứng khoán chocác nhà đầu t của các tổ chức bảo lãnh Ví dụ, chứng khoán mà tổ chức bảo lãnhchính dành để bán trực tiếp cho các nhà đầu t có tổ chức trong đợt phát hành ở Mỹ

có thể chiếm từ 40% đến 60% tổng số chứng khoán chào bán Tuy nhiên ở các nớc

đang phát triển thì tỷ lệ này là rất thấp do các nhà đầu t có tổ chức cha tham gia thịtrờng nhiều nên việc phân phối chứng khoán chủ yếu vẫn là dành cho các nhà đầu

t cá thể

Trớc khi khoá sổ kết thúc đợt bảo lãnh, mỗi tổ chức bảo lãnh sẽ thông báocho tổ chức bảo lãnh chính những thông tin cần thiết để chuẩn bị chứng chỉ cho sốchứng khoán đã bán Thông tin đó bao gồm tên ngời đăng ký chứng khoán và đặc

điểm của chứng chỉ đại diện chứng khoán

Sau khi tập hợp các thông tin nh vậy, tổ chức bảo lãnh chính chuyển cácthông tin đó tới tổ chức phát hành để chuẩn bị in các chứng chỉ Sau khi chuẩn bịxong, các chứng chỉ đó đợc gửi tới đại lý chuyển nhợng của tổ chức phát hành Đại

lý chuyển nhợng điền đầy đủ các thông tin cần thiết để hoàn thiện chứng chỉ sau

đó ký và gửi các chứng chỉ đó đến các công ty đăng ký Công ty đăng ký chứngkhoán đồng thời thờng là đại lý chuyển nhợng ký chứng khoán đồng thời lu sổ

đăng ký và số lợng chứng khoán đợc ghi trong mỗi chứng chỉ

Việc thanh toán đợc thực hiện vào thời điểm khoá sổ đồng thời với việcchuyển giao các chứng chỉ Sau khi kết thúc đợt bảo lãnh, nếu hợp đồng có quy

định, tổ chức bảo lãnh đóng vai trò ổn định thị trờng sẽ giao dịch nhằm ổn định giáchứng khoán trong thời gian và theo những điều kiện quy định.

Ta có thể khái quát quy trình bảo lãnh qua sơ đồ sau:

Sơ đồ 2 : Quy trình bảo lãnh phát hành chứng khoán

Phân phối

chứng khoán

Khoá sổ và kết thúc đợt phát hành

Tổ chức phát hành

Lập và nộp hồ sơ xin phép phát hành

Nhận chứng khoán

T vấn phát

hành chứng

khoán

Tổ chức bảo l nhã

phát hành

1.4 Kinh nghiệm của các nớc về bảo lãnh phát hành chứng khoán.

1.4.1 Kinh nghiệm bảo lãnh phát hành chứng khoán tại Mỹ.

Khi phát hành chứng khoán ra công chúng, phần lớn các công ty đều pháthành thông qua bảo lãnh của công ty chứng khoán và các ngân hàng đầu t ởMỹ.Trong thời kỳ 1992-1997, hoạt động của các ngân hàng đầu t và các công tychứng khoán ở Mỹ có sự phát triển đáng kể Nguyên nhân chủ yếu là do sự giatăng từ lợi nhuận do kinh doanh các loại chứng khoán có thu nhập cố định nh tráiphiếu công ty, trái phiếu cầm cố tài sản và tổng giá trị bảo lãnh phát hành Hầu nhcác công ty chứng khoán và ngân hàng đầu t của Mỹ đợc lựa chọn không chỉ vì họlàm ăn ngày càng hiệu quả mà họ còn có nhiều trình độ và kinh nghiệm chuyênmôn để đảm bảo cho sự thành công của đợt phát hành chứng khoán với chi phí hợp

lý Trong số 15 tổ chức bảo lãnh lớn nhất của Mỹ thì 5 tổ chức đứng đầu đã chiếmtới 55% khối lợng bảo lãnh trong đó phải kể đến ngân hàng đầu t Merrill Lynch,một tổ chức bảo lãnh phát hành đứng đầu ở Mỹ cũng nh trên toàn thế giới với mứcvốn là 33 tỷ USD

Ngoài các công ty chứng khoán và các ngân hàng đầu t là chủ yếu tham giavào lĩnh vực bảo lãnh phát hành chứng khoán thì đến năm 1999 đã xuất hiện nhiều

tổ chức tín dụng, các tổ chức tài chính và các công ty bảo hiểm cũng tham gia vàolĩnh vực này

Bảo lãnh phát hành chứng khoán ở Mỹ có thể coi nh một hình thức bảohiểm Trong một đợt chào bán đợc bảo lãnh, các tổ chức bảo lãnh mua lại chứngkhoán từ các tổ chức phát hành với mức giá họ đặt ra rồi trừ đi tỷ lệ phần trăm bảolãnh nhất định Khi thực hiện bảo lãnh nh vậy các tổ chức bảo lãnh phải chịu rủi ro

là có thể không bán đợc toàn bộ số chứng khoán phát hành với mức giá chào bánban đầu và khi đó các tổ chức bảo lãnh phát hành sẽ bán chứng khoán với mức giátheo cung cầu thị trờng và gánh chịu phần thua lỗ

Việc bảo lãnh ở Mỹ cũng có thể tiến hành thông qua tổ hợp bảo lãnh Trongmột đợt chào bán đợc bảo lãnh theo tổ hợp thì tổ hợp bảo lãnh đợc thiết lập để muachứng khoán từ tổ chức phát hành và sau đó đem chào bán lại cho nhà đầu t Nhàbảo lãnh chính sẽ lựa chọn những công ty chứng khoán có khả năng trong việc tiếpthị chào bán để thành lập một tổ hợp bảo lãnh Việc bảo lãnh theo tổ hợp giúp san

sẻ rủi ro bảo lãnh giữa công ty chứng khoán thành viên trong tổ hợp

Một đợt chào bán có thể kéo dài vài tháng tuỳ theo sự chuẩn bị của tổ chứcphát hành, việc chuẩn bị đầy đủ thông tin cho việc đăng ký phát hành và điều kiệntrên thị trờng.

Quy trình bảo lãnh phát hành ở Mỹ thờng bắt đầu từ khi tổ chức phát hành

và tổ chức bảo lãnh có đợc thoả thuận thống nhất ban đầu và kết thúc vào khoảng

25 ngày sau khi đợt chào bán chính thức đợc phép tiến hành và chứng khoán đợcniêm yết trên sở giao dịch chứng khoán tập trung hoặc trên thị trờng phi tập trung.Trong trờng hợp chứng khoán không đợc đem niêm yết thì thờng kết thúc vàokhoảng 90 ngày sau khi chứng khoán đợc chính thức chào bán

Các bớc tiến hành trong một đợt chào bán gồm có việc lập hồ sơ phát hành,

đăng ký với Uỷ ban và giao dịch chứng khoán(SEC), SEC đa ra những ý kiến, sửa

đổi đăng ký, chuẩn bị bản cáo bạch sơ bộ, tiến hành quảng cáo về đợt chào bán,tiến hành nghiên cứu về công ty, thoả thuận giá cả và ký kết hợp đồng bảo lãnh vàkết thúc

Theo quy định trong luật chứng khoán Mỹ 1933 tổ chức bảo lãnh phát hànhchính sẽ tiến hành nghiên cứu về tổ chức phát hành Bớc tiếp theo là tổ chức này sẽchuẩn bị hồ sơ đăng ký với Uỷ ban chứng khoán Tham gia vào quá trình này còn

có cả phía công ty, tổ chức kiểm toán và t vấn pháp luật Những tai liệu cần phảichuẩn bị gồm có hợp đồng bảo lãnh phát hành, hồ sơ pháp lý và số liệu tình hìnhtài chính để công bố cho công chúng biết tại các văn phòng của SEC Ngày nộp hồsơ đợc coi là ngày mà tổ chức bảo lãnh nộp hồ sơ đăng ký phát hành lên SEC và hồsơ dăng ký chỉ có hiệu lực khi SEC không còn bất kỳ một yêu cầu sửa đổi nào

Trong khi tiến hành thủ tục đăng ký, các tổ chức liên quan cũng đồng thờitiến hành việc in ấn và phát hành rộng rãi bản cáo bạch sơ bộ, lựa chọn sở giaodịch để đem niêm yết và là đại lý chuyển nhợng Các tổ chức bảo lãnh ở Mỹ cũngtiến hành lập tổ hợp bảo lãnh và tổ chức quảng cáo cho đợt phát hành

Việc thoả thuận và quyết định lần cuối về quy mô và giá chào bán sẽ phụthuộc vào tình hình tài chính của công ty, tình hình trên thị trờng chứng khoán, giáchứng khoán của các công ty khác cùng ngành nghề, giá dự kiến sau này…cung cấp, nhằm bảo đảm cho sự thành công của cácvà hợp

đồng bảo lãnh đợc ký kết khi đăng ký phát hành chuẩn bị có hiệu lực Sau khikhông còn yêu cầu sửa đổi nào từ phía Vụ tài chính công ty của SEC, đăng ký pháthành có hiệu lực và tổ chức bảo lãnh tiến hành bán chứng khoán

Tại Mỹ, trong một đợt phát hành chứng khoán ra công chúng chứng khoán cóthể đợc bảo lãnh theo phơng thức cố gắng tối đa hay phơng thức cam kết chắc chắntrong đó tổ chức (tổ hợp ) bảo lãnh phát hành chịu trách nhiệm toàn bộ từ khâunghiên cứu lập hồ sơ, phân phối chứng khoán và ổn định giá sau khi phát hành nh-

ng qua giá trị bảo lãnh phát hành từ 1257 tỷ USD (1997) cũng có thể cho thấy đã

có sự tăng trởng rõ rệt Từ sau năm 1997, do có sự sáp nhập của nhiều tổ chức tàichính lớn cùng với việc mở rộng hoạt động kinh doanh sang lĩnh vực bảo lãnh pháthành ( lĩnh vực mà trớc đây bị cấm khi ban hành đạo luật Glass- Steagall 1933) thìmột số tổ chức lớn đã chiếm thị phần bảo lãnh phát hành nh : Merrill Lynch,Morgan Stenley Dean Witter …cung cấp, nhằm bảo đảm cho sự thành công của cácvà làm cho hoạt động bảo lãnh phát hành phát triểnhơn bao giờ hết

1.4.2 Kinh nghiệm bảo lãnh phát hành ở Thái Lan.

Thái Lan là một nớc Đông Nam á nhng có thị trờng chứng khoán phát triểnchẳng kém gì một số nớc Châu Âu Thị trờng chứng khoán Thái Lan đã không chỉ

là một kênh quan trọng giúp các doanh nghiệp trong nớc huy động vốn một cách

có hiệu quả mà còn là môi trờng tích cực cho các hoạt động liên quan đến chứngkhoán nh kinh doanh chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán Đặc biệt đốivới hoạt động bảo lãnh phát hành nếu không có một thị trờng chứng khoán pháttriển thì coi nh hoạt động này không phát huy tác dụng

Tơng tự nh các nớc phát triển quy trình bảo lãnh ở Thái Lan cũng bắt đầu từbớc nghiên cứu các thông tin về tổ chức phát hành, từ thông tin về quá trình hìnhthành và phát triển của công ty cho đến thông tin về hoạt động sản xuất kinhdoanh, ngành nghề hoạt động…cung cấp, nhằm bảo đảm cho sự thành công của cácsau khi nghiên cứu toàn bộ những thông tin này tổchức bảo lãnh phát hành tập hợp lại và đa ra những thông tin quan trọng nhất về tổchức phát hành để tạo ra sức hấp dẫn đối với nhà đầu t và tóm tắt về đợt chào bánchứng khoán Bên cạnh đó, tổ chức bảo lãnh còn nghiên cứu, hỗ trợ thêm cho tổchức phát hành những thông tin liên quan đến ngành nghề và hoạt động kinh doanh

và đảm bảo những quy định của Uỷ ban chứng khoán đối với việc công bố thôngtin

Sau khi tập hợp đầy đủ những thông tin cần thiết, tổ chức bảo lãnh sẽ tiếnhành quảng cáo về đợt chào bán chứng khoán sắp tới Chơng trình quảng cáo này

đợc tổ chức riêng cho từng nhà đầu t có tổ chức có tầm quan trọng nhất trong đợtchào bán Ngoài ra, chơng trình này đợc tổ chức đồng bộ cho từng nhóm các nhà

đầu t có tổ chức, các nhà phân tích chứng khoán và công chúng đầu t Các nhà đầu

t đợc các tổ chức bảo lãnh chọn là đối tợng cho chơng trình quảng cáo này thờng làcác quỹ tơng hỗ, các quỹ tiết kiệm, quỹ hu trí Chính phủ, các công ty tài chính, bảohiểm, ngân hàng và các nhà đầu t cá thể

Tiếp theo trong quá trình bảo lãnh là chọn bảo lãnh phát hành Việc lựa chọnnày tuỳ thuộc vào khối lợng phát hành còn số lợng nhà bảo lãnh phát hành sẽ phụthuộc vào việc nhà bảo lãnh chính muốn phân tán rủi ro đến mức nào để có thểphân bổ tỷ lệ cho từng nhà bảo lãnh Các nhà đồng bảo lãnh ở tổ hợp bảo lãnh ởThái Lan không do tổ chức bảo lãnh phát hành chính lựa chọn mà phải có sự chấpthuận của tổ chức phát hành Khi lựa chọn các nhà bảo lãnh, tổ chức bảo lãnhchính phải đa ra lý do cho việc lựa chọn các tổ chức bảo lãnh thành viên

Sau khi kết thúc các công việc chuẩn bị về mặt nghiên cứu tình hình công ty,quyết định về loại, khối lợng chứng khoán phát hành và hồ sơ đăng ký với Uỷ banchứng khoán Nhà nớc, tổ chức bảo lãnh phát hành tiến hành định giá sơ bộ để chuẩn

bị cho việc lập hồ sơ tập hợp nhu cầu mua bán chứng khoán của các nhà đầu t có tổchức Yêu cầu đặt ra là kỹ thuật định giá phải đảm bảo thu hút đợc nhu cầu tới mứctối đa Sau khi lập sổ xong và trình hội đồng quản trị công ty phát hành, nếu cha tậphợp đợc đủ lợng cầu thì thời gian chào bán có thể đợc lui lại

Chỉ sau khi lập sổ xong và tập hợp đủ nhu cầu đặt mua chứng khoán, tổ chứcbảo lãnh sẽ tiến hành định giá lần cuối cùng trớc khi phân phối chứng khoán chocác nhà đầu t Để đảm bảo uy tín của mình, tổ chức bảo lãnh phát hành sẽ đa ra lý

do giải thích về tỷ lệ phân phối cho các nhà đầu t Tỷ lệ phân phối đợc quyết địnhtheo nguyên tắc u tiên về thời gian và giá chào mua cạnh tranh

Quy trình phân phối chứng khoán bắt đầu khi các nhà đầu t nộp đơn đặt mua

và đồng thời nộp tiền đặt mua Số tiền đặt mua sẽ chuyển cho tổ chức phát hành.Rủi ro sẽ thuộc về nhà bảo lãnh phát hành từ khi ngời mua nộp tiền cho tới khi tiền

đợc chuyển tới tổ chức phát hành Tuy nhiên những rủi ro này ít xảy ra khi ngời đặtmua là nhà đầu t có tổ chức ở Thái Lan thời gian đặt mua là 2 ngày đối với tráiphiếu và là 3 ngày đối với cổ phiếu Việc rút ngắn thời gian giữa ngày giao dịch vàngày xác định giá sẽ giúp hạn chế rủi ro cho nhà bảo lãnh Khi ngời mua không đ-

ợc phân phối đủ theo khối lợng đặt mua thì sẽ đợc hoàn trả tiền và thời hạn hoàntrả phải đảm bảo nhanh chóng và theo luật định

Hình thức bảo lãnh phát hành ở Thái Lan phổ biến là bảo lãnh dự phòng (camkết mua hết số cổ phiếu không phân phối hết ) Hình thức này phát triển hơn cả bởitiềm lực tài chính và quy mô của các tổ chức bảo lãnh phát hành cha lớn Do đócác nhà bảo lãnh chỉ chịu trách nhiệm giới hạn trong một đợt chào bán và chịu rủi

ro ít hơn Phí bảo lãnh phát hành ở Thái Lan thờng là 3% đối với cổ phiếu, 1% đốivới trái phiếu công ty và 0.5% đối với trái phiếu Chính phủ Mức phí cụ thể này tuỳthuộc vào từng công ty, chất lợng chứng khoán và quy mô phát hành

Quy trình thực hiện bảo lãnh phát hành kết thúc sau giai đoạn bình ổn giá khichứng khoán đợc đem giao dịch Trách nhiệm của tổ chức bảo lãnh là không đợc

để giá chứng khoán xuống quá thấp nhng cũng không thể đợc lên quá cao so vớigiá chào bán Thời gian quy định cho việc bình ổn giá là 30 ngày Đây là giai đoạnrất quan trọng giúp cho thị trờng chứng khoán hoạt động có hiệu quả

Kết luận chơng 1

Trong chơng này đề tài tập trung nghiên cứu những vấn đề chung mang tínhchất khái quát về công ty chứng khoán, phát hành chứng khoán và bảo lãnh pháthành chứng khoán cũng nh kinh nghiệm của một số nớc về lĩnh vực bảo lãnh pháthành chứng khoán Chơng này phác hoạ nên một bức tranh toàn cảnh về nghiệp vụbảo lãnh phát hành chứng khoán, từ đó giúp ta có cái nhìn toàn diện hơn về nghiệp

vụ này Bên cạnh đó, với việc nghiên cứu kinh nghiệm của các nớc trên thế giớigiúp ta tìm ra đợc mặt đợc và cha đợc cũng nh kinh nghiệm để có thể áp dụng vàoViệt Nam Ngoài ra, đề tài cũng nêu rõ khung pháp lý và quản lý Nhà nớc đối vớihoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán, cho chúng ta thấy khuôn khổ pháp lýcần thiết cho hoạt động của các tổ chức bảo lãnh phát hành cũng nh vai trò của cáccơ quan quản lý trong việc hình thành và thúc đẩy hoạt động bảo lãnh phát hànhtrên thị trờng Hoạt động bảo lãnh có tác dụng to lớn đối với cả thị trờng sơ cấp vàcả thị trờng thứ cấp Chính vì thế nên việc tiếp tục nghiên cứu sâu hơn nữa về lýluận cũng nh tạo điều kiện về mặt pháp lý cho hoạt động này phát triển là mộttrong những chính sách đúng đắn để phát triển nền kinh tế mỗi nớc

Tuy nhiên, lý luận chỉ là cơ sở còn việc áp dụng nó vào thực tế bảo lãnh pháthành chứng khoán tại Việt nam nh thế nào, đặc biệt là Công ty chứng khoán Ngânhàng đầu t và phát triển Việt Nam thực hiện nghiệp vụ này ra sao là những gì màchúng ta cần xem xét Đó cũng chính là nội dung chủ yếu đợc đề cập ở Chơng 2của bài khoá luận này

Chơng 2 Thực trạng về hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán tại công ty chứng khoán ngân hàng đầu t và phát

triển Việt Nam.

2.1 Thực trạng về hoạt động của thị trờng chứng khoán sơ cấp của Việt Nam trong thời gian qua.

Thị trờng chứng khoán sơ cấp nói riêng và thị trờng chứng khoán nói chung

là môi trờng tác động trực tiếp đến hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán củacác tổ chức bảo lãnh phát hành cũng nh hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoáncủa các tổ chức phát hành Một thị trờng sơ cấp phát triển sẽ tạo ra nhiều cơ hộicho các tổ chức bảo lãnh phát hành triển khai và phát triển nghiệp vụ của mình

2.1.1 Thị trờng Trái phiếu sơ cấp

Thị trờng trái phiếu Việt Nam nói chung còn cha phát triển và còn nhiềuhạn chế Hiện nay chủ yếu mới có các Trái phiếu Chính phủ là đợc phát hành th-ờng xuyên và đều đặn thông qua hình thức đấu thầu và bảo lãnh phát hành còn Tráiphiếu Đô thị và Trái phiếu công ty đợc phát hành rất ít

Về Trái phiếu Chính phủ, có thể nói năm 2004 là năm thành công của Tráiphiếu Chính phủ với hơn 7576 tỷ đồng trái phiếu đã đợc phát hành thông qua đấuthầu và bảo lãnh tăng gấp gần 5 lần so với năm 2003 Vào những tháng đầu năm

2005 thị trờng trái phiếu Chính phủ diễn ra khá sôi động với các cuộc đấu thầu tráiphiếu của Kho bạc Nhà nớc và của Quỹ hỗ trợ phát triển Ngày 19/4 và 26/4 nămnay đã diễn ra hai phiên đấu thầu trái phiếu của Quỹ hỗ trợ phát triển tại trung tâmgiao dịch chứng khoán Hà Nội với tổng giá trị là 500 tỷ đồng với các kỳ hạn 5, 10

và 15 năm với sự tham gia của các ngân hàng thơng mại, các công ty chứng khoán

và các công ty bảo hiểm

Nếu nh năm 2001 có 13 loại trái phiếu đợc phát hành thì đến 2003 có 61 loại

và cho đến nay tổng số chủng loại trái phiếu là 132 loại nhiều gấp 5,7 lần số loại

cổ phiếu Bên cạnh đó, khối lợng trái phiếu Chính phủ niêm yết tăng lên khôngngừng, ta có thể thấy rõ hơn thông qua bảng sau :

Bảng 1: Thống kê về hoạt động giao dịch TPCP trên TTGDCK TPHCM

Khối lợng (trái phiếu )

Giá trị ( 1.000 đ)

Nguồn: Trung tâm giao dịch chứng khoán Tp.HCM

Tính đến năm 2004 thì có khoảng 12.000 tỷ đồng trái phiếu Chính phủ đợcphát hành và niêm yết trên Trung tâm GDCK Tp Hồ Chí Minh, trong đó có 2.300

tỷ đồng trái phiếu đợc phát hành thông qua 37 đợt đấu thầu phần còn lại đợc pháthành thông qua phơng thức bảo lãnh phát hành chiếm 80,3% giá trị trái phiếu Vềmặt lý thuyết thì trái phiếu phát hành theo phơng thức bảo lãnh sẽ đợc bán ra côngchúng thông qua các tổ chức bảo lãnh nhng trên thực tế ở Việt Nam các tổ chứcnày không thực hiện bán lại trái phiếu sau khi mua từ Kho bạc Nhà nớc mà giữ lạicoi nh phần đầu t của mình Điều này đã làm cho phơng thức phát hành thông quabảo lãnh phát hành mất tính đại chúng

Thị trờng Trái phiếu Đô thị thì mới đang ở giai đoạn đầu của quá trình pháttriển, quy mô thị trờng còn nhỏ và tốc độ tăng trởng còn chậm Mặc dù đợc đánhgiá là “sẽ là một trong những kênh huy động vốn quan trọng” nhng đến nay thì vẫncha có đợt phát hành nào đợc đánh giá là đợt phát hành theo đúng nghĩa của thị tr-ờng vốn

Cũng giống nh thị trờng Trái phiếu Đô thị, thị trờng Trái phiếu Công ty cũngrất ảm đạm.Số công ty phát hành Trái phiếu để huy động vốn mới chỉ đếm trên đầungón tay Hiện mới chỉ có Ngân hàng Đầu t và Phát triển Việt Nam là đã phát hànhTrái phiếu dài hạn ra công chúng và đăng ký lại Trái phiếu để niêm yết trên Trungtâm giao dịch chứng khoán với tổng giá trị đăng ký là 1069 tỷ đồng Ngoài ra, cũng

có một số công ty đã tiến hành phát hành trái phiếu để huy động vốn nh : Công tyDầu khí, Công ty cao su và sắp tới là Tổng công ty Điện lực Việt Nam

2.1.2 Thị trờng cổ phiếu sơ cấp.

Thị trờng phát hành cổ phiếu tuy có sáng sủa hơn so với trái phiếu nhngcũng chẳng thấm tháp gì so với toàn bộ nền kinh tế Trong khi tiến trình cổ phần

hoá đang diễn ra sôi động và việc thành lập các công ty cổ phần ngày càng nhiềuthì vấn đề tạo hàng hoá cho thị trờng chứng khoán lại dờng nh không mấy sôi

động Các doanh nghiệp cổ phần hoá và các công ty cổ phần là những chủ thể quantrọng trong việc cung cấp hàng hoá cho thị trờng chứng khoán Họ thông quaTTCK để huy động vốn phục vụ nhu cầu kinh doanh bằng cách phát hành các loại

cổ phiếu Cổ phần hóa các doanh nghiệp Nhà nớc trong thời gian qua ở nớc ta đợccoi là một chính sách cơ bản của việc tạo ra những chủ thể cung ứng hàng hoá choTTCK Trong 12 năm (từ năm 1993 cho đến hết năm 2004) tổng số doanh nghiệpNhà nớc đã đợc cổ phần hoá đạt 2.242, tổng số vốn của các doanh nghiệp Nhà nớc

đã đợc cổ phần hoá là 17.700 tỷ đồng Bên cạnh đó sự ra đời của Luật doanhnghiệp thay thế cho Luật công ty đã góp phần hình thành nên một mảng công ty cổphần năng động đáp ứng cho phát triển kinh tế xã hội

Tuy nhiên quá trình cổ phần hoá doanh nghiệp (bán cổ phần của Nhà nớccho các nhà đầu t) còn nhiều điểm hạn chế, đặc biệt là trên góc độ phát hành chứngkhoán ra công chúng Tỷ lệ vốn sở hữu của Nhà nớc trong các công ty cổ phần cònkhá cao (chiếm khoảng 30% đến 50%) dẫn đến số lợng cổ phiếu bán ra ngoài cònthấp Việc bán cổ phần hầu nh không đợc công bố trên các phơng tiện thông tin đạichúng mà chỉ công bố trong nội bộ doanh nghiệp hoặc trụ sở doanh nghiệp Điềunày dẫn đến tỷ lệ cổ phần sở hữu bởi các nhà đầu t công chúng còn rất ít Nhngthực tế cho thấy nhiều doanh nghiệp không muốn bán cổ phần ra ngoài bởi cổphiếu của tất cả các doanh nghiệp khi cổ phần hoá đều bị định giá thấp hơn do chatính đến nhiều yếu tố nh tài sản vô hình, u thế địa lý, lợi thế so sánh…cung cấp, nhằm bảo đảm cho sự thành công của cácHơn thế nữacác doanh nghiệp này không muốn nhiều ngời nắm giữ cổ phần của họ đặc biệt làcác nhà đầu t nớc ngoài do họ sợ khi nhà đầu t nớc ngoài nắm một lợng cổ phầnlớn trong doanh nghiệp thì quyền kiểm soát cũng nh quyền lực của họ trong doanhnghiệp giảm sút và doanh nghiệp sợ bị thâu tóm sáp nhập

Một thành phần quan trọng của thị trờng chứng khoán đó là việc phát hành

cổ phiếu của các công ty cổ phần thành lập theo Luật doanh nghiệp và của cáccông ty trách nhiệm hữu hạn chuyển sang hình thức cổ phần Tại thời điểm trớc khi

có Luật doanh nghiệp, cả nớc mới chỉ có khoảng 200 công ty cổ phần thành lậptheo Luật công ty, đa phần đều có vốn điều lệ nhỏ (dới 5 tỷ đồng ) và các công tynày cũng không phát hành chứng khoán ra công chúng mà chỉ do một nhóm cổ

đông góp vốn thành lập công ty

Hiện nay, các công ty cổ phần cũng đang tìm hiểu về kênh huy động vốnthông qua phát hành chứng khoán qua TTCK.Việc phát hành chứng khoán của cácdoanh nghiệp còn nhiều điểm bất cập cho các công ty mới đợc thành lập, kiến thức

về TTCK cha nắm một cách rõ ràng Hơn nữa thị trờng chứng khoán cha thực sự làcầu nối tin tởng để các doanh nghiệp phát hành chứng khoán

Một điều hạn chế khi các công ty cổ phần ra đời là việc kiểm soát huy độngvốn của các công ty là rất khó Các công ty cổ phấn chỉ cần đăng ký vốn điều lệvới các cơ quan kinh doanh thuộc Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố thuộc Trung -

ơng Còn thực tế, công ty huy động vốn đến đâu và bằng cách nào thì không có cơquan nào quản lý do đó khó có thể đánh giá đợc tổng số vốn thực tế đã huy độngcủa các công ty này Hơn nữa, việc phát hành cổ phiếu của các công ty cổ phầnhiện nay là không kiểm soát đợc do hoạt động phát hành chứng khoán chỉ điềuchỉnh đối với các công ty phát hành chứng khoán ra công chúng để niêm yết trêntrung tâm giao dịch chứng khoán Do đó các công ty phát hành chứng khoán racông chúng mà không niêm yết thì không phải chịu bất cứ sự quản lý nào, khôngphải xin phép, công bố thông tin, không phải báo cáo kết quả phát hành …cung cấp, nhằm bảo đảm cho sự thành công của cácĐiềunày đã dẫn đến một thực tế là hầu nh cha có công ty nào thực hiện việc phát hành

cổ phiếu lần đầu ra công chúng để niêm yết trên TTCK, còn các công ty niêm yếthiện nay đều là các doanh nghiệp cổ phần hoá hoặc các công ty cổ phần đã pháthành cổ phiếu thực hiện việc đăng ký lại cổ phiếu để niêm yết và giao dịch trêntrung tâm giao dịch chứng khoán

Trong thời gian gần đây, một số công ty cổ phần đã phát hành cổ phiếu

ra công chúng và nhận thấy lợi ích to lớn khi niêm yết trên trung tâm giao dịchchứng khoán Đó là việc phát hành cổ phiếu có thể đáp ứng ngay lập tức nguồnvốn cần thiết với chi phí thấp Tuy nhiên làm thế nào để mọi công ty phầntrong nớc đều nhận thức đợc điều này quả là vấn đề đầy nan giải Nhng khôngvì thế mà vai trò của TTCK bi giảm sút Cùng với thời gian khi thị tr ờng chứngkhoán Việt Nam phát triển mạnh mẽ hơn nữa thì việc nhận ra đây là một kênhhuy động vốn tối u đối với các doanh nghiệp sẽ là điều đơng nhiên và chúng ta

hy vọng ngày đó sẽ đến gần

Việc phát hành thêm chứng khoán của các công ty niêm yết cũng cha pháttriển Mặc dù nếu nh các công ty đã niêm yết mà phát hành chứng khoán thì cácthủ tục phát hành cũng nh việc xác định giá chứng khoán đơn giản hơn rất nhiều.Một số công ty niêm yết khác trong thời gian vừa qua đã tiến hành phát hành cổ

phiếu thởng cho các cổ đông hiện hữu mà mà nguồn lấy từ lợi nhuận để lại và cácquỹ của công ty Việc phát hành này chính là phát hành cổ phiếu không thu tiền

mà mục đích của nó là không làm tăng thêm số lợng cổ đông và nguồn vốn sở hữucủa công ty, bảo vệ lợi ích của các cổ đông hiện hữu trong doanh nghiệp Thựcchất đây là việc điều chỉnh vốn điều lệ của công ty, chuyển vốn từ các quỹ sangvốn cổ phần

Một bộ phận không nhỏ trong việc cung ứng hàng hoá cho thị trờng chứngkhoán đó là các ngân hàng thơng mại cổ phần Luật các tổ chức tín dụng cho phépcác ngân hàng thơng mại cổ phần có thể phát hành cổ phiếu để huy động vốntrên TTCK đáp ứng nhu cầu tín dụng ngày càng cao trong nền kinh tế Hiện nay n-

ớc ta có khoảng 40 ngân hàng thơng mại cổ phần với tổng số vốn điều lệ tối thiểutheo quy định là 5000 tỷ đồng Tuy nhiên việc phát hành cổ phiếu của các ngânhàng thơng mại cha thực sự phát triển Nhiều ngân hàng nói rõ quan điểm của họrằng họ sẽ không huy động vốn trên TTCK cho dù họ biết chắc là huy động vốnqua thị trờng này có u thế hơn so với các kênh huy động khác Rõ ràng là các ngânhàng cha thực sự tin tởng vào TTCK Việt Nam

Với t cách là một doanh nghiệp kinh doanh trên lĩnh vực tiền tệ, ngân hàngthơng mại cổ phần có thể phát hành cổ phiếu lần đầu để thành lập ngân hàng hoặcphát hành các lần tiếp theo để tăng vốn điều lệ Tuy nhiên, do các ngân hàng thơngmại cổ phần cha thực sự lớn mạnh, số lợng vốn huy động còn nhỏ nên hiện nay cácngân hàng thơng mại cổ phần Việt Nam mới chỉ thực hiện theo hình thức pháthành riêng lẻ nghĩa là huy động vốn cổ phần dới hình thức kêu gọi các cổ đônghoặc nhóm cổ đông quen biết lẫn nhau cùng góp vốn

Trong thời gian qua cũng có một số ngân hàng cổ phần tiến hành phát hànhthêm cổ phiếu để tăng mức vốn điều lệ, tuy vậy việc phát hành này chỉ bó hẹptrong các cổ đông hiện hữu hoặc các đối tác trong hoạt động kinh doanh Sắp tớivào quý 3 năm nay, cổ phiếu của Ngân hàng thơng mại cổ phần Thơng Tín(Sacombank) sẽ chính thức lên niêm yết tại sàn giao dịch của Trung tâm giao dịchchứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh Đây quả là tin đáng mừng cho thị trờngchứng khoán Việt Nam

Thực hiện chủ trơng cổ phần hoá các ngân hàng thơng mại Nhà nớc, Ngânhàng Ngoại thơng Việt Nam đã thực hiện thí điểm cổ phần hoá Tuy nhiên cổphiếu của VCB có đợc niêm yết tạo hàng hoá cho TTCK Việt Nam hay không vẫncòn là một câu hỏi lớn