- Vai trò đối với nền kinh tế quốc dân:
1.4. Kinh nghiệm của các nớc về bảo lãnh phát hành chứng khoán
1.4.1. Kinh nghiệm bảo lãnh phát hành chứng khoán tại Mỹ.
Khi phát hành chứng khoán ra công chúng, phần lớn các công ty đều phát hành thông qua bảo lãnh của công ty chứng khoán và các ngân hàng đầu t ở Mỹ.Trong thời kỳ 1992-1997, hoạt động của các ngân hàng đầu t và các công ty chứng khoán ở Mỹ có sự phát triển đáng kể. Nguyên nhân chủ yếu là do sự gia tăng từ lợi nhuận do kinh doanh các loại chứng khoán có thu nhập cố định nh trái phiếu công ty, trái phiếu cầm cố tài sản và tổng giá trị bảo lãnh phát hành. Hầu nh các công ty chứng khoán và ngân hàng đầu t của Mỹ đợc lựa chọn không chỉ vì họ làm ăn ngày càng hiệu quả mà họ còn có nhiều trình độ và kinh nghiệm chuyên môn để đảm bảo cho sự thành công của đợt phát hành chứng khoán với chi phí hợp lý. Trong số 15 tổ chức bảo lãnh lớn nhất của Mỹ thì 5 tổ chức đứng đầu đã chiếm tới 55% khối lợng bảo lãnh trong đó phải kể đến ngân hàng đầu t Merrill Lynch, một tổ chức bảo lãnh phát hành đứng đầu ở Mỹ cũng nh trên toàn thế giới với mức vốn là 33 tỷ USD.
Ngoài các công ty chứng khoán và các ngân hàng đầu t là chủ yếu tham gia vào lĩnh vực bảo lãnh phát hành chứng khoán thì đến năm 1999 đã xuất hiện nhiều tổ chức tín dụng, các tổ chức tài chính và các công ty bảo hiểm cũng tham gia vào lĩnh vực này.
Bảo lãnh phát hành chứng khoán ở Mỹ có thể coi nh một hình thức bảo hiểm. Trong một đợt chào bán đợc bảo lãnh, các tổ chức bảo lãnh mua lại chứng khoán từ các tổ chức phát hành với mức giá họ đặt ra rồi trừ đi tỷ lệ phần trăm bảo lãnh nhất định. Khi thực hiện bảo lãnh nh vậy các tổ chức bảo lãnh phải chịu rủi ro là có thể không bán đợc toàn bộ số chứng khoán phát hành với mức giá chào bán ban đầu và khi đó các tổ chức bảo lãnh phát hành sẽ bán chứng khoán với mức giá theo cung cầu thị trờng và gánh chịu phần thua lỗ.
Việc bảo lãnh ở Mỹ cũng có thể tiến hành thông qua tổ hợp bảo lãnh. Trong một đợt chào bán đợc bảo lãnh theo tổ hợp thì tổ hợp bảo lãnh đợc thiết lập để mua
chứng khoán từ tổ chức phát hành và sau đó đem chào bán lại cho nhà đầu t. Nhà bảo lãnh chính sẽ lựa chọn những công ty chứng khoán có khả năng trong việc tiếp thị chào bán để thành lập một tổ hợp bảo lãnh. Việc bảo lãnh theo tổ hợp giúp san sẻ rủi ro bảo lãnh giữa công ty chứng khoán thành viên trong tổ hợp.
Một đợt chào bán có thể kéo dài vài tháng tuỳ theo sự chuẩn bị của tổ chức phát hành, việc chuẩn bị đầy đủ thông tin cho việc đăng ký phát hành và điều kiện trên thị trờng.
Quy trình bảo lãnh phát hành ở Mỹ thờng bắt đầu từ khi tổ chức phát hành và tổ chức bảo lãnh có đợc thoả thuận thống nhất ban đầu và kết thúc vào khoảng 25 ngày sau khi đợt chào bán chính thức đợc phép tiến hành và chứng khoán đợc niêm yết trên sở giao dịch chứng khoán tập trung hoặc trên thị trờng phi tập trung. Trong trờng hợp chứng khoán không đợc đem niêm yết thì thờng kết thúc vào khoảng 90 ngày sau khi chứng khoán đợc chính thức chào bán.
Các bớc tiến hành trong một đợt chào bán gồm có việc lập hồ sơ phát hành, đăng ký với Uỷ ban và giao dịch chứng khoán(SEC), SEC đa ra những ý kiến, sửa đổi đăng ký, chuẩn bị bản cáo bạch sơ bộ, tiến hành quảng cáo về đợt chào bán, tiến hành nghiên cứu về công ty, thoả thuận giá cả và ký kết hợp đồng bảo lãnh và kết thúc.
Theo quy định trong luật chứng khoán Mỹ 1933 tổ chức bảo lãnh phát hành chính sẽ tiến hành nghiên cứu về tổ chức phát hành. Bớc tiếp theo là tổ chức này sẽ chuẩn bị hồ sơ đăng ký với Uỷ ban chứng khoán. Tham gia vào quá trình này còn có cả phía công ty, tổ chức kiểm toán và t vấn pháp luật. Những tai liệu cần phải chuẩn bị gồm có hợp đồng bảo lãnh phát hành, hồ sơ pháp lý và số liệu tình hình tài chính để công bố cho công chúng biết tại các văn phòng của SEC. Ngày nộp hồ sơ đợc coi là ngày mà tổ chức bảo lãnh nộp hồ sơ đăng ký phát hành lên SEC và hồ sơ dăng ký chỉ có hiệu lực khi SEC không còn bất kỳ một yêu cầu sửa đổi nào.
Trong khi tiến hành thủ tục đăng ký, các tổ chức liên quan cũng đồng thời tiến hành việc in ấn và phát hành rộng rãi bản cáo bạch sơ bộ, lựa chọn sở giao dịch để
đem niêm yết và là đại lý chuyển nhợng. Các tổ chức bảo lãnh ở Mỹ cũng tiến hành lập tổ hợp bảo lãnh và tổ chức quảng cáo cho đợt phát hành.
Việc thoả thuận và quyết định lần cuối về quy mô và giá chào bán sẽ phụ thuộc vào tình hình tài chính của công ty, tình hình trên thị trờng chứng khoán, giá chứng khoán của các công ty khác cùng ngành nghề, giá dự kiến sau này và hợp đồng bảo… lãnh đợc ký kết khi đăng ký phát hành chuẩn bị có hiệu lực. Sau khi không còn yêu cầu sửa đổi nào từ phía Vụ tài chính công ty của SEC, đăng ký phát hành có hiệu lực và tổ chức bảo lãnh tiến hành bán chứng khoán.
Tại Mỹ, trong một đợt phát hành chứng khoán ra công chúng chứng khoán có thể đợc bảo lãnh theo phơng thức cố gắng tối đa hay phơng thức cam kết chắc chắn trong đó tổ chức (tổ hợp ) bảo lãnh phát hành chịu trách nhiệm toàn bộ từ khâu nghiên cứu lập hồ sơ, phân phối chứng khoán và ổn định giá sau khi phát hành nhng qua giá trị bảo lãnh phát hành từ 1257 tỷ USD (1997) cũng có thể cho thấy đã có sự tăng trởng rõ rệt. Từ sau năm 1997, do có sự sáp nhập của nhiều tổ chức tài chính lớn cùng với việc mở rộng hoạt động kinh doanh sang lĩnh vực bảo lãnh phát hành ( lĩnh vực mà trớc đây bị cấm khi ban hành đạo luật Glass- Steagall 1933) thì một số tổ chức lớn đã chiếm thị phần bảo lãnh phát hành nh : Merrill Lynch, Morgan Stenley Dean Witter và làm cho hoạt động bảo lãnh phát hành phát triển hơn bao… giờ hết.
1.4.2. Kinh nghiệm bảo lãnh phát hành ở Thái Lan.
Thái Lan là một nớc Đông Nam á nhng có thị trờng chứng khoán phát triển chẳng kém gì một số nớc Châu Âu. Thị trờng chứng khoán Thái Lan đã không chỉ là một kênh quan trọng giúp các doanh nghiệp trong nớc huy động vốn một cách có hiệu quả mà còn là môi trờng tích cực cho các hoạt động liên quan đến chứng khoán nh kinh doanh chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán. Đặc biệt đối với hoạt động bảo lãnh phát hành nếu không có một thị trờng chứng khoán phát triển thì coi nh hoạt động này không phát huy tác dụng.
Tơng tự nh các nớc phát triển. quy trình bảo lãnh ở Thái Lan cũng bắt đầu từ bớc nghiên cứu các thông tin về tổ chức phát hành, từ thông tin về quá trình hình thành và phát triển của công ty cho đến thông tin về hoạt động sản xuất kinh doanh, ngành nghề hoạt động sau khi nghiên cứu toàn bộ những thông tin này tổ chức bảo… lãnh phát hành tập hợp lại và đa ra những thông tin quan trọng nhất về tổ chức phát hành để tạo ra sức hấp dẫn đối với nhà đầu t và tóm tắt về đợt chào bán chứng khoán. Bên cạnh đó, tổ chức bảo lãnh còn nghiên cứu, hỗ trợ thêm cho tổ chức phát hành những thông tin liên quan đến ngành nghề và hoạt động kinh doanh và đảm bảo những quy định của Uỷ ban chứng khoán đối với việc công bố thông tin.
Sau khi tập hợp đầy đủ những thông tin cần thiết, tổ chức bảo lãnh sẽ tiến hành quảng cáo về đợt chào bán chứng khoán sắp tới. Chơng trình quảng cáo này đợc tổ chức riêng cho từng nhà đầu t có tổ chức có tầm quan trọng nhất trong đợt chào bán. Ngoài ra, chơng trình này đợc tổ chức đồng bộ cho từng nhóm các nhà đầu t có tổ chức, các nhà phân tích chứng khoán và công chúng đầu t. Các nhà đầu t đợc các tổ chức bảo lãnh chọn là đối tợng cho chơng trình quảng cáo này thờng là các quỹ tơng hỗ, các quỹ tiết kiệm, quỹ hu trí Chính phủ, các công ty tài chính, bảo hiểm, ngân hàng và các nhà đầu t cá thể.
Tiếp theo trong quá trình bảo lãnh là chọn bảo lãnh phát hành. Việc lựa chọn này tuỳ thuộc vào khối lợng phát hành còn số lợng nhà bảo lãnh phát hành sẽ phụ thuộc vào việc nhà bảo lãnh chính muốn phân tán rủi ro đến mức nào để có thể phân bổ tỷ lệ cho từng nhà bảo lãnh. Các nhà đồng bảo lãnh ở tổ hợp bảo lãnh ở Thái Lan không do tổ chức bảo lãnh phát hành chính lựa chọn mà phải có sự chấp thuận của tổ chức phát hành. Khi lựa chọn các nhà bảo lãnh, tổ chức bảo lãnh chính phải đa ra lý do cho việc lựa chọn các tổ chức bảo lãnh thành viên.
Sau khi kết thúc các công việc chuẩn bị về mặt nghiên cứu tình hình công ty, quyết định về loại, khối lợng chứng khoán phát hành và hồ sơ đăng ký với Uỷ ban chứng khoán Nhà nớc, tổ chức bảo lãnh phát hành tiến hành định giá sơ bộ để chuẩn
bị cho việc lập hồ sơ tập hợp nhu cầu mua bán chứng khoán của các nhà đầu t có tổ chức. Yêu cầu đặt ra là kỹ thuật định giá phải đảm bảo thu hút đợc nhu cầu tới mức tối đa. Sau khi lập sổ xong và trình hội đồng quản trị công ty phát hành, nếu cha tập hợp đợc đủ lợng cầu thì thời gian chào bán có thể đợc lui lại.
Chỉ sau khi lập sổ xong và tập hợp đủ nhu cầu đặt mua chứng khoán, tổ chức bảo lãnh sẽ tiến hành định giá lần cuối cùng trớc khi phân phối chứng khoán cho các nhà đầu t. Để đảm bảo uy tín của mình, tổ chức bảo lãnh phát hành sẽ đa ra lý do giải thích về tỷ lệ phân phối cho các nhà đầu t. Tỷ lệ phân phối đợc quyết định theo nguyên tắc u tiên về thời gian và giá chào mua cạnh tranh.
Quy trình phân phối chứng khoán bắt đầu khi các nhà đầu t nộp đơn đặt mua và đồng thời nộp tiền đặt mua. Số tiền đặt mua sẽ chuyển cho tổ chức phát hành. Rủi ro sẽ thuộc về nhà bảo lãnh phát hành từ khi ngời mua nộp tiền cho tới khi tiền đợc chuyển tới tổ chức phát hành. Tuy nhiên những rủi ro này ít xảy ra khi ngời đặt mua là nhà đầu t có tổ chức. ở Thái Lan thời gian đặt mua là 2 ngày đối với trái phiếu và là 3 ngày đối với cổ phiếu. Việc rút ngắn thời gian giữa ngày giao dịch và ngày xác định giá sẽ giúp hạn chế rủi ro cho nhà bảo lãnh. Khi ngời mua không đợc phân phối đủ theo khối lợng đặt mua thì sẽ đợc hoàn trả tiền và thời hạn hoàn trả phải đảm bảo nhanh chóng và theo luật định.
Hình thức bảo lãnh phát hành ở Thái Lan phổ biến là bảo lãnh dự phòng (cam kết mua hết số cổ phiếu không phân phối hết ). Hình thức này phát triển hơn cả bởi tiềm lực tài chính và quy mô của các tổ chức bảo lãnh phát hành cha lớn. Do đó các nhà bảo lãnh chỉ chịu trách nhiệm giới hạn trong một đợt chào bán và chịu rủi ro ít hơn. Phí bảo lãnh phát hành ở Thái Lan thờng là 3% đối với cổ phiếu, 1% đối với trái phiếu công ty và 0.5% đối với trái phiếu Chính phủ. Mức phí cụ thể này tuỳ thuộc vào từng công ty, chất lợng chứng khoán và quy mô phát hành.
Quy trình thực hiện bảo lãnh phát hành kết thúc sau giai đoạn bình ổn giá khi chứng khoán đợc đem giao dịch. Trách nhiệm của tổ chức bảo lãnh là không đợc để giá chứng khoán xuống quá thấp nhng cũng không thể đợc lên quá cao so với giá
chào bán. Thời gian quy định cho việc bình ổn giá là 30 ngày. Đây là giai đoạn rất quan trọng giúp cho thị trờng chứng khoán hoạt động có hiệu quả.
Kết luận chơng 1
Trong chơng này đề tài tập trung nghiên cứu những vấn đề chung mang tính chất khái quát về công ty chứng khoán, phát hành chứng khoán và bảo lãnh phát hành chứng khoán cũng nh kinh nghiệm của một số nớc về lĩnh vực bảo lãnh phát hành chứng khoán. Chơng này phác hoạ nên một bức tranh toàn cảnh về nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán, từ đó giúp ta có cái nhìn toàn diện hơn về nghiệp vụ này. Bên cạnh đó, với việc nghiên cứu kinh nghiệm của các nớc trên thế giới giúp ta tìm ra đợc mặt đợc và cha đợc cũng nh kinh nghiệm để có thể áp dụng vào Việt Nam. Ngoài ra, đề tài cũng nêu rõ khung pháp lý và quản lý Nhà nớc đối với hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán, cho chúng ta thấy khuôn khổ pháp lý cần thiết cho hoạt động của các tổ chức bảo lãnh phát hành cũng nh vai trò của các cơ quan quản lý trong việc hình thành và thúc đẩy hoạt động bảo lãnh phát hành trên thị trờng. Hoạt động bảo lãnh có tác dụng to lớn đối với cả thị trờng sơ cấp và cả thị tr- ờng thứ cấp. Chính vì thế nên việc tiếp tục nghiên cứu sâu hơn nữa về lý luận cũng nh tạo điều kiện về mặt pháp lý cho hoạt động này phát triển là một trong những chính sách đúng đắn để phát triển nền kinh tế mỗi nớc.
Tuy nhiên, lý luận chỉ là cơ sở còn việc áp dụng nó vào thực tế bảo lãnh phát hành chứng khoán tại Việt nam nh thế nào, đặc biệt là Công ty chứng khoán Ngân hàng đầu t và phát triển Việt Nam thực hiện nghiệp vụ này ra sao là những gì mà chúng ta cần xem xét. Đó cũng chính là nội dung chủ yếu đợc đề cập ở Chơng 2 của bài khoá luận này.
Thực trạng về hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán tại công ty chứng khoán ngân hàng đầu t và phát
triển Việt Nam.
2.1 Thực trạng về hoạt động của thị trờng chứng khoán sơ cấp của Việt Nam trong thời gian qua. của Việt Nam trong thời gian qua.
Thị trờng chứng khoán sơ cấp nói riêng và thị trờng chứng khoán nói chung là môi trờng tác động trực tiếp đến hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán của các tổ chức bảo lãnh phát hành cũng nh hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán của các tổ chức phát hành. Một thị trờng sơ cấp phát triển sẽ tạo ra nhiều cơ hội cho các tổ chức bảo lãnh phát hành triển khai và phát triển nghiệp vụ của mình.
2.1.1 Thị trờng Trái phiếu sơ cấp
Thị trờng trái phiếu Việt Nam nói chung còn cha phát triển và còn nhiều hạn chế. Hiện nay chủ yếu mới có các Trái phiếu Chính phủ là đợc phát hành thờng xuyên và đều đặn thông qua hình thức đấu thầu và bảo lãnh phát hành còn Trái phiếu Đô thị và Trái phiếu công ty đợc phát hành rất ít.
Về Trái phiếu Chính phủ, có thể nói năm 2004 là năm thành công của Trái phiếu Chính phủ với hơn 7576 tỷ đồng trái phiếu đã đợc phát hành thông qua đấu thầu và bảo lãnh tăng gấp gần 5 lần so với năm 2003. Vào những tháng đầu năm 2005 thị trờng trái phiếu Chính phủ diễn ra khá sôi động với các cuộc đấu thầu trái phiếu của Kho bạc Nhà nớc và của Quỹ hỗ trợ phát triển. Ngày 19/4 và 26/4 năm nay đã diễn ra hai phiên đấu thầu trái phiếu của Quỹ hỗ trợ phát triển tại trung tâm giao dịch chứng khoán Hà Nội với tổng giá trị là 500 tỷ đồng với các kỳ hạn 5, 10 và