(Tiểu luận) nghiên cứu ma xuyên biên giới tại việt nam giai đoạn 2018 2022

CÁC VẤN ĐỀ ĐẶT RA HIỆN NAY VỀ XU HƯỚNG M&A XUYÊN BIÊN GIỚI TẠI VIỆT NAM VÀ ĐỀ XUẤT MỘT SỐ GIẢI PHÁP TĂNG CƯỜNG VAI TRÒ CỦA M&A XUYÊN BIÊN GIỚI ĐỐI VỚI DOANH NGHIỆP...374.1.Các vấn đề đặt

CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ M&A XUYÊN BIÊN GIỚI

Tổng quan M&A xuyên biên giới

1.1.1 Khái niệm về M&A xuyên biên giới

M&A xuyên biên giới/quốc gia (cross-border M&A) là hoạt động mua lại và sáp nhập được tiến hành giữa các chủ thể ở ít nhất hai quốc gia khác nhau, về cơ bản, nó chỉ khác với M&A nội địa về sự di chuyển vốn qua khỏi biên giới quốc gia, còn bản chất là như nhau.

1.1.2 Đặc điểm của M&A xuyên biên giới

- Giao dịch M&A xuyên biên giới thường có sự tham gia của ít nhất một bên là thương nhân nước ngoài đối với các bên còn lại.

- M&A xuyên biên giới thường hướng tới bảo vệ và tăng cường khả năng cạnh tranh toàn cầu của các tập đoàn đa quốc gia

- Pháp luật điều chỉnh quan hệ M&A xuyên biên giới không chỉ gói gọn trong một hệ thống pháp luật quốc gia, mà có thể chịu sự điều chỉnh hay ảnh hưởng của hiệp định đầu tư quốc tế, và pháp luật quốc tế liên quan.

1.1.3 Phân loại M&A xuyên biên giới

Theo dây chuyền sản xuất kinh doanh:

- M&A xuyên biên giới theo chiều ngang (Horizontal cross-border M&A): diễn ra giữa các công ty trong cùng một ngành (giữa các đối thủ cạnh tranh)

- M&A xuyên biên giới theo chiều dọc (Vertical cross-border M&A): diễn ra giữa các công ty khác nhau trong cùng một dây chuyền sản xuất ra sản phẩm cuối cùng Có

2 dạng sáp nhập theo chiều dọc là:

M&A lùi - Backward (vd: liên kết giữa nhà cung cấp và công ty sản xuất)

M&A tiến - Forward (vd: liên kết giữa công ty sản xuất và nhà phân phối)

- M&A xuyên biên giới hỗn hợp, còn gọi là M&A xuyên biên giới theo kiểu tập đoàn (conglomerate cross-border M&A): diễn ra giữa các công ty kinh doanh trong các lĩnh vực khác nhau.

Theo cách thức tài trợ:

- Giao dịch mua bán tài sản: việc mua và bán tài sản của công ty mục tiêu

- Giao dịch mua bán cổ phần: là việc chuyển nhượng quyền sở hữu cổ phiếu trong công ty mục tiêu từ bên nắm cổ phần sang bên mua

M&A theo thiện chí của các bên:

- M&A thân thiện (friendly): xảy ra khi công ty bị mua lại thể hiện sự sẵn sàng đồng ý với thỏa thuận mua lại của công ty nhận mua lại

- M&A thù địch (hostile): không có sự đồng ý của công ty bị mua lại, hay cuộc thâu tóm không nhận được sự đồng thuận của HĐQT công ty mục tiêu.

Theo chiều dịch chuyển của dòng vốn nước ngoài:

- M&A xuyên biên giới hướng nội (Inward cross border M&A) hay từ nước ngoài: liên quan đến sự luân chuyển vốn vào bên trong do việc bán một công ty trong nước cho nhà đầu tư nước ngoài

- M&A xuyên biên giới hướng ngoại (Outward cross border M&A) hay từ nội địa: liên quan đến việc di chuyển vốn ra bên ngoài để mua một công ty nước ngoài

M&A hướng nội và hướng ngoại có mối liên hệ chặt chẽ với nhau vì toàn bộ giao dịch M&A bao gồm cả mua và bán

Tiêu chí phân loại khác: Căn cứ vào chủ thể tham gia thương vụ

Vai trò và hạn chế của M&A xuyên biên giới đối với doanh nghiệp

Kế hoạch đầu tư được tiến hành nhanh chóng: M&A giúp công ty nhanh chóng xây dựng cơ sở sản xuất kinh doanh tại thị trường mục tiêu nước ngoài Lúc này M&A giúp các nhà đầu tư dễ dàng hơn khi tham gia, gia nhập ngành, lĩnh vực kinh doanh hay vượt qua chính sách pháp luật quốc gia Khi nhà đầu tư nước ngoài thường gặp vấn đề về chính sách, thâu tóm thị phấn, kiến thức thị trường nội địa, pháp lý, => M&A sẽ nổi lên như 1 phương án hữu hiệu, vượt qua tất cả các rào cản, lúc này nhà đầu tư có thể tận dụng kiến thức thị trường, kinh nghiệm văn hóa sẵn có của công ty mục tiêu.

Loại bỏ các đối thủ cạnh tranh: Các nhà đầu tư/doanh nghiệp thực hiện việc mua lại để thâu tóm các đối thủ cạnh tranh cùng ngành/lĩnh vực Sự cần thiết của sự thâu tóm này càng thể ở thị trường toàn cầu hóa một cách nhanh chóng Với 2 đối thủ cân sức với nhau thị trường sẽ càng ngày khốc liệt, lúc này doanh nghiệp có 2 lựa chọn chia thị phần nắm giữ hoặc tiến hành hợp tác với nhau Tuy nhiên có nhiều bên thì khó trong việc phân chia 1 cách phù hợp nên mặt khác khi mà lựa chọn cùng hợp tác và xu hướng được lựa chọn nhiều hơn trên thế giới => số lượng doanh nghiệp giảm đi, sức nóng cạnh tranh giảm đi đồng thời doanh nghiệp tham gia vào thương vụ nâng cao khả năng cạnh tranh đối với các đối thủ còn lại trên thị trường Ít rủi ro hơn phương án đầu tư mới: Các nhà quản lý có cơ sở để tin rằng mua lại có ít rủi ro hơn là tiến hành hoạt đô }ng đầu tư mới Khi mô }t công ty thực hiê }n hoạt đô }ng mua lại, nó mua toàn bô } các tài sản sẵn có, mà những tài sản này đang tham gia vào hoạt đô }ng sản xuất tạo ra dòng doanh thu và lợi nhuận đã được xác định Ngược lại, dòng doanh thu và lợi nhuận mà hoạt đô }ng đầu tư mới mang lại có thể không thành hiê }n thực vì nó vẫn chưa từng tồn tại trong thực tế Khi mô }t công ty thực hiê }n hoạt đô }ng mua lại ở thị trường nước ngoài, nó không chỉ mua tất cả tài sản cố định ở đó, ví

6 dụ nhà máy, hê } thống phân phối, hê } thống dịch vụ khách hàng v.v… mà nó còn mua cả những giá trị tài sản vô hình bao gồm nhãn hiê }u trong nước và kiến thức về môi trường kinh doanh quốc gia của những nhà quản lý ở nước đó Những kiến thức này có thể giảm những lỗi, rủi ro có thể mắc phải do không hiểu biết về văn hóa nước chủ nhà.

Tạo ra những xung lực mới cho doanh nghiệp: Xung lực là cụm từ mà người ta thường nhắc đến khi nói đến hoạt đô }ng M&A Xung lực có thể được mô tả bằng mô }t công thức toán học đơn giản là “1+1>2” Điều này thể hiê }n rằng sự kết hợp của hai doanh nghiê }p sẽ mang lại giá trị kết hợp cho cổ đông lớn hơn tổng giá trị hiê }n có của chúng Xung lực là khả năng đặc biê }t giúp tăng hiê }u quả sử dụng vốn trong mô }t doanh nghiê }p mới Xung lực giúp doanh nghiê }p tăng doanh thu và tiết kiê }m chi phí Những lợi ích mà xung lực mang đến thông qua M&A là:

- Cắt giảm nhân lực: Giống như chúng ta đã biết, M&A đồng nghĩa với mất viê }c làm Rất nhiều tiền được tiết kiê }m do cắt giảm nhân lực từ bô } phận kế toán, marketing đến các bô } phận khác Thậm chí những nhân vật như CEO cũng bị cắt giảm cùng với mô }t khoản tiền bồi thường cho họ.

- Lợi thế kinh tế nhờ quy mô: Khi đặt hàng văn phòng phẩm hày sử dụng hê } thống IT mới, thì mô }t công ty lớn hơn sẽ tiết kiê }m được nhiều chi phí hơn do đặt hàng số lượng lớn hơn Chuyê }n tương tự cũng xảy ra khi công ty mua máy móc hoặc các thiết bị, nguyên vật liê }u khác, họ có khả năng lớn hơn khi thỏa thuận mua bán với nhà cung cấp do họ đặt hàng với số lượng lớn.

- Mua được công nghê } mới: Để duy trì năng lực cạnh tranh, mô }t công ty cần đi đầu về công nghê } và ứng dụng công nghê } trong kinh doanh Mua lại mô }t công ty nhỏ hơn có công nghê } tiên tiến giúp cho công ty củng cố và duy trì lợi thế cạnh tranh của mình.

- Thúc đẩy tiếp cận thị trường và khẳng định vị thế trong ngành Công ty mua công ty để tiếp cận các thị trường mới tăng doanh thu và lợi nhuận M&A có thể giúp các công ty mở rô }ng hê } thống marketing và phân phối của họ, mang lại cho họ nhiều cơ hô }i kinh doanh Hoạt đô }ng M&A cũng có thể giúp các công ty tăng cường vị thế của họ trong hoạt đô }ng đầu tư vì mô }t công ty lớn thường dễ dàng hơn trong viê }c huy đô }ng vốn so với các công ty nhỏ.

1.2.2 Hạn chế của M&A xuyên biên giới đối với doanh nghiệp Việt Nam

Rủi ro về khác biệt văn hóa:

- Chi phí hoạt động sau M&A tăng lên: Rất nhiều vụ mua lại thất bại vì có sự xung đô }t văn hóa giữa doanh nghiê }p mua lại và bị mua lại Sau mô }t vụ mua lại, rất nhiều công ty bị mua lại đã tiêu tốn quá nhiều cho hoạt đô }ng quản lý có lẽ vì người lao đô }ng của họ không thích cách làm viê }c của công ty mua lại.

- Sụt giảm nhân sự: Sự khác biê }t về văn hóa này đã tạo ra nhiều áp lực, khiến cho viê }c quản lý doanh nghiê }p bị hao tốn nhiều sức lực Mất đi các tài năng và chuyên gia quản lý có thể gây hại nghiêm trọng đến kết quả hoạt đô }ng sản xuất kinh doanh của doanh nghiê }p bị mua lại Hậu quả này đặc biê }t còn nghiêm trọng hơn trong kinh doanh quốc tế, nơi mà viê }c quản lý doanh nghiê }p bị mua lại trở nên rất khó khăn khi rất khó có thể thay đổi suy nghĩ địa phương.

- Chủ thể và tiếp cận thị trường: M&A xuyên biên giới đòi hỏi sự hợp tác giữa các chủ thể từ các quốc gia khác nhau Việc tìm kiếm và tiếp cận các chủ thể phù hợp, có đủ tài chính và kinh nghiệm để thực hiện giao dịch có thể là một thách thức đối với doanh nghiệp Việt Nam.

- Pháp luật cạnh tranh: M&A xuyên biên giới có thể gặp phải các vấn đề liên quan đến pháp luật cạnh tranh Các cơ quan quản lý cạnh tranh có thể kiểm tra và đánh giá các giao dịch M&A để đảm bảo tính công bằng và cạnh tranh trên thị trường.

- Tình trạng pháp lý của công ty mục tiêu: Trước khi thực hiện M&A xuyên biên giới, doanh nghiệp cần nghiên cứu kỹ về tình trạng pháp lý của công ty mục tiêu Việc phát hiện ra các vấn đề pháp lý sau khi đã thực hiện giao dịch có thể gây rủi ro và ảnh hưởng đến hiệu quả của M&A.

- Thủ tục: M&A xuyên biên giới đòi hỏi tuân thủ các quy trình và thủ tục phức tạp, bao gồm cả quy trình kiểm soát chính phủ và các cơ quan quản lý Việc không tuân thủ đúng quy trình có thể gây trì hoãn và ảnh hưởng đến tiến độ và hiệu quả của giao dịch.

Rủi ro trả giá cao:

- Vấn đề định giá: Những doanh nghiê }p mua lại thường trả giá quá cao cho những tài sản của doanh nghiê }p bị mua lại Giá của mô }t doanh nghiê }p nào đó có thể bị đẩy lên cao nếu có nhiều hơn mô }t công ty có ý định mua nó, đây là tình huống thường xuyên xảy ra

XU HƯỚNG M&A XUYÊN BIÊN GIỚI TẠI VIỆT NAM GIAI ĐOẠN 2018 - 2022

Các thương vụ M&A xuyên biên giới Việt Nam giai đoạn 2018 – 2022 .8 2.2 Một số xu hướng M&A xuyên biên giới tại Việt Nam

Chiều dịch chuyển dòng vốn nước ngoài

DN mua Quốc gia DN bán Quốc gia bên

1 2018 Lotte Card Hàn Quốc Techcom Finance Việt

Hướng nội 100% Mua lại toàn bộ

2 2018 Shinhan Card Hàn Quốc Prudential Finance Việt Nam Tài chính ngân hàng

3 2018 Takara Belmont Nhật Bản Ngữ Á Châu Việt Nam Công nghiệp

Hướng nội 97% Mua lại đa số

Singa pore Vinhomes Việt Nam Bất động sản

Hướng nội 5,74% Đầu tư gián tiếp

Thái Lan CTCP Nhựa Bình

Minh Việt Nam Công nghiệp

Hướng nội 21,38% Mua lại thiểu số

6 2018 Công ty Sojitz Nhật Bản

CTCP Giấy Sài Gòn (Saigon Paper)

7 2018 Sojitz Nhật Bản PAN Việt Nam Thực phẩm

Hướng nội 10.00% Mua lại thiểu số

Hướng ngoại 90% Mua lại đa số

9 2018 STIC Capital Hàn Quốc Thủy sản Việt Úc Việt Nam Thực phẩm

Topica Việt Nam Giáo dục

11 2018 Thép Kyoei Nhật Bản Công ty thép Việt Ý Việt Nam Công nghiệp

Hướng nội 53.81% Mua lại đa số

Nhật Bản Elise Việt Nam Bán lẻ

13 2018 Itochu Nhật Bản Vinatex Việt Nam Công nghiệp

Hướng nội 10% Mua lại thiểu số

14 2018 SK Group Hàn Quốc Massan Việt Nam Bán lẻ

15 2018 Warburg Pincus (Hoa Kỳ) - Becamex IDC (VN)

16 2019 KEB Hana Bank Hàn Quốc NH Đầu tư và Phát triển Việt Nam Việt Nam Tài chính

17 2019 SK Group Hàn Quốc Vingroup Việt Nam Bán lẻ 1 tỷ

Hướng nội 6.15% Đầu tư gián tiếp

Công ty Cổ phần Chế tạo thuốc Taisho

Nhật Bản Công ty Cổ phần Dược Hậu Giang Việt Nam Dược

19 2019 Mitsui & Co Nhật Bản CTCP Tập đoàn

Thủy sản Minh Phú Việt Nam Thực phẩm

Công ty Cổ phần Tập đoàn Công nghệ CMC

Thái Lan Nhà máy nước mặt Sông Đuống

22 2019 Saigon Co.op Việt Nam Auchan Việt Nam Pháp Bán lẻ

Nam - CT con của Sumitomo

Nhật Bản CTCP Gemadept Việt Nam Logistics

Kong Vietcombank Việt Nam Tài chính

Central Group Thái Lan Chuỗi siêu thị điện máy Nguyễn Kim Việt Nam Bán lẻ

Kogyo Nhật Bản CT cổ phần Posco

SS Vina Việt Nam Công nghiệp

Shizen Energy Nhật Bản Công ty cổ phần

Halcom Việt Nam Điện- Năng lượng

Công ty chứng khoán Morgan Stanley Hướng Việt

Việt Nam Tài chính Ngân hàng

Lozi – công ty sở hữu ứng dụng giao hàng theo yêu cầu LoShip

Equity Ấn Độ Tổ hợp giáo dục

Yola Việt Nam Giáo dục

Pte.Ltd Thái Lan Công ty Cổ phần bao bì Biên Hòa Việt Nam Công nghiệp

Hướng nội 94,11% Mua lại đa số

Công ty cổ phần Cáp điện Thịnh Phát Công ty cổ phần Kim loại màu và Nhựa Đồng Việt (Dovina) (2 công ty trên cùng 1 người sáng lập)

Việt Nam Điện- Năng lượng

240 triệu USD (cả 2 thương vụ)

Hướng nội 100% Mua lại toàn bộ mua lại cổ phần

Dự án điện Lộc Ninh 1 (Bình Phước)

Logistics Quốc tế Ryobi Việt

Bản Transimex Việt Nam Logistic Hướng nội 23,70% Mua lại thiểu số

Singapore VN Pay Việt Nam Công nghệ

Ngân hàng TMCP Phương Đông Việt Nam Tài chính ngân hàng

Dự án Grand Park(VinGroup) Việt Nam Bất động sản

Ecoba Việt Nam Bất động sản

Tây Việt Nam Dược 370 tỷ

Quốc VinaPoly Tech Việt Nam Bán lẻ Hướng nội

Corporation Việt Nam Dược Hướng nội 25% Mua lại thiểu số

VI Automotive Service Việt Nam Bán lẻ 39 tỷ

46 2021 Tập đoàn SCG Thái Lan Nhựa Duy Tân Việt Nam Công nghiệp

Công ty tài chính TNHH MTV Việt Nam Thịnh Vượng (FE Credit)

48 2021 SK group Hàn Quốc VinCommerce Việt Nam Bán lẻ

Việt Nam E-Mart Việt Nam Hàn Quốc Bán lẻ Hướng ngoại 100 % Mua lại toàn bộ

Trung Quốc The CrownX Việt Nam Bán lẻ

Mua lại cổ phần phát hành mới

51 2021 SK Group Hàn Quốc Dược phẩm

Công ty CP Công nghiệp Logistics KTG & Boustead

53 2021 Actis Anh An Phát Holdings Việt

Bank Singapore Citigroup Việt Nam Ngân

55 2022 Kuehne + Nagel Việt Nam MBK Partners Việt Nam Logistics 1,5 tỷ

SMBC Nhật Bản VP Bank Việt Nam Tài chính 1,4 tỷ

Coca-Cola Indochina Pte Ltd Việt Nam Đồ uống 1,015 tỷ USD

58 2022 De Heus Group Hà Lan Masan MEATLife Việt Nam Thức ăn chăn nuôi

59 2022 SK Group Hàn Quốc Masan Việt Nam Bán lẻ

60 2022 Thaco Việt Nam E-mart Hàn Quốc Hàn Quốc Bán lẻ Hướng ngoại 100% Mua lại toàn bộ

Thái Lan Công ty sản xuất nhựa Duy Tân Việt Nam Hàng tiêu dùng

Năm 2018, tổng giá trị M&A tại Việt Nam đạt 7,64 tỷ USD Tỷ trọng giá trị M&A của khối nội có xu hướng tăng, với sự chủ động của các tập đoàn tư nhân Các thương vụ đáng chú ý cũng tập trung trong ngành tài chính tiêu dùng, bán lẻ, thủy sản, logistic, giáo dục…Điển hình các thương vụ như: SK Holdings đã đầu tư 470 triệu USD mua lại toàn bộ 109,9 triệu cổ phiếu quỹ của Masan, tương ứng tỷ lệ sở hữu 9,5% vốn cổ phần, trở thành nhà đầu tư nước ngoài lớn nhất của Masan; Công ty cổ phần FPT đã ký hợp đồng mua 90% cổ phần của công ty công nghệ Intellinet, Mỹ Giá trị thương vụ khoảng 50 triệu USD; Công ty Sojitz của Nhật Bản chi hơn 2.100 tỷ mua 90% công ty Giấy Sài Gòn Thương vụ trị giá 91,2 triệu USD (hơn 2.100 tỷ đồng)

Về quy mô thị trường, năm 2018, Việt Nam xếp thứ 2 về giá trị M&A tại Đông Nam Á.

Hoạt động M&A xuyên biên giới năm 2019 tăng 36,84% so với năm 2018 Với số thương vụ xuyên biên giới là 41 thương vụ Thương vụ bán vốn của BIDV cho cổ đông chiến lược ngoại là KEB Hana Bank (Hàn Quốc) là điểm nhấn lớn nhất của thị trường M&A Việt Nam trong năm 2019 Sau thời gian đàm phán kéo dài, thương vụ cũng đã hoàn tất khi BIDV phát hành hơn 603 triệu cổ phần, tương ứng tỉ lệ 15% vốn điều lệ cho KEB Hana (Tạp chí Tài chính, 2019) Đây là thương vụ M&A có yếu tố nước ngoài lớn nhất được ghi nhận trong lịch sử ngành Ngân hàng Việt Nam; SK đã đầu tư 470 triệu USD mua 9,4% cổ phần của Masan Group và 1 tỷ USD cho 6% cổ phần Vingroup; Vingroup đã chi ra hơn 1.000 tỷ đồng mua lại Công ty cổ phần Đầu tư Nhất Nam, doanh nghiệp sở hữu hệ thống siêu thị Fivimart và chuỗi bán điện thoại Viễn Thông A; Vinamilk đã nâng tỷ lệ sở hữu tại GTNFoods từ 43,17% lên 75% sau khi mua thêm gần 79,6 triệu cổ phiếu GTN;

Nguyên nhân tạo ra những sự biến động đó là do ngoài việc đưa ra các định hướng chiến lược mới trong thu hút đầu tư nước ngoài bằng hàng loạt những chuyển động chính sách gần đây như dự thảo sửa đổi, bổ sung một số luật quan trọng (Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán), Nghị quyết về thu hút đầu tư nước ngoài thế hệ mới lần đầu tiên dự kiến được Bộ Chính trị ban hành, việc ký kết các Hiệp định thương mại tự do thế hệ mới như CPTPP, EVFTA, Hiệp định bảo hộ đầu tư EVIPA… thì chủ trương của Chính phủ Việt Nam trong giai đoạn này là áp dụng các hình thức đầu tư mới, đầu tư xuyên biên giới không góp vốn (NEM), mở rộng phương thức mua bán và sáp nhập (M&A), tạo nên những bước đột phá tích cực trong phương thức này. Đặc biệt là cuối năm 2019, những ảnh hưởng của dịch COVID-19 bắt đầu gây ra tác động nặng nề đến hoạt động kinh tế và giao dịch trên toàn cầu Với tình trạng tạm đóng cửa và giãn cách xã hội ở khắp nơi trên thế giới, các nền kinh tế cũng đã gánh chịu nhiều thiệt hại.

Năm 2020: Đầu năm 2020, đại dịch Covid-19 bất ngờ xảy ra và lan rộng trên toàn cầu đã và đang tác động rất lớn đến kinh tế thế giới nói chung, cũng như hoạt động M&A nói riêng Hoạt động M&A tại Việt Nam cũng như trên toàn cầu đều giảm mạnh do các nhà đầu tư có những phản ứng thận trọng Đồng thời, những điều kiện về cách ly trên toàn cầu gây trở ngại cho việc tìm hiểu, đánh giá và ra quyết định Chính vì vậy, năm

2020, hoạt động đầu tư nước ngoài bị sụt giảm 20% so với cùng kỳ năm 2019 về số lượng lẫn giá trị giao dịch Một vài thương vụ tiêu biểu: Stark Corporation đã mua thành công 100% cổ phần của Công ty Cổ phần Cáp điện Thịnh Phát (Thipha Cables) và Công ty Cổ phần Kim loại màu và nhựa đồng Việt Nam (Dovina) Tập đoàn này đã chi 240 triệu USD cho thương vụ; Tâ }p đoàn Super Energy Corporation công bố chi đến 456,7 triệu USD để mua cụm dự án điện mặt trời là Lộc Ninh 1 (200 MW), Lộc Ninh 2 (200 MW), Lộc Ninh 3 (150 MW) và Lộc Ninh 4 (200 MW) tại tỉnh Bình Phước.

Năm 2021 – “Năm khôi phục và những cơ hội bùng nổ”:

Trong 10 tháng năm 2021, thị trường M&A thu hút 8,8 tỷ USD, tăng 17,9% so với năm 2020 và 13,7% so với năm 2019 Trong đó, 58% tổng giá trị các giao dịch M&A đến từ ngành hàng tiêu dùng thiết yếu, bất động sản và tài chính Tỷ trọng giá trị M&A mà doanh nghiệp Việt Nam đóng vai trò bên mua đang có xu hướng tăng lên khi có 1,6 tỷ USD được thực hiện bởi các nhà đầu tư trong nước Ngành tiêu dùng thiết yếu, tài chính và bất động sản là các lĩnh vực thu hút nhiều M&A nhất, chiếm 55 - 60% tổng giá trị giao dịch trong năm vừa qua và xu hướng này có thể sẽ tiếp tục trong tương lai

- Tập đoàn Sumitomo Mitsui (SMBC) mua 49% vốn FE Credit

- SHB chuyển nhượng toàn phần công ty tài chính cho ngân hàng Thái Lan

- Alibaba và Baring Private Equity Asia rót 400 triệu USD vào The CrownX

- SK Group đầu tư 410 triệu USD vào VinCommerce

- KKR góp 100 triệu USD vào tập đoàn giáo dục EQuest Việt Nam

- Thaco mua lại toàn bộ chuỗi siêu thị Emart tại Việt Nam

- Masterise Group nhận chuyển nhượng nhiều lô đất “khủng” từ Vinhomes

- Bamboo Capital mua lại 71% cổ phần AAA, mở đường vào Bảo hiểm

- Ngân hàng Nhật Mizuho chi 170 triệu USD mua 7,5% cổ phần MoMo

- Kido bỏ ra hơn 1.250 tỷ đồng mua 44,2 triệu cổ phần Vocarimex từ tay SCIC Năm 2022:

Sau khi đạt đỉnh vào năm 2021, thị trường mua bán và sáp nhập (M&A) Việt Nam chững lại trong năm 2022 khi có sự sụt giảm về số lượng và giá trị của các thương vụ. Các nhà đầu tư vào hoạt động M&A cũng đã có những chuyển biến, nếu các nhà đầu

14 tư trong nước ngày càng khẳng định sự hiện diện trên thị trường hoạt động M&A thì các nhà đầu tư nước ngoài lại đang có sự chuyển hướng quan tâm từ lượng sang chất. Tính đến tháng 10 năm 2022, tổng giá trị giao dịch M&A đạt mức 5,7 tỷ USD, giảm khoảng 35,3% so với cùng kỳ năm 2021 Số lượng giao dịch giảm xuống mức dưới 350 giao dịch, tương đương mức giảm 50% so với mốc gần 700 giao dịch của năm 2021

Các thương vụ tiêu biểu năm 2022: Thương vụ Novaland nhận 250 triệu USD từ nhóm quỹ đầu tư do Warburg Pincus dẫn đầu Thương vụ này đã góp phần giải quyết bài toán vốn cho Tập đoàn Novaland để triển khai các dự án BĐS; Thương vụ CTCP Phát triển và Thương mại Bình Dương (TDC) chuyển nhượng dự án nhà ở thương mại Ngân Hà (Uni Galaxy) cho Gamuda Land (HCMC) của Malaysia với trị giá 53,8 triệu USD; Tập đoàn Hóa chất Việt Nam (Vinachem) thoái hết phần vốn Nhà nước tại CTCP Tập đoàn Hóa chất Đức Giang (DGC) Đây là thương vụ Nhà nước thực hiện thoái hết vốn với giá rất cao.

2.2 Một số xu hướng M&A xuyên biên giới tại Việt Nam

2.2.1 Theo dây chuyền sản xuất kinh doanh

Phần lớn M&A xuyên biên giới giai đoạn 2018 - 2022 là liên kết chiều ngang. Hiện các thương vụ M&A đang diễn biến theo chiều ngang (doanh nghiệp kinh doanh cùng 1 thị trường) chiếm 45% giao dịch, cho thấy cơ cấu lại các hoạt động kinh doanh, quan trọng hơn có 19% các giao dịch theo chiều dọc (hình thành chuỗi) cho thấy, chuyển dịch chuỗi, và chỉ 30% là giao dịch hỗn hợp

Năm 2018 - 2019 , số thương vụ M&A xuyên biên giới theo chiều ngang chiếm hơn 50% các thương vụ Năm 2019, số thương vụ theo liên kết hỗn hợp có xu hướng tăng nhưng vẫn thấp hơn số thương vụ theo liên kết chiều ngang Từ năm 2020 - 2022 các thương vụ M&A xuyên biên giới đều có xu hướng liên kết theo chiều ngang từ 55% - 95% Bên cạnh đó các thương vụ M&A theo liên kết hỗn hợp cũng có xu hướng tăng nhẹ nhưng các thương vụ theo liên kết ngang vẫn được diễn ra nhiều hơn. Đại dịch Covid-19 đã mang lại những thách thức chưa từng có, tác động đáng kể đến mọi mặt đời sống kinh tế - xã hội Tuy vậy, trong khó khăn vẫn có những DN có chung tầm nhìn, hòa hợp về triết lý kinh doanh “đứng cùng nhau tạo lập chuỗi giá trị” để dẫn nối liền những đứt gãy khách quan Các tập đoàn kinh tế tư nhân hàng đầu của Việt Nam không chỉ đi đầu trên mặt trận chống dịch, mà còn là những DN năng động, quyết liệt nhất trong các hoạt động tái cơ cấu, mở rộng hệ sinh thái và tạo lập chuỗi giá trị thông qua các hoạt động M&A.

Nếu như trong năm 2019, giá trị các thương vụ đạt 7,2 tỷ USD thì năm 2020 giá trị chỉ còn 3,5 tỷ USD, tức giảm 48,6% Điểm đặc biệt là đã có thay đổi trong xu hướng M&A về bản chất khi mà hình thức được chuyển dần từ thôn tính sang hợp tác liên kết Thống kê giai đoạn 2019-2021 cho thấy, 80% thương vụ là mua lại, 9% liên doanh và chỉ có 11% là sáp nhập Đồng thời, 45% giao dịch chiều ngang (DN hoạt động trên cùng một thị trường có liên quan chuyển đổi), 19% giao dịch chiều dọc (DN hoạt động trên các thị trường có liên quan khác nhau) và 36% giao dịch hỗn hợp.

VD: Thaibev và Sabeco: Công ty Thai Beverage - Thái Lan chi 4,8 tỷ USD để mua lại 53, 59% cổ phần công ty Bia rượu nước giải khát Sài Gòn - Sabeco Thương vụ M&A giữa Thaibev và Sabeco cho thấy đại gia ngành nước giải khát Việt Nam, đang có động thái chiếm lĩnh thị trường Việt Nam Sabeco là thương hiệu bia nước giải khát lớn nhất nước ta hiện nay, với thị phần chiếm đến 41% Đây là thương vụ M&A lớn trong năm 2022, đánh dấu mốc giá trị thương vụ M&A trên thị trường Việt Nam đạt 10 tỷ USD.

2.2.2 Theo cách thức tài trợ

Trong những năm gần đây số thương vụ M&A xuyên biên giới có hình thức mua lại cổ phần chiếm ưu thế hơn so với hình thức mua lại tài sản (70 - 85%).

Từ năm 2018 - 2020, xu hướng M&A mua lại cổ phần dao động từ 85-90% trên tổng các thương vụ M&A theo cách thức tài trợ Từ năm 2021- 2022 có xu hướng giảm nhưng số thương vụ mua lại cổ phần vẫn cao hơn số thương vụ mua lại tài sản (70- 80%) Điều này cho thấy các nhà đầu tư có xu hướng lựa chọn hình thức mua lại cổ phần nhiều hơn

VAI TRÒ VÀ HẠN CHẾ CỦA M&A ĐỐI VỚI DOANH NGHIỆP VIỆT NAM

Vai trò của M&A xuyên biên giới đối với doanh nghiệp Việt Nam

Tối ưu hóa quá trình kinh doanh:

M&A cung cấp cơ hội để tối ưu hóa quy trình kinh doanh bằng cách kết hợp các hoạt đồng và chia sẻ tài nguyên, có thể giảm thiểu lãng phí và tăng tính hiệu quả của mình Các doanh nghiệp Việt Nam quy mô còn nhỏ lẻ, trình độ quản lý còn kém, thiếu nguồn nhân lực có trình độ cao Một khi doanh nghiệp Việt Nam được hòa nhập vào cùng một thể với một công ty nước ngoài đã có kinh nghiệm đối với những mặt thiếu sót này quá trình kinh doanh sẽ diễn ra tối ưu hơn, cho phép bên bán có được các nguồn lực hay năng lực còn thiếu hoặc yếu.

Ví dụ tiêu biểu là Nguyễn Kim có được nguồn lực còn thiếu trong thương vụ M&A với Central Group Nguồn lực tài chính mạnh mẽ là yếu tố Nguyễn Kim trước đó không có Bằng chứng là trong khoảng thời gian 2016-2018, trước sự bành trướng lên tới 1000 cửa hàng của hệ thống Điện máy xanh, Nguyễn Kim vẫn dậm chân tại con số dưới 60 cửa hàng trên toàn quốc Đến khi được Central Group mua lại hoàn toàn, tính đến hết năm 2020 tập đoàn, chuỗi điện máy Nguyễn Kim hiện giờ đã được khôi phục, tu sửa và mở rộng lên 71 cửa hàng khắp cả nước Đặc biệt trong thời điểm dịch bệnh Covid ảnh hưởng xấu tới thị trường bán lẻ điện máy tại Việt Nam, hàng loạt các siêu thị điện máy phải chạy khuyến mãi kịch sản nhưng vẫn vắng khách, việc điện máy Nguyễn Kim có được sự hậu thuẫn tài chính mạnh mẽ từ tập đoàn Central Group đã giúp tình hình hoạt động kinh doanh của chuỗi điện máy khả quan hơn.

Về nguồn lực về logistics & chuỗi cung ứng, theo báo cáo tài chính của Central Group, tính riêng tại Việt Nam, tập đoàn hiện đang sử hữu mạng lưới logistics rộng lớn khắp gồm 12 trung tâm phân phối có tổng diện tích khoảng 52 nghìn mét vuông Đồng thời, tính đến 31/12/2020, tập đoàn hiện đang giữ mối liên kết với hơn 15 nghìn nhà cung ứng khác nhau, giúp tập đoàn có nguồn cung đa dạng và giảm thiểu rủi ro tập trung Như vậy, việc Nguyễn Kim được hỗ trợ bởi nguồn lực logistics & chuỗi cung ứng của Central Group cũng là yếu tố giúp nâng cao năng lực cạnh tranh của Nguyễn Kim đối với các chuỗi siêu thị điện máy khác

Một ví dụ cũng không kém điển hình khác là Sabeco có được nguồn lực mong muốn từ Thaibev Về phía Sabeco, Thaibev nhận ra vấn đề của Sabeco nằm ở thương

24 hiệu sản phẩm của doanh nghiệp, “cũ và thiếu cá tính so với một số đối thủ” Dàn lãnh đạo mới đại diện tỷ phú Thái cho rằng sản phẩm phải được định vị, phân loại rõ ràng, khác biệt hơn Sau hơn 1 năm mua lại tiếp quản Sabeco, người Thái đang tập trung việc cơ cấu lại nhân sự và cải thiện hình ảnh thương hiệu Tại ĐHĐCĐ thường niền

2019, lãnh đạo Sabeco khẳng định sẽ tăng mạnh chi phí marketing và nhấn mạnh vấn đề không phải là tăng bao nhiêu và đem lại hiệu quả như thế nào.

Kết thúc quý I/2019, kết quả kinh doanh của Sabeco phản ánh rõ chiến lược của tỷ phú Thái Theo đó, trong danh mục chi phí bán hàng của Sabeco, chi phí quảng cáo, tiếp thị, hỗ trợ tăng mạnh hơn 50% so với cùng kỳ, đạt tới 345 tỷ đồng trong khi các khoảng khác chỉ tăng nhẹ hoặc giảm Kết quả Sabeco ghi nhận về 9.338 tỷ đồng doanh thu thuần, tăng 20% so với cùng kỳ, đây cũng là khoản doanh thu thuần quý I cao nhất từ trước đến nay Nhờ vậy, Sabeco thu về 1.290 tỷ lợi nhuận sau thuế, tăng 12%, biến I quý 1 vừa qua trở thành quý I kinh doanh hiệu quả nhất trong lịch sử của doanh nghiệp.

Qua vụ thua mua Sabeco của ThaiBev, ta có thể thấy ThaiBev đã giúp Sabeco cải thiện được sản phẩm của mình, và được ThaiBev đầu tư phát triển sản phẩm và tiếp thị sản phẩm, nâng cao doanh số bán và lợi nhuận.

3.1.2 Loại bỏ các đối thủ cạnh tranh

M&A giúp đạt được lợi thế cạnh tranh bằng cách thu được nguồn lực quý hiếm không thể thay thế hoặc khó bắt chước từ môi trường bên ngoài.

Một ví dụ có thể kể đến là Vingroup với SK Để mở rộng đầu tư với định hướng trở thành Tập đoàn Công nghệ - Công nghiệp - Thương mại - Dịch vụ đẳng cấp quốc tế trong tương lai, Vingroup đã hợp tác với SK Năm 2020, với những gì đã làm và đạt được của Vingroup đã chứng minh cho sự hợp tác hai bên thì năng suất R&D sẽ tăng lên với những nghiên cứu nổi bật Năm 2020 cũng là năm Vingroup tăng tốc, đẩy mạnh các hoạt động nghiên cứu khoa học, phát triển công nghệ ứng tại các viện, công ty công nghệ trong toàn tập đoàn nhằm nhanh chóng thay đổi về cơ bản và toàn diện hệ sinh thái sản phẩm, dịch vụ theo hướng hiện đại, thông minh, bắt kịp các công nghệ tiên tiến nhất của thế giới Tích hợp công nghệ tiến tiến vào các sản phẩm và dịch vụ, từ năm 2020, các viện, các công ty công nghệ như VinBigdata, VinAI, Vantix đã bắt đầu hỗ trợ các viện nghiên cứu thuộc Vinfast đồng nghiên cứu và phát triển công nghệ xe tự lái, tích hợp vào các mẫu xe thông minh sắp tới VF e34, VF35 và VF36, trong đó VinAI đang nỗ lực tự phát triển công nghệ nhận thức cho xe tự lái Ngoài ra, VinBigdata cũng đang nghiên cứu phát triển công nghệ trợ lý giọng nói cho ô tô Vinfast với bốn ngôn ngữ là Việt, Anh, Pháp, Đức.

3.1.3 Ít rủi ro hơn phương án đầu tư mới

M&A giúp giảm rủi ro trong việc thâm nhập thị trường nước ngoài về mặt pháp lý so với đầu tư mới

Một ví dụ tiêu biểu là BIDV và KEB Bank Với KEB Hana Bank, trước khi tham gia thương vụ M&A với BIDV thì việc đầu tư vào Việt Nam gặp một số cản trở về mặt pháp lý về quy định tỷ lệ sở hữu Theo quy định tại Khoản 1a Điều 22 Luật Đầu tư

2014 của Việt Nam thì: “Nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu vốn điều lệ không hạn chế trong tổ chức kinh tế, trừ các trường hợp sau đây: Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại công ty niêm yết, công ty đại chúng, tổ chức kinh doanh chứng khoán và các quỹ đầu tư chứng khoán theo quy định của pháp luật về chứng khoán” Như vậy thông qua việc mua lại 15% cổ phần của BIDV, KEB Hana Bank có thể mở rộng sang lĩnh vực chứng khoán và một số lĩnh vực khác mà trước đó gặp phải rào cản đầu tư trong các lĩnh vực này Theo ông Ji Sung Kyu - Tổng Giám đốc KEB Hana Bank - thương vụ đầu tư vào BIDV không chỉ mang lại hiệu quả trong hoạt động ngân hàng thương mại mà còn tạo ra sức mạnh tổng hợp trên nhiều lĩnh vực khác như thẻ, chứng khoán, vốn, bảo hiểm và fintech Từ đó khắc phục rào cản về tỷ lệ góp vốn và kinh doanh trong các lĩnh vực mà Việt Nam hạn chế đầu tư nước ngoài.

Bên cạnh đó, M&A còn giảm thiểu rủi ro về khác biệt văn hóa Khi Central Group mua lại Big C, họ không chỉ mua lại tất cả tài sản cố định mà còn có cả những giá trị tài sản vô hình bao gồm thương hiệu trong nước và kiến thức về môi trường kinh doanh quốc gia Những kiến thức này giúp Central Group giảm thiểu rủi ro do không hiểu và văn hóa nước Việt Nam Xét về thương hiệu, Big C là đơn vị có mặt tại Việt Nam khá sớm (siêu thị đầu tiên tại Đồng Nai năm 1998), trước rất nhiều nhà đầu tư như Lotte, Aeon… Xét về lượng, hiện nay, Big C là đơn vị sở hữu mạng lưới các điểm bán lẻ đứng thứ 2 tại Việt Nam (sau Coop mart) với 33 siêu thị, 10 cửa hàng C Express tại TP HCM và trang thương mại điện tử Cdiscount.vn tại thời điểm mua lại Các điểm bán của Big C mặc dù phải thuê hoặc hợp tác với các doanh nghiệp Việt Nam nhưng thời hạn dài, nằm ở những vị trí đắc địa nên rất xứng đáng để nhà đầu tư bỏ tiền mua. Big C Việt Nam đã xây dựng được mối quan hệ tốt không chỉ giữa các nhà cung cấp và các khách hàng mà còn bao gồm cả nhân viên, chính quyền địa phương và cả cộng đồng trong và ngoài nước Điều này giúp họ dễ dàng hơn trong việc phát triển và mở rộng thêm nữa mạng lưới kinh doanh bán lẻ tại ASEAN, và giảm thiểu những xung đột về khác biệt văn hóa.

Một vai trò khác của M&A là sản phẩm hoặc dịch vụ đã được biết đến và chấp nhận trên thị trường nước ngoài Nhằm củng cố vị thế là hãng bia lớn nhất Đông Nam Á, ThaiBev đánh giá cao về thị trường bia Việt Nam ThaiBev cho rằng đây là thị trường hấp dẫn với quy mô lớn nhất ASEAN và lớn thứ 3 tại châu Á, sang Trung Quốc

26 và Nhật Bản Tham vọng đưa các danh mục sản phẩm đa dạng của ThaiBev vào thị trường Việt Nam đã được thể hiện rất rõ khi tập đoàn này đã thực hiện hàng loạt các thương vụ thâu tóm các đơn vị phân phối tại Việt Nam trước thương vụ Sabeco 2017.

Cụ thể, thông qua công ty liên doanh Thai Corporation International, tập đoàn Berli Jucker của tỷ phú Charoen đã mua lại chuỗi Family Mart với 43 cửa hàng vào thời điểm 2013 Năm sau đó, tập đoàn BJC tiếp tục chi 655 triệu Euro để thực hiện mua lại hệ thống siêu thị Metro với 19 siêu thị tại Việt Nam và thâu tóm 65% tập đoàn Phú Thái vào năm 2015 Như vậy việc gia nhập thị trường Việt Nam thông qua M&A hoàn toàn phù hợp với kế hoạch tầm nhìn của ThaiBev Nhưng để gia nhập được thị trường nhanh nhất, hiệu quả nhất so với các hình thức xâm nhập thị trường khác thì cách nhanh nhất là hợp tác với một thương hiệu đã được biết đến và chấp nhận trên thị trường Việt Nam

Hạn chế của M&A xuyên biên giới đối với doanh nghiệp Việt Nam

Trong các thương vụ M&A xuyên biên giới tại Việt Nam, rủi ro về văn hóa có thể xuất hiện do sự khác biệt văn hóa và phong cách quản lý giữa các quốc gia và các tổ chức doanh nghiệp Các doanh nghiệp từ các quốc gia khác nhau thường có những giá

33 trị, quan điểm và cách làm việc khác nhau Sự khác biệt này có thể gây ra xung đột và khó khăn trong việc hợp nhất văn hóa doanh nghiệp sau M&A

Trong quá khứ, nhiều vụ sáp nhập khổng lồ đã thất bại vì các vấn đề văn hóa giữa doanh nghiệp mua lại và doanh nghiệp bị mua lại Nền tảng văn hóa khác nhau, ngôn ngữ và phương thức kinh doanh không giống nhau có thể dẫn đến sự thất bại của sáp nhập Bên cạnh đó, sự khác biệt trong văn hóa giữa các doanh nghiệp M&A tạo ra sự khác biệt trong cách hiểu và triển khai công việc khi các vị trí quản lý cấp cao triển khai một hoạt động nào đó gây khó khăn cho cấp dưới và ảnh hưởng đến hiệu quả hoạt động.

Ví dụ như thương vụ của Lotte và Bibica Lotte đầu tư vào Bibica từ năm 2007, thời điểm đó ông Trương Phú Chiến, nhà sáng lập Bibica cho biết mục đích ban đầu của công ty là để phát triển thương hiệu bánh kẹo Việt với công nghệ tiên tiến của nước ngoài Tháng 3/2012, không cần sở hữu đến 49%, Lotte đã nắm giữ vị trí chủ chốt và quyền điều hành quan trọng nhất trong công ty Bibica thông qua hai chức danh vô cùng quan trọng là chủ tịch HĐQT và giám đốc tài chính Trong khoảng thời gian này, Lotte cũng có tham vọng đổi tên thương hiệu này thành Lotte – Bibica với lý do tạo sự thống nhất thương hiệu và tên Lotte gắn với hình ảnh sản phẩm cao cấp sẽ giúp BBC dễ bán hàng hơn Kế hoạch này sau đó đã bị nhóm cổ đông trong nước phản đối, cuộc chiến cổ đông nội - ngoại ảnh hưởng khá rõ rệt đến tình hình kinh doanh của Bibica.

Khác biệt trong văn hóa, ngôn ngữ, phương thức kinh doanh này khiến cho nội tình bên trong doanh nghiệp này không mấy êm ả Người trong cuộc còn gọi đây là một cuộc “nội chiến” Lotte không ngần ngại lộ rõ tham vọng biến Bibica thành công ty con để tiêu thụ sản phẩm của mình Trong khi đó, ông Trương Phú Chiến, Tổng giám đốc Bibica, cũng cho biết mục đích ban đầu Bibica chấp nhận bắt tay với Lotte là để phát triển thương hiệu Bibica mạnh hơn chứ không phải để xóa bỏ thương hiệu bánh kẹo này.

Hồi tháng 1/2019, khi trả lời phỏng vấn báo giới, CEO Bibica Trương Phú Chiến thừa nhận mình “đã nóng vội, không phân tích và đánh giá một cách cẩn trọng khi bắt tay hợp tác với đối tác nước ngoài quá lớn trên nhiều phương diện”, dẫn đến nguy cơ Lotte muốn biến Bibica thành công ty con và muốn xóa bỏ 1 thương hiệu Việt Sau đó, chính ông Trương Phú Chiến là người quyết liệt chống lại sự thâu tóm Các cổ đông Bibica đã quyết định bán 35% vốn cho nhóm cổ đông có liên quan tới Công ty Chứng khoán SSI để làm đối trọng với Lotte Sau đó lượng cổ phần này chuyển giao cho PAN Food Giai đoạn tiếp theo, PAN Food dần nâng sở hữu tại Bibica lên trên 50%. Ông Trương Phú Chiến thừa nhận: “Trong giai đoạn đầu Lotte đã hỗ trợ đầu tư xây dựng nhãn hàng và dây chuyền sản xuất bánh Choco Pie Chúng tôi đã xuất khẩu được

34 sang một số thị trường châu Á Không thể phủ nhận hết công sức của Lotte Chính họ đã giúp Bibica sở hữu, nâng cấp một số công nghệ, kỹ thuật mới cũng như cải thiện các tiêu chuẩn về an toàn vệ sinh thực phẩm Nhưng mục đích ban đầu Bibica chấp nhận bắt tay với Lotte là để phát triển thương hiệu Bibica mạnh hơn chứ không phải để xóa bỏ thương hiệu bánh kẹo này” Cuối cùng, Lotte đã phải chấp nhận thoái vốn tại Bibica sau cuộc “nội chiến” kéo dài nhiều năm, bán gần 6,8 triệu cổ phiếu, chiếm tỷ lệ 44,03% vốn Thời gian dự kiến thực hiện giao dịch từ 29/12/2020 đến 27/01/2021.

Các thách thức được đặt ra đối với các thương vụ M&A trong bối cảnh hiện nay là sự thay đổi chính sách thương mại quốc tế của Mỹ, Trung Quốc, các trở ngại từ cổ phần hóa, thoái vốn doanh nghiệp Nhà nước, chất lượng doanh nghiệp và quy mô nền kinh tế chưa đủ hấp dẫn, những rào cản chính sách còn chưa được khơi thông của nền kinh tế Việt Nam.

Những quy định mới cho hoạt động M&A dù đã được bổ sung, sửa đổi nhiều nhưng thực tế vẫn còn tồn tại nhiều quy định khá bất cập Cụ thể, hiện nay, nhà đầu tư nước ngoài trước khi đầu tư vào sẽ phải thông qua “Pre-approvals” hay thường gọi là đăng ký đầu tư, có thể hiểu là phê duyệt trước rồi rồi sau đó mới chỉnh sửa giấy đăng ký doanh nghiệp Sau khi sửa đổi, ngoài trường hợp thông thường thì nhiều doanh nghiệp lại nhận được yêu cầu thay đổi giấy chứng nhận đầu tư khi thay đổi về cơ cấu sở hữu Do đó, nhà đầu tư có thể sẽ phải qua tới 3 cơ chế giấy phép khi bước chân vào thị trường Việt Nam Ngoài ra, các đăng ký đầu tư đều phải xét duyệt qua danh mục các lĩnh vực kinh doanh có điều kiện theo Quyết định 1966 của Chính phủ Tuy nhiên, thực tế cho đến thời điểm hiện tại, việc xác định kinh doanh có điều kiện còn nhiều điểm phức tạp khi có sự khác biệt giữa quy định của Luật Đầu tư và quy định tại Nghị định số 60/2015 hướng dẫn nội dung liên quan đến đầu tư nước ngoài trên thị trường chứng khoán

Trong thương vụ ThaiBev mua Sabeco, vào thời điểm năm 2017, luật chứng khoán quy định về giới hạn tỷ lệ sở hữu ngoại tối đa 49% đối với các công ty niêm yết có ngành nghề kinh doanh bị giới hạn tỷ lệ sở hữu ngoại như “gạo”, “đường mía”,

“đường củ cải” thuộc mã 4631; “định giá”, “đấu giá”, “quảng cáo” thuộc mã 6820;

“quảng cáo thương mại” thuộc mã 6820; “kinh doanh du lịch lữ hành nội địa, quốc tế” thuộc mã 7912 Do vậy, chỉ có nhà đầu tư trong nước mới được quyền nắm giữ cổ phần chi phối của Sabeco tại thời điểm này.

Theo luật đầu tư năm 2014, do Vietnam F&B không phải là Nhà đầu tư nước ngoài, mà chỉ là tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài nên việc Vietnam F&B sở hữu 100% vốn/cổ phần trong VietBev không làm cho VietBev trở thành “tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài” Có thể thấy thông qua 2 lớp công ty được thành lập tại

Việt Nam là cách thức để ThaiBev có thể gián tiếp sở hữu cổ phần chi phối tại Sabeco một cách đúng luật trong bối cảnh luật vẫn chưa cho phép các tổ chức kinh tế có vốn nước ngoài sở hữu trên 49% tại Sabeco Như sơ đồ cấu trúc giao dịch, ThaiBev chỉ gián tiếp nắm giữ 49% tại Vietnam Beverage, 51% cổ phần còn lại do người Việt Nam nắm giữ Theo như hồ sơ ThaiBev công bố lên Sở chứng khoán Singapore, một cổ đông người Việt là người trong trực thuộc công ty con phân phối đồ uống của ThaiBev tại Việt Nam, cổ đông người Việt còn lại là chuyên gia tư vấn cho thương vụ này Chi tiết pháp lý của giao dịch này đến nay vẫn chưa được tiết lộ, tuy nhiên với cấu trúc giao dịch như trên, rõ ràng xuất hiện rủi ro: nhóm người Việt này có khả năng bán lại cổ phần của VietBev cho các nhà đầu tư khác hoặc đối thủ Có thể thấy công ty VietBev được thành lập dưới dạng công ty TNHH 2 thành viên trở lên, do đó việc bán vốn cho các nhà đầu tư bên ngoài sẽ bị giới hạn theo điều 53 của Luật doanh nghiệp

3.2.3 Rủi ro trả giá cao

Thị trường M&A Việt Nam hiện sử dụng ba phương pháp định giá chính: định giá theo giá trị tài sản thực, định giá theo dòng tiền chiết khấu và định giá theo giá thị trường Với kiến thức, kinh nghiệm về M&A còn khá sơ sài của các doanh nghiệp trong nước và sự kỳ vọng lớn vào giá trị doanh nghiệp mà họ mua lại dẫn đến doanh thu hậu M&A có thể không như mong đợi.

Ví dụ với thương vụ của Kinh Đô và Tribeco Nắm hơn 35% cổ phần Công ty cổ phần nước giải khát Sài Gòn (Tribeco) với mức giá thu mua bình quân 26.000 đồng/cổ phần, Kinh Đô không giấu tham vọng trở thành tập đoàn kinh doanh thực phẩm lớn nhất Việt Nam Tuy nhiên, nếu như việc mua lại kem Wall’s với trang thiết bị hiện đại, đội ngũ lao động chuyên nghiệp giúp cho Kinh Đô tiếp nhận và điều hành ngay từ ngay từ đầu thì với Tribeco, sau nhiều năm không đầu tư nâng cấp thiết bị và công nghệ, sau khi mua lại, Kinh Đô phải đầu tư một nhà máy hoàn toàn mới và hiện đại ở Bình Dương, tái cấu trúc công ty với chi phí rất lớn Kết quả kinh doanh của Tribeco không khả quan, chỉ trong 3 năm sau khi thực hiện thương vụ này, công ty mới đạt được lợi nhuận ròng (năm 2005 đạt 5,7 tỷ đồng, năm 2006 đạt 8,69 tỷ đồng và năm

2007 đạt 15, 26 tỷ đồng), tuy nhiên những năm sau đó thì lợi nhuận ròng của Tribeco liên tục giảm và nhiều năm lợi nhuận âm

Các vấn đề đặt ra hiện nay về xu hướng M&A xuyên biên giới tại Việt

- Các quy định pháp lý còn thiếu tính minh bạch và rõ ràng

Hoạt động M&A ở Việt Nam vẫn chưa có một khuôn khổ pháp lý hoàn chỉnh quy định riêng mà chỉ được điều chỉnh rời rạc và rải rác ở các luật và các văn bản quy phạm pháp luật khác nhau, như Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Cạnh tranh, Luật Chứng khoán… Chính những quy định chung chung, không thống nhất khiến cho cơ quan quản lý Nhà nước khó kiểm soát các hoạt động M&A.

- Vấn đề tham nhũng đang nhức nhối ở Việt Nam Điều này đặt ra một mối đe dọa đáng kể đối với môi trường đầu tư, vì các nhà đầu tư nước ngoài do dự đầu tư vào các quốc gia có mức độ tham nhũng cao Chính phủ phải tiếp tục giải quyết vấn đề này để duy trì môi trường đầu tư hấp dẫn.

Thứ nhất, người Việt Nam vẫn còn mang nặng tâm lý Á Đông, coi công ty là “đứa con” của mình nên ít khi muốn bán nó Chính vì vậy, mà nhiều doanh nghiệp trong nước vẫn còn dè dặt với hoạt động M&A Điều này, khiến cho các vụ M&A tại Việt Nam còn hạn chế

Thứ hai, nguồn nhân lực của Việt Nam vẫn còn chưa đáp ứng được đầy đủ nhu cầu của thị trường về hoạt động M&A Việc thiếu các quản trị viên cấp cao để có thể làm giám đốc những cơ sở mới cũng là một nguyên nhân dẫn tới tình trạng các doanh nghiệp vẫn còn dè chừng trong ra quyết định M&A Vấn đề đặt ra là trong thời gian tới, cần đào tạo bài bản và chuyên sâu hơn từng vị trí nhân sự cụ thể.

Thứ ba, doanh nghiệp Việt Nam vẫn tồn tại một số vấn đề sau:

- Tình trạng báo cáo tài chính và công bố thông tin chưa minh bạch, gây ra tình trạng thông tin bất đối xứng Nhiều doanh nghiệp vẫn còn hình thức kế toán hai sổ, nhà đầu tư e ngại về tính chính xác của số liệu tài chính Bên cạnh đó, thông tin tài chính của nhiều doanh nghiệp chưa được công bố minh bạch hoặc công bố với thông tin không được cập nhật khiến nhà đầu tư mất khá nhiều thời gian để tìm hiểu, rà soát và trao đổi thông tin.

- Tài sản cố định của doanh nghiệp thường không chứng minh được nguồn gốc chủ sở hữu Có những tài sản được mua từ trước khi hình thành doanh nghiệp, mang tên chủ sở hữu cá nhân của chủ doanh nghiệp, sau đó được đưa vào sử dụng cho doanh nghiệp và ghi vào sổ sách kế toán là tài sản của doanh nghiệp Những tài sản này, về mặt pháp lý sẽ không thuộc sở hữu của doanh nghiệp và càng có giá trị lớn nếu như tài sản đó là đất đai, nhà cửa hay quyền sử dụng đất.

Thứ 4, những bất ổn về nhân sự, văn hoá Luôn luôn có sự khấp khểnh về văn hóa quản trị, điều hành, văn hóa kinh doanh… khi thực hiện M&A Sự khác biệt này là căn nguyên của những mâu thuẫn về mục tiêu, tầm nhìn của các lãnh đạo Bên cạnh đó, sự khác biệt về văn hóa cũng dẫn đến những mâu thuẫn không nhỏ từ đội ngũ làm công tác quản trị điều hành cho đến lãnh đạo các bộ phận và trong tác nghiệp của các nhân viên Những xáo trộn và những bất ổn trong bản thân đội ngũ nhân sự trước, trong và sau khi sáp nhập có ảnh hưởng không nhỏ tới hiệu quả hoạt động kinh doanh của các doanh nghiệp.

Thứ 5, doanh nghiệp còn thiếu kiến thức về M&A Nhiều công ty không có hiểu biết cơ bản về nghiệp vụ M&A, kiến thức về M&A của họ còn quá sơ sài Một số công ty còn chưa biết gì nhiều về các quỹ đầu tư, chưa hiểu các thể thức đầu tư, cách tính toán chiến lược dài hạn…Chính vì thiếu kiến thức nên họ gặp phải không ít bất lợi khi thực hiện M&A.

4.2 Đề xuất một số giải pháp tăng cường vai trò của M&A xuyên biên giới đối với doanh nghiệp

Thứ nhất, hoàn thiện vấn đề pháp lý nhằm hỗ trợ, hạn chế tiêu cực cho doanh nghiệp M&A Nhà nước cần phải kiện toàn hệ thống luật điều chỉnh hoạt động M&A.

Hệ thống luật này cần phải quy định chi tiết để điều chỉnh trên cả hai phương diện:

- Các thủ tục, nguyên tắc, phương pháp định giá, quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia

- Các tình huống xử lý tài chính, lao động và các vấn đề phát sinh sau khi thực hiện thương vụ M&A

Tạo điều kiện để đa dạng hóa các hình thức hoạt động, góp phần làm phong phú thêm nguồn cung cầu cho thị trường M&A Việt Nam Sự kiểm soát của nhà nước đối với thị trường M&A là rất cần thiết nhằm hạn chế những tiêu cực do độc quyền mang lại cho nền kinh tế và người tiêu dùng Xác định thị phần sau mua lại, sáp nhập có nhiều cách tính với nhiều kết quả khác nhau Đồng thời, nên nới lỏng các quy định về tỷ lệ sở hữu tối đa của nhà đầu tư nước ngoài, về dịch chuyển luồng vốn, về quản lý ngoại hối, trừ các ngành nghề liên quan đến an ninh, quốc phòng Điều này tạo điều kiện thuận lợi cho các doanh nghiệp M&A thu hút vốn đầu tư từ nước ngoài và thúc đẩy sự phát triển của các ngành công nghiệp.

Thứ hai, quy định cụ thể các giao dịch M&A bị cấm Nhà nước cần quy định cụ thể các giao dịch M&A bị cấm trong văn bản pháp luật Đồng thời, cần cung cấp hướng dẫn cụ thể và hỗ trợ cho các doanh nghiệp về quy định về giao dịch M&A bị cấm. Điều này giúp tạo ra một môi trường kinh doanh công bằng và minh bạch, đồng thời hạn chế những tác động xấu do các giao dịch M&A không đúng quy định gây ra Đảm bảo rằng các doanh nghiệp có thể thực hiện các giao dịch M&A một cách hợp pháp và tuân thủ quy định của pháp luật

Tóm lại, luật pháp và các chính sách cho hoạt động M&A nên được thiết kế theo hướng hỗ trợ cho sự phát triển thị trường M&A, phát huy lợi ích cũng như hạn chế những tác động xấu do nó mang lại Đồng thời, khung pháp lý cho M&A phải có tầm nhìn dài hạn, tránh sự chồng chéo và phải đạt được độ thông thoáng, phù hợp với thông lệ quốc tế.

Thứ ba, điều chỉnh chính sách tiền tệ linh hoạt theo diễn biến nền kinh tế Chính phủ Việt Nam cần giảm mức độ kiểm soát của Nhà nước trên tổng thể đối với luồng ngoại tệ vào và ra khỏi Việt Nam, bao gồm việc loại bỏ rõ ràng mọi yêu cầu sử dụng tài khoản vốn đầu tư trực tiếp và tài khoản vốn đầu tư gián tiếp liên quan đến các giao dịch M&A; đảm bảo xử lý nhanh gọn và suôn sẻ các thủ tục miễn thuế cần thiết để thực hiện các giao dịch M&A và chuyển khoản phí chuyển nhượng… Mục tiêu của

40 việc điều chỉnh này là duy trì sự ổn định và cân đối trong hệ thống tài chính quốc gia, đồng thời tạo điều kiện thuận lợi cho các doanh nghiệp M&A trong việc tiếp cận nguồn vốn nước ngoài.

Thứ tư, nới lỏng cơ chế kiểm soát đối với các doanh nghiệp M&A để thúc đẩy hoạt động kinh tế đầu tư Xem xét lại ngưỡng kiểm tra thông báo kiểm soát sáp nhập theo quy định của Luật Cạnh tranh và các văn bản thi hành, nhằm giảm thiểu số lượng các giao dịch M&A phải thông báo cho Ủy ban Cạnh tranh quốc gia Đại diện các doanh nghiệp châu Âu tại Việt Nam đánh giá quy trình thông báo kiểm soát sáp nhập là một quy trình rườm rà, mất thời gian và làm chậm đáng kể tiến độ thực hiện giao dịch Sự gia tăng không thể tránh khỏi của số lượng hồ sơ thông báo theo quy định hiện hành có thể dẫn tới việc tăng số giao dịch bị trì trệ, gây ảnh hưởng bất lợi cho thị trường M&A. Ngoài ra, đa dạng hóa các hình thức hoạt động M&A là cần thiết Tỷ lệ sở hữu tối đa của nhà đầu tư nước ngoài có thể được nới lỏng, tạo điều kiện thuận lợi cho các doanh nghiệp thu hút vốn đầu tư từ nước ngoài Ngoài ra, Nhà nước có thể nới lỏng các quy định về dịch chuyển luồng vốn để tạo thuận lợi cho các hoạt động M&A Điều này đảm bảo các doanh nghiệp có khả năng tiếp cận nguồn vốn nước ngoài một cách dễ dàng và linh hoạt.

4.2 Đề xuất một số giải pháp tăng cường vai trò của M&A xuyên biên giới đối với doanh nghiệp

M&A xuyên biên giới đã trở thành một phần quan trọng trong quá trình hội nhập kinh tế quốc tế của Việt Nam trong giai đoạn từ 2018 đến 2022 Xu hướng tự do hóa thương mại và toàn cầu hóa đã tạo cơ hội và thách thức đối với các doanh nghiệp Việt Nam, và M&A xuyên biên giới đã trở thành một công cụ hiệu quả để nắm bắt cơ hội và vượt qua thách thức Trong giai đoạn nghiên cứu, ta đã chứng kiến một sự gia tăng đáng kể về số lượng và giá trị giao dịch M&A xuyên biên giới tại Việt Nam Điều này cho thấy sự quan tâm và niềm tin của các nhà đầu tư nước ngoài vào tiềm năng phát triển của Việt Nam Các giao dịch M&A đã đóng góp vào việc nâng cao năng lực cạnh tranh của các doanh nghiệp Việt Nam thông qua việc chia sẻ công nghệ, quản lý và tài nguyên từ các nhà đầu tư nước ngoài Tuy nhiên, hoạt động M&A xuyên biên giới cũng đối mặt với một số thách thức và hạn chế Quy định và quy trình pháp lý vẫn còn phức tạp và khó khăn, đòi hỏi sự cải thiện và tinh chỉnh Còn tồn tại sự thiếu thông tin và kiến thức về M&A trong cả hai bên, gây khó khăn trong việc thực hiện các giao dịch thành công Để thúc đẩy hoạt động M&A xuyên biên giới ở Việt Nam trong tương lai, cần có các biện pháp nhằm cải thiện môi trường pháp lý, tăng cường thông tin và kiến thức, xây dựng mối quan hệ đối tác tin cậy, tăng cường quản lý và giám sát, và khuyến khích đầu tư vào các ngành công nghiệp chiến lược Qua hoạt động nghiên cứu về M&A xuyên biên giới tại Việt Nam trong giai đoạn từ 2018 đến 2022, ta nhận thấy rằng hoạt động này đã có tác động tích cực đến nền kinh tế và thị trường Việt Nam. Tuy nhiên, còn cần nỗ lực để giải quyết các thách thức và hạn chế hiện tại và tạo điều kiện thuận lợi hơn cho hoạt động M&A xuyên biên giới trong tương lai.

Tiêu đề	Nghiên Cứu M&A Xuyên Biên Giới Tại Việt Nam Giai Đoạn 2018 - 2022
Tác giả	Nguyễn Thị Phương Nga, Lê Ánh Ngọc, Nguyễn Hồng Ngọc, Phạm Hồng Ngọc, Đỗ Thị Ánh Nguyệt, Nguyễn Thị Thảo Nhi, Trương Thị Yến Nhi, Nông Như Quỳnh, Hoàng Lê Phương, Nguyễn Thu Phương
Người hướng dẫn	Nguyễn Thị Giảng
Trường học	Trường Đại Học Thương Mại
Chuyên ngành	Đầu Tư Quốc Tế
Thể loại	tiểu luận
Năm xuất bản	2023
Thành phố	Hà Nội

Định dạng
Số trang	57
Dung lượng	8,77 MB