Thực trạng và giải pháp nâng cao chất lượng hoạt động mua bán và sáp nhập đối với các ngân hàng thương mại việt nam,

NGÂN HÀNG NHÀ NƢỚC VIỆT NAM BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO HỌC VIỆN NGÂN HÀNG KHOA NGÂN HÀNG *** - KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP Đề tài: THỰC TRẠNG VÀ GIẢI PHÁP NÂNG CAO CHẤT LƢỢNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP ĐỐI VỚI CÁC NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM Giảng viên hướng dẫn : TS NGUYỄN THỊ THÁI HƢNG Sinh viên thực : PHẠM THU HÀ Lớp : K14 - NHTMA MSV : 14A4000132 HÀ NỘI – 2015 LỜI CẢM ƠN Để hồn thành khóa luận này, em xin tỏ lòng biết ơn sâu sắc đến Cơ, TS Nguyễn Thị Thái Hưng, tận tình hướng dẫn suốt q trình viết Khóa luận tốt nghiệp Em chân thành cảm ơn Thầy Cô trường đặc biệt Thầy Cô khoa Ngân hàng tận tình truyền đạt kiến thức năm em học tập Với vốn kiến thức tiếp thu q trình học khơng tảng cho q trình nghiên cứu khóa luận mà cịn hành trang quý báu để em bước vào đời cách vững tự tin Trong trình hồn thành khóa luận khơng tránh khỏi thiếu sót, em mong nhận ý kiến đóng góp từ phía Thầy Cơ để viết hồn thiện Cuối em kính chúc Thầy Cơ dồi sức khỏe thành công nghiệp cao quý Em xin chân thành cảm ơn! Hà Nội, ngày 19 tháng 05 năm 2015 Sinh viên thực Phạm Thu Hà LỜI CAM ĐOAN Em xin cam đoan cơng trình nghiên cứu riêng em Các số liệu, kết nêu khóa luận trung thực, xuất phát từ trình tìm hiểu, tổng hợp từ tài liệu liên quan, trang web Ngân hàng Nhà nước ngân hàng thương mại khác Tác giả khóa luận Phạm Thu Hà DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT M&A Mergers and Acquisitions(Sáp nhập mua lại) NH Ngân hàng NHLD Ngân hàng liên doanh NHNN Ngân hàng nhà nước NHNNg Ngân hàng nước NHNo&PTNT Ngân hàng Nông nghiệp Phát triển Nông thôn NHTM Ngân hàng thương mại NH TMCP Ngân hàng thương mại cổ phần NHTM NN Ngân hàng thương mại nhà nước NHTW Ngân hàng trung ương TCTD Tổ chức tín dụng WTO Tổ chức thương mại giới WB Ngân hàng giới IMF Quỹ tiền tệ quốc tế ROE Return on common equyty (tỷ số lợi nhuận ròng vốn chủ sở hữu) ROA Return on Assets (tỷ số lợi nhuận ròng tổng tài sản) CAR Capital Adequacy Ratio (Hệ số đảm bảo an toàn vốn) DANH MỤC CÁC BẢNG, HÌNH, BIỂU ĐỒ Bảng 2.1: Các thương vụ M&A ngân hàng giai đoạn 1997 - 2004 36 Bảng 2.2: Các hoạt động mua bán cổ phần cho đối tác nước giai đoạn 2007-2008 37 Bảng 2.3: Hoạt động nắm giữ cổ phần chéo Ngân hàng nước 38 Bảng 2.4: Các thương vụ M&A toàn phần 2011-2013 .42 Bảng 2.5: Chi tiết vốn SHB HBB .47 Biểu đồ 2.1: Các ngân hàng có mạng lưới chi nhánh lớn 26 Biểu đồ 2.2: Vốn điều lệ hệ thống NHTM 27 Biểu đồ 2.3: Tình hình nợ xấu ngân hàng niêm yết 29 Hình 2.1: Lợi nhuận trước thuế năm 2014 ngân hàng 28 Hình 2.2: Chi phí dự phịng rủi ro tín dụng năm 2014 ngân hàng .29 MỤC LỤC LỜI MỞ ĐẦU 1.Tính cấp thiết cuả đề tài .1 Mục đích nghiên cứu Đối tƣợng phạm vi nghiên cứu Phƣơng pháp nghiên cứu Kết cấu khóa luận .2 CHƢƠNG I: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT (M&A) NGÂN HÀNG 1.1 Những vấn đề hoạt động M&A ngân hàng 1.1.1 Khái niệm 1.1.2 Lợi ích hạn chế M&A ngân hàng 1.1.3 Phân loại hình thức thực M&A 1.1.4 Các phương thức thực M&A ngân hàng 1.1.5 Nội dung trình M&A ngân hàng 11 1.1.6 Các nhân tố ảnh hưởng tới hoạt động M&A ngân hàng 14 1.2 Các thƣơng vụ M&A ngân hàng tiêu biểu giới học kinh nghiệm cho Việt Nam 17 1.2.1 Các thương vụ M&A ngân hàng tiêu biểu giới 17 1.2.2 Bài học kinh nghiệm rút cho Việt Nam từ hoạt động sáp nhập mua lại ngân hàng thương mại nước giới .21 CHƢƠNG II: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A CỦA CÁC NHTM Ở VIỆT NAM HIỆN NAY 24 2.1 Bối cảnh kinh tế .24 2.2 Thực trạng hoạt động khối NHTM Việt Nam 26 2.2.1 Mạng lưới chi nhánh 26 2.2.2 Quy mô nhân .26 2.2.3 Quy mô vốn 27 2.2.4 Quy mô tổng tài sản 27 2.2.5 Kết hoạt động kinh doanh 28 2.2.5 Tình hình nợ xấu 29 2.3 Động thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam 30 2.3.1 Các NHTM Việt Nam phát triển mạnh số lượng nhiên chất lượng chưa cao 30 2.3.2 Khủng hoảng tài giới 31 2.3.3 Khó đứng vững trước xu hội nhập không nâng cao lực cạnh tranh 32 2.3.4 Tầm nhìn xu hướng M&A tập đồn tài – ngân hàng quốc tế 33 2.3.5 Môi trường kinh doanh môi trường pháp lý tạo điều kiện thúc đẩy hoạt động M&A 33 2.3.6 Áp lực từ phía Chính phủ Ngân hàng Nhà nước việc tái cấu hệ thống ngân hàng 34 2.3.7 Sự hình thành tổ chức tư vấn M&A 35 2.4 Diễn biến hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng Việt Nam năm vừa qua 36 2.4.1 Hoạt động M&A NHTM giai đoạn 1997-2004 36 2.4.2 Hoạt động M&A NHTM giai đoạn 2005-2010 36 2.4.3 Hoạt động M&A NHTM từ năm 2011 đến .39 2.5 Một số thƣơng vụ M&A điển hình 43 2.5.1 Thương vụ sáp nhập SHB Habubank 43 2.5.2.Thương vụ sáp nhập PGBank vào Vietin Bank 48 2.5.3 Đánh giá chung thương vụ M&A ngân hàng Việt Nam 53 CHƢƠNG 3: GIẢI PHÁP & KIẾN NGHỊ NÂNG CAO CHẤT LƢỢNG HOẠT ĐỘNG M&A CỦA CÁC NHTM VIỆT NAM 57 3.1 Xu hƣớng M&A Việt Nam thời gian tới .57 3.2.Giải pháp nâng cao chất lƣợng hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam .58 3.2.1 Thăm dị tìm kiếm đánh giá khảo sát thận trọng ngân hàng mục tiêu tiềm .58 3.2.2.Xây dựng tiêu chí lựa chọn ngân hàng mục tiêu phù hợp với thực tế 60 3.2.3 Xác định giá thâu tóm cách cẩn trọng hợp lý 62 3.2.4 Các giải pháp khác để sáp nhập mua lại ngân hàng hiệu .66 3.2.5 Giải pháp nâng cao hiệu hoạt động ngân hàng hình thành 69 3.3 Kiến nghị 73 3.3.1.Kiến nghị Chính phủ Ngân hàng Nhà nước .73 3.3.2 Kiến nghị Hiệp hội ngân hàng .79 KẾT LUẬN CHUNG 81 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO .82 LỜI MỞ ĐẦU 1.Tính cấp thiết cuả đề tài Cuộc khủng hoảng kinh tế giới bắt nguồn từ khủng hoảng công Hy Lạp tới quốc gia khu vực Châu Âu, biến khu vực từ trung tâm kinh tế giới trở thành hố đen tài chính, tác động sâu rộng đến quốc gia giới Việt Nam thuộc nhóm nước phát triển, không bị ảnh hưởng trực tiếp từ sụp đổ hệ thống tài giới, với việc gia nhập WTO, trở thành phần tách rời kinh tế giới, Việt Nam phải chịu hậu gián tiếp nặng nề từ suy thoái kinh tế Dựa nghiên cứu đánh giá tình hình kinh tế Việt Nam nói chung ngân hàng thương mại Việt Nam nói riêng, thấy, ngân hàng thương mại Việt Nam phải đối mặt với vấn đề nghiêm trọng chất lượng tài sản kém, tính khoản thấp yếu quản trị rủi ro Việc phủ đưa bước cần thiết nhằm tái cấu hệ thống ngân hàng để giúp ngân hàng khỏi tình trạng yếu Ban chấp hành trung ương Đảng khóa XI thị “cấu trúc lại hệ thống ngân hàng thương mại tổ chức tài theo hướng sáp nhập hợp ngân hàng thương mại, tổ chức tài nhỏ” Do đó, khẳng định sáp nhập mua lại phương thức hữu hiệu tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Nhận thức rõ M&A phương thức quan trọng tái cấu trúc hệ thống NH Việt Nam xu hướng phát triển mạnh mẽ M&A thời gian tới, em chọn “Thực trạng giải pháp nâng cao chất lượng hoạt động mua bán sáp nhập Ngân hàng thương mại Việt Nam” làm đề tài khóa luận tốt nghiệp Mục đích nghiên cứu - Hệ thống hố lý thuyết sáp nhập mua lại ngân hàng - Phân tích thực trạng sử dụng sáp nhập mua lại ngân hàng nhằm tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam - Đề xuất hệ thống giải pháp nhằm tăng cường sử dụng phương thức sáp nhập mua lại tái cấu trúc hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam Đối tƣợng phạm vi nghiên cứu - Đối tượng: Các ngân hàng thương mại Việt Nam Thông qua thực trạng lực cạnh tranh việc thực hoạt động thâu tóm sáp nhập, từ tổng qt lợi ích phương thức thâu tóm sáp nhập việc tái cấu trúc lại hệ thống ngân hàng - Phạm vi: Phương thức sáp nhập mua lại tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam từ 1997, tập trung vào giai đoạn 2007 đến Phƣơng pháp nghiên cứu Bài viết nghiên cứu dựa phương pháp thống kê, phân tích, thơng qua thu thập thơng tin dứ liệu từ báo cáo thường niên Ngân hàng Nhà nước, ngân hàng thương mại, báo chí, trang web, tạp chí nghiên cứu nước ngồi nước sử dụng phương pháp thống kê, tổng hợp, phân tích, so sánh để xử lý số liệu thu thập Kết cấu khóa luận Ngồi mở đầu, kết luận danh mục tài liệu tham khảo, bảng biểu sơ đồ, nội dung khóa luận kết cấu gồm ba chương: Chƣơng 1: Tổng quan hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp ngân hàng Chƣơng 2: Thực trạng hoạt động M&A NHTM Việt Nam Chƣơng 3: Giải pháp kiến nghị nâng cao chất lượng hoạt động M&A NHTM Việt Nam 69 có thêm sức mạnh tài chính, củng cố thị phần, củng cố thương hiệu, mở rộng dịch vụ - Thông tin khách hàng cần minh bạch hỗ trợ ngân hàng giúp cho việc quản trị rủi ro tốt - Các ngân hàng cần liên kết với thay cạnh tranh đua tăng lãi suất huy động vốn để giúp hoạt động ngân hàng ổn định Hiệp hội ngân hàng cần phát huy vai trò cầu nối ngân hàng Một giải pháp mà ngân hàng giới tiến hành mạnh mẽ việc liên kết tạo sức mạnh hình thức mua bán, sáp nhập ngân hàng Những giải pháp nêu đòi hỏi phải triển khai cách đồng theo lộ trình xác định Điều cần thiết tự thân ngân hàng phải đánh giá thực lực mình, nhìn nhận cách tồn diện hội thách thức, hoạch định cho chiến lược phát triển tương thích dựa lợi so sánh, khả tiềm lực vốn có tiềm ẩn để có khả cạnh tranh bình đẳng mơi trường hội nhập kinh tế tồn cầu tương lai 3.2.5 Giải pháp nâng cao hiệu hoạt động ngân hàng hình thành Trong trình thực sáp nhập ngân hàng, dễ xảy việc khách hàng từ bỏ việc sử dụng sản phẩm dịch vụ để chuyển sang ngân hàng khác ngân hàng tâm vào trình sáp nhập mà bỏ qua chương trình chăm sóc khách hàng, nâng cao chất lượng sản phẩm hay việc khách hàng nghe thơng tin khơng thức gây nên hiểu nhầm chẳng hạn :sắp tới ngân hàng sáp nhập với ngân hàng khác, làm giảm lãi suất huy động khó rút tiền gốc sách tín dụng thay đổi dẫn đến việc khách hàng chuyển sang gửi tiền ngân hàng cạnh tranh nhân chủ chốt không nắm thông tin đầy đủ sách đãi ngộ tìm nơi khác để làm việc Điều làm ảnh hưởng không tốt đến hoạt động ngân hàng sau M&A để hạn chế bớt rủi ro ngân hàng TMCP việt Nam nên áp dụng biện pháp sau: 70  Tuyên truyền đầy đủ thông tin cần thiết việc sáp nhập Để hạn chế thơng tin ngồi luồng khơng thức gây ảnh hưởng xấu đến tình hình kinh doanh ngân hàng Ban điều hành ngân hàng cần thiết phải công bố thông tin mức cần thiết cho đối tượng nhân viên chủ chốt, hay sách trì khách hàng - Đối với cán nhân viên, ban điều hành nên tổ chức họp nội tuyên truyền thông tin thương vụ tới toàn thể nhân viên cách rõ ràng từ tạo thái độ yên tâm làm việc cho họ Tuỳ giai đoạn mà lượng thông tin cần thiết đưa để phục vụ cho mục đích điều hành hoạt động diễn bình thường Giai đoạn hậu M&A quan trọng cần có lòng tin tinh thần trách nhiệm nhân viên viễn cảnh tương lai ngân hàng - Đối với khách hàng, cần xây dựng kênh công bố thơng tin thức tránh gây hiểu nhầm để họ yên tâm giao dịch, đảm bảo hoạt động ngân hàng diễn bình thường Xây dựng kế hoạch cơng bố thông tin cho khách hàng theo giai đoạn, tránh thông tin xuyên tác gây tâm lý hoang mang Đồng thời, vai trò nhân viên giao dịch khơng nhỏ q trình cung cấp giải thích thơng tin khách hàng Mỗi nhân viên phải nhân vai trò quan trọng minh cầu nối niềm tin lòng trung thành khách hàng với ngân hàng  Đánh giá tác động cộng lực Việc nghiên cứu khảo sát không tường tận tiềm thực ngân hàng mục tiêu dẫn đến đánh giá cao hiệu tác động cộng lực lý dẫn đến thất bại sau sáp nhập Để hiểu rõ tiềm cộng lực ngân hàng mục tiêu việc dễ dàng tốn thời gian, yếu tố tư vấn độc lập thường ngân hàng thâu tóm lựa chọn để tham vấn chuẩn bị cho q trình thâu tóm cách hiệu thuận lợi Vấn đề xác định hiệu sau sáp nhập mang lại, khả cạnh tranh ngân hàng mới, thị phần hoạt động, khả phát triển thị phần, lực quản trị rủi ro, chất lượng nhân sự, hệ thống khách hàng, yếu tố kinh tế vĩ mô tác động… tiêu chí cần phân tích kỹ trình đánh giá cộng lực 71  Đánh giá đầy đủ xác đối thủ, khoản nợ xấu, nợ tiềm Do đánh giá thẩm định chi tiết khơng đầy đủ, xác nên nhiều ngân hàng thâu tóm sau thực xong thương vụ gặp phải nhiều vấn đề nợ xấu Các khoản nợ gây ảnh hưởng không nhỏ đến hiệu kinh doanh ngân hàng sau sáp nhập Vì vậy, ngân hàng thâu tóm phải tiến hành xác minh định giá cẩn trọng khoản nợ hữu ngân hàng mục tiêu Để có kết đánh giá có uy tín chất lượng tốt nên th cơng ty luật có đủ khả để thẩm tra lại tính pháp lý tài sản nợ ngân hàng mục tiêu Do ngân hàng Việt Nam hiên đánh giá nợ xấu theo tiêu chuẩn khoản nợ hạn 90 ngày, quốc tế thường tính theo khả trả nợ đáng lo ngại nợ Vì cần phải xác định khoản nợ theo tiêu chuẩn quốc tế để đảm bảo tránh tổn thất phát sinh sau sáp nhập Do nên ngân hàng thâu tóm nên th cơng ty kiểm tốn có đủ lực tín nhiệm có uy tín thị trường để xác định xác đầy đủ khoản nợ ngân hàng mục tiêu Do việc tham vấn đơn vị kiểm tốn có trình độ quốc tế vấn đề cần thiết nhằm đảm bảo hiệu cao trình thẩm định ngân hàng mục tiêu nhằm lượng hoá hết vấn đề phát sinh để đưa mức giá thâu tóm phù hợp Trong cạnh tranh ngành tài chính, đánh giá đối thủ bước quan trọng giúp ngân hàng tồn phát triển Ln tự đổi cho phù hợp với hoàn cảnh kinh tế sức ép cạnh tranh từ phía ngân hàng nước ngồi phải ngân hàng nội trọng không muốn bị loại chạy đua khốc liệt  Lập kế hoạch hợp phần mềm hệ thống giao dịch Vấn đề hệ thống thông tin ngân hàng quan trọng, sáp nhập hệ thống giao dịch hai ngân hàng không liên kết với gây phiền tối việc quản trị điều hành ngân hàng Do vậy, ngân hàng thâu tóm phải làm việc với nhà thầu cung cấp phần mềm giao dịch cho ngân hàng thâu tóm ngân hàng mục tiêu để chuẩn bị cho việc hợp hệ thống Nếu chuẩn bị không kỹ gây nên tình trạng đình trệ hoạt động kinh doanh, gây tâm lý lo ngại cho khách hàng, ảnh hưởng đến kế hoạch kinh doanh ngân hàng sau sáp 72 nhập Việc xúc tiến đặt hàng nhà thầu chương trình cơng nghệ thơng tin sử dụng chung cho hai ngân hàng vấn đề cần quan tâm Đây công việc quan trọng nhằm hạn chế tối đa tổn thất gặp phải như:mất liệu, sai lệch thông tin khách hàng, khả truy cập, liên kết chi nhánh…  Xây dựng văn hóa ngân hàng quy định, quy chế Ban lãnh đạo cần quan tâm đến việc chuyển tải thông tin sáp nhập cho nhân viên, khách hàng,…để tránh hiểu lầm, rắc rối, mâu thuẫn xảy ra, tạo niềm tin viễn cảnh tương lai ngân hàng Trước tiến hành hoạt động sáp nhập mua lại bên cần tìm hiểu trước văn hóa cơng ty đối tác văn hóa cơng ty yếu tố định thành công hay thất bại thương vụ sáp nhập mua lại Các ngân hàng sau sáp nhập mua lại phải xây dựng văn hóa ngân hàng tạo mơi trường văn hóa làm việc chun nghiệp, hiệu khơng có phân biệt đối xử khác cán nhân viên, đồng thời khẳng định uy tín, thương hiệu sắc văn hóa ngân hàng sáp nhập Một văn hóa cơng ty sau sáp nhập khơng thể kết hợp hai cũ mà phải tạo nên sở nỗ lực hai phía nhằm xây dựng văn hóa cơng ty chung phù hợp với tình hình đảm bảo việc đoàn kết nội Đội ngũ nhân viên cần hiểu nhiệm vụ quan trọng họ hoạt động kinh doanh mà không quan tâm đến lợi ích cục Các chương trình chăm sóc khách hàng cần trì giai đoạn chuyển giao tâm lý khách hàng thường bị ảnh hưởng thay đổi quy trình làm việc, địa điểm giao dịch, mối quan hệ khách hàng giao dịch viên, lãnh đạo ngân hàng Trong q trình hoạt động, NHTM nói chung ngân hàng quy mơ nhỏ nói riêng cần củng cố lực cạnh tranh để đứng vững thị trường thời gian tới nâng cao vị sáp nhập để q trình diễn thành cơng  Nâng cao chất lƣợng quản trị ngân hàng sau đƣợc tái cấu Điều nhằm khắc phục yếu quản trị, điều hành 73 ngân hàng đổi hệ thống quản trị theo hướng áp dụng thông lệ, chuẩn mực quốc tế phù hợp với điều kiện Việt Nam Các biện pháp cần thực hiện: Thứ nhất, tăng tính minh bạch hoạt động ngân hàng thông qua việc áp dụng chế công bố thông tin; đẩy mạnh niêm yết cổ phiếu NHTMCP thị trường chứng khốn; tăng tính đại chúng Thứ hai, tập đồn kinh tế, tổng cơng ty nhà nước cổ đơng có vốn góp TCTD phải có kế hoạch hợp lý thối vốn đầu tư chấm dứt kinh doanh lĩnh vực ngân hàng Thứ ba, hạn chế chi phối, thao túng cổ đông lớn NHTMCP; kiên xử lý cổ đơng lớn, người có liên quan vi phạm quy định giới hạn sở hữu cổ phần NHTMCP TCTD sở hữu vốn chéo lẫn Cổ đông, nhà đầu tư, ngân hàng vi phạm quy định góp vốn, mua, sở hữu vốn, cổ phần phải xử lý theo quy định pháp luật Thứ tư, nâng cao điều kiện, tiêu chuẩn lực quản trị, kinh nghiệm công tác trình độ chun mơn chức danh lãnh đạo, quản lý chủ chốt ngân hàng Thứ năm, triển khai quy trình, sách kinh doanh nội lành mạnh; áp dụng có hiệu phương thức quản trị, điều hành tiên tiến phù hợp với thông lệ, chuẩn mực quốc tế quy định pháp luật; phát triển hệ thống quản trị rủi ro phù hợp với nguyên tắc, chuẩn mực Ủy ban Basel, tập trung vào hệ thống quản trị rủi ro khoản, rủi ro tín dụng, rủi ro thị trường (giá cả, lãi suất, tỷ giá) rủi ro tác nghiệp 3.3 Kiến nghị 3.3.1.Kiến nghị Chính phủ Ngân hàng Nhà nước 3.3.1.1 Tăng cường lực xây dựng thực thi sách - Nâng cao khả dự báo để có sách tiền tệ ổn định, việc cơng bố định hướng tăng trưởng tín dụng cần ổn định tránh thay đổi liên tục để NHTM chủ động tính tốn phương án kinh doanh - Điều hành sách tiền tệ theo nguyên tắc thận trọng, linh hoạt hiệu sở công cụ sách tiền tệ đại, sử dụng cơng cụ gián tiếp 74 mà vai trị chủ đạo nghiệp vụ thị trường mở Hạn chế can thiệp hành vào hoạt động thị trường tiền tệ - Đa dạng hóa đối tượng tham gia, cơng cụ phương thức giao dịch thị trường tiền tệ, đặc biệt sản phẩm phái sinh, công cụ phòng ngừa rủi ro - Tiếp tục nâng cao lực cạnh tranh ngân hàng TMCP sở hình thành ngân hàng đủ mạnh tiềm lực tài chính; xác định việc M&A giải pháp quan trọng để nâng cao lực cạnh tranh hệ thống ngân hàng phục vụ kinh tế cách tốt xu hướng hội nhập kinh tế toàn cầu 3.3.1.2 Hoàn thiện pháp luật sáp nhập mua lại lĩnh vực ngân hàng - Cần hoàn chỉnh hệ thống pháp lý, sửa đổi theo hướng phù hợp với cam kết tự hóa tài mà Việt Nam tham gia ký kết song phương đa phương lộ trình hội nhập kinh tế Đồng thời cần xây dựng quy phạm pháp luật liên quan đến mua bán, sáp nhập, hợp ngân hàng TMCP như: xây dựng Luật Bảo hiểm tiền gửi tiền vay ngân hàng phương diện xem bệ đỡ cho ngân hàng yếu có xảy rủi ro nhằm đảm bảo quyền lợi người gửi tiền - Cần bổ sung quy định pháp luật việc M&A ngân hàng Việt Nam tổ chức tín dụng phi ngân hàng, đảm bảo xảy M&A hai tổ chức nói trên, khơng vi phạm quy định tập trung kinh tế theo pháp luật hành Bên cạnh đó, để đảm bảo tính quán quy định pháp luật sở tính tốn mức độ tập trung ngân hàng Luật Cạnh tranh Nghị định số 69/2007/NÐ-CP, tạo điều kiện dễ dàng cho tổ chức, cá nhân nước tham gia vào hoạt động M&A tạo điều kiện quản lý thuận tiện quan nhà nước có thẩm quyền, cần sửa đổi quy định Nghị định số 69/2007/NÐ-CP theo Luật Cạnh tranh - Cần có văn hướng dẫn quy trình, thủ tục mua bán sáp nhập sau sáp nhập: cần thiết sớm xây dựng ban hành văn chuyên ngành hướng dẫn quy trình, thủ tục mua bán sáp nhập ngân hàng làm sở cho bên chủ động thực hiện, góp phần giảm thiểu rủi ro, chi phí, giúp tự bảo vệ trình 75 thương thảo, đàm phán hợp đồng tăng khả thành công giao dịch Bên cạnh đó, cần xây dựng, ban hành văn hướng dẫn thủ tục sau mua bán sáp nhập để bảo vệ quyền lợi cổ đông ngân hàng bị sáp nhập ngân hàng thâu tóm - Cần sớm xây dựng, hồn thiện ban hành Thông tư thay Thông tư số 04/2010/TT-NHNN Ngân hàng Nhà nước Trong Dự thảo thông tư cần lưu ý đến vấn đề sau: Thứ nhất, đối tượng mua bán sáp nhập: - Trong Dự thảo Thông tư thay Thông tư số 04/2010/TT-NHNN không đề cập đến hoạt động mua lại, thiếu sở pháp lý phù hợp để tổ chức tín dụng tham gia mua phần toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp tổ chức tín dụng khác - Dự thảo thơng tư quy định hình thức hợp nhất, sáp nhập tổ chức tín dụng hình thức pháp lý mà khơng áp dụng tổ chức tín dụng có hình thức pháp lý khác Điều dẫn đến: + Ngăn cản tổ chức tín dụng khơng hình thức pháp lý (loại hình cơng ty cổ phần công ty trách nhiệm hữu hạn) sáp nhập, hợp với + Quy định nêu Dự thảo Thông tư không phù hợp với “Ðề án Cơ cấu lại hệ thống tổ chức tín dụng”, cho phép tổ chức tín dụng nước ngồi mua lại, sáp nhập tổ chức tín dụng yếu Việt Nam Pháp luật hành nước ta cho phép tổ chức tín dụng nước ngồi thành lập hoạt động Việt Nam hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên thành viên trở lên (ngân hàng 100% vốn nước ngân hàng liên doanh) Trong ngân hàng thương mại nước thành lập chuyển đổi sang hoạt động hình thức ngân hàng cổ phần (ngoại trừ Agribank hoạt động hình thức cơng ty TNHH thành viên) Như vậy, cần mở rộng đối tượng mua bán sáp nhập ngân hàng Dự thảo Thông tư để nâng cao hiệu hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng Việt Nam thời gian tới bảo đảm tính phù hợp với đạo Thủ tướng Chính phủ “Ðề án Cơ cấu lại hệ thống tổ chức tín dụng” 76 Thứ hai, cần bổ sung thủ tục xử lý giao dịch với người gửi tiền người vay trước giao dịch mua bán sáp nhập xác lập, để bảo vệ quyền lợi khách hàng cổ đông Vấn đề chưa hướng dẫn rõ văn quy phạm pháp luật hành Dự thảo Thông tư Cho nên, tham gia mua bán sáp nhập, ngân hàng không tránh khỏi bị thụ động lúng túng thiếu sở pháp lý rõ ràng Thứ ba, công bố thông tin việc mua bán sáp nhập Khoản Ðiều Thông tư số 04/2010/TT-NHNN yêu cầu hợp đồng mua bán, sáp nhập phải gửi đến chủ nợ thông báo cho người lao động biết thời hạn 15 ngày kể từ ngày Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc Song, ngân hàng thương mại, u cầu khó thực thực tế chủ nợ ngân hàng có đến hàng chục nghìn cá nhân, tổ chức nước nước (những người gửi tiền, người mua trái phiếu, người chấp nhận toán L/C ngân hàng phát hành, người nhận bảo lãnh…) Thêm nữa, hợp đồng mua bán, sáp nhập có điều khoản ràng buộc nghĩa vụ bảo mật thông tin bên, nên không thiết phải cơng bố tồn nội dung hợp đồng mua bán, sáp nhập cách chụp để gửi cho chủ nợ Ðiều làm phát sinh chi phí không cần thiết, tốn nhiều thời gian, làm ảnh hưởng đến lợi ích người lao động, cổ đơng không phù hợp với thực tế 3.3.1.3 Các chế hỗ trợ cần thiết cho hoạt động M&A - Cần minh bạch cơng khai thơng tin tài tổ chức tín dụng Hiện có số ngân hàng thương mại có cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch chứng khoán phải thực cơng bố thơng tin tài theo quy định Bộ Tài Do đó, việc nhà đầu tư tìm kiếm thơng tin, tìm hiểu tình hình tài phần đơng ngân hàng thương mại cịn lại (các ngân hàng chưa niêm yết cổ phiếu thị trường chứng khốn) khó khăn thơng tin khơng công bố đầy đủ, kịp thời dẫn đến việc đánh giá tình hình tài ngân hàng khơng tồn diện, đầy đủ, xác Vì vậy, Ngân hàng Nhà nước cần xây dựng ban hành văn quy phạm pháp luật quy định công bố thơng tin (trong có chế tài thích hợp không tuân thủ) áp dụng tất 77 ngân hàng thương mại nhằm bảo đảm tính cơng khai, minh bạch thơng tin tài ngân hàng có cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch chứng khoán - Nhà nước cần tạo điều kiện cho ngân hàng hoạt động mơi trường ổn định, minh bạch, bình đẳng, ln giám sát hoạt động ngân hàng để bảo đảm hoạt động ổn định hệ thống Xây dựng ban hành quy định chế tài thích hợp u cầu ngân hàng TMCP cơng bố tài cách trung thực, đầy đủ, xác kịp thời theo chuẩn mực quốc tế, giảm thiểu lệch lạc thông tin ngân hàng TMCP + Đối với ngân hàng nước, cần tạo điều kiện cho ngân hàng nâng cao lực tài chính, lực cạnh tranh, định hướng khuyến khích ngân hàng nước cạnh tranh chất lượng số lượng dịch vụ, cơng nghệ, uy tín, thương hiệu thay dựa chủ yếu vào giá mở rộng mạng lưới + Đối với NHNNg, vừa mở cửa thị trường tài ngân hàng theo cam kết quốc tế, tạo điều kiện hoạt động cho NHNNg vừa có phương thức, chế quản lý mềm dẻo, pháp luật phù hợp thông lệ quốc tế để hạn chế thao túng, cạnh tranh không lành mạnh gây bất lợi cho ngân hàng nước - Tăng cường, xây dựng định chế tra giám sát Nhà nước hoạt động ngân hàng TMCP: Đổi phương pháp tra, giám sát; Hồn thiện cơng cụ tra giám sát phù hợp với thông lệ quốc tế điều kiện thực tiễn Việt Nam, nâng cao trình độ đạo đức người làm công tác tra, có chế giám sát chặt chẽ, xử lý nghiêm cán tra gây phiền hà, sách nhiễu, có động vụ lợi Hồn thiện mở rộng xu hướng thiết lập quan hệ giám sát tài quốc tế; Tham gia hệ thống giám sát tài chung ASEAN; - Ban hành sách khuyến khích ngân hàng chủ động hợp nhất, sáp nhập thông qua công cụ ưu đãi thuế, hỗ trợ tái cấu vốn thông qua thị trường liên ngân hàng, giảm tỷ lệ dự trữ bắt buộc Đồng thời bổ sung quy định Luật cạnh tranh để bảo đảm môi trường cạnh tranh công bằng; - Thúc đẩy phát triển hoàn thiện tổ chức hoạt động thị trường chứng khoán Việt Nam Như phân tích xu hướng thương vụ M&A ngân hàng diễn tương lai thực thông qua việc mua bán 78 chuyển nhượng chứng khốn thơng qua thị trường chứng khốn Chính mà thị trường chứng khốn đóng vai trị vơ quan trọng - Phát triển hệ thống tư vấn trung gian Thị trường M&A đặc biệt M&A ngân hàng cần tham gia nhiều chuyên gia chuyên sâu nhiều lĩnh vực luật pháp, tài –ngân hàng, kế tốn kiểm tốn…Thị trường Việt Nam tổ chức tham gia vào q trình cịn ít, hoạt động thiếu chun nghiệp, hiểu biết hoạt động M&A nhiều hạn chế chuẩn mực hoạt động chưa cao Một số ngân hàng đầu tư lớn nước tham gia vào thị trường Việt Nam song thường có khuynh hướng phân khúc thị trường không nắm rõ yếu tố văn hóa xã hội nên hiệu hoạt động khơng cao Do nói thị trường Việt Nam thiếu bóng nhà tư vấn có lực Chính thúc đẩy hồn thiện hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam việc phát triển đội ngũ trung gian tư vấn vô quan trọng Trong kinh tế thị trường, yếu tố dẫn dắt hoạt động doanh nghiệp lợi nhuận thị trường M&A Việt Nam tiềm hứa hẹn nhiều lợi nhuận hấp dẫn nhiều tổ chức tư vấn M&A phát triển Tuy nhiên chương trình phổ biến kiến thức, hành lang pháp lý, sách hỗ trợ từ phía nhà nước ngân hàng trung ương với nguồn nhân lực có trình độ cao M&A từ trường Đại Học nước yếu tố cần thiết để thúc đẩy phát triển tổ chức 3.3.1.4 Khôi phục lòng tin vào hệ thống ngân hàng thương mại Trước sau thực thương vụ sáp nhập, vai trị giám sát Chính phủ NHNN quan trọng Trên sở máy Thanh tra NHNN có, xây dựng hệ thống giám sát ngân hàng đại hữu hiệu nhằm đáp ứng yêu cầu phát triển hệ thống ngân hàng Việt Nam ngày đa dạng thực nguyên tắc, chuẩn mực quốc tế giám sát ngân hàng (Basel) - Đào tạo cán tra giám sát Chính phủ nhân lực kiểm toán; - Cải cách hệ thống kế toán ngân hàng hành, tất ngân hàng phải bắt buộc áp dụng đầy đủ chuẩn mực kế tốn quốc tế Hồn thiện quy chế kiểm toán độc lập ngân hàng cho phù hợp với thực tiễn Việt Nam 79 thông lệ quốc tế NHNN cần tiến hành đánh giá lại chất lượng xác bảng tổng kết tài sản ngân hàng để giám sát cách có hiệu thơng qua việc kiểm toán nghiệp vụ kế toán theo chuẩn mực kế tốn quốc tế - Rà sốt hồn thiện quy định an toàn hoạt động ngân hàng, phù hợp với thông lệ, chuẩn mực quốc tế, đặc biệt quy định phân loại nợ, trích lập sử dụng dự phịng rủi ro, hạch tốn thu nhập/chi phí - Nâng cao hiệu lực quản lý tăng cường lực quản trị rủi ro, xây dựng hệ thống quản lý rủi ro khoản; rủi ro thị trường, lãi suất, tỷ giá hối đoái; rủi ro tín dụng - Nâng cao vai trị, lực tài hoạt động Bảo hiểm Tiền gửi Việt Nam việc giám sát, hỗ trợ, xử lý tổ chức tham gia bảo hiểm tiền gửi gặp khó khăn góp phần bảo đảm an tồn hệ thống ngân hàng, củng cố niềm tin cho người gửi tiền - Tăng cường vai trò lực hoạt động Trung tâm Thơng tin tín dụng (CIC) để hỗ trợ cho hoạt động NHTM - Tiếp tục đẩy mạnh hợp tác quốc tế tham gia hiệp ước, thoả thuận quốc tế giám sát ngân hàng an toàn hệ thống tài Tăng cường trao đổi thơng tin với quan giám sát NHNNg Tất biện pháp giúp gia tăng lịng tin cơng chúng hệ thống ngân hàng 3.3.2 Kiến nghị Hiệp hội ngân hàng Để tăng cường vai trò tuyên truyền, giúp ngân hàng tuân thủ quy định pháp luật việc xây dựng chế tài riêng áp dụng cho hội viên mang tính răn đe hiệu Đồng thời thành lập phận kiểm soát trực thuộc Hiệp hội ngân hàng để giám sát ngân hàng phát hành vi vi phạm Hiệp hội ngân hàng cần phổ biến kiến thức pháp luật ngân hàng tiến trình hội nhập tài cách xây dựng lộ trình hội nhập cho cam kết quốc tế thực dự kiến thực Phổ biến tiến trình đến ngân hàng TMCP để thấy bước cụ thể mà Việt Nam phải thực hiện; đánh giá diễn biến, xu hướng phát triển hệ thống ngân hàng giới, cở sở xây dựng 80 chiến lược tổng thể cạnh tranh phát triển cho ngành ngân hàng Việt Nam, hội thách thức, cảnh báo nguy mà NHTMCP nước cần quan tâm Kết luận chương 3: Chương nghiên cứu đưa giải pháp nhằm nâng cao hiệu hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam, đồng thời đề xuất kiến nghị với Chính phủ, NHNN Hiệp hội ngân hàng Các giải pháp, đề xuất kiến nghị cần thực đồng quan Nhà nước Chính phủ, NHNN, Hiệp hội ngân hàng NHTM hệ thống để đạt kết tốt nhất, đưa M&A trở thành phương tiện hiệu công tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam 81 KẾT LUẬN CHUNG Như vậy, M&A đóng vai trị quan trọng hữu ích tất kinh tế thị trường, điều kiện nào, Việt Nam ngoại lệ Trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế ngày sâu rộng, hoạt động M&A nói chung ngành ngân hàng nói riêng ngày phát triển mạnh mẽ hơn, đạt trình độ cao đạt tỷ lệ thành công cao M&A thành công đắn mang tới lợi ích cho bên thực hiện, bên mục tiêu, khách hàng Chính phủ Hoạt động xu hướng chung giới tất lĩnh vực, sôi động khu vực có tính chi phối cao khu vực tài Do đó, NHTM khơng nên e dè, né tránh, không nên cho ngân hàng yếu phải sáp nhập, hợp nhất; ngược lại cần xem hội, biện pháp tái cấu trúc lại hệ thống ngân hàng hiệu quả, cần có thái độ tích cực hịa vào sóng Mặc dù hoạt động mua bán- sáp nhập ngân hàng Việt Nam chưa đạt tới tầm phát triển cao, thực tế chứng minh hồn tồn tham gia cách chủ động vào xu thông qua thương vụ mua bán- sáp nhập đã, diễn sôi động thời gian qua, dự báo tiếp tục phát triển thời gian tới Đề tài “Thực trạng giải pháp nâng cao chất lượng hoạt động mua bán sáp nhập Ngân hàng thương mại Việt Nam” cung cấp số vấn đề lý thuyết bản, thương vụ thâu tóm sáp nhập Việt Nam thời gian qua dự báo xu hướng cho năm tới; đồng thời đưa số giải pháp kiến nghị với NHNN Chính phủ việc tạo điều kiện cho hoạt động ngày trở nên hiệu Việt Nam 82 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO Tiếng Việt 1/ Bộ Kế hoạch Đầu tư (2005), Nghiên cứu khả cạnh tranh tác động tự hóa dịch vụ tài chính: trường hợp ngành ngân hàng, Hà Nội 2/Báo cáo tài hợp có kiểm tốn năm 2012 SHB 3/Báo cáo kết hoạt động kinh doanh năm 2012 kế hoạch kinh doanh năm 2013 Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội 4/ Chính phủ (2006), Quyết định số 112/2006/QĐ-TTg việc phê duyệt Đề án Phát triển ngành Ngân hàng Việt Nam đến năm 2010 định hướng đến năm 2020, ngày 24/05/2006, Hà Nội 5/ Chính phủ (2011), Quyết định số 254/QĐ-TTg việc phê duyệt Đề án Cơ cấu lại hệ thống tổ chức tín dụng giai đoạn 2011 – 2015, ngày 01/03/2012, Hà Nội 6/ Trương Quốc Cường (2012), “Đảm bảo an toàn hoạt động ngân hàng Việt Nam – nhìn từ tiêu chuẩn Basel” 7/ NGND PGS TS Tô Ngọc Hưng ThS Nguyễn Đức Trung, “Hoạt động ngân hàng Việt Nam- Nhìn lại năm 2011 số giải pháp cho năm 2012” 8/ Harry Hoan Tran CFA Thuân Nguyễn FCCA, StoxPlus Corporation (2011), “Tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam theo hướng nào?” 9/ Luật doanh nghiệp năm 2005 10/ Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (2010), Thông tư 13/2010/TT-NHNN quy định tỷ lệ bảo đảm an toàn TCTD 11/ Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (2011), Ðịnh hướng giải pháp cấu lại hệ thống ngân hàng Việt Nam giai đoạn 2011 - 2015 12/ Ngô Đức Huyền Ngân (2009), “Sáp nhập mua lại ngân hàng thương mại Việt Nam”, trường Đại học Kinh tế TP.Hồ Chí Minh 13/Phạm Minh Sơn (2010): “Pháp luật mua lại sáp nhập ngân hàng thương mại Việt Nam – Thực trạng giải pháp” 14/Tóm tắt đề án sáp nhập Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội 83 15/Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (2010), Thông tư 04/2010/TT-NHNN quy đinh việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại Tổ chức tín dụng 16/ Trần Thị Thu Hường, Nguyễn Thị Bích Ngọc (2014), “M&A ngân hàng Việt Nam: Thực trạng, động thách thức thời gian tới” 17/ Biên họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2015 Ngân hàng TMCP Xăng dầu Petrolimex 18/ TS Bùi Quang Tín (2015), “Nghiên cứu triển vọng ngành ngân hàng 2015” 19/ TechcomBank (2015), “Bức tranh tái cấu sáp nhập ngân hàng Việt Nam” 20/ Báo cáo thường niên 2014 VietinBank Tiếng Anh 21/ Alexander Roberts, WilliamWallace, Peter Moles (2003), Mergers And Acquisitions, Heriot-Watt University, United Kingdom 22/ Ingo Walter (2004), Mergers and Acquisitions in Banking and Finance, Oxford University Press Inc., USA