Mục đích nghiên cứu
- Hệ thống hoá lý thuyết về sáp nhập và mua lại ngân hàng
- Phân tích thực trạng sử dụng sáp nhập và mua lại ngân hàng nhằm tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam
Đề xuất hệ thống giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả sử dụng phương thức sáp nhập và mua lại trong quá trình tái cấu trúc hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam là cần thiết Việc áp dụng các giải pháp này không chỉ giúp cải thiện tình hình tài chính của các ngân hàng mà còn tăng cường khả năng cạnh tranh trên thị trường Đồng thời, cần xây dựng khung pháp lý rõ ràng và hỗ trợ từ chính phủ để thúc đẩy quá trình sáp nhập và mua lại, đảm bảo sự ổn định và phát triển bền vững cho ngành ngân hàng.
Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu
Các ngân hàng thương mại Việt Nam đang đối mặt với thách thức cạnh tranh ngày càng gia tăng Việc thực hiện hoạt động thâu tóm và sáp nhập không chỉ giúp cải thiện năng lực cạnh tranh mà còn mang lại nhiều lợi ích trong việc tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Thông qua việc sáp nhập, các ngân hàng có thể tối ưu hóa quy trình hoạt động, nâng cao hiệu quả và giảm thiểu rủi ro tài chính Điều này không chỉ tạo ra một hệ thống ngân hàng vững mạnh hơn mà còn góp phần vào sự phát triển bền vững của nền kinh tế Việt Nam.
- Phạm vi: Phương thức sáp nhập và mua lại trong tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam từ 1997, tập trung vào giai đoạn 2007 đến nay.
Phương pháp nghiên cứu
Bài viết này được thực hiện dựa trên phương pháp thống kê và phân tích, với việc thu thập dữ liệu từ các báo cáo thường niên của Ngân hàng Nhà nước, các ngân hàng thương mại, cũng như từ báo chí, trang web và các tạp chí nghiên cứu trong và ngoài nước Các phương pháp thống kê, tổng hợp, phân tích và so sánh được áp dụng để xử lý các số liệu thu thập được.
Kết cấu của khóa luận
Ngoài mở đầu, kết luận và các danh mục tài liệu tham khảo, bảng biểu và sơ đồ, nội dung của khóa luận được kết cấu gồm ba chương:
Chương 1 cung cấp cái nhìn tổng quan về hoạt động mua bán, sáp nhập và hợp nhất ngân hàng, nhấn mạnh tầm quan trọng của chúng trong sự phát triển của ngành tài chính Chương 2 phân tích thực trạng hoạt động M&A của các ngân hàng thương mại Việt Nam hiện nay, chỉ ra những thách thức và cơ hội mà họ đang đối mặt Cuối cùng, Chương 3 đưa ra các giải pháp và kiến nghị nhằm nâng cao chất lượng hoạt động M&A của các ngân hàng thương mại Việt Nam, góp phần thúc đẩy sự ổn định và phát triển bền vững trong ngành ngân hàng.
TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT (M&A) NGÂN HÀNG
Những vấn đề cơ bản về hoạt động M&A ngân hàng
Khu vực ngân hàng đóng vai trò quan trọng trong nền kinh tế, do đó, tái cấu trúc hệ thống ngân hàng cần được xem xét một cách tổng thể Trên thế giới, nhiều hình thức tái cấu trúc ngân hàng thương mại đã được áp dụng, bao gồm quốc hữu hóa, cổ phần hóa ngân hàng nhà nước và chứng khoán hóa tài sản Tại Việt Nam, hệ thống ngân hàng cũng đã trải qua nhiều giai đoạn tái cấu trúc, với phương pháp hiện nay mà Ngân hàng Nhà nước hướng tới là sáp nhập và mua lại (M&A) ngân hàng Các vấn đề liên quan đến sáp nhập, mua lại và hợp nhất được quy định trong nhiều văn bản pháp luật khác nhau tại Việt Nam.
Luật doanh nghiệp 2005 định nghĩa sáp nhập doanh nghiệp là quá trình trong đó một hoặc nhiều công ty cùng loại có thể hợp nhất vào một công ty khác Quá trình này bao gồm việc chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền lợi, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập (Điều 153).
Hợp nhất doanh nghiệp là quá trình mà hai hoặc nhiều công ty cùng loại kết hợp thành một công ty mới, trong đó toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp được chuyển giao sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty trước đó.
Trong luật doanh nghiệp, hoạt động mua bán doanh nghiệp không được đề cập trực tiếp, mà được quy định trong Luật cạnh tranh 2004 Theo đó, "Mua lại doanh nghiệp" được hiểu là hành động mà một doanh nghiệp thực hiện để mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác, nhằm kiểm soát hoặc chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại.
Để thực hiện một thương vụ sáp nhập, mua lại hoặc hợp nhất, các doanh nghiệp cần có cùng loại hình và có thể phải ngừng hoạt động kinh doanh của một hoặc cả hai bên Bên cạnh đó, các quy định về thành lập doanh nghiệp mới và việc chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích là cơ sở để xác định hình thức chính xác của thương vụ.
Việc sáp nhập, hợp nhất và mua lại các tổ chức tín dụng (TCTD) tại Việt Nam được quy định bởi Quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua lại TCTD cổ phần năm 1998 và Thông tư 04/2010/TT-NHNN Các khái niệm liên quan trong Thông tư 04/2010 kế thừa từ Luật cạnh tranh 2004, Luật doanh nghiệp 2005 và Quy chế sáp nhập năm 1998 Theo Thông tư 04/2010/TT-NHNN, sáp nhập, hợp nhất và mua lại các TCTD được định nghĩa rõ ràng, tạo cơ sở pháp lý cho các hoạt động này trong hệ thống ngân hàng Việt Nam.
Sáp nhập TCTD là quá trình trong đó một hoặc nhiều tổ chức tín dụng (TCTD) bị sáp nhập sẽ chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp cho một TCTD khác, gọi là TCTD nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của TCTD bị sáp nhập.
Hợp nhất TCTD là quá trình mà hai hoặc nhiều tổ chức tín dụng (TCTD) kết hợp thành một TCTD mới, trong đó toàn bộ tài sản, quyền lợi, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các TCTD bị hợp nhất được chuyển giao cho TCTD hợp nhất, dẫn đến việc chấm dứt sự tồn tại của các TCTD trước đó.
Mua lại TCTD là quá trình một tổ chức tín dụng (TCTD) tiếp nhận toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp từ một TCTD khác Sau khi hoàn tất giao dịch mua lại, TCTD bị mua lại sẽ trở thành công ty con của TCTD mua lại.
Mặc dù TT 04/2010-NHNN kế thừa các quy định trước đó, nhưng nó có sự khác biệt trong việc định nghĩa khái niệm “mua lại” so với Luật Cạnh tranh.
Năm 2004, Luật Cạnh tranh quy định rằng khái niệm mua lại áp dụng khi một doanh nghiệp tiến hành mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác.
Theo TT 04/2010, khái niệm mua lại được định nghĩa là việc một tổ chức tín dụng (TCTD) mua lại toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của một TCTD khác Luật cạnh tranh 2004 cũng quy định rằng doanh nghiệp thực hiện mua lại sẽ kiểm soát và chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại Sau khi thực hiện mua lại, TCTD bị mua lại sẽ trở thành công ty trực thuộc của TCTD thực hiện giao dịch này.
Sáp nhập và mua lại là hai hình thức thâu tóm doanh nghiệp, với mục tiêu cuối cùng là kiểm soát toàn bộ hoặc một phần doanh nghiệp khác Trong khi sáp nhập có thể dẫn đến sự biến mất của một ngân hàng dưới sự quản lý của ngân hàng khác, thì hợp nhất cho phép các ngân hàng kết hợp để tạo ra một thực thể mới, thúc đẩy sự phát triển Tính tự nguyện trong thương vụ hợp nhất rất quan trọng, vì nó chỉ thành công khi các bên tham gia hiểu rõ lợi ích và thách thức Quá trình này có thể áp dụng cho các ngân hàng với quy mô khác nhau, và việc liên kết giữa các ngân hàng uy tín sẽ tạo ra thương hiệu mới, góp phần vào sự phát triển chung.
Mergers and acquisitions (M&A) là thuật ngữ chỉ việc thâu tóm và hợp nhất giữa các công ty Hai khái niệm “mergers” (hợp nhất) và “acquisitions” (thâu tóm) thường được đề cập cùng nhau, nhưng chúng có sự khác biệt về bản chất.
"Acquisitions" có nghĩa là thâu tóm, bao gồm mua lại và sáp nhập Tại Việt Nam, thuật ngữ "sáp nhập và mua lại" thường được sử dụng trong các văn bản pháp quy và các phương tiện thông tin đại chúng để chỉ khái niệm M&A.
Các thương vụ M&A ngân hàng tiêu biểu trên thế giới và bài học
1.2.1 Các thương vụ M&A ngân hàng tiêu biểu trên thế giới
Trên toàn cầu, hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp đã xuất hiện từ sớm và trở nên phổ biến, đặc biệt ở các quốc gia có nền kinh tế thị trường với sự cạnh tranh khốc liệt giữa các công ty Xu hướng này không chỉ thúc đẩy sự tập trung nguồn lực tài chính, công nghệ, nhân lực và thương hiệu mà còn phản ánh sự phát triển liên tục của M&A Từ cuối thế kỷ 19 đến nay, lịch sử M&A thế giới đã trải qua 6 làn sóng chính, minh chứng cho sự biến đổi và tiến hóa của thị trường.
Làn sóng đầu tiên của sự sáp nhập ở châu Âu đã tạo ra hiện tượng sáp nhập ngang, dẫn đến sự hình thành của một số tập đoàn độc quyền Tuy nhiên, làn sóng này đã kết thúc vào khoảng những năm 1903-1905 khi thị trường chứng khoán bắt đầu suy giảm.
Làn sóng M&A thứ hai khởi đầu vào cuối những năm 1910, khi Bộ luật chống độc quyền tại Mỹ được thi hành, tập trung chủ yếu vào các sáp nhập theo chiều dọc Thời kỳ này kết thúc vào năm 1929, trùng với sự sụp đổ của thị trường chứng khoán.
Mỹ rơi vào khủng hoảng
- Làn sóng thứ ba bắt đầu vào những năm 1965 và kết thúc vào năm 1973, tuy nhiên, không có các giao dịch thực sự lớn trong giai đoạn này
Làn sóng thứ tu diễn ra từ năm 1978 đến 1989, xuất phát từ những thay đổi môi trường như Luật chống độc quyền và việc gỡ bỏ rào cản cho thị trường tài chính Sự phát triển của khoa học công nghệ cùng với sự ra đời của các thị trường và sản phẩm tài chính mới đã tạo điều kiện cho nhiều vụ thâu tóm đối thủ cạnh tranh diễn ra trong giai đoạn này.
Làn sóng thứ năm của M&A bắt đầu vào năm 1993, trùng với sự bùng nổ kinh tế nhờ Internet và công nghệ thông tin Trong giai đoạn này, giá trị giao dịch M&A đạt mức cao kỷ lục, gấp 5 lần so với làn sóng thứ tư, đồng thời thị trường M&A châu Á cũng bắt đầu phát triển mạnh mẽ.
Làn sóng thứ sáu của hoạt động M&A bắt đầu vào giữa năm 2003, với sự sôi động diễn ra tại Mỹ, EU và Đông Á, đặc trưng bởi các thương vụ M&A xuyên quốc gia Tuy nhiên, làn sóng này kết thúc vào năm 2008 khi thị trường tài chính Mỹ rơi vào khủng hoảng, khởi đầu cho cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu lớn nhất kể từ sau Đại suy thoái sau Thế chiến II.
Sau khủng hoảng tài chính 2008, thị trường chứng kiến sự suy giảm mạnh mẽ trong các thương vụ M&A Tuy nhiên, từ năm 2013, khi nền kinh tế bắt đầu hồi phục, hoạt động M&A đã trở lại sôi động trên toàn cầu Dự báo rằng trong tương lai gần, sẽ có một làn sóng M&A mới xuất hiện, đặc biệt khi nhiều công ty đa quốc gia đã nhanh chóng thâm nhập vào các thị trường mới nổi trước khi tốc độ tăng trưởng kinh tế của các quốc gia này chậm lại.
Trong bối cảnh M&A toàn cầu, lĩnh vực tài chính - ngân hàng luôn dẫn đầu về số lượng và giá trị giao dịch Ngành này có tầm quan trọng đặc biệt, vì mỗi biến động nhỏ có thể ảnh hưởng lớn đến nền kinh tế quốc gia và toàn cầu Lịch sử đã chứng kiến nhiều vụ sáp nhập ngân hàng nổi bật, tạo ra những tập đoàn tài chính hùng mạnh, nhưng cũng không thiếu những quyết định sai lầm gây tổn thất cho các bên liên quan.
1.2.1.1 NationsBank + Bank America = Bank of America
Năm 1998, NationsBank đã thực hiện thương vụ mua lại Bank America Corp, đánh dấu vụ sáp nhập ngân hàng lớn nhất lịch sử với tổng giá trị 64 tỷ USD Thương vụ này xuất phát từ sự đổ vỡ của Bank America với quỹ phòng hộ D.E.Shaw & Co.
Năm 1997, Bank America đã cho quỹ D.E.Shaw vay 1.4 tỷ USD để thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh Tuy nhiên, quỹ này đã gặp thua lỗ lớn sau cuộc khủng hoảng trái phiếu tại Nga vào năm 1998 Đến tháng 10 năm đó, Bank America bị NationsBank mua lại thông qua một thương vụ sáp nhập, và NationsBank đã đổi tên thành Tập đoàn Bank of America (BoA) Ngân hàng mới này sở hữu tổng tài sản kết hợp lên tới 570 tỷ USD.
4200 chi nhánh tại 22 bang của nước Mỹ BoA trở thành ngân hàng lớn nhất nước
Ngân hàng Mỹ đã tăng cường vốn hóa thị trường thông qua hàng loạt thương vụ mua bán sáp nhập lớn, bao gồm việc mua lại US Trust với giá 3,3 tỷ USD và ABN Amro khu vực Bắc Mỹ cùng LaSalle Bank với tổng giá trị 21 tỷ USD trong năm 2007, nâng tổng tài sản của Bank of America lên 1.700 tỷ USD.
1.2.1.2 Bank of America và Merrill Lynch
Vào tháng 9/2008, Bank of America (BoA) công bố kế hoạch mua lại Merrill Lynch, ngân hàng đầu tư lớn thứ ba tại Mỹ, với tổng giá trị 50 tỷ USD, qua đó biến BoA thành tập đoàn dịch vụ tài chính lớn nhất thế giới với 20.000 nhân viên môi giới chứng khoán và 2.500 tỷ USD tiền gửi khách hàng phục vụ hơn 59 triệu khách hàng tại 150 quốc gia Thương vụ này hoàn tất vào ngày 5/12/2008 và được xem là một trong 10 vụ sáp nhập lớn nhất thập kỷ Tuy nhiên, Merrill Lynch đã báo cáo lỗ lên tới 21,5 tỷ USD trong quý 4/2008, dẫn đến việc Chính phủ Mỹ phải xem xét khả năng cứu trợ cho BoA vào đầu năm 2009.
Vào năm 2003, HSBC, một trong những ngân hàng thương mại lớn nhất thế giới có trụ sở tại London, đã đầu tư 15,5 tỷ USD để mua lại bộ phận thẻ tín dụng Household International và đổi tên thành HSBC Finance Corporation Tuy nhiên, tên tuổi của Household International vẫn chưa được nhiều khách hàng biết đến, chủ yếu hoạt động trong lĩnh vực thế chấp phẩm chất thấp và phục vụ đối tượng khách hàng có thu nhập thấp Kể từ năm 2006, Household đã gây ra tổn thất lên tới 30 tỷ USD cho HSBC Do hiệu suất kém của Household, HSBC đã quyết định tìm kiếm đối tác để bán lại bộ phận này.
1.2.1.4 ABN Amro Hà Lan và Barclays PLC Anh
Hai ngân hàng lớn đã chính thức sáp nhập với giá trị hơn 91 tỷ USD, đánh dấu một vụ sáp nhập ngân hàng lớn nhất trong lịch sử ngành ngân hàng châu Âu và toàn cầu Tập đoàn mới mang tên Barclays PLC, có trụ sở tại Amsterdam, Hà Lan, phục vụ khoảng 47 triệu khách hàng trên toàn thế giới với ban điều hành gồm 10 thành viên từ Barclays và 9 thành viên từ ABN Amro Sự kiện này không chỉ tạo ra một trong những tập đoàn ngân hàng lớn nhất thế giới về vốn thị trường mà còn mở đường cho ABN Amro sáp nhập với các ngân hàng lớn khác như RBS, Santander và Fortis.
Hà lan Thương vụ này có tổng giá trị 101 tỷ USD
1.2.1.5 UFJ Holding và Mitsubishi Tokyo Financial Group Đây là thương vụ sáp nhập đình đám trong ngành ngân hàng Nhật Bản, tạo ra Mitsubishi UFJ Financial Group Đại ngân hàng này chính thức đi vào hoạt động từ 1/10/2005 và hiện nay đã trở thành một trong những tập đoàn tài chính hùng mạnh nhất thế giới có số vốn lên tói 1.770 tỷ USD với 40 triệu khách hàng, vượt qua ngân hàng Citigroup của Mỹ về giá trị tài sản Việc sáp nhập này thể hiện sự hồi phục của ngành ngân hàng Nhật Bản sau thời gian nợ nần chồng chất
THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A CỦA CÁC NHTM Ở VIỆT NAM HIỆN NAY
Bối cảnh nền kinh tế
Năm 2014, nền kinh tế Việt Nam ghi nhận nhiều kết quả tích cực với tăng trưởng GDP đạt 5,9% và lạm phát chỉ tăng 4,1% theo chỉ số CPI Niềm tin của người tiêu dùng cũng tăng cao, cùng với sự gia tăng mạnh mẽ của chỉ số sản xuất công nghiệp Tuy nhiên, mô hình tăng trưởng cho thấy nền kinh tế vẫn phục hồi chậm, với tổng cầu tiêu dùng và đầu tư còn yếu, điều này sẽ tiếp tục tạo ra thách thức cho tăng trưởng kinh tế trong năm 2015.
- Trên thị trường tiền tệ:
Cung tiền được điều hành hợp lý nhằm kiểm soát lạm phát và tăng dự trữ ngoại hối, với tổng phương tiện thanh toán tăng 16% Thanh khoản toàn hệ thống được đảm bảo, thường xuyên có thặng dư, đáp ứng tốt nhu cầu tín dụng của nền kinh tế.
Lãi suất huy động và cho vay, bao gồm cả trên thị trường liên ngân hàng, đã giảm mạnh và ổn định ở mức thấp Các giải pháp tiền tệ của Ngân hàng Nhà nước (NHNN) đã hỗ trợ hiệu quả cho sản xuất kinh doanh, đồng thời kiểm soát lạm phát và duy trì sự ổn định của tỷ giá cũng như thị trường ngoại hối Cụ thể, lãi suất huy động đã giảm từ 1,5-2%/năm, trong khi lãi suất cho vay giảm khoảng 2%/năm, đưa mặt bằng lãi suất xuống thấp hơn so với giai đoạn 2005-2006.
Tăng trưởng tín dụng năm 2014 đạt 12,6%, phù hợp với mục tiêu tăng trưởng từ 12-14% Cơ cấu tín dụng tiếp tục chuyển dịch tích cực, tập trung vào các lĩnh vực sản xuất kinh doanh và các lĩnh vực ưu tiên theo chủ trương của Chính phủ.
Mặc dù thị trường tài chính tiền tệ đã có những tiến bộ đáng kể trong năm 2014, nhưng vẫn còn nhiều thách thức cần hệ thống ngân hàng tập trung giải quyết trong năm 2015.
Việc thu hồi nợ xấu gặp nhiều khó khăn do xử lý tài sản đảm bảo còn nhiều trở ngại Tín dụng ngân hàng tăng trưởng không đồng đều, chủ yếu tập trung vào các ngân hàng lớn với nguồn vốn rẻ Các doanh nghiệp vẫn đối mặt với nhiều thách thức trong sản xuất và tiêu thụ sản phẩm, dẫn đến việc họ không dám mở rộng quy mô và đầu tư, khiến nhu cầu vay vốn vẫn thấp, mặc dù lãi suất cạnh tranh và liên tục giảm Khả năng hấp thụ vốn của doanh nghiệp yếu, không thúc đẩy tín dụng vào khu vực sản xuất, buộc các ngân hàng phải đầu tư vào trái phiếu Chính phủ và tín phiếu Kho bạc với lãi suất thấp.
Theo báo cáo của các ngân hàng thương mại, tỷ lệ nợ xấu đã giảm xuống còn 3.8% Tuy nhiên, khi xem xét thông tin tín dụng từ CIC, tỷ lệ nợ xấu thực tế là 5.3%, cho thấy sự khác biệt trong cách phân loại nợ xấu giữa NHNN và CIC.
Ngoại trừ một số ngân hàng thương mại cổ phần nhà nước lớn, lợi nhuận năm 2014 của hầu hết các ngân hàng đều thấp và không đạt kế hoạch kỳ vọng Nguyên nhân chủ yếu là do tín dụng tăng chậm, cạnh tranh gay gắt dẫn đến chênh lệch lãi suất biên thấp Bên cạnh đó, việc trích lập dự phòng rủi ro vẫn tiếp tục tăng cao do chất lượng tín dụng giảm, trong khi quá trình xử lý nợ xấu diễn ra chậm do gặp nhiều khó khăn trong việc xử lý tài sản đảm bảo để thu hồi nợ.
Theo đó, định hướng của NHNN giai đoạn tiếp theo là:
- NHNN sẽ điều hành tăng trưởng tín dụng năm 2015 từ 13-15% và sẽ được điều chỉnh cho phù hợp với tình hình thực tế
Việc thực thi Thông tư 02 và Thông tư 09 về phân loại nợ và trích lập dự phòng từ tháng 1/2015, cùng với Thông tư 36 về các quy định giới hạn và tỷ lệ an toàn hoạt động ngân hàng từ tháng 2/2015, sẽ ảnh hưởng đáng kể đến chỉ số nợ xấu và lợi nhuận của các ngân hàng thương mại.
NHNN sẽ quyết liệt triển khai chương trình tái cơ cấu hệ thống tổ chức tín dụng theo Đề án 254, nhằm xử lý sở hữu chéo, hỗ trợ thoái vốn đầu tư của các Tập đoàn/Tổng công ty nhà nước vào ngân hàng Mục tiêu là thúc đẩy mua lại, sáp nhập các tổ chức tín dụng, giảm số lượng tổ chức tín dụng và hình thành một số ngân hàng thương mại quy mô lớn.
NHNN sẽ triển khai 5 nhóm giải pháp nhằm xử lý nợ xấu theo đề án đã được phê duyệt, yêu cầu các ngân hàng thương mại tăng cường bán nợ cho VAMC Mục tiêu là giảm tỷ lệ nợ xấu toàn hệ thống xuống còn 3%.
Thực trạng hoạt động của khối NHTM Việt Nam
Tính đến hết quý I/2015, Việt Nam có 36 ngân hàng thương mại cổ phần sau các thương vụ M&A nhằm tái cấu trúc các ngân hàng yếu kém.
Số lượng ngân hàng tại Việt Nam đã tăng đáng kể, với hơn 9.200 chi nhánh và phòng giao dịch được mở rộng đến cuối năm 2014, bao gồm cả Agribank Một số ngân hàng như Sacombank và VietinBank đã có chi nhánh ở nước ngoài Đặc biệt, VietinBank và Agribank chiếm hơn 1/3 tổng số chi nhánh và phòng giao dịch trong toàn hệ thống Trong khi đó, MDBank có số chi nhánh và phòng giao dịch thấp nhất, chưa đạt 30.
Biểu đồ 2.1: Các ngân hàng có mạng lưới chi nhánh lớn nhất
Tính đến cuối năm 2014, hệ thống ngân hàng Việt Nam đã có gần 200.000 nhân sự, trong đó Agribank chiếm khoảng 20%, gấp hơn 2 lần so với VietinBank, BIDV, VietcomBank và MHB Sự phát triển mạnh mẽ về số lượng nhân sự trong ngành ngân hàng cho thấy tầm quan trọng và quy mô ngày càng lớn của Agribank trong thị trường tài chính.
Biểu đồ 2.2: Vốn điều lệ của hệ thống NHTM Đơn vị: tỷ đồng
Nguồn: Tổng hợp từ website NHNN
Trong 6 năm qua, vốn điều lệ của các ngân hàng đã tăng mạnh do Ngân hàng Nhà nước (NHNN) liên tục nâng cao yêu cầu về vốn tối thiểu Cụ thể, tỷ lệ tăng vốn năm 2012 đạt 11,24% và năm 2013 là 8,12% Tuy nhiên, đến năm 2014, tổng quy mô vốn điều lệ chỉ tăng 3,29%, ghi nhận tốc độ tăng thấp nhất trong những năm gần đây.
Vốn điều lệ và vốn tự có là chỉ số quan trọng nhất thể hiện sức mạnh của ngân hàng thương mại, đóng vai trò như một tấm đệm bảo vệ người gửi tiền trước rủi ro Đồng thời, đây cũng là yêu cầu thiết yếu để mở rộng và phát triển hoạt động kinh doanh Tốc độ tăng trưởng thấp của ngân hàng phần nào phản ánh những khó khăn trong hoạt động và sự kém hấp dẫn trong việc thu hút nguồn vốn đầu tư.
2.2.4 Quy mô tổng tài sản
Tính đến ngày 31/12/2014, tổng tài sản của các ngân hàng thương mại đạt 6.514,9 nghìn tỷ đồng, tăng 12,2% so với năm 2013 So với năm 2013, tổng tài sản đã tăng từ 5.735,9 nghìn tỷ đồng, tương ứng với mức tăng 13,17% so với năm 2012.
Năm 2012, quy mô tài sản của hệ thống ngân hàng thương mại (NHTM) tăng trưởng mạnh mẽ với tỷ lệ đạt 2,54% so với năm 2011, cho thấy sự phục hồi rõ rệt trong hoạt động ngân hàng Trong đó, cho vay khách hàng chiếm tỷ trọng lớn nhất trong tổng tài sản, tiếp theo là chứng khoán đầu tư Mặc dù vậy, tốc độ tăng trưởng cho vay vẫn cần được chú trọng để duy trì đà phục hồi này.
Trong những năm gần đây, từ 2011 đến 2014, số lượng khách hàng đã giảm đáng kể so với tốc độ tăng trưởng của thị trường chứng khoán đầu tư Sự chuyển dịch này cho thấy nguồn vốn cho vay khách hàng đã chuyển sang đầu tư vào chứng khoán, chủ yếu là trái phiếu chính phủ và trái phiếu chính phủ bảo lãnh Điều này phản ánh sự thận trọng của ngân hàng trong việc cho vay ra nền kinh tế, đặc biệt trong bối cảnh nợ xấu cao và triển vọng kinh tế không mấy sáng sủa.
2.2.5 Kết quả hoạt động kinh doanh
Lợi nhuận của các ngân hàng năm 2014 tăng trưởng so với năm trước nhờ vào thu nhập lãi thuần từ chênh lệch lãi suất cho vay và huy động VietinBank tiếp tục dẫn đầu với lãi trước thuế đạt 7.302 tỷ đồng, tạo khoảng cách lớn so với các ngân hàng khác.
Hình 2.1: Lợi nhuận trước thuế năm 2014 của các ngân hàng Đơn vị: tỷ đồng
Chi phí dự phòng rủi ro tín dụng là một trong những yếu tố quan trọng ảnh hưởng đến lợi nhuận của các ngân hàng Trong năm nay, các ngân hàng phải đối mặt với áp lực lớn từ việc xử lý nợ xấu, dẫn đến việc trích lập dự phòng mạnh tay cho các khoản nợ này Hệ quả là lợi nhuận bị giảm đáng kể, đặc biệt là tại EximBank và SHB, nơi chi phí dự phòng rủi ro tín dụng đã tăng cao, gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến lợi nhuận.
Hình 2.2: Chi phí dự phòng rủi ro tín dụng năm 2014 của các ngân hàng Đơn vị: tỷ đồng
Sau khủng hoảng kinh tế 2007-2008 và sự bùng nổ bong bóng bất động sản, tỷ lệ nợ xấu của các ngân hàng vẫn duy trì ở mức cao.
Biểu đồ 2.3: Tình hình nợ xấu của 9 ngân hàng niêm yết Đơn vị: %
Nguồn: Tổng hợp từ website các ngân hàng
Tính đến ngày 31/12/2014, nợ xấu của các tổ chức tín dụng (TCTD) đạt 167.861 tỷ đồng, tương đương hơn 3,25%, giảm mạnh so với mức cao kỷ lục 10% vào năm 2011 và 17% vào năm 2012 Trong năm 2014, Công ty Quản lý Tài sản của các TCTD Việt Nam (VAMC) đã phê duyệt mua khoảng 98 nghìn tỷ đồng nợ xấu, trong đó tháng 12/2014 chiếm khoảng 36 nghìn tỷ đồng Ngành ngân hàng Việt Nam đặt mục tiêu kiểm soát nợ xấu xuống còn 3% vào cuối năm 2015.
Động cơ thúc đẩy hoạt động M&A giữa các ngân hàng tại Việt Nam
2.3.1 Các NHTM ở Việt Nam phát triển mạnh về số lượng tuy nhiên chất lượng chưa được cao
Trong những năm gần đây, các ngân hàng thương mại (NHTM) Việt Nam đã có sự phát triển nhanh chóng nhờ vào hệ thống mạng lưới và khách hàng truyền thống, cùng với sự hỗ trợ từ môi trường pháp lý ưu đãi của chính phủ Tuy nhiên, các ngân hàng thương mại cổ phần (CP) vẫn phải đối mặt với nhiều thách thức.
- Cơ cấu sản phẩm dịch vụ nghèo nàn
Theo thống kê của Economist Intelligence Unit, một ngân hàng đa doanh toàn cầu cần cung cấp hơn 2 triệu sản phẩm Trong khi đó, tại Việt Nam, theo số liệu từ Ngân hàng Nhà nước, các ngân hàng thương mại chỉ cung cấp khoảng 100 sản phẩm, chủ yếu là các sản phẩm truyền thống đơn giản như gửi tiền và cho vay Các dịch vụ phức tạp hơn như quản lý tài sản, quản lý danh mục đầu tư và dịch vụ thẻ tín dụng vẫn chưa được các ngân hàng chú trọng.
- Năng lực quản trị rủi ro và quản trị công nghệ yếu
Hiện nay, công tác quản trị rủi ro tại các ngân hàng đã được chú trọng, nhưng việc đánh giá và xác định rủi ro vẫn chưa đạt yêu cầu khoa học chặt chẽ Các mô hình và công cụ hiện đại như quản trị tài sản nợ - có và mô hình CAMEL chưa được áp dụng rộng rãi Nhiều ngân hàng chỉ mới bắt đầu tiếp cận các chuẩn mực quốc tế ở mức độ thấp Theo kinh nghiệm từ các ngân hàng nước ngoài, công nghệ có thể giúp giảm tới 76% chi phí hoạt động, nhưng việc đầu tư vào nền tảng công nghệ hiện đại là một thách thức lớn cho các ngân hàng thương mại Việt Nam.
- Rủi ro tín dụng cao
Tỷ lệ cho vay trên tổng tài sản của các ngân hàng thương mại Việt Nam hiện đạt trên 50%, cho thấy sự phụ thuộc lớn vào hoạt động tín dụng Dư nợ cho vay cầm cố chứng khoán tăng nhanh, trong khi giá trị tài sản đảm bảo bằng bất động sản chiếm gần 50% tổng tài sản của hệ thống ngân hàng Tuy nhiên, rủi ro từ thị trường bất động sản và chứng khoán tại Việt Nam trong những năm qua rất cao Mặc dù tỷ lệ nợ xấu đã cải thiện, nhưng vẫn ở mức cao so với trung bình khu vực.
- Thiếu sức mạnh liên kết trong khi chịu sự cạnh tranh quyết liệt của khối ngân hàng nước ngoài và ngân hàng liên doanh
Hiện nay, hệ thống ngân hàng Việt Nam có khoảng 30 ngân hàng phát hành với khoảng 130 thương hiệu thẻ khác nhau, trong đó 54% là thương hiệu nội địa Các ngân hàng đang cạnh tranh để tìm kiếm địa điểm lắp đặt máy ATM, nhưng lại không tận dụng các hệ thống liên kết như Banknet.vn hay Smartlink Tình trạng này cho thấy các ngân hàng nội địa đang lãng phí nguồn lực đầu tư mà không chú trọng đến việc hợp tác, dẫn đến chi phí đầu tư cao và tình trạng dư thừa.
2.3.2 Khủng hoảng tài chính thế giới
Cuộc khủng hoảng tài chính năm 2008 ở Mỹ, bắt nguồn từ sự sụp đổ của bong bóng bất động sản và các khoản cho vay dưới chuẩn, đã gây chấn động mạnh mẽ đến hệ thống tài chính toàn cầu Hệ thống tài chính nhiều quốc gia bị tê liệt, dẫn đến hàng loạt doanh nghiệp phá sản và các hệ lụy nghiêm trọng trong năm 2009, như tăng trưởng GDP thấp, lạm phát và tỷ lệ thất nghiệp cao, gây ra suy thoái kinh tế toàn cầu.
Mặc dù các ngân hàng thương mại Việt Nam còn hạn chế trong việc liên kết với hệ thống tài chính quốc tế, nhưng tác động của điều này đã rất rõ rệt: thị trường chứng khoán sụt giảm nghiêm trọng mặc dù có sự can thiệp từ chính phủ, thị trường tiền tệ trở nên bất ổn, thanh khoản thấp, và lãi suất huy động tăng vọt, dẫn đến cuộc chạy đua lãi suất tiền gửi giữa các ngân hàng thương mại vào tháng 2/2008.
Các doanh nghiệp đang gặp khó khăn trong việc vay vốn từ ngân hàng nội, trong khi ngân hàng nước ngoài tăng cường cho vay, dẫn đến sự chuyển dịch thị trường sang khối ngân hàng nước ngoài Đồng thời, các ngân hàng nước ngoài áp dụng nhiều biện pháp để gia tăng cổ phần và trở thành cổ đông chiến lược trong các ngân hàng thương mại cổ phần Điều này tạo áp lực buộc các ngân hàng nội phải cải thiện hoạt động để phục hồi thị phần và niềm tin từ người tiêu dùng.
2.3.3 Khó đứng vững trước xu thế hội nhập nếu không nâng cao năng lực cạnh tranh
Ngày 1/4/2007 đánh dấu sự xuất hiện của ngân hàng con 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam theo Hiệp định GAST khi Việt Nam gia nhập WTO Theo thống kê của NHNN, hiện có 34 chi nhánh ngân hàng nước ngoài, 4 ngân hàng liên doanh và hơn 40 văn phòng đại diện đến từ 100 quốc gia tại Việt Nam Hầu hết các ngân hàng nước ngoài này nằm trong top 1000 ngân hàng lớn nhất thế giới, với tiềm lực tài chính mạnh mẽ và công nghệ hiện đại, họ đang có mức tăng trưởng nhanh và thâm nhập sâu vào thị trường Việt Nam.
Mặc dù có lợi thế về mạng lưới và khách hàng truyền thống, các ngân hàng thương mại nội địa (NHTM) Việt Nam vẫn gặp nhiều thách thức do quy mô tài chính nhỏ, nợ xấu cao theo tiêu chuẩn quốc tế, và chất lượng dịch vụ chưa cao Họ kém hơn các ngân hàng nước ngoài về nguồn nhân lực, công nghệ và quản trị rủi ro Quy mô tổng tài sản và các chỉ số ROA, ROE của các ngân hàng Việt Nam vẫn khiêm tốn, trong khi tỷ lệ nợ xấu vẫn ở mức cao Việc mở cửa thị trường tài chính nội địa sẽ tạo ra sự cạnh tranh khốc liệt từ các ngân hàng nước ngoài, khiến nâng cao năng lực cạnh tranh trở thành vấn đề sống còn cho các NHTMCP Việt Nam.
2.3.4 Tầm nhìn xu hướng M&A của các tập đoàn tài chính – ngân hàng quốc tế
Thâu tóm và sáp nhập ngân hàng đã diễn ra từ sớm trên thế giới, với hoạt động M&A thường gia tăng sau mỗi cú sốc kinh tế Sau khủng hoảng 2008, làn sóng M&A trong ngành Tài chính – Ngân hàng trở nên mạnh mẽ hơn, khi các ngân hàng thương mại tìm cách mở rộng thị trường qua việc thành lập chi nhánh và phòng giao dịch, mặc dù tốn nhiều chi phí và thời gian Các tổ chức tài chính lớn toàn cầu đã tìm kiếm các ngân hàng mục tiêu để thực hiện M&A, với những thương vụ thành công như UFJ và Mitsubishi Tokyo, hay ABN Amro NV và Barclays PLC, chứng minh hiệu quả của hoạt động này Tại Việt Nam, mặc dù mới chỉ bắt đầu, M&A ngân hàng dự kiến sẽ phát triển mạnh mẽ và có những thương vụ quốc tế trong tương lai.
2.3.5 Môi trường kinh doanh và môi trường pháp lý tạo điều kiện thúc đẩy hoạt động M&A
Trong những năm gần đây, nỗ lực của chính phủ Việt Nam trong việc cải thiện môi trường kinh doanh đã mang lại nhiều thành tựu đáng kể Theo báo cáo mới nhất của Ngân hàng Thế giới (WB), Việt Nam hiện xếp thứ 93 trong số 183 nền kinh tế toàn cầu.
Lợi thế cạnh tranh của TG đến từ giá nhân công thấp, môi trường xã hội ổn định, chi phí hợp lý và trình độ năng lực khá cao, cùng với những cải cách thủ tục hiệu quả Những yếu tố tích cực này đã gia tăng niềm tin của nhà đầu tư và thúc đẩy mạnh mẽ hoạt động M&A.
Sau nhiều lần xem xét và thảo luận, hoạt động M&A đã được hình thành khung pháp lý nhằm đảm bảo diễn ra lành mạnh và ổn định hơn Ngân hàng Nhà nước (NHNN) đã ban hành Thông tư 04/2010/TT-NHNN quy định về sáp nhập, hợp nhất và mua lại tổ chức tín dụng Hiện tại, NHNN đang tiến hành lấy ý kiến từ các cơ quan, tổ chức và cá nhân liên quan.
Dự thảo Thông tư quy định tổ chức lại các tổ chức tín dụng đã được NHNN xây dựng, đồng thời cung cấp hành lang pháp lý cho các hoạt động phá sản và sáp nhập ngân hàng thông qua Thông tư 34/2011/TT-NHNN Thực trạng tái cơ cấu hệ thống ngân hàng Việt Nam buộc các ngân hàng yếu kém phải tìm đối tác sáp nhập để nâng cao năng lực tài chính hoặc chấp nhận giải thể Mặc dù các văn bản pháp lý về M&A ngân hàng tại Việt Nam chưa hoàn chỉnh, nhưng chúng đã tạo ra một khung pháp lý giúp hoạt động này diễn ra dễ dàng, lành mạnh và hợp lý hơn.
2.3.6 Áp lực từ phía Chính phủ và Ngân hàng Nhà nước trong việc tái cơ cấu hệ thống ngân hàng
- Lộ trình tăng vốn của NHNN:
Diễn biến hoạt động mua bán và sáp nhập giữa các ngân hàng tại Việt Nam trong những năm vừa qua
2.4.1 Hoạt động M&A NHTM giai đoạn 1997-2004
Từ năm 1997 đến 2004, hoạt động sáp nhập và mua lại trong ngành Tài chính – Ngân hàng tại Việt Nam còn khá mới mẻ Vụ sáp nhập ngân hàng đầu tiên diễn ra vào năm 1997, khi Ngân hàng TMCP Phương Nam sáp nhập với NH TMCP Nông thôn Đồng Tháp, trong bối cảnh Nhà nước chưa có văn bản pháp lý nào điều chỉnh hoạt động này.
Bảng 2.1: Các thương vụ M&A ngân hàng giai đoạn 1997 - 2004
Thời gian Ngân hàng thu mua Ngân hàng mục tiêu
1997 NH TMCP Phương Nam NH TMCP Đồng Tháp
1999 NH TMCP Phương Nam NH TMCP Đại Nam
2000 NH TMCP Phương Nam Quỹ tín dụng nhân dân Định Công
2001 NH TMCP Phương Nam NH TMCP Châu Phú
2001 NH TMCP Đông Á NH TMCP Tứ Giác Long Xuyên
2002 NH TMCP Sài Gòn Thương Tín NH TMCP Thạnh Thắng
2003 NH TMCP Đà Nẵng Công ty Tài chính Sài Gòn SFC thành lập NH TMCP Việt Á
2003 NH TMCP Phương Nam NH TMCP Nông thôn Cái Sắn
2003 NH TMCP Phương Đông NH TMCP Nông thôn Tây Đô
2003 Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt
2004 NH TMCP Đông Á NH TMCP Nông thôn Tân Hiệp
Nguồn: Tổng hợp từ Website của các Ngân hàng
Xu hướng M&A giai đoạn 1997-2004 chủ yếu diễn ra do sự chỉ định của Ngân hàng Nhà nước, nhằm sáp nhập một số ngân hàng thương mại cổ phần Mục tiêu chính của việc này là cơ cấu lại tổ chức ngân hàng để nâng cao hiệu quả hoạt động.
2.4.2 Hoạt động M&A NHTM giai đoạn 2005-2010
Trong giai đoạn trước, hoạt động M&A ngân hàng diễn ra rất ít và chủ yếu mang tính chất bắt buộc Tuy nhiên, từ khi Luật đầu tư nước ngoài năm 2005, Luật doanh nghiệp 2005 và Luật chứng khoán 2006 có hiệu lực, hoạt động M&A mới thực sự bùng nổ Xu hướng này càng gia tăng mạnh mẽ kể từ khi Việt Nam gia nhập WTO vào ngày 07/11/2006, cùng với sự phát triển vượt bậc của thị trường chứng khoán.
Lộ trình tăng vốn hiện tại buộc khoảng 1/3 ngân hàng phải xem xét kế hoạch hợp nhất hoặc tìm kiếm đối tác chiến lược Các ngân hàng như Seabank, Techcombank, và đặc biệt là Ngân hàng TMCP Quân Đội đã chọn Viettel làm đối tác chiến lược vào cuối năm 2008, điều này càng củng cố quyết tâm cho các ngân hàng khác Dưới đây là một số thương vụ M&A tiêu biểu trong giai đoạn này.
Bảng 2.2: Các hoạt động mua bán cổ phần cho đối tác nước ngoài giai đoạn 2007-2008
Ngân hàng thu mua Ngân hàng mục tiêu Tỷ lệ nắm giữ cổ phần
NH OCBC- Singapore NH TMCP Ngoài quốc doanh 10%
HN HSBC NH TMCP Kỹ Thương 15%
Deutsche Bank NH TMCP Nhà Hà Nội 20%
Tập đoàn tài chính UOB NH TMCP Phương Nam 10%
NH BNP Baribas NH TMCP Phương Đông 10%
NH ANZ NH TMCP Sài Gòn Thương Tín 9,83%
Công ty tài chính Quốc Tế 7,63%
Standard chartered Bank NH TMCP Á Châu 8,6%
Công ty tài chính quốc tế 7,3%
Ngân hàng Sumitomo Mitsui NH TMCP Xuất Nhập Khẩu 15%
Vinacapital và Quỹ Mirae Assets (Hàn
Nguồn: Tổng hợp từ các website Ngân hàng
Trong giai đoạn này, các ngân hàng thương mại cổ phần nông thôn đang chuyển đổi thành ngân hàng thương mại cổ phần đô thị theo Đề án cơ cấu lại được phê duyệt vào ngày 09/08/2006 Trong khi các tập đoàn tài chính nước ngoài tập trung vào việc mua cổ phần của các ngân hàng lớn và trung bình có uy tín, các tập đoàn và tổng công ty trong nước lại đầu tư vào các ngân hàng thương mại cổ phần nông thôn và ngân hàng quy mô nhỏ Điều này giúp họ tham gia sâu rộng vào thị trường tài chính ngoài lĩnh vực kinh doanh chính.
NH TMCP ra đời mà tiền thân là NH TMCP nông thôn như NH TMCP Dầu khí toàn cầu, NH TMCP Miền Tây, NH TMCP Sài Gòn – Hà Nội
Các ngân hàng thương mại trong nước đang tiến hành giao dịch M&A không chỉ giữa họ mà còn với các tổ chức tài chính khác thông qua hình thức sở hữu cổ phần chéo.
Bảng 2.3: Hoạt động nắm giữ cổ phần chéo giữa các Ngân hàng trong nước
Ngân hàng thu mua Ngân hàng mục tiêu
Ngân hàng ngoại thương Việt Nam NH TMCP Gia Định
Liên doanh quản lý đầu tư chứng khoán Vietcombank
NH TMCP Sài Gòn Thương Tín
Ngân hàng Đầu tư và phát triển Việt Nam NH TMCP Phát triển Nhà
NH TMCP Sài Gòn Thương Tín
Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam NH TMCP Quốc Tế
Ngân hàng NN&PTNT Việt Nam
NH TMCP Sài Gòn Thương Tín NH TMCP Quân Đội
NH TMCP Sài Gòn Thương Tín NH TMCP Nhà Hà Nội
NH TMCP Việt Nam Thương Tín
NH TMCP Việt Nam thịnh vượng NH TMCP Mỹ Xuyên
NH TMCP Á Châu NH TMCP Xuất nhập khẩu
Việt Nam Công ty cổ phần đầu tư chứng khoán Bản Việt
Công ty tài chính Dầu Khí
Quỹ đầu tư chứng khoán Việt Nam
Công ty cổ phần đầu tư tài chính Sài Gòn Á-Âu
Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam NH TMCP Đại Dương
NH TMCP Dầu khí Toàn cầu
Công ty tài chính Dầu khí
Nguồn: Tổng hợp từ website các ngân hàng
Giai đoạn 2007-2008 đánh dấu sự bùng nổ hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam với hơn 10 thương vụ được ghi nhận Tuy nhiên, từ năm 2009-2010, xu hướng này đã suy giảm rõ rệt, mặc dù cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu từ Mỹ đã tạo ra nhiều cơ hội cho các ngân hàng lớn thâu tóm ngân hàng nhỏ và cho các nhà đầu tư thực hiện giao dịch mua bán doanh nghiệp.
Như vậy, trên thị trường M&A ngân hàng tại Việt Nam giai đoạn này có những đặc trưng sau:
Trong lĩnh vực M&A, không tồn tại thương vụ nào hoàn toàn mà chỉ là việc mua một tỷ lệ cổ phần nhất định, thường dừng lại ở mức hợp tác và hỗ trợ từ các cổ đông chiến lược Điều này xuất phát từ quy định hạn chế tỷ lệ nắm giữ của các ngân hàng thương mại, trong đó tổ chức và cá nhân nước ngoài chỉ được nắm giữ tối đa 30%, với mỗi cá nhân hoặc tổ chức chỉ được sở hữu tối đa 10%, ngoại trừ cổ đông chiến lược có thể nắm giữ lên đến 20%.
Động lực của các thương vụ M&A trong lĩnh vực ngân hàng xuất phát từ nhu cầu tự thân của các ngân hàng, không phải do NHNN hay bất kỳ cơ quan nào chỉ định Các ngân hàng tham gia vào các thương vụ này chủ yếu nhằm mục đích tối ưu hóa lợi ích và nâng cao hiệu quả hoạt động của chính mình.
Các ngân hàng và tổ chức tài chính quốc tế đang xem thị trường Việt Nam là một thị trường mục tiêu tiềm năng Do đó, họ đang tích cực thực hiện các thương vụ mua lại cổ phần để chuyển từ vai trò cổ đông chiến lược sang nắm quyền kiểm soát các ngân hàng mục tiêu.
Các ngân hàng thương mại cổ phần (TMCP) Việt Nam không chỉ là mục tiêu của các ngân hàng nước ngoài mà còn chủ động thâu tóm các ngân hàng khác khi có cơ hội Điều này dẫn đến việc thâu tóm, sáp nhập và mua lại ngân hàng trở thành xu hướng tất yếu, phù hợp với sự phát triển toàn cầu.
2.4.3 Hoạt động M&A NHTM từ năm 2011 đến nay
Kể từ năm 2011, hoạt động M&A trong ngành ngân hàng Việt Nam đã không chỉ tăng về chất lượng mà còn ghi nhận sự gia tăng đáng kể về giá trị của mỗi thương vụ Đây là giai đoạn quan trọng trong việc thực hiện Đề án tái cơ cấu hệ thống tổ chức tín dụng do Ngân hàng Nhà nước triển khai, theo danh sách được Chính phủ phê duyệt.
9 ngân hàng phải tái cơ cấu gồm: Habubank, Sacombank, Tin Nghia Bank, Ficombank, TPBank, TrustBank, NaviBank, Western Bank và GP Bank
Năm 2011, một số ngân hàng Việt Nam đã thành công trong việc bán cổ phần của mình với sự tham gia của các quỹ đầu tư và ngân hàng nước ngoài, qua đó tăng cường nguồn vốn kinh doanh, cải thiện quản trị và ứng dụng công nghệ.
Ngân hàng Thương mại Cổ phần Ngoại thương Việt Nam (Vietcombank) đã bán 15% vốn cổ phần cho Mizuho, tương đương 567,3 triệu USD (11.800 tỷ đồng) Đây là khoản đầu tư lớn nhất từ trước đến nay trong lĩnh vực mua bán - sáp nhập (M&A) tại Việt Nam.
IFC đã mua 10% cổ phần của VietinBank với tổng giá trị lên tới 182 triệu USD, đánh dấu một thương vụ tiêu biểu trong hoạt động đầu tư của các nhà đầu tư chiến lược nước ngoài vào các ngân hàng Việt Nam Đây cũng là thương vụ phát hành cổ phần có giá trị lớn nhất trong năm.
Một số thương vụ M&A điển hình
2.5.1 Thương vụ sáp nhập SHB và Habubank
2.5.1.1 Nguyên nhân HBB bị sáp nhập
Ngân hàng đang gặp khó khăn chủ yếu do dư nợ cho vay cao đối với các công ty thuộc Tập đoàn Vinashin trước đây.
Tình hình suy thoái kinh tế đã làm gia tăng tỷ lệ nợ xấu và nợ quá hạn của khách hàng, không chỉ riêng Vinashin mà còn nhiều khách hàng khác của ngân hàng Sự khủng hoảng kinh tế, đình trệ sản xuất và thị trường tiêu thụ bị thu hẹp đã dẫn đến doanh thu bán hàng sụt giảm, khiến họ gặp khó khăn trong việc trả nợ đúng hạn.
Nhu cầu duy trì khách hàng và thanh khoản của ngân hàng cao hơn so với các tổ chức tín dụng khác, do ngân hàng đang phải đối mặt với một lượng dư nợ không sinh lãi lớn từ nhóm Vinashin, chiếm tỷ lệ cao so với quy mô tổng thể của ngân hàng.
2.5.1.2 Tình hình hai ngân hàng trước khi sáp nhập
A Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn – Hà Nội
Tổng tài sản của SHB đã liên tục tăng trưởng trước khi sáp nhập, với mức tăng năm sau cao hơn năm trước Tuy nhiên, từ năm 2011, tốc độ tăng trưởng bắt đầu giảm do ảnh hưởng của cuộc khủng hoảng kinh tế toàn cầu và các chính sách kiểm soát tăng trưởng tín dụng được Ngân hàng Nhà nước áp dụng nghiêm ngặt từ cuối năm 2010.
- Kết quả hoạt động kinh doanh: ROA, ROE và Lợi nhuận sau thuế
So với các ngân hàng có quy mô và tính chất hoạt động tương tự, SHB ghi nhận tỷ suất lợi nhuận trước thuế trên tổng tài sản (ROA) và lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu (ROE) ở mức cao Cụ thể, tỷ suất lợi nhuận trước thuế trên tổng tài sản bình quân của SHB đạt 1,75%, vượt mức trung bình toàn ngành là 1,19% Đồng thời, tỷ suất lợi nhuận trước thuế trên vốn chủ sở hữu bình quân của SHB là 22,6%, cũng cao hơn so với mức 20,38% của toàn ngành.
- Hệ số an toàn vốn – CAR
Theo Thông tư 13 của Ngân hàng Nhà nước, các tổ chức tín dụng phải duy trì tỷ lệ an toàn tối thiểu 9% Trong giai đoạn 2010-2011, tỷ lệ an toàn vốn của SHB luôn vượt 13%, cho thấy sự ổn định tài chính SHB cũng duy trì tỷ lệ khả năng chi trả hàng ngày và trong 7 ngày cao hơn yêu cầu của Ngân hàng Nhà nước, đảm bảo thanh khoản tốt Hơn nữa, cơ cấu sử dụng nguồn vốn của SHB an toàn, với tỷ lệ vốn huy động ngắn hạn cho vay trung và dài hạn thấp hơn nhiều so với mức tối đa quy định.
B Ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội
Tổng tài sản của HABUBANK liên tục tăng trong những năm trước, tuy nhiên tốc độ tăng trưởng bắt đầu giảm dần từ năm 2011
Trong hai năm trước khi sáp nhập, cơ cấu tài sản của HBB đã cho thấy dấu hiệu rủi ro gia tăng, chủ yếu do chất lượng các khoản cho vay và tài sản khác kém Danh mục tín dụng của HABUBANK thiếu sự đa dạng, tập trung vào một số khách hàng lớn trong các lĩnh vực như đóng tàu, vận tải biển, sản xuất giấy, vật liệu xây dựng và năng lượng, những ngành nghề chịu ảnh hưởng lớn từ biến động kinh tế vĩ mô Điều này dẫn đến dự báo tỷ lệ nợ quá hạn và nợ xấu của HABUBANK có khả năng tăng cao Ngoài hoạt động tín dụng, HABUBANK cũng gặp khó khăn với các khoản ủy thác đầu tư và trái phiếu có khả năng sinh lời thấp, trong đó có 600 tỷ đồng đang bị điều tra vì nghi vấn làm giả hồ sơ Hơn nữa, việc nắm giữ 600 tỷ đồng trái phiếu Vinashin sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến khả năng trích lập dự phòng cho các khoản đầu tư của HBB.
Hoạt động kinh doanh tiền tệ trên thị trường 2 của HABUBANK đang đối mặt với rủi ro tín dụng, với 270 tỷ đồng tiền gửi tại Công ty tài chính Cao su và hơn 200 tỷ đồng tại các ngân hàng như TMCP Dầu khí toàn cầu, Đệ Nhất, Tài chính Sông Đà và Tài chính Handico Hiện tại, các khoản tiền gửi này chưa thể thu hồi do đối tác gặp khó khăn về thanh khoản.
- Kết quả hoạt động kinh doanh: ROA, ROE và Lợi nhuận sau thuế
So với các ngân hàng lớn như ACB, TCB, MB, Exim Bank và các ngân hàng có quy mô tương tự như HDBank, ABBank, chỉ số ROE và ROA của HABUBANK thấp hơn Ngoài ra, các chỉ số này của HABUBANK cũng không đạt được mức trung bình của ngành.
Trong giai đoạn từ năm 2008 đến 2010, chỉ số lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) của ngân hàng đạt trung bình khoảng 12%-13% mỗi năm, cho thấy mức độ hiệu quả tài chính tương đối cao so với nhiều ngân hàng khác có quy mô và hoạt động tương tự, như ABBank.
Trong năm 2011, ROE của HDBank chỉ đạt 5%/năm, thấp hơn nhiều so với trung bình ngành khoảng 15% Nguyên nhân chính dẫn đến kết quả kinh doanh kém này bao gồm thu thuần từ lãi không tăng trưởng, khó khăn trong các hoạt động kinh doanh khác và chi phí hoạt động tăng cao.
Lợi nhuận thuần từ lãi của HABUBANK trong năm 2011 bị ảnh hưởng nặng nề bởi các khoản cho vay cho tập đoàn Vinashin, với tổng số tiền lên đến 3.352 tỷ đồng, bao gồm 600 tỷ đồng trái phiếu Trong hai năm 2010 và 2011, ngân hàng đã phải ghi nhận khoảng 500 tỷ đồng lỗ từ chi phí giá vốn cho các khoản đầu tư và cho vay này, trong khi không thu được bất kỳ doanh thu nào.
Chi phí hoạt động đã tăng nhanh chóng so với năm 2010 do nhiều yếu tố, bao gồm việc mở rộng mạng lưới, sự gia tăng chi phí lương cho nhân viên trong bối cảnh lạm phát cao và cạnh tranh nhân sự khốc liệt trong ngành ngân hàng Bên cạnh đó, chi phí cho quảng cáo, truyền thông và chăm sóc khách hàng cũng đang gia tăng.
Tỷ lệ khả năng chi trả trong 7 ngày của HBB đang ở mức rất thấp, cho thấy ngân hàng đang đối mặt với khó khăn về thanh khoản Ban lãnh đạo cần khẩn trương tìm ra giải pháp hiệu quả để giúp ngân hàng vượt qua tình hình khó khăn này.
2.5.1.3 Tóm tắt tình hình tài chính của hai ngân hàng tại thời điểm sáp nhập
Tại thời điểm 29/02/2012, HBB ghi nhận khoản lỗ lũy kế lên tới 4.066 tỷ đồng, chủ yếu do trích lập dự phòng rủi ro cho các khoản cho vay và trái phiếu của tập đoàn Vinashin, tổng giá trị lên tới 2.236 tỷ đồng Sau khi sáp nhập, ngân hàng đã điều chỉnh thời hạn trích lập dự phòng rủi ro thành 5 năm, với khoảng 372 tỷ đồng cho vay và 75,2 tỷ đồng cho trái phiếu Vinashin mỗi năm Nhờ đó, số lỗ lũy kế giảm còn 1.829.946 triệu đồng Vấn đề chính của ngân hàng sau sáp nhập là khả năng xử lý các khoản lỗ này.
- Lỗ lũy kế phát sinh từ phía HBB là 1.829.946 triệu đồng
- Tỷ lệ nợ xấu và nợ quá hạn cao, lần lượt là 12,88% và 21,32%, nguyên nhân chủ yếu phát sinh từ các khoản cho vay Tập đoàn Vinashin
Việc hoán đổi cổ phần được quy định như sau:
- 1 cổ phần của SHB sẽ được hoán đổi ngang bằng 1,21 cổ phần của ngân hàng sau sáp nhập
- 1 cổ phần của HBB sẽ được hoán đổi ngang bằng 0.75 cổ phần của ngân hàng sau sáp nhập
Theo đó, chi tiết về vốn của các cổ đông của hai ngân hàng sẽ được phân chia như sau:
Bảng 2.5: Chi tiết về vốn của SHB và HBB
Sở hữu của cổ đông Trước khi sáp nhập
(VND) Sau khi sáp nhập (VND)
Nguồn: Đề án sáp nhập SHB và HBB
2.5.1.7 Vấn đề đặt ra hậu sáp nhập
GIẢI PHÁP & KIẾN NGHỊ NÂNG CAO CHẤT LƯỢNG HOẠT ĐỘNG M&A CỦA CÁC NHTM VIỆT NAM
3.1 Xu hướng M&A tại Việt Nam trong thời gian tới
Sự thành công của "Đề án tái cấu trúc các TCTD giai đoạn 2011-2015" đã thúc đẩy hoạt động M&A trở nên sôi động hơn Các TCTD không còn e ngại mà xem hợp nhất, sáp nhập là xu thế và biện pháp tái cấu trúc hiệu quả Xu hướng M&A trong tương lai sẽ tiếp tục phát triển mạnh mẽ.
Hệ thống ngân hàng Việt Nam sẽ hoàn tất “Đề án tái cơ cấu lại các TCTD giai đoạn 2011-2015”, với dự kiến xử lý khoảng 6-7 TCTD thông qua hợp nhất và sáp nhập trong năm nay.
Năm 2015, các ngân hàng lớn như ViettinBank, Vietcombank và BIDV đã tham gia vào quá trình mua bán và sáp nhập để tăng cường khả năng cạnh tranh cả trong nước và quốc tế.
Trong giai đoạn tới, dưới sự khuyến khích của NHNN và Chính phủ, có khả năng cao sẽ có nhiều nhà đầu tư nước ngoài tham gia vào việc góp vốn, mua cổ phần, cũng như sáp nhập và hợp nhất với các tổ chức tín dụng trong nước yếu kém cần được cơ cấu lại Để thực hiện chủ trương này, Nghị định số 01 của Chính phủ đã cho phép các nhà đầu tư nước ngoài sở hữu tối đa 30% vốn điều lệ của tổ chức tín dụng cổ phần, đồng thời đảm bảo rằng quyền sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài được đối xử bình đẳng như nhà đầu tư trong nước.
Vào thứ ba, các doanh nghiệp, đặc biệt là doanh nghiệp nhà nước, ngân hàng và nhà đầu tư trong nước, sẽ tiếp tục và tăng cường quá trình thoái vốn khỏi các ngân hàng theo quy định của Luật các TCTD 2010 và chỉ thị của Thông tư 36 có hiệu lực từ 2015, nhằm khắc phục tình trạng sở hữu chéo giữa các doanh nghiệp và ngân hàng.
Việc M&A giữa các ngân hàng sẽ chuyển sang hướng tự nguyện, khi các ngân hàng chủ động tìm kiếm đối tác phù hợp để đạt được mục tiêu của mình Khi số lượng ngân hàng ổn định theo chỉ thị của NHNN và quy mô các ngân hàng được mở rộng, xu hướng chính của M&A sẽ là hợp nhất các ngân hàng lớn nhằm xây dựng ngân hàng tầm cỡ khu vực, theo định hướng của NHNN Chiến lược này được xem là động thái tích cực của NHNN nhằm nâng cao sức mạnh của hệ thống ngân hàng nội địa và tăng cường sức cạnh tranh trong khu vực.
Các ngân hàng lớn sau sáp nhập sẽ chủ động tìm kiếm các đối tác chiến lược mới, đặc biệt là từ nước ngoài, nhằm tận dụng những lợi ích vượt trội từ sự hợp tác này Ngân hàng nước ngoài không chỉ mang lại kinh nghiệm và trình độ quản lý cao mà còn có tiềm lực tài chính mạnh mẽ cùng công nghệ ngân hàng hiện đại, giúp khắc phục những hạn chế hiện tại của các ngân hàng trong nước Tập đoàn tài chính Nhật Bản được đánh giá cao nhờ sự gần gũi về văn hóa và chiến lược hoạt động, đã gia tăng sở hữu cổ phiếu tại một số ngân hàng Việt Nam như Vietcombank, Vietinbank, Eximbank qua hình thức M&A Trong thời gian tới, một số ngân hàng sẽ tiếp tục bán cổ phần cho các nhà đầu tư Nhật Bản.
3.2.Giải pháp nâng cao chất lượng hoạt động M&A giữa các ngân hàng Việt Nam
3.2.1 Thăm dò tìm kiếm đánh giá và khảo sát thận trọng ngân hàng mục tiêu tiềm năng
Trước khi tiến hành tìm kiếm và đánh giá ngân hàng mục tiêu cho hoạt động thâu tóm, ngân hàng cần xác định rõ tiêu chuẩn tìm kiếm và định hướng chiến lược dài hạn Các tiêu chí này có thể bao gồm việc mở rộng mạng lưới hoạt động, nâng cao chất lượng đội ngũ nhân sự, đa dạng hóa hệ thống khách hàng, hoặc tăng vốn điều lệ Sau khi xác định các tiêu chuẩn, ngân hàng thâu tóm nên hợp tác với các đơn vị môi giới và tư vấn chuyên nghiệp trong lĩnh vực M&A, như công ty chứng khoán, ngân hàng đầu tư hoặc các công ty môi giới uy tín, để ký kết hợp đồng tư vấn thâu tóm và sáp nhập.
Các nhà môi giới và tư vấn chuyên nghiệp đóng vai trò quan trọng trong quá trình thực hiện thương vụ ngân hàng, từ việc tìm kiếm ngân hàng mục tiêu, thẩm tra đánh giá cẩn thận, đến việc thiết lập bản ghi nhớ và định giá Họ hỗ trợ trong việc gặp gỡ và thương lượng với Ban lãnh đạo ngân hàng mục tiêu, cũng như giải quyết các vấn đề cần thiết trong quá trình thực hiện và tái cấu trúc ngân hàng sau sáp nhập Sự tham gia của đơn vị môi giới giúp việc tìm kiếm các mục tiêu tiềm năng trở nên dễ dàng, hiệu quả và khách quan hơn Đặc biệt, công tác đánh giá mục tiêu tiềm năng là rất quan trọng, ảnh hưởng trực tiếp đến sự thành công hay thất bại của ngân hàng mục tiêu sau sáp nhập.
Việc khảo sát ngân hàng mục tiêu là một quy trình quan trọng thường do các công ty tư vấn môi giới thực hiện Trong quá trình này, các ngân hàng cần thẩm định kỹ lưỡng hai vấn đề cốt yếu liên quan đến các mục tiêu tiềm năng.
+ Một là tình hình tài chính của ngân hàng mục tiêu
Ngân hàng thâu tóm cần xây dựng các chỉ tiêu đánh giá từ báo cáo tài chính của ngân hàng mục tiêu, bao gồm ROA, ROE, P/S, thu nhập từ dịch vụ và theo số lượng khách hàng, cùng với thị phần huy động vốn và cho vay Những chỉ tiêu này giúp đánh giá qui mô hoạt động, tình trạng nợ nần và hiệu quả kinh doanh Một yếu tố quan trọng trong việc thẩm định tình hình tài chính là báo cáo kiểm toán, do đó, ngân hàng thâu tóm nên thuê các đơn vị kiểm toán quốc tế có uy tín và trình độ cao để đảm bảo độ tin cậy.
+ Hai là tình trạng pháp lý của ngân hàng mục tiêu
Mục đích của việc này là tìm hiểu tình trạng pháp lý của các tài sản mà ngân hàng nắm giữ, cũng như mức độ tuân thủ pháp luật và các vấn đề pháp lý mà ngân hàng mục tiêu phải đối mặt Để đạt được điều này, cần có sự tham gia của các văn phòng luật sư uy tín, nhằm giúp ngân hàng hiểu rõ tư cách pháp lý, quyền và nghĩa vụ hợp pháp của ngân hàng mục tiêu, cũng như chế độ pháp lý liên quan đến các loại tài sản, hợp đồng lao động, hóa đơn chứng từ, hồ sơ đất đai, xây dựng và đầu tư.
3.2.2.Xây dựng tiêu chí lựa chọn ngân hàng mục tiêu phù hợp với thực tế
Việc xây dựng tiêu chí lựa chọn ngân hàng mục tiêu là rất quan trọng trong quá trình thực hiện thương vụ M&A ngân hàng Mỗi ngân hàng có những đặc trưng riêng, do đó Ban điều hành ngân hàng thâu tóm cần xác định chiến lược phát triển dài hạn phù hợp Điều này cũng phụ thuộc vào các điều kiện kinh tế vĩ mô và chính sách tiền tệ của ngân hàng nhà nước để điều chỉnh các mục tiêu phát triển Các ngân hàng nên thực hiện phân tích SWOT để đánh giá điểm mạnh, điểm yếu, cơ hội và thách thức trong tương lai, từ đó tìm kiếm ngân hàng mục tiêu cho quá trình thâu tóm, sáp nhập hoặc mua lại.
Ở Mỹ và Châu Âu, các tiêu chí ngân hàng thường được lựa chọn bao gồm vốn, thị phần, hệ thống khách hàng, chiến lược sản phẩm và danh mục đầu tư Tuy nhiên, tại thị trường Việt Nam, nơi mới phát triển và hội nhập hơn 10 năm, các tiêu chí để lựa chọn ngân hàng mục tiêu sẽ khác biệt, chú trọng vào mạng lưới hoạt động, nhân sự, năng lực tài chính, hệ thống khách hàng, sản phẩm và phân khúc thị trường.
Mạng lưới hoạt động của các ngân hàng lớn thường trải rộng khắp các tỉnh, thành phố trên toàn quốc, tuy nhiên, ở vùng nông thôn và miền núi, số lượng chi nhánh và điểm giao dịch của các ngân hàng thương mại nhà nước rất hạn chế Điều này dẫn đến việc phát triển dịch vụ tín dụng và cho vay cho hộ kinh doanh và cá nhân tại các khu vực này không thể so sánh với khu vực thành thị Các ngân hàng nhỏ, chuyển đổi từ ngân hàng nông thôn, chủ yếu chỉ có mạng lưới giao dịch tại một số địa phương nhất định.