Luận văn thạc sĩ kinh tế giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt động mua bán, sáp nhập các ngân hàng thương mại tại việt nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH DOANH VÀ CÔNG NGHỆ HÀ NỘI  NGUYỄN QUANG ĐẠO GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM Chuyên ngành : Tài - Ngân hàng Mã số : 60.34.02.01 LUẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ ận Lu n vă Người hướng dẫn khoa học: PGS.TS HÀ ĐỨC TRỤ ạc th sĩ HÀ NỘI - 2016 nh Ki tế LỜI CAM ĐOAN Tơi xin cam đoan cơng trình nghiên cứu thân tôi, kết nghiên cứu luận văn xác thực chưa công bố cơng trình khác trước Hà Nội, ngày tháng năm 2016 Tác giả Nguyễn Quang Đạo ận Lu n vă ạc th sĩ nh Ki tế MỤC LỤC LỜI CAM ĐOAN DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT DANH MỤC BẢNG BIỂU LỜI NÓI ĐẦU .1 CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ THUYẾT VÀ KINH NGHIỆM TRONG LĨNH VỰC MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG TRÊN THẾ GIỚI .5 1.1 Khái niệm phân loại mua bán sáp nhập .5 1.1.1 Khái niệm hoạt động mua bán sáp nhập .5 1.1.2 Phân loại hoạt động mua bán sáp nhập 1.2 Các tiêu đánh giá hiệu hoạt động M&A NHTM 1.2.1 Lợi ích cộng sinh .9 1.2.2 Quyền lực thị trường .10 1.2.3 Đa dạng hóa rủi ro 11 1.2.4 Quy mô sức mạnh vốn 11 1.3 Các nhân tố ảnh hưởng đến hiệu hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng .12 1.3.1 Vấn đề nhân 12 1.3.2 Xung đột văn hóa công ty 12 1.3.3 Nợ xấu 12 1.3.4 Xác định giá trị doanh nghiệp trình M&A .13 1.3.5 Hệ thống pháp luật Việt Nam 13 1.4 Kinh nghiệm hoạt động M&A ngân hàng giới học cho Việt Nam 13 ận Lu 1.4.1 Hợp hai ngân hàng JP Morgan Mahattan Chase 14 1.4.2 Hợp ngân hàng ICICI Rajasthan Ấn Độ .15 vă 1.4.3 Một số học cho Việt Nam 16 n CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, th SÁP NHẬP GIỮA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI Ở VIỆT NAM 17 ạc 2.1 Tổng quan ba thương vụ sáp nhập ngân hàng 17 sĩ 2.1.1 Thực trạng hoạt động M&A NHTM Việt Nam thông qua thương nh Ki vụ 17 tế 2.1.2 Thực trạng tiêu đánh giá hiệu hoạt động M&A NHTM 24 2.1.3 Thực trạng thách thức trình sáp nhập hợp 33 2.2 Đánh giá thực trạng hiệu hoạt động mua bán sáp nhập NHTM Việt Nam thời gian qua 37 2.2.1 Thành tựu đạt 40 2.2.2 Hạn chế cần khắc phục .41 CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG M&A GIỮA CÁC NHTM .46 3.1 Phương hướng phát triển NHTM nước đến năm 2020 46 3.2 Các giải pháp nâng cao hiệu hoạt động M&A NHTM 49 3.2.1 Tăng cường công tác truyền thông cho chủ sở hữu NHTM 49 3.2.2 Tăng cường công tác truyền thông cho nhân viên, khách hàng NHTM tham gia M&A 49 3.2.3 Xây dựng thực chương trình đào tạo cán nhân viên .50 3.2.4 Sử dụng nhân hợp lý 51 3.2.5 Hạn chế xung đột văn hóa cơng ty 51 3.2.6 Xử lý hiệu nợ xấu 52 3.2.7 Quản lý khách hàng hiệu 53 3.2.8 Nhà nước cần sửa đổi hoàn thiện hệ thống pháp luật, văn hướng dẫn thi hành luật cho đối tượng tham gia M&A 53 3.2.9 Tư vấn đánh giá trình M&A 54 3.3 Một số đề xuất kiến nghị 55 3.3.1 Thực trạng pháp luật Việt Nam điều chỉnh hoạt động mua bán sáp nhập .56 ận Lu 3.3.2 Một số đề xuất, kiến nghị 58 KẾT LUẬN 69 n vă TÀI LIỆU THAM KHẢO 71 ạc th sĩ nh Ki tế DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT NHTMCP: Ngân hàng thương mại cổ phần TTCK: Thị trường chứng khoán NHNN: Ngân hàng Nhà Nước MHB: Ngân hàng TMCP Phát triển Nhà Đồng Bằng Sông Cửu Long M&A: Mergers & Acquisitions Sáp nhập mua lại SHB: NHTMCP Sài Gòn – Hà Nội CP: Cổ phiếu Habubank: Ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội BIDV: NHTMCP Đầu tư Phát triển Việt Nam WTO: Tổ chức thương mại giới ận Lu n vă ạc th sĩ nh Ki tế DANH MỤC CÁC BẢNG BIỂU Bảng 2.1 Một số tiêu kế hoạch NHTMCP Sài Gòn – Hà Nội sau sáp nhập .21 Bảng 2.2 Thị phần huy động vốn số ngân hàng .26 Bảng 2.3 Thị phần tín dụng số NHTMCP 28 Bảng 2.4 Phân bổ nhân cấp cao SHB sau sáp nhập 34 Bảng 2.5 Một số vụ M&A ngân hàng tiêu biểu giai đoạn 2005 – 2010 38 ận Lu n vă ạc th sĩ nh Ki tế LỜI NĨI ĐẦU Tính cấp thiết đề tài Kể từ TTCK Việt Nam mở cửa vào năm 2000, hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp diễn với quy mô giá trị ngày tăng TTCK hỗ trợ tích cực doanh nghiệp dễ dàng tìm kiếm mục tiêu để sáp nhập thơng qua việc tích lũy cổ phiếu Giá trị doanh nghiệp xác định công khai TTCK Mục tiêu sáp nhập để củng cố quyền lực thị trường mở rộng thị phần nằm chiến lược phát triển doanh nghiệp có tầm nhìn chiến lược dài hạn tham vọng củng cố vị hàng đầu lĩnh vực sản xuất kinh doanh mà doanh nghiệp theo đuổi Hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng khơng nằm ngồi xu hướng Hiện tại, quy mơ vốn NHTM nước, ngoại trừ NHTM mà nhà nước nắm quyền chi phối, mỏng số lượng tương đối nhiều so với quy mô dân số hoạt động kinh tế Chính vậy, cạnh tranh để giành giật thị trường, khách hàng củng cố thị phần diễn khốc liệt Các ngân hàng sẵn sàng chạy đua lãi suất để huy động vốn hạ thấp chuẩn mực tín dụng vay nhằm mở rộng thị phần Hơn nữa, để chiếm giữ thị phần nhiều ngân hàng bỏ qua tiêu an toàn hoạt động mà tận dụng tối đa nguồn vốn vay Có ngân hàng sử dụng nguồn vốn vay thị trường liên ngân hàng để cung cấp khoản tín dụng cho khách hàng, hoạt động vay gửi thị trường ận Lu phục vụ mục đích ngắn hạn hỗ trợ khoản Một vài ngân hàng lại sử dụng mức nguồn vốn huy động ngắn hạn để tài trợ cho dự án trung dài hạn Hậu tình trạng thiếu hụt khoản số ngân hàng vă kéo dài ảnh hưởng đến tính ổn định hệ thống Các ngân hàng thiếu hụt n th khoản phá vỡ trật tự huy động vốn thông qua việc ấn định mức lãi ạc suất cao so với mặt chung thị trường Trong trường hợp khẩn cấp sĩ số ngân hàng phải vay qua đêm thị trường liên ngân hàng với mức nh Ki tế lãi suất thị trường chợ đen Điều nguy hiểm, tiềm ẩn nhiều rủi ro cho hệ thống Để tái cấu trúc hệ thống ngân hàng, ổn định hệ thống tài tiền tệ, nâng cao tỷ lệ an toàn vốn, nâng cao hiệu quản trị rủi ro, tạo ngân hàng có quy mơ vốn lớn ngang tầm với ngân hàng khu vực Chính phủ nhà nước cho phép ngân hàng tham gia hoạt động mua bán sáp nhập với Thông tư 04/2010/TT-NHNN Ngân hàng nhà nước ban hành ngày 11/02/2010 sở pháp lý để ngân hàng thực mua lại sáp nhập doanh nghiệp Kể từ thơng tư 04 đời có hiệu lực, có nhiều thương vụ mua lại sáp nhập mà điển hình thương vụ sáp nhập Ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội, thương vụ sáp nhập Ngân hàng TMCP Liên Việt công ty tiết kiệm bưu điện Việt Nam, thương vụ sáp nhập Ngân hàng MHB Ngân hàng TMCP Đầu tư phát triển Việt Nam Mặc dù thương vụ sáp nhập hoàn tất vào hoạt động thời gian nghiên cứu tổng thể trình thực động lực thúc đẩy sáp nhập khó khăn giai đoạn thực sáp nhập cịn nhiều vấn đề cần phải làm rõ Xuất phát từ thực trạng trên, đề tài thực nhằm nghiên cứu rõ ràng động lực phía sau hoạt động mua lại sáp nhập ngân hàng; phân tích nhân tố gây khó khăn cho ngân hàng q trình tham gia hoạt động mua lại ận Lu sáp nhập, từ đưa giải pháp nâng cao hiệu sáp nhập Vì lý trên, học viên chọn đề tài: “Giải pháp nâng cao hiệu mua bán sáp nhập NHTM Việt Nam” làm luận văn thạc sỹ vă Mục tiêu nghiên cứu n th Trên sở vấn đề lý luận mua bán sáp nhập vận dụng để ạc đánh giá thực trạng hiệu hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng qua sĩ kiến nghị biện pháp nhằm nâng cao hiệu hoạt động nh Ki tế Đối tượng phạm vi nghiên cứu a Đối tượng nghiên cứu: Hiệu hoạt động mua bán sáp nhập NHTM b Phạm vi nghiên cứu: Về không gian: Nghiên cứu thương vụ mua bán sáp nhập ngân hàng: - Thương vụ sáp nhập NH MHB NHTMCP Đầu tư phát triển VN - Thương vụ sáp nhập NHTMCP Nhà Hà Nội NHTMCP Sài Gòn – Hà Nội - Thương vụ sáp nhập NHTMCP Liên Việt Cty tiết kiệm bưu điện Việt Nam Về thời gian: Luận văn nghiên cứu hoạt động mua bán sáp nhập NHTM Việt Nam kể từ có Thơng tư 04/2010/TT-NHNN Ngân hàng nhà nước ban hành ngày 11/2/2010, sở pháp lý để ngân hàng thực mua lại sáp nhập Phương pháp nghiên cứu Phương pháp thu thập liêu: - Các tài liệu sơ cấp: Sử dụng phương pháp thu thập liệu qua vấn, khảo sát tình hình doanh nghiệp - Các tài liệu thứ cấp: Sử dụng phương pháp thu thập liệu qua báo mạng hàng ngày, tháng, quý, năm, tạp chí xuất bản, sách, báo ận Lu cáo ngân hàng sáp nhập gửi ngân hàng nhà nước nhằm đưa ví dụ để lập luận đến kết luận cần chứng minh, làm rõ Phương pháp phân tích liệu: vă Luận văn sử dụng phương pháp thống kê mơ tả, phân tích đối chiếu so n th sánh nhằm kết nối thông tin, kiện báo cáo nhằm phản ánh ạc tranh tương đối đầy đủ thông tin thương vụ mua bán sáp nhập Qua sĩ đưa luận điểm, tình hình mua bán sáp nhập NHTM Việt Nam đồng nh Ki tế thời có ý kiến xác thực nhằm hồn thiện nâng cao hiệu hoạt động mua bán sáp nhập Những đóng góp đề tài - Nghiên cứu tổng kết tình hình kết thương vụ mua bán sáp nhập NHTM nước ta thời gian vừa qua - Thấy rõ nhân tố động lực, xu thời NHTM tham gia mua bán sáp nhập thời gian tới - Nghiên cứu kinh nghiệm hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng nước rút học cho Việt Nam thời gian tới - Đề xuất giải pháp để nâng cao hiệu hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng nói riêng doanh nghiệp nói chung giai đoạn Kết cấu luận văn Ngoài phần mở đầu, kết luận danh mục tài liệu tham khảo Nội dung luận văn gồm chương sau: Chương 1: Cơ sở lý thuyết kinh nghiệm lĩnh vực mua bán sáp nhập ngân hàng giới Chương 2: Thực trạng thách thức hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng Việt Nam Chương 3: Các giải pháp nâng cao hiệu hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng Việt Nam ận Lu n vă ạc th sĩ nh Ki tế đồng thời chấm dứt tồn doanh nghiệp bị hợp (khoản Ðiều 17) - Luật Doanh nghiệp 2005 không đề cập đến hoạt động mua lại doanh nghiệp nói chung mà quy định việc bán doanh nghiệp tư nhân (Ðiều 145) xem xét sáp nhập, hợp doanh nghiệp hình thức tổ chức lại doanh nghiệp xuất phát từ nhu cầu tự nguyện doanh nghiệp (Ðiều 152 153) - Luật Ðầu tư 2005 coi việc sáp nhập mua lại doanh nghiệp hình thức đầu tư trực tiếp (Ðiều 21) Trong lĩnh vực ngân hàng, Ngân hàng Nhà nước ban hành Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 hướng dẫn hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng Tuy nhiên, Thông tư số 04 nêu bộc lộ nhiều hạn chế, bất cập, đặc biệt Thông tư số 04 ban hành trước Luật Các tổ chức tín dụng Quốc hội thơng qua ngày 16/06/2010 có hiệu lực thi hành ngày 01/01/2011, cho phép tổ chức tín dụng tổ chức lại hình thức chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức pháp lý sau Ngân hàng Nhà nước chấp thuận văn bản; đồng thời giao Ngân hàng Nhà nước quy định cụ thể điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận việc tổ chức lại tổ chức tín dụng Mặt khác, theo yêu cầu Luật Ban hành văn quy phạm pháp luật, văn quy phạm pháp luật phải quy định cụ thể để văn ận Lu có hiệu lực thi hành ngay; trường hợp văn có điều, khoản mà nội dung liên quan đến quy trình, quy chuẩn kỹ thuật, vấn đề chưa có tính ổn định cao điều, khoản giao cho quan nhà vă nước có thẩm quyền quy định chi tiết Văn quy định chi tiết phải quy định n th cụ thể, không lặp lại quy định văn quy định chi tiết phải ạc ban hành để có hiệu lực thời điểm có hiệu lực văn sĩ điều, khoản, điểm quy định chi tiết Mặc dù Ngân hàng Nhà nước 57 nh Ki xây dựng Thông tư hướng dẫn thực Ðiều 153 Luật Các tổ chức tín dụng tế 2010 để thay Thông tư số 04 nay, dự thảo Thông tư giai đoạn hồn thiện để trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước ban hành Do đó, tính thi hành kịp thời Ðiều 153 Luật Các tổ chức tín dụng 2010 tuân thủ Ðiều Luật Ban hành văn quy phạm pháp luật năm 2008 không bảo đảm thực tế Chính thế, hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng thiếu văn quy phạm pháp luật chuyên ngành hướng dẫn cụ thể thủ tục, quy trình có liên quan để tạo hành lang pháp lý an toàn điều kiện thuận tiện cho ngân hàng tham gia, thực 3.3.2 Một số đề xuất, kiến nghị Từ vấn đề hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng nêu trên, người viết xin có số đề xuất, kiến nghị sau: (i) Cần sớm xây dựng, hồn thiện ban hành Thơng tư thay Thơng tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11 tháng 02 năm 2010 Ngân hàng Nhà nước Ngân hàng thương mại loại hình doanh nghiệp đặc thù, hoạt động lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh có điều kiện Khác với doanh nghiệp hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác, ngân hàng định chế tài trung gian với chức thường xuyên chủ yếu nhận tiền gửi, cấp tín dụng, cung cấp dịch vụ tốn qua tài khoản Ðối tượng kinh doanh ngân hàng khơng phải hàng hóa, dịch vụ thơng thường doanh nghiệp khác mà hàng hóa đặc biệt (tiền mặt, vàng, giấy tờ có giá dịch vụ toán ), dùng để đo lường biểu giá trị tất loại ận Lu hàng hóa khác Xuất phát từ đặc thù đó, hoạt động huy động vốn tiền gửi tiết kiệm cấp tín dụng ngân hàng kiểm sốt điều chỉnh chặt chẽ văn quy phạm pháp luật chuyên ngành thời kỳ Do vă đó, nêu trên, mục tiêu điều chỉnh hoạt động mua bán sáp nhập n th văn quy phạm pháp luật khác không giống nhau, nên việc ạc ngân hàng vận dụng quy định pháp luật chung để tham gia hoạt sĩ động mua bán sáp nhập khơng phù hợp Vì vậy, hoạt động mua bán 58 nh Ki sáp nhập ngân hàng cần có văn quy phạm pháp luật chuyên biệt hướng tế dẫn, điều chỉnh cho phù hợp với lĩnh vực kinh doanh đặc thù này, bảo đảm phù hợp với thông lệ quốc tế - Thứ nhất, đối tượng mua bán sáp nhập: Dự thảo Thông tư quy định hình thức hợp nhất, sáp nhập tổ chức tín dụng hình thức pháp lý mà khơng áp dụng tổ chức tín dụng có hình thức pháp lý khác Việc bó hẹp đối tượng hợp nhất, sáp nhập hình thức tổ chức lại tổ chức tín dụng (khơng có hoạt động mua lại) Dự thảo Thông tư ngăn cản tổ chức tín dụng khơng hình thức pháp lý (loại hình công ty cổ phần công ty trách nhiệm hữu hạn) sáp nhập, hợp với thiếu sở pháp lý phù hợp để tổ chức tín dụng tham gia mua phần toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp tổ chức tín dụng khác Quy định nêu Dự thảo Thông tư không phù hợp với “Ðề án Cơ cấu lại hệ thống tổ chức tín dụng”, cho phép tổ chức tín dụng nước ngồi mua lại, sáp nhập tổ chức tín dụng yếu Việt Nam Pháp luật hành nước ta cho phép tổ chức tín dụng nước ngồi thành lập hoạt động Việt Nam hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên thành viên trở lên (ngân hàng 100% vốn nước ngân hàng liên doanh), ngân hàng thương mại nước thành lập chuyển đổi sang hoạt động hình thức công ty cổ phần (ngoại trừ Agribank hoạt động hình thức cơng ty TNHH thành viên) Do vậy, việc mở rộng đối tượng mua bán sáp nhập ận Lu ngân hàng Dự thảo Thông tư không nâng cao hiệu hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng Việt Nam mà bảo đảm phù hợp với đạo “Ðề án Cơ cấu lại hệ thống tổ chức tín dụng” vă - Thứ hai, thủ tục xử lý giao dịch với người gửi tiền người vay n th trước giao dịch mua bán sáp nhập xác lập Vấn đề chưa ạc hướng dẫn rõ văn quy phạm pháp luật hành Dự sĩ thảo Thông tư Cho nên, tham gia mua bán sáp nhập, ngân hàng 59 nh Ki không tránh khỏi bị thụ động lúng túng thiếu sở pháp lý rõ ràng Ðiều tế thể chỗ ngân hàng bị sáp nhập thực giao dịch với khách hàng quan hệ tiền gửi tín dụng chấm dứt tư cách pháp lý sau giao dịch mua bán sáp nhập thành cơng, có hiệu lực Mặc dù chủ thể mua lại nhận sáp nhập cam kết kế thừa tất quyền, nghĩa vụ chủ thể bị sáp nhập/mua lại, ngân hàng có sách, kế hoạch kinh doanh khác (lãi suất tiền gửi, lãi suất cho vay… phạm vi lãi suất trần Ngân hàng Nhà nước quy định) mối quan hệ cụ thể (tiền gửi tín dụng), cần xác định rõ chủ thể tham gia quyền, nghĩa vụ bên (lãi suất tiền gửi kết thúc kỳ hạn gửi tiền, lãi suất không kỳ hạn lãi suất cho vay bắt buộc, lãi suất cho vay hạn xử lý sau ngân hàng nhận sáp nhập, mua lại tiếp nhận quyền, nghĩa vụ từ ngân hàng bị sáp nhập, mua lại theo hợp đồng xác lập trước với người gửi tiền, người vay…) Hợp đồng coi “luật” bên tham gia xác lập có hiệu lực thi hành bên, nên bên tham gia khơng cịn tồn phải chuyển giao quyền, nghĩa vụ cho bên khác bên kế thừa phải ký lại hợp đồng phát hành văn có tính chất tương tự hợp đồng cam kết tuân thủ hợp đồng xác lập với người gửi tiền, người vay với tư cách bên thay cho ngân hàng bị sáp nhập/mua lại, trừ pháp luật có hướng dẫn cụ thể khác Vì vậy, với quy định hành pháp luật có tính chất định khung nói trên, cần thiết có văn hướng dẫn chi tiết, rõ ràng thủ tục xử lý giao dịch với ận Lu người gửi tiền người vay trước giao dịch mua bán sáp nhập xác lập để bảo vệ quyền lợi người gửi tiền cổ đông ngân hàng bị sáp nhập/mua lại vă - Thứ ba, công bố thông tin việc mua bán sáp nhập Khoản n th Ðiều Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 Ngân hàng Nhà ạc nước yêu cầu hợp đồng mua bán, sáp nhập phải gửi đến chủ nợ sĩ thông báo cho người lao động biết thời hạn 15 ngày kể từ ngày 60 nh Ki Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc Song, tế ngân hàng thương mại, yêu cầu khó thực thực tế chủ nợ ngân hàng có đến hàng chục nghìn cá nhân, tổ chức nước nước (những người gửi tiền, người mua trái phiếu, người chấp nhận toán L/C ngân hàng phát hành, người nhận bảo lãnh…) Thêm nữa, hợp đồng mua bán, sáp nhận có điều khoản ràng buộc nghĩa vụ bảo mật thông tin bên, nên không thiết phải cơng bố tồn nội dung hợp đồng mua bán, sáp nhập cách chụp để gửi cho chủ nợ Ðiều làm phát sinh chi phí khơng cần thiết, tốn nhiều thời gian, làm ảnh hưởng đến lợi ích người lao động, cổ đông không phù hợp với thực tế Ðiều 11 Dự thảo Thơng tư có quy định việc công bố thông tin hoạt động mua bán sáp nhập, nội dung quan trọng mà chủ nợ, tổ chức, cá nhân có quan hệ dân - kinh doanh thương mại với ngân hàng quan tâm không quy định thông tin công bố (như giá trị giao dịch, giá mua, thời hạn dự kiến hoàn thành giao dịch…) Ngoài ra, việc xác định vốn chủ sở hữu hồ sơ trình Ngân hàng Nhà nước quy định Ðiều 11 Dự thảo Thông tư chưa rõ ràng (tự xác định hay ghi nhận văn nào?) Bởi vốn chủ sở hữu ngân hàng tự xác định số liệu khơng bảo đảm tính khách quan khơng đáng tin cậy Trường hợp vốn chủ sở hữu cơng ty kiểm tốn xác nhận cần có thời gian để thực thủ tục kiểm toán theo quy định pháp luật kiểm toán u cầu ận Lu cơng ty kiểm tốn độc lập Do đó, số liệu vốn chủ sở hữu ngân hàng hồ sơ trình Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc định chấp thuận mua bán sáp nhập có khả khơng số liệu vốn chủ sở vă hữu ngân hàng thời điểm có định chấp thuận nguyên n th tắc/quyết định chấp thuận thức Thống đốc Ngân hàng Nhà nước (từ ạc thời điểm có số liệu vốn chủ sở hữu, lập hồ sơ trình Ngân hàng Nhà nước đến sĩ lúc có định Thống đốc Ngân hàng Nhà nước thường không 30 61 nh Ki ngày) Vì vậy, quy định cơng bố thông tin Dự thảo Thông tư cần khắc tế phục hạn chế, khiếm khuyết Thông tư số 04/2010/TT-NHNN nêu đáp ứng yêu cầu thực tế, nguyện vọng đáng chủ nợ, tổ chức, cá nhân có quan hệ dân - kinh doanh thương mại với ngân hàng tham gia mua bán sáp nhập (ii) Cần minh bạch công khai thơng tin tài tổ chức tín dụng Theo quy định hành Bộ Tài chính, công ty đại chúng phải công bố thông tin tài định kỳ hàng quý, bán niên hàng năm Thơng tin tài thể báo cáo tài hàng quý, bán niên báo cáo tài năm Báo cáo tài bán niên phải sốt xét cơng ty kiểm tốn độc lập báo cáo tài năm phải kiểm tốn Các báo cáo công bố thông tin định kỳ nêu phải đăng tải website ngân hàng gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch chứng khoán nơi niêm yết cổ phiếu để công bố công chúng Việc công khai, minh bạch thơng tin tài nêu cơng ty đại chúng tạo điều kiện cho cổ đông giám sát hoạt động quản trị, điều hành Hội đồng quản trị, Ban điều hành giúp nhà đầu tư có thơng tin, số liệu xác, kịp thời để đánh giá cổ phiếu công ty trước định đầu tư/khơng đầu tư; đồng thời tạo áp lực để Hội đồng quản trị, Ban điều hành không ngừng nâng cao lực quản trị, điều hành, tuân thủ nghị Ðại hội đồng cổ đơng quy định pháp luật, tăng tính cạnh tranh thị trường nhằm mang lại lợi ích, cổ tức ngày tốt cho cổ đông Tuy nhiên, ận Lu có ngân hàng thương mại có cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch chứng khốn phải thực cơng bố thơng tin tài theo quy định nêu Bộ Tài Do đó, việc nhà đầu tư tìm kiếm thơng tin, tìm vă hiểu tình hình tài phần đơng ngân hàng thương mại cịn lại (các n th ngân hàng chưa niêm yết cổ phiếu thị trường chứng khốn) khó ạc khăn thông tin không công bố đầy đủ, kịp thời dẫn đến việc đánh sĩ giá tình hình tài ngân hàng khơng tồn diện, đầy đủ, 62 nh Ki xác Vì vậy, Ngân hàng Nhà nước cần xây dựng ban hành văn quy tế phạm pháp luật quy định công bố thông tin (trong có chế tài thích hợp không tuân thủ) áp dụng tất ngân hàng thương mại nhằm bảo đảm tính cơng khai, minh bạch thơng tin tài ngân hàng có cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch chứng khoán (iii) Cần nâng tỷ lệ sở hữu cổ phần nhà đầu tư nước ngân hàng thương mại Việt Nam Hiện tại, mức sở hữu cổ phần nhà đầu tư chiến lược nước người có liên quan nhà đầu tư chiến lược nước ngồi khơng vượt q 15% vốn điều lệ ngân hàng thương mại Việt Nam Trường hợp đặc biệt, Thủ tướng Chính phủ đề nghị Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, định mức sở hữu cổ phần nhà đầu tư chiến lược nước ngồi người có liên quan nhà đầu tư chiến lược nước ngồi vượt q 15%, không vượt 20% vốn điều lệ ngân hàng thương mại Việt Nam Thực tế, có nhiều tổ chức tín dụng nước ngồi mua cổ phần ngân hàng thương mại Việt Nam với tỷ lệ sở hữu từ 15% - 20% vốn điều lệ trở thành cổ đơng chiến lược nước ngồi ngân hàng thương mại Việt Nam Tuy nhiên, tỷ lệ sở hữu cổ phần chiếm tỷ lệ thấp so với phần cịn lại, nên tiếng nói người đại điện nhà đầu tư nước cử tham gia Hội đồng quản trị hoặc/và Ban điều hành không gây ảnh hưởng lớn để nâng cao lực quản trị, điều hành ngân hàng thương mại Việt Nam Do đó, hiệu kinh doanh số tổ chức tín dụng Việt Nam có cổ đơng chiến ận Lu lược nước ngồi khơng mang lại mong đợi Ðiển Habubank có cổ đơng chiến lược nước Deutsche Bank trường hợp cổ đơng chiến lược nước ngồi ANZ Bank Sacombank đăng ký thoái vốn khỏi vă Sacombank từ đầu năm 2012 cổ đơng chiến lược nước ngồi HSBC n th Tập đồn Bảo Việt dường có chuẩn bị cho thoái vốn ạc khỏi Tập đoàn Bảo Việt để kết thúc thời hạn năm cam kết không chuyển sĩ nhượng cổ phần… Chính vậy, để đạt mục đích bán cổ phần cho nhà 63 nh Ki đầu tư chiến lược nước ngồi (nâng cao lực tài chính, lực quản trị tế điều hành tận dụng công nghệ tiên tiến, đại, kinh nghiệm quản lý đối tác…) bảo đảm phù hợp với đạo Thủ tướng Chính phủ “… tăng giới hạn sở hữu cổ phần tổ chức tín dụng nước ngồi ngân hàng thương mại cổ phần yếu cấu lại…” “Ðề án Cơ cấu lại hệ thống tổ chức tín dụng”, Ngân hàng Nhà nước cần sớm xây dựng, trình cấp có thẩm quyền ban hành văn quy phạm pháp luật cho phép tổ chức tín dụng nước ngồi góp vốn, mua cổ phần ngân hàng thương mại Việt Nam với tỷ lệ cao mức sở hữu (cao 20% vốn điều lệ) (iv) Cần có văn hướng dẫn quy trình, thủ tục mua bán sáp nhập Pháp luật hành xác lập nguyên tắc hình thức pháp lý cho hoạt động mua bán sáp nhập, theo đó, ngân hàng thương mại phải thực thủ tục liên quan để giao dịch mua bán sáp nhập có hiệu lực thủ tục, trình tự quan/bộ phận có thẩm quyền quan chức trình thẩm định, phê duyệt giao dịch mua bán sáp nhập ngân hàng Trong đó, quy trình, thủ tục mua bán sáp nhập ngân hàng dường chưa hướng dẫn quy định cụ thể văn quy phạm pháp luật để tạo điều kiện thuận lợi cho ngân hàng tham gia thực Do đó, ngân hàng thương mại Việt Nam thiếu sở để chủ động tham gia trình mua bán sáp nhập với đối tác, đối tác mua lại tổ chức tín dụng nước ngồi Một số trường hợp doanh nghiệp Việt Nam không tuân thủ đầy đủ giai đoạn thương vụ mua bán ận Lu sáp nhập doanh nghiệp theo thông lệ quốc tế Ví dụ, thơng lệ quốc tế u cầu giao dịch mua bán sáp nhập doanh nghiệp phải thực qua giai đoạn, bao gồm: giai đoạn đấu thầu, giai đoạn lựa chọn nhà đầu tư, giai vă đoạn thương thảo - ký kết hợp đồng giai đoạn hoàn tất Trong giai đoạn n th đấu thầu, bên bán cổ phần cần thẩm định pháp lý để xác định tư cách pháp lý, ạc thẩm quyền tham gia giao dịch (thông qua hồ sơ pháp lý) bên tham sĩ gia dự thầu Do chưa nhận thức đầy đủ tầm quan trọng có tính chất định 64 nh Ki đến thành công thương vụ mua bán sáp nhập, nên số doanh tế nghiệp Việt Nam bỏ qua chưa coi trọng mức yếu tố pháp lý Hậu là, yếu tố rủi ro doanh nghiệp mục tiêu không nhận biết đầy đủ doanh nghiệp thâu tóm định thực giao dịch mua bán sáp nhập cách khơng an tồn Trong giai đoạn đầu hội nhập quốc tế, ngân hàng thương mại Việt Nam chưa có nhiều kinh nghiệm giao dịch mua bán sáp nhập, nên cần có hỗ trợ, tư vấn tổ chức tư vấn tài quốc tế Vì thế, cổ phần hóa ngân hàng thương mại nhà nước (các ngân hàng giữ vai trò nòng cốt, chi phối định hướng cho hoạt động hệ thống ngân hàng Việt Nam), Thủ tướng Chính phủ phê duyệt chọn tổ chức tư vấn tài quốc tế để tư vấn cho kế hoạch cổ phần hóa mà trọng tâm tư vấn lựa chọn nhà đầu tư chiến lược bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược nước ngoài, như: JPMorgan Chase chọn làm tư vấn tài quốc tế cho Vietinbank, Morgan Stanley chọn làm tư vấn tài quốc tế cho BIDV, Credit Suisse chọn làm tư vấn tài quốc tế cho Vietcombank, Deutchbank AG chọn làm tư vấn tài quốc tế cho MHB Do đó, Việt Nam có học, kinh nghiệm quý báu từ thực tiễn hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng với hỗ trợ, giúp đỡ tổ chức tài lớn, có uy tín giới Vì vậy, cần thiết sớm xây dựng ban hành văn chuyên ngành hướng dẫn quy trình, thủ tục mua bán sáp nhập ngân hàng làm sở cho bên Việt Nam chủ động thực hiện, ận Lu góp phần giảm thiểu rủi ro, chi phí, tự bảo vệ q trình thương thảo, đàm phán hợp đồng tăng khả thành công giao dịch vă (v) Cần hướng dẫn chi tiết thủ tục sau hợp sáp nhật để bảo vệ n quyền lợi cổ đông Cho đến nay, pháp luật nước ta chưa hướng th dẫn cụ thể thủ tục sau mua bán sáp nhập để bảo vệ quyền lợi cổ ạc đông bên bị sáp nhập, bên mua lại Trong hoạt động sáp nhập, sau sáp nhập, sĩ vốn cổ phần ngân hàng nhận sáp nhập tăng lên tỷ lệ sở hữu cổ phần 65 nh Ki cổ đông ngân hàng bị sáp nhập giảm xuống dẫn đến tiếng nói họ tế kỳ họp Ðại hội đồng cổ đơng khơng cịn coi trọng, có tính chất định trước Ðể tiếp tục trì vai trị bảo vệ lợi ích ngân hàng (ngân hàng nhận sáp nhập), cổ đông ngân hàng bị sáp nhập phải chấp nhận điều kiện, yêu cầu ngân hàng nhận sáp nhập Ðiển hình thương vụ HabuBank sáp nhập vào SHB, từ chỗ cổ đông chiến lược sở hữu 10% vốn cổ phần HabuBank, sau sáp nhập tỷ lệ sở hữu cổ phần Deutsche Bank bị pha lỗng giảm xuống cịn khoản 3% vốn điều lệ ngân hàng nhận sáp nhập Với tỷ lệ sở hữu cổ phần này, Deutsche Bank phải chấp nhận hai phương án theo đề xuất ngân hàng nhận sáp nhập: bán lại cổ phần sở hữu cho cổ đông hữu mua thêm cổ phần, tăng tỷ lệ sở hữu lên 10% vốn điều lệ để trì tư cách cổ đơng chiến lược ngân hàng nhận sáp nhập, kèm theo điều kiện phải cam kết gắn bó lâu dài với ngân hàng nhận sáp nhập, hỗ trợ chiến lược phát triển, công nghệ, đào tạo nhân sự… Rõ ràng hai phương án khó xử Deutsche Bank bán hết phần vốn góp Deutsche Bank phải chịu khoản lỗ lớn (khi sáp nhập, cổ phần HabuBank hoán đổi 0,75 cổ phần SHB mới), tiếp tục góp thêm vốn Deutsche Bank khó thực Trong giao dịch mua lại, sau mua lại, bên bán phải nhanh chóng hồn thành thủ tục liên quan để bảo đảm điều kiện cho bên mua trở thành cổ đông bên bán, bao gồm việc tổ chức họp Ðại hội đồng cổ ận Lu đông để bầu người bên mua vào Hội đồng quản trị Tuy nhiên, theo quy định Ðiều 79 Luật Doanh nghiệp, cổ đông sở hữu 10% tổng số cổ vă phần phổ thông thời hạn liên tục tháng có quyền đề cử n người vào Hội đồng quản trị Hơn nữa, định Ðại hội đồng cổ đông th bầu thành viên Hội đồng quản trị thông qua họp số ạc cổ đông đại diện 51% tổng số cổ phiếu biểu tất cổ đông sĩ dự họp chấp thuận Do đó, việc đề cử bầu người bên mua vào Hội 66 nh Ki đồng quản trị hoàn toàn phụ thuộc vào ý chí cổ đơng khác Xét khía tế cạnh pháp lý, bầu thành viên Hội đồng quản trị, cổ đơng có quyền độc lập xem xét, lựa chọn định phiếu biểu mà khơng phụ thuộc vào nội dung cam kết bên bán (pháp nhân ngân hàng) hợp đồng mua cổ phần ký với bên mua hợp đồng khơng trình Ðại hội đồng cổ đông thông qua theo thẩm quyền (hợp đồng có giá trị 20% vốn điều lệ ngân hàng ghi báo cáo tài kiểm tốn gần ngân hàng phải trình Ðại hội đồng cổ đông thông qua) Trong khi, nói trên, tỷ lệ sở hữu nhà đầu tư nước ngồi người có liên quan ngân hàng thương mại Việt Nam trường hợp Thủ tướng Chính phủ phê duyệt tối đa 20% vốn điều lệ ngân hàng Do vậy, quy định hành pháp luật, khơng có hợp đồng mua cổ phần ngân hàng thương mại Việt Nam với nhà đầu tư chiến lược nước ngồi phải trình Ðại hội đồng cổ đông thông qua Trên số vấn đề trình triển khai nhiều thủ tục sau mua bán sáp nhập ngân hàng (thu hồi giấy phép, chuyển nhượng cổ phần cổ đông gian đoạn thực thủ tục mua bán sáp nhập, xây dựng thông qua điều lệ, xác định đăng ký lại vốn điều lệ, xác định giá tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu ) Chính lẽ đó, quan có thẩm quyền cần xây dựng, ban hành văn hướng dẫn thủ tục, quy trình sau mua bán sáp nhập để tạo điều kiện cho bên thực hiện, bảo vệ quyền lợi cổ đông ngân hàng bị sáp nhập ngân hàng thâu tóm ận Lu Tóm lại, hoạt động mua bán sáp nhập xu phát triển tất yếu mang tính khách quan giải pháp có tính chiến lược góp vă phần nâng cao lực cạnh tranh ngân hàng thương mại Việt Nam n điều kiện hội nhập quốc tế Sự bất cập pháp luật hành tính ạc th đặc thù hoạt động ngân hàng cần văn quy phạm pháp luật chuyên ngành hướng dẫn cụ thể điều chỉnh hoạt động mua bán sáp nhập sĩ ngân hàng Do vậy, quan nhà nước có thẩm quyền cần sớm xây dựng, nh Ki 67 tế hoàn thiện ban hành văn hướng dẫn chuyên ngành phù hợp với văn quy phạm pháp luật quan nhà nước cấp ban hành gần thông lệ quốc tế để tạo hành lang pháp lý an toàn cho ngân hàng thương mại Việt Nam tham gia hoạt động mua bán sáp nhập ận Lu n vă ạc th sĩ nh Ki 68 tế KẾT LUẬN M&A NHTM biện pháp để NHNN tái cấu trúc lại hệ thống ngân hàng nhằm làm giảm ngân hàng có tỷ lệ nợ xấu cao, khả khoản Thông qua hoạt động M&A, ngân hàng nhận sáp nhập truyền tải kinh nghiệm quản lý điều hành, hỗ trợ tài chính, cơng nghệ giúp ngân hàng bị sáp nhập hoạt động hiệu Kết làm cho hệ thống tài ổn định hơn, quy mô vốn ngân hàng tăng lên đáng kể đáp ứng tỷ lệ an toàn theo chuẩn mực quốc tế Đặc biệt thơng qua M&A khoản hệ thống ổn định hơn, loại bỏ dần cạnh tranh lãi suất gây rối loạn thị trường xảy Hoạt động M&A ngân hàng nghiên cứu đề tài gặp phải nhiều thách thức mà khơng có giải pháp thích hợp hiệu hoạt động sau sáp nhập bị ảnh hưởng nhiều Đánh giá tồn diện văn hóa cơng ty nhằm tìm điểm khác biệt tương đồng để q trình tích hợp ngân hàng hạn chế tối đa xung đột văn hóa cơng ty Sắp xếp nhân hợp lý, đánh giá chất lượng nhân đắn phát huy suất lao động tối đa, hiệu xử lý cơng việc kịp thời xác Tìm kiếm xếp nhân cấp cao phải người việc phát huy tối đa tính sáng tạo quản trị điều hành, quản trị rủi ro Một điều cần phải tận dụng nguồn lãnh đạo cấp cao từ ngân hàng bị sáp nhập để tránh lãng ận Lu phí nguồn nhân lực Đề tài nêu rõ thách thức xử lý nợ xấu, rủi ro tiềm ẩn đánh giá giá trị ngân hàng cao nhằm đạt mục đích sáp nhập Chương cuối, đề tài đưa số giải pháp nhằm nâng cao hiệu sáp vă nhập Công tác truyền thông cần quan tâm mức để tạo tâm lý ổn n th định cho cổ đông, người lao động khách hàng Quản lý khách ạc hàng, ngăn chặn tối đa dịch chuyển khách hàng sang ngân hàng đối sĩ thủ cạnh tranh khác Giải pháp cuối xử lý triệt để hiệu nợ xấu, 69 nh Ki đưa tỷ lệ nợ xấu mức độ an toàn cho phép phù hợp với quy định tế NHNN, từ giảm tỷ lệ trích lập dự phòng rủi ro tăng thu nhập cho ngân hàng Mặc dù đưa giải pháp đề tài chưa giải liệu thách thức mà ngân hàng sau sáp nhập gặp phải có khắc phục hay khơng, hay thách thức lại làm cản trở, gây khó khăn làm giảm hiệu hoạt động ngân hàng sau sáp nhập Việc địi hỏi cần phải có thời gian quan sát đủ dài trình hoạt động ngân hàng sau sáp nhập đánh giá có tính khách quan thực tế Hiệu sau sáp nhập chưa phân tích sâu liệu hạn chế Đây gợi mở để đề tài tiếp tục nghiên cứu chuyên sâu chủ đề hợp sáp nhập, hiệu ngân hàng sau sáp nhập ận Lu n vă ạc th sĩ nh Ki 70 tế TÀI LIỆU THAM KHẢO TS Nguyễn Thị Loan: “ Giải pháp NHTM Việt Nam góp phần thúc đẩy hoạt động M&A” TS Phạm Thanh Bình: “ Tài doanh nghiệp” – ĐH KD&CN HN GS.TS Vũ Văn Hóa: “ Thị trường Tài chính” – ĐH KD&CN HN TS Nguyễn Văn Trọng: “ Định giá tài sản” – ĐH KD&CN HN PGS.TS Thái Bá Cẩn: “ Quản lý tài phân tích dự án đầu tư” “ Phân tích đầu tư chứng khốn” TS Nguyễn Văn Phương: “ Cần sớm hoàn thiện văn pháp luật M&A ngân hàng” Đỗ Khắc Hướng: “ Mua bán sáp nhập doanh nghiệp, kinh nghiệm nước học Việt Nam” Thông tư 04/2010/TT – NHNN, Luật Doanh nghiệp, Luật chứng khoán, Luật cạnh tranh, Luật đầu tư, Luật NHNN, Luật TCTD Các Website - Website UBCK, NHNN - Website NHTMCP Bưu điện Liên Việt, SHB, BIDV - http://s.cafef.vn/mhb-153286/bidv-sap-nhap-mhb - http://www.doisongphapluat.com/kinh-doanh/tai-chinh-ngan-hang/ nhung-thuong-vu-sap-nhap-ngan-hang-dinh-dam-2014 - http://www.saga.vn/8-ly-do-khien-cac-vu-mua-ban-bat-thanh - http://luatminhkhue.vn/chia-tach-sap-nhap/tong-quan-ve-hoat-dongmua-ban-doanh-nghiep-m-a.aspx hang ận Lu - http://www.qdnd.vn/kinh-te-xa-hoi/tai-co-cau-va-xu-ly-no-xau-ngan- n gioi vă - http://news.zing.vn/He-thong-phap-luat-Viet-Nam-phuc-tap-nhat-the- th - http://edu.vn/tap-chi-kinh-te-doi-ngoai/danh-gia-tong-quan-hoat-dong- ạc mua-ban-va-sap-nhap-doanh-nghiep-o-Viet-Nam sĩ - http://text.123doc.org/document/luan-van-thac-sy-giai-phap-hoan- 71 nh Ki thien-cong-tac-dinh-gia-doanh-nghiep-Viet-Nam tế