CƠ SỞ LÝ THUYẾT VÀ KINH NGHIỆM TRONG LĨNH VỰC MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG TRÊN THẾ GIỚI
Khái niệm và phân loại về mua bán và sáp nhập
1.1.1 Khái niệm hoạt động mua bán và sáp nhập
Sáp nhập hoặc hợp nhất là quá trình kết hợp giữa hai hoặc nhiều ngân hàng để tạo thành một ngân hàng mới hoặc một tập đoàn tài chính Về mặt kỹ thuật, quá trình hợp nhất được thực hiện thông qua việc trao đổi cổ phiếu ngang bằng, với sự đồng thuận của phần lớn cổ đông Điều này có nghĩa là một cổ phiếu của mỗi ngân hàng trước khi hợp nhất sẽ tương ứng với một cổ phiếu của ngân hàng sau hợp nhất.
Mua lại: ngân hàng là khái niệm có phạm vi bao trùm rộng hơn, từ một thương vụ mua số lượng nhỏ dưới 50%, hoặc trên 50% hoặc toàn bộ 100% số cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu Mức độ ảnh hưởng đến ngân hàng mục tiêu phụ thuộc vào số lượng cổ phiếu sở hữu Ngân hàng mua lại có quyền kiểm soát nhiều hơn và ảnh hưởng lớn đến chiến lược kinh doanh của ngân hàng mục tiêu nếu nắm giữ trên 50% số lượng cổ phiếu
Trong phạm vi hẹp của hoạt động M&A, các thuật ngữ "mua bán" và "sáp nhập" thường có thể được sử dụng thay thế cho nhau Điều này xuất phát từ việc hoạt động M&A đang được xem xét trong phạm vi hẹp, tập trung vào các trường hợp thâu tóm ngân hàng mục tiêu để dẫn đến quá trình sáp nhập hai ngân hàng và tạo thành một ngân hàng mới Cho dù sử dụng thuật ngữ "mua lại" hay "sáp nhập", đều ngụ ý đến một hoạt động M&A giữa các ngân hàng, kết quả là hình thành một ngân hàng mới.
Theo luật cạnh tranh thì: Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát,chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại
Mặc dù mua bán và sáp nhập thường được đề cập cùng nhau với thuật ngữ quốc tế phổ biến là M&A nhưng nó lại có sự khác biệt về bản chất Khi một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới thì thương vụ đó được gọi là mua bán Dưới khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không còn tồn tại Theo nghĩa đen, sáp nhập diễn ra khi hai doanh nghiệp thường có cùng quy mô đồng thuận hợp nhất lại thành một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ, đây là loại hình sáp nhập ngang bằng Cổ phiếu của hai công ty sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của công ty mới sẽ được phát hành Tuy nhiên, trên thực tế hình thức sáp nhập ngang bằng không diễn ra thường xuyên do nhiều lý do Một trong những lý do chính là việc truyền tải thông tin ra công chúng cần có lợi cho công ty bị mua và công ty mới sau khi sáp nhập.
1.1.2 Phân loại hoạt động mua bán và sáp nhập
Xét về hình thức M&A thì phân chia thành a) Hợp nhất tự nguyện: là quá trình kết hợp hai ngân hàng có sự đồng thuận cao của cả hai ban lãnh đạo ngân hàng cũng như sự nhất trí của đại đa số cổ đông từ hai phía b) Hợp nhất bắt buộc: là sự kết hợp giữa các ngân hàng theo sự chỉ đạo, định hướng của cơ quan chủ quyền với mục đích đảm bảo quyền lợi người gửi tiền, hạn chế tâm lý lo sợ của người dân
Quá trình mua lại có thể được phân loại thành hai loại chính: mua lại có tính chất ép buộc và mua lại có sự thỏa thuận Mua lại có tính chất ép buộc xảy ra khi công ty muốn sáp nhập tìm mọi cách để thâu tóm mục tiêu bằng các cách tiếp cận khác nhau để đạt được sở hữu cổ phiếu của công ty mục tiêu ở mức có thể kiểm soát mục tiêu Mua lại có sự thỏa thuận, ngược lại, xảy ra khi hai bên đạt được thỏa thuận về mức giá và quá trình đàm phán kết thúc khi giá cả được cả hai bên chấp nhận.
Xét trên phương diện mục đích phân chia M&A thành: a) M&A theo chiều ngang: là sự kết hợp các ngân hàng có cùng dòng sản phẩm và dịch vụ Sự kết hợp giữa các NHTM hoặc giữa các ngân hàng đầu tư là loại hình M&A theo chiều ngang. b) M&A theo chiều dọc: là sự kết hợp giữa các ngân hàng cung cấp các sản phẩm dịch vụ ngân hàng khác nhau Mục đích nhằm đảm bảo nguồn lực cung cấp không bị gián đoạn hoặc ảnh hưởng bởi sự biến động của thị trường. Các bên sau khi tích hợp với nhau sẽ là từng thành viên trong dây chuyền sản xuất kinh doanh Lợi thế của loại hình M&A này là giảm thiểu chi phí cho việc tìm kiếm dự trữ nguồn lực đầu vào cho quá trình sản xuất kinh doanh cũng như hạn chế mức độ cạnh tranh của các đối thủ.
Thương vụ sáp nhập giữa NHTMCP Liên Việt với Công ty tiết kiệm bưu điện Việt Nam là loại hình M&A theo chiều dọc, NHTMCP Liên Việt muốn tận dụng lợi thế hơn 10.000 điểm huy động vốn của Công ty tiết kiệm bưu điện Việt Nam để tạo đầu vào cho hoạt động tín dụng và các dịch vụ ngân hàng khác Trước khi sáp nhập Công ty tiết kiệm bưu điện chỉ chuyên môn hóa dịch vụ huy động vốn và chuyển tiền qua bưu điện Nguồn vốn huy động được sẽ được cho Ngân hàng chính sách xã hội và Ngân hàng phát triển vay theo chỉ định Rõ ràng, nguồn vốn là đầu vào để một NHTM hoạt động, thiếu vốn sẽ khiến ngân hàng khó khăn hơn trong quản trị rủi ro thanh khoản, rủi ro lãi suất Do vậy, vụ sáp nhập này sẽ giúp NHTMCP Liên Việt khắc phục được nguồn vốn mỏng mà nhiều NHTMCP đều phải đối mặt trong môi trường cạnh tranh khốc liệt và thị phần có sự khác biệt rất lớn giữa NHTM do nhà nước nắm quyền chi phối và NHTMCP. c) Sáp nhập tổ hợp: xảy ra giữa hai ngân hàng hoạt động trong lĩnh vực khác nhau hoàn toàn nhằm tạo ra một ngân hàng mới đa dạng về sản phẩm và dịch vụ Nó là sự sáp nhập giữa các ngân hàng không phải là đối thủ cạnh tranh của nhau và cũng không tồn tại mối quan hệ như giữa người mua và người bán Sáp nhập tổ hợp được hình thành với một niềm tin ngân hàng sau sáp nhập có trình độ chuyên môn cao để phân bổ vốn và điều hành kinh doanh hiệu quả hơn các ngân hàng độc lập và riêng lẻ
Thương vụ sáp nhập giữa hai Ngân hàng J.P.Morgan Chase – ngân hàng lớn thứ hai của nước Mỹ có trụ sở tại New York với ngân hàng Bank One có trụ sở tại Chicago đã tạo ra một cơn chấn động trên thị trường tài chính thế giới năm 2004 Sự kết hợp giữa một NHTM và Đầu tư với một Ngân hàng bán lẻ đã tạo ra một đế chế rất mạnh thách thức cạnh tranh với ngân hàng Citi group.
Các chỉ tiêu đánh giá hiệu quả của hoạt động M&A của các NHTM
Toàn cầu hóa thị trường tài chính và tiền tệ, sự giao thương giữa các nước thông qua hiệp định song phương hay tuân theo các quy định của Tổ chức thương mại thế giới tạo ra sự cạnh tranh gay gắt không chỉ với các ngân hàng trong nước mà còn là sự cạnh tranh giữa các ngân hàng nước ngoài. Quyền lực thị trường, mức độ ảnh hưởng, hoạt động mở rộng quy mô, khai thác lợi thế là những mục tiêu mà nhiều ngân hàng muốn đạt được Tuy nhiên, để đạt được những mục tiêu này bản thân mỗi ngân hàng phải dựa trên nội lực của chính mình, như vậy sẽ mất một chặng đường rất dài mới có thể thực hiện được và đi kèm là điều kiện thị trường không có sự phát triển bùng nổ của các đối thủ cạnh tranh Do vậy, thực hiện M&A với các ngân hàng là một lựa chọn hợp lý nếu muốn phát triển nhanh và theo đuổi các mục tiêu đã hoạch định trong thời gian ngắn
Ngân hàng sau sáp nhập sẽ đem lại hiệu quả cao hơn là hiệu quả của mỗi ngân hàng trước khi sáp nhập cộng lại Giá trị gia tăng của hoạt động M&A cao hơn tổng giá trị gia tăng của mỗi ngân hàng độc lập tạo ra trước khi hợp nhất Lợi ích cộng sinh của việc M&A bao gồm a) Lợi ích cộng sinh về tài chính: Do tác động của M&A sẽ giúp ngân hàng sau sáp nhập cắt giảm chi phí vốn và mở rộng khả năng huy động vốn vay trên thị trường M&A tạo ra ngân hàng sau sáp nhập có quy mô vốn lớn hơn, có khả năng tài trợ các dự án đầu tư lớn hơn mà không bị vi phạm các chỉ số an toàn trong hoạt động Nếu không có M&A để tài trợ các dự án lớn các ngân hàng trước sáp nhập sẽ kết hợp với ngân hàng khác cho vay thông qua hình thức đồng tài trợ Kết quả là khách hàng bị chia sẻ, kéo theo là các dịch vụ ngân hàng cũng bị ảnh hưởng.
Lợi ích cộng sinh về tài chính tạo ra luồng tiền ổn định khi kết hợp các sản phẩm đầu tư đa dạng về kỳ hạn, thị trường và khách hàng của từng tổ chức Song song đó, hợp nhất theo chiều ngang giữa các ngân hàng cùng loại sản phẩm dịch vụ sẽ mang đến lợi ích cộng sinh về quy mô Lợi thế quy mô này giúp cắt giảm chi phí hoạt động hỗ trợ, chẳng hạn như hậu kiểm, xử lý chứng từ, công nghệ, pháp lý Ngoài ra, chi phí marketing cũng được tối ưu hóa khi ngân hàng sau sáp nhập tập trung nguồn lực cho hoạt động chăm sóc khách hàng thay vì cạnh tranh với nhiều đối thủ, từ đó nâng cao hiệu quả chi phí và tăng cường khả năng cạnh tranh.
Doanh thu cận biên từ các dịch vụ ngân hàng thương mại truyền thống giảm sút khiến các ngân hàng phải mở rộng phạm vi hoạt động để đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ, tiết kiệm chi phí bán chéo Trong M&A, các ngân hàng đặc biệt quan tâm đến lợi thế về phạm vi hoạt động Lợi ích cộng sinh về quản lý, quản trị đến từ chất lượng và khả năng sáng tạo trong quản trị của ngân hàng nhận sáp nhập, giúp cải thiện hiệu quả quản trị và giải quyết các vấn đề tài chính của ngân hàng bị sáp nhập Lợi ích cộng sinh về liên kết hoạt động do M&A theo chiều dọc tạo ra, giúp kiểm soát nguồn lực và gia tăng sức mạnh thị trường, từ đó tạo ra giá trị vượt trội hơn so với các lợi ích về tài chính và quy mô.
Quyền lực thị trường mang lại cho ngân hàng khả năng chi phối thị trường về giá cả và vốn, thanh khoản Để đạt được quyền lực này, ngân hàng cần kiểm soát ba yếu tố: sự khác biệt sản phẩm dịch vụ, hàng rào ngăn cản tham gia của ngân hàng mới và thị phần hoạt động M&A theo chiều ngang giúp ngân hàng mở rộng thị phần hoạt động, nhưng nếu không có sự khác biệt về sản phẩm dịch vụ hoặc không hạn chế tham gia của ngân hàng mới, ngân hàng sau sáp nhập sẽ khó định giá cao hơn chi phí cận biên của thị trường, khiến giá cả bị kéo về mức chi phí cận biên.
1.2.3 Đa dạng hóa rủi ro
Cũng là mục tiêu mà các ngân hàng theo đuổi, sự tích hợp lại giữa các ngân hàng sẽ giảm thiểu rủi ro ngân hàng nếu dòng tiền của các ngân hàng không có sự tương quan cao Đa dạng hóa rủi ro có thể thực hiện thông qua đa dạng hóa về phạm vi địa lý hoạt động hay đa dạng hóa về sản phẩm dịch vụ.
Cả hai hình thức này có thể được tạo ra bởi sáp nhập tổ hợp hay sáp nhập theo chiều dọc Hoạt động tại các khu vực địa lý khác nhau sẽ giúp ngân hàng sau sáp nhập giảm thiểu rủi ro vì tăng trưởng kinh tế và lĩnh vực hoạt động kinh doanh khác nhau, do vậy mức độ rủi ro cũng khác nhau Suy thoái từ khu vực kinh tế này sẽ tạo ra những khoản nợ xấu tăng lên nhưng lại được bù đắp từ lợi nhuận về các khoản đầu tư và doanh thu từ dịch vụ tài chính từ các khu vực tăng trưởng kinh tế khác.
1.2.4 Quy mô và sức mạnh về vốn
Các quy định về hoạt động ngân hàng tại mỗi quốc gia đều yêu cầu các ngân hàng thương mại phải duy trì tỷ lệ vốn an toàn tối thiểu Một tổ chức tài chính được gọi là đủ vốn khi hệ số đủ vốn (Car = Vốn ngân hàng/Tài sản có điều chỉnh theo rủi ro) đạt tối thiểu 4% với vốn cấp 1 và 8% với vốn cấp 2. Vốn ngân hàng được chia thành hai loại, vốn cấp 1 và vốn cấp 2 Vốn cấp 1 bao gồm lượng vốn dự trữ sẵn có và các nguồn dự phòng được công bố như dự phòng các khoản cho vay Vốn cấp 2 bao gồm tất cả các vốn khác như các khoản lợi nhuận trên tài sản đầu tư, nợ dài hạn với kỳ hạn lớn hơn 5 năm và các khoản dự phòng ẩn (như trợ cấp các khoản vay và cho thuê) Tuy nhiên, các khoản nợ ngắn hạn không có bảo đảm không bao gồm trong định nghĩa về vốn này Tổng vốn sẽ bằng tổng vốn cấp 1 và vốn cấp 2.
Mặc dù tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu tại mỗi nước khác nhau nhưng một ngân hàng thương mại muốn đẩy mạnh hoạt động tín dụng, đầu tư thì đòi hỏi phải bổ sung thêm vốn tương ứng đảm bảo tỷ lệ an toàn vốn cấp 2 tối thiểu theo quy định Trường hợp ngân hàng gặp khó khăn trong việc tăng vốn thông qua lợi nhuận giữ lại hoặc phát hành cổ phiếu, thì giải pháp hợp nhất và sáp nhập được lựa chọn để đáp ứng kịp thời yêu cầu của cơ quan quản lý tiền tệ.Các ngân hàng có quy mô vốn ít hơn thì xác suất bị mua lại sẽ cao hơn Các ngân hàng có quy mô vốn lớn sẽ đối mặt với mức độ rủi ro phá sản thấp hơn,mức độ tín nhiệm cao hơn, có khả năng vay vốn, huy động vốn với mức giá thấp hơn.
Các nhân tố ảnh hưởng đến hiệu quả hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng
1.3.1 Vấn đề về nhân sự
Quản trị nhân sự luôn là vấn đề hóc búa trong quá trình sáp nhập, sau sáp nhập Tích hợp nhân sự hợp lý sẽ mang lại hiệu quả hoạt động Ngược lại, sắp xếp nhân sự không hợp lý có thể dẫn đến xung đột lợi ích, mâu thuẫn nội bộ giữa các nhân viên của các bên hoặc sự không tuân thủ cấp quản lý được điều động từ ngân hàng sáp nhập sang ngân hàng bị sáp nhập
1.3.2 Xung đột văn hóa công ty
Xung đột văn hóa có thể được bộc lộ ra kết quả có thể nhận thấy như năng suất lao động thấp, tranh giành quyền lực các thành viên trong bộ máy lãnh đạo hoặc sự trì trệ trong việc thúc đẩy tích hợp, không đem lại lợi ích cộng sinh về tài chính, quản lý, quyền lực thị trường hay quy mô hoạt động.
Là vấn đề thường trực trong ngân hàng, vì hoạt động tín dụng luôn có rủi ro Trong quá trình hoạt động các tổ chức tín dụng luôn phát sinh những khoản nợ xấu Nợ xấu của hệ thống ngân hàng gia tăng là do khách hàng vay không trả được Đến thời điểm hiện nay nợ xấu đã tăng lên khá nhanh do những lý do khác nhau, đặc biệt là tác động từ môi trường kinh doanh ảnh hưởng trực tiếp đến hiệu quả hoạt động kinh doanh nói chung và hiệu quả hoạt động M&A nói riêng.
1.3.4 Xác định giá trị doanh nghiệp trong quá trình M&A
Việc mua lại ngân hàng mục tiêu có thể lấy đi lượng tiền mặt tương đối lớn của ngân hàng nhận sáp nhập Để tích đủ số lượng cổ phiếu có quyền phủ quyết hay yêu cầu họp hội đồng cổ đông bất thường thì ngân hàng muốn sáp nhập sẽ phải mua dần trên thị trường hoặc mua lại từ những cổ đông lớn Cả hai hình thức tích lũy cổ phiếu này đều phải cần có lượng tiền mặt đủ lớn. Điều này ảnh hưởng đến khả năng thanh khoản cũng như gia tăng chi phí đầu vào từ lượng tiền mặt chí ra cho thương vụ sáp nhập mà chưa sinh lãi hoặc mang lại mức lợi nhuận thấp Lý do chính giải thích cho vấn đề này là phần lớn ngân hàng mục tiêu đang rơi vào tình trạng nợ xấu, mất khả năng thu hồi và gây ra thiều hụt thanh khoản trầm trọng
1.3.5 Hệ thống pháp luật Việt Nam
Việc có quá nhiều văn bản, chủ thể khác nhau nên pháp luật của chúng ta rất khó tuân thủ Hệ thống pháp luật thuộc dạng phức tạp nhất thế giới.Điều này đã nói lên phần nào mức độ ảnh hưởng của pháp luật lên hiệu quả hoạt động M&A các ngân hàng hiện nay Tĩnh trạng chồng chéo các văn bản pháp luật gây nên nhiều tranh cãi cũng như khó khăn trong hoạt động kinh doanh của các doanh nghiệp nói chung và ngành ngân hàng nói riêng.
Kinh nghiệm hoạt động M&A giữa các ngân hàng trên thế giới và bài học
và bài học cho Việt Nam
Hoạt động M&A giữa các tổ chức tài chính trên thế giới diễn ra thường xuyên do mức độ cạnh tranh ngày càng khốc liệt cũng như mục tiêu đạt được hoặc duy trì vị trí số một trên thị trường
1.4.1 Hợp nhất giữa hai ngân hàng JP Morgan và Mahattan Chase
Ngày 13/9/2000 Ngân hàng JP Morgan tuyên bố sáp nhập với ngân hàng Mahattan Chase để tạo ra ngân hàng lớn nhất nước Mỹ về quy mô tài sản Cổ phiếu được chuyển đổi theo tỷ lệ 1:3,7 nghĩa là 1 CP JP Morgan tương đương 3,7 CP Mahattan Chase Tên gọi ngân hàng sau hợp nhất là JP Morgan Chase. Hai ngân hàng tìm đến giải pháp hợp nhất là do cả hai đang phải đối mặt với những khó khăn trong hoạt động kinh doanh Tuy nhiên, hai ngân hàng đã tìm thấy được điểm mạnh của bên kia để hỗ trợ cho điểm yếu khiến cho ngân hàng hoạt động không hiệu quả Lựa chọn chiến lược phù hợp cùng với việc chuẩn bị kỹ cho cả giai đoạn trước và sau hợp nhất đã giúp việc sáp nhập giữa hai ngân hàng thành công Chi phí bình quân đầu người sau hợp nhất giảm xa hơn cả mục tiêu đặt ra Khía cạnh kỹ thuật sau tích hợp không có vấn đề gì xảy ra Số lượng khách hàng ổn định không bị tác động bởi quá trình hợp nhất Độ thỏa mãn của nhân viên rất cao, đạt 68% trong cuộc điều tra nội bộ sau hợp nhất Các nhàn quản lý báo cáo về việc hợp nhất thành công về văn hóa công ty giữa hai ngân hàng Có nhiều yếu tố giải thích sự thành công trong quá trình thực hiện sáp nhập giữa hai ngân hàng, cụ thể:
Đề cao nguồn lực con người, ngân hàng đánh giá và giữ lại ngay lập tức các vị trí quan trọng có đóng góp lớn Mặc dù quyết định nhân sự cấp cao chủ yếu dựa trên năng lực, 8 trong 11 thành viên ban điều hành là từ ngân hàng Manhattan Chase Đội ngũ này sớm được thành lập cùng với mô hình kinh doanh, ngay trước khi thông báo về vụ sáp nhập.
Nhân tố thứ 2 đóng góp cho sự thành công là thông tin kịp thời Thông tin về hợp nhất hai ngân hàng được truyền tải tới người lao động, khách hàng, cổ đông, cơ quan luật pháp và phương tiện truyền thông ngay sau khi có thông báo chính thức về việc sáp nhập Thông tin kịp thời sẽ trấn áp các tin đồn gây bất lợi cho tiến trình tích hợp hai ngân hàng cũng như tạo tâm lý ổn định đến khách hàng, người lao động và cổ đông nhằm tránh tình trạng bán tháo cổ phiếu hoặc rút tiền gửi ồ ạt Chỉ một ngày sau khi có thông báo chính thức về sáp nhập tất cả nhân viên từ hai ngân hàng đều nhận được thư với nội dung thông tin đầy đủ về tiến trình sáp nhập giữa hai ngân hàng.
Nhân tố thứ 3 là văn hóa công ty được coi trọng và xác định rõ mục tiêu. Triết lý của hợp nhất nhằm tạo ra giá trị cân bằng giữa hai ngân hàng Duy trì nhãn hiệu riêng của hai ngân hàng cũng như trang điện tử giao dịch Tên hai ngân hàng trước sáp nhập được ghép lại Tất cả những giá trị văn hóa này đã tạo cho nhân viên cảm giác mình không bị thôn tính, không gây bất mãn lớn đối với nhân viên, ổn định tâm lý Đó chính là lý do vì sao có sự thành công lớn về hợp nhất văn hóa dù hai ngân hàng có lĩnh vực kinh doanh, khu vực địa lý kinh doanh khác nhau tương đối lớn.
1.4.2 Hợp nhất giữa ngân hàng ICICI và Rajasthan của Ấn Độ
Kết thúc năm tài khóa 31/3/2010, tổng tài sản của ngân hàng ICICI là 81 tỷ USD, có chi nhánh hoạt động tại 19 quốc gia với 2530 chi nhánh và tổng cộng 6102 ATM tại Ấn Độ Ngày 18/5/2010, hợp nhất giữa hai ngân hàng ICICI và Rajasthan được thực hiện với tỷ lệ hoán đổi 25 cổ phiếu ngân hàng ICICI tương đương 118 cổ phiếu ngân hàng Rajasthan Sự hợp nhất giữa hai ngân hàng này nhằm phát triển một ngân hàng có sức mạnh trên cả hai lĩnh vực ngân hàng bán lẻ và ngân hàng bán buôn Mặc dù chiến lược sau sáp nhập nhằm hướng đến giá trị cho cổ đông, người lao động nhưng công tác truyền thông không được tốt đã dẫn đến những hậu quả khó lường
Do công tác tư tưởng của phía ngân hàng Rajasthan không được triển khai kịp thời nhằm trấn an sự lo lắng của người lao động về khả năng có thể mất việc sau khi sáp nhập với ngân hàng ICICI, khoảng 4300 người lao động của ngân hàng Rajasthan đã tham gia đình công xuyên suốt Ấn Độ để phản đối thương vụ hợp nhất này Cuộc đình công này đã cản trở tiến trình M&A giữa hai ngân hàng, kết quả là hội đồng quản trị phải tổ chức cuộc họp trong vòng 3 tuần để khởi động lại tiến trình sáp nhập
Sự đa dạng văn hóa của Ấn Độ dẫn đến phân biệt giai cấp và tầng lớp sâu sắc Sau sáp nhập, sự khác biệt về văn hóa, tôn giáo giữa hai ngân hàng đã gây ra phản ứng dữ dội Để giải quyết vấn đề này, các nhà quản lý cấp cao đã tìm cách thống nhất văn hóa công ty Song song đó, Tổng giám đốc ngân hàng ICICI cam kết không sa thải bất kỳ nhân viên nào để trấn an nỗi lo mất việc cản trở quá trình M&A.
1.4.3 Một số bài học cho Việt Nam
Qua kinh nghiệm được phân tích ở trên, một số bài học được rút ra là kinh nghiệm quý báu cho các ngân hàng ở Việt Nam học hỏi để thực hiện M&A đạt hiệu quả cao
Thứ nhất, các bên tham gia vào M&A cần nghiên cứu kỹ văn hóa của công ty mỗi bên để quá trình hợp nhất không bị xung đột về văn hóa và tránh được sự bất ổn về tâm lý của người lao động
Thứ hai, cơ cấu và đánh giá nguồn lực là nhiệm vụ rất quan trọng nhằm tìm kiếm nguồn nhân sự cấp cao và cấp trung của các bên tham gia để hình thành đội ngũ quản lý có năng lực đóng góp cho hoạt động ngân hàng sau sáp nhập hiệu quả cao hơn
Thứ ba, công tác truyền thông là vấn đề cần được quan tâm ngay sau khi sự thỏa thuân về sáp nhập đạt được nhằm tạo niềm tin ổn định cho người lao động, cổ đông và khách hàng Điều này giảm thiểu rủi ro từ hệ lụy giữ bí mật thông tin do những tin đồn và trạng thái tâm lý bất ổn gây ra.
THỰC TRẠNG HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP GIỮA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI Ở VIỆT NAM 17
Tổng quan về ba thương vụ sáp nhập ngân hàng
2.1.1 Thực trạng hoạt động M&A NHTM tại Việt Nam thông qua 3 thương vụ này
Dù là hai hoạt động khác nhau về bản chất nhưng M&A chính là sự thay đổi cấu trúc doanh nghiệp theo chiều hướng tạo ra những giá trị lớn hơn, mở rộng các cơ hội kinh doanh mới, nâng cao vị thế kinh doanh và hiệu quả sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp Như vậy, đây cũng chính là lý do hai thuật ngữ này được sử dụng song song và có mối liên kết với nhau Ngoài ra hoạt động M&A tại Việt Nam còn chịu sự điều chỉnh của luật Đầu tư, luật Doanh nghiệp, luật Chứng khoán và các văn bản quy phạm pháp luật khác
Trước năm 2007, mỗi năm Việt Nam có không quá 50 thương vụ M&A, với giá trị giao dịch cao nhất khoảng 300 triệu USD Bắt đầu từ năm 2009 giá trị các thương vụ M&A đạt hơn 1,08 tỷ USD và đến năm 2012 giá trị này đã tăng thành 5,1 tỷ USD Theo dự kiến của các chuyên gia, tốc độ tăng trưởng của hoạt động này đến năm 2017 đạt 25-30%
Các doanh nghiệp Việt Nam cũng ngày càng tích cực trong việc mua hoặc nhận sáp nhập, tỷ lệ này tăng từ 22% năm 2008 lên 45% năm 2012 Các doanh nghiệp Việt Nam có nhiều hoạt động M&A phải kể đến là Tập đoàn Masan, tập đoàn Kinh Đô, Viettel, Vingroup Trong tương lai, các thương vụ M&A có thể diễn ra trong nhiều lĩnh vực nhưng phải kể đến xu hướng bán lại cổ phần cho các đối tác nước ngoài trong các ngân hàng diễn ra mạnh mẽ từ năm 2005 đến nay Các thương vụ M&A lớn như Ngân hàng Á Châu (ACB) bán 15% cổ phần cho ngân hàng Standard Chartered, Ngân hàng Techcombank bán 20% cổ phần cho Ngân hàng HSBC, Ngân hàng An Bình bán 20% cổ phần cho Ngân hàng BNP Paribas, Ngân hàng công thương Việt Nam (Vietinbank) bán 20% cổ phần cho Ngân hàng Tokyo – Mitshubishi UFJ, … năm 2013, 2014 Việt Nam đã chứng kiến nhiều thương vụ M&A có giá trị cao với sự tham gia của nhiều nhà đầu tư nước ngoài trên nhiều ngành và lĩnh vực.
Thứ nhất là thương vụ mua lại Công ty tiết kiệm bưu điện của NH TMCP Liên Việt
Hoạt động M&A là một chiến lược phát triển được NH TMCP Liên Việt lựa chọn nhằm nâng cao khả năng cạnh tranh, mở rộng thị phần và đáp ứng yêu cầu tăng vốn của Ngân hàng nhà nước Đối tượng mục tiêu để sáp nhập mà NHTMCP Liên Việt lựa chọn từ năm 2007 nhằm rút ngắn thời gian phát triển và bắt kịp với quy mô hoạt động của các NHTMCP khác có thời gian hoạt động lâu năm hơn Hội đồng quản trị NHTMCP Liên Việt đã bắt đầu xem xét khả năng sáp nhập Công ty tiết kiệm bưu điện – Thành viên của Tổng công ty bưu chính Việt Nam Sau quá trình đàm phán về giá và vượt qua 20 đối thủ khác, NHTMCP Liên Việt đã hoàn tất thương vụ mua lại Công ty tiết kiệm Bưu điện cuối cùng được sự đồng ý của Chính phủ theo công văn số 244/TTg- ĐMDN ngày 21/2/2011 Công ty tiết kiệm bưu điện sáp nhập với NHTMCP Liên Việt với giá bán là 360 tỷ đồng, gấp 4 lần giá trị công ty được định giá, đồng thời công ty tiết kiệm bưu điện cũng bổ sung thêm 637 tỷ đồng tiền mặt để nâng giá trị vốn góp vào NHTMCP Liên Việt và chiếm 15% cổ phần
Lễ ký kết hợp đồng hợp tác góp vốn, hợp tác kinh doanh giữa Tổng công ty bưu chính Việt Nam và NHTMCP Liên Việt đã được ký kết vào ngày 23/6/2011 Ngày 1/7/2011, Tổng công ty bưu chính Việt Nam và NHTMCP Liên Việt đã chính thức ký kết biên bản bàn giao tổng thể dịch vụ Tiết kiệm Bưu điện và Công ty dịch vụ tiết kiệm Bưu điện trở thành Chi nhánh tiết kiệm bưu điện của NHTMCP Liên Việt Các dịch vụ tiết kiệm bưu điện được chuyển chủ thể cung cấp dịch vụ từ Công ty tiết kiệm bưu điện sang NHTMCP Liên Việt Bưu điện tỉnh, thành phố trực thuộc Tổng công ty bưu chính Việt Nam vẫn sẽ tiếp tục triển khai cung cấp dịch vụ Tiết kiệm bưu điện tại các điểm phục vụ như trước đây, tuy nhiên giờ đây các Bưu điện tỉnh, thành phố giữ vai trò làm đại lý dịch vụ tiết kiệm cho NHTPCM Liên Việt. Bên cạnh đó, với sự hợp tác giữa Tổng công ty bưu chính Việt Nam và NHTMCP Liên Việt, tại các đại lý bưu điện cũng triển khai cung cấp một số dịch vụ ngân hàng theo lộ trình và phù hợp với từng thị trường.
Sáp nhập với NHTMCP Liên Việt sẽ mang lại lợi ích cho Tổng công ty bưu chính viễn thông Các dịch vụ tài chính sau sáp nhập sẽ hỗ trợ các chi phí dịch vụ công ích của nhà nước phát sinh mà trước đây Công ty tiết kiệm bưu điện không đủ bù đắp Quan trọng hơn, với mạng lưới ngân hàng bán lẻ rộng khắp được thiết lập, mở rộng sẽ đưa các dịch vụ tiện ích của ngân hàng về gần với người dân nông thôn hơn, mang lại lợi ích to lớn cho cộng đồng, xã hội và nhất là những người dân vùng sâu, vùng xa.
Thứ hai là thương vụ mua lại ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội của NHTMCP Sài Gòn – Hà Nội
Sự kiện hai ngân hàng SHB và Habubank sáp nhập đã gây chấn động thị trường chứng khoán khi cả hai ban đầu đều phủ nhận Tuy nhiên, sau đó, họ ký biên bản thỏa thuận sáp nhập với tỷ lệ chuyển đổi 1:1,34 (1 cổ phiếu SHB đổi 1,34 cổ phiếu Habubank) Tin đồn về vụ sáp nhập ban đầu bị phủ nhận bởi cả hai bên, bao gồm thông cáo báo chí của Habubank khẳng định thông tin là không chính xác và không có cơ sở Ngay sau đó, NHNN cũng xác nhận chưa nhận được báo cáo hoặc đề nghị về vụ sáp nhập Tuy nhiên, chỉ hơn một tháng sau, SHB công bố dự thảo đề án sáp nhập Habubank vào SHB, khiến thị trường bất ngờ.
Theo đề án, các chủ sở hữu cổ phiếu của NHTMCP Nhà Hà Nội sau khi sáp nhập vào NHTMCP Sài Gòn – Hà Nội sẽ được hoán đổi cổ phiếu theo tỷ lệ 1:0,75 nghĩa là 1 CP Habubank tương đương 0,75 CP SHB Ngân hàng sau khi sáp nhập vẫn giữ nguyền tên NHTMCP Sài Gòn- Hà Nội có vốn điều lệ8.865 tỷ đồng Lý do sáp nhập được phía NHTMCP Nhà Hà Nội đưa ra là các khoản vay từ nhóm khách hàng Vinashin đã ảnh hưởng lớn đến hiệu quả kinh doanh, nhất là với chi phí vốn ngày càng cao và hệ quả là chất lượng tài sản có từ năm 2011 đến nay bị suy giảm rất nhiều Với tình hình như vậy thì ngân hàng cần có ngay các giải pháp tích cực để giải quyết tình trạng này một cách có hiệu quả Một trong những giải pháp tích cực nhất là thực hiện kế hoạch tái cơ cấu hoạt động một cách toàn diện thông qua hoạt động sáp nhập với tổ chức tín dụng khác, điều này phù hợp với chủ trương, định hướng của NHNN.
Bảng 2.1 Một số chỉ tiêu kế hoạch của NHTMCP Sài Gòn – Hà Nội sau sáp nhập Đơn vị: Tỷ đồng
(Nguồn: http://www.shb.com.vn)
Thứ ba là thương vụ sáp nhập MHB vào NHTMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam
Thương vụ sáp nhập MHB vào BIDV được đánh giá là Thương vụ sáp nhập thành công và là giao dịch sáp nhập tiên phong của Đề án tái cơ cấu các tổ chức tín dụng giai đoạn 2 năm 2015.
Ngày 25/5/2015, BIDV và MHB đã ký kết biên bản bàn giao sáp nhập toàn hệ thống, hoàn thành những thủ tục cuối cùng để chính thức sáp nhậpMHB vào BIDV Toàn bộ quá trình thực hiện công tác sáp nhập MHB vàoBIDV được thực hiện trong vòng 55 ngày kể từ khi Ngân hàng Nhà nước có quyết định thành lập Ban chỉ đạo sáp nhập MHB vào BIDV và chỉ trong vòng
1 tháng kể từ khi Thống đốc NHNN có quyết định 589/QĐ-NHNN chấp thuận sáp nhập MHB vào BIDV Cổ phiếu được hoán đổi theo tỷ lệ 1:1
Mọi công tác chuẩn bị cho việc sáp nhập được hoàn thành đúng theo kế hoạch, lộ trình đề ra, đảm bảo tuân thủ chặt chẽ, nghiêm túc theo thông tư 04/2010/TT-NHNN ngày 11/2/2010 của Ngân hàng Nhà nước và các quy định pháp luật hiện hành
So sánh tổng quan của hai ngân hàng trước khi sáp nhập:
Vốn điều lệ của Ngân hàng Đầu tư và phát triển BIDV là 28.112 tỷ đồng
- lớn gấp 8 lần Ngân hàng TMCP Phát triển Nhà Đồng bằng sông Cửu Long MHB (3.369 tỷ đồng) Về tổng tài sản, năm 2014, BIDV cũng lớn hơn MHB tới 14,5 lần.
(Nguồn: http://s.cafef.vn/mhb-153286/bidv-sap-nhap-mhb)
Với quy mô vượt trội, các chỉ tiêu về quy mô tín dụng và huy động vốn của BIDV cũng luôn lớn hơn nhiều lần so với MHB.
(Nguồn: http://s.cafef.vn/mhb-153286/bidv-sap-nhap-mhb)
Và không có gì lạ nếu lợi nhuận của MHB là quá nhỏ khi đặt cạnh ông lớn BIDV Nếu như EPS năm 2014 của BIDV đạt gần 1.400 đồng thì EPS của MHB chỉ khoảng hơn 400 đồng.
(Nguồn: http://s.cafef.vn/mhb-153286/bidv-sap-nhap-mhb)
Chính vì thế, mặc dù biết việc sáp nhập MHB vào BIDV là một trong những thương vụ thuộc giai đoạn 2 của quá trình tái cơ cấu ngân hàng (với sự tham gia của các ngân hàng lớn) nhưng tỷ lệ hoán đổi 1:1 không khỏi khiến nhà đầu tư đang nắm giữ cổ phiếu BID băn khoăn trước sự chênh lệch nói trên.
Tuy nhiên, do cả 2 ngân hàng, sở hữu của Nhà nước đều giữ tỷ lệ chi phối Vì vậy, bản chất của việc sáp nhập này là chuyển dịch sở hữu nhà nước từ ngân hàng này sang ngân hàng kia Khi sáp nhập vào, thị giá BID sẽ thay đổi theo chiều hướng tốt lên Còn trên OTC, giá cổ phiếu MHB cũng đang nhích lên
2.1.2 Thực trạng các chỉ tiêu đánh giá hiệu quả hoạt động M&A các NHTM
2.1.2.1 Lợi ích cộng sinh từ hoạt động M&A
Lợi ích rõ nhất mà NHTMCP Bưu điện Liên Việt có được sau thương vụ mua lại công ty tiết kiệm bưu điện là thị phần huy động vốn được mở rộng từ 0,35% năm 2009 lên tới 0,95% năm 2011 Sau sáp nhập, NHTMCP Bưu điện Liên Việt sẽ trở thành ngân hàng có mạng lưới rộng nhất, trên 10.000 điểm giao dịch ngân hàng kết nối tới cấp huyện, xã Tất cả các điểm phục vụ đều nằm ở vị trí trung tâm, đắc địa tại các tỉnh, thành phố, huyện, xã Với thành công của việc sáp nhập này, NHTMCP Bưu điện Liên Việt rút ngắn được khoảng cách 100 năm phát triển so với một NHTM trung bình khác và trở thành đơn vị có thế mạnh về bán lẻ trong hệ thống ngân hàng Lợi ích thứ hai mà NHTMCP Bưu điện Liên Việt có được là quy mô vốn tăng lên 6.010 tỷ đồng cuối năm 2011 (cuối năm 2010 là 3.650 tỷ đồng trước thời điểm sáp nhập) Với mức vốn điều lệ như trên, NHTMCP Bưu điện Liên Việt đã vượt qua vốn điều lệ của 15 NHTMCP khác.
Đánh giá thực trạng hiệu quả hoạt động mua bán sáp nhập các NHTM ở Việt Nam thời gian qua
Giai đoạn 2005 – 2010 Đánh dấu cho hoạt động M&A ở Việt Nam là việc nhà nước ban hànhLuật Doanh nghiệp 2005, trong đó các khái niệm về M&A lần đầu tiên được ghi nhận trong luật pháp Việt Nam tạo cơ sở pháp lý vững chắc cho các hoạt động sau này M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng thực sự diễn ra sôi động, tuy nhiên các thương vụ chủ yếu là ngân hàng trong nước bán cổ phần cho các tập đoàn tài chính, quỹ đầu tư nước ngoài và một số cổ đông chiến lược Và các ngân hàng lớn mua cổ phần của các ngân hàng nhỏ.
Như vậy, M&A ngân hàng trong giai đoạn này có những đặc trưng sau:
Các giao dịch M&A trong lĩnh vực ngân hàng thường không phải là hình thức mua lại hoàn toàn mà chỉ dừng lại ở mức hợp tác hoặc hỗ trợ cổ đông chiến lược Điều này là do các ngân hàng thương mại chịu sự hạn chế về tỷ lệ nắm giữ của cá nhân, tổ chức nước ngoài Cụ thể, tỷ lệ nắm giữ tối đa của cá nhân hoặc tổ chức nước ngoài là 30%, trong đó mỗi cá nhân hoặc tổ chức nước ngoài chỉ được nắm giữ tối đa 10%, trừ trường hợp cổ đông chiến lược được nắm giữ tới 20%.
- Động lực các thương vụ M&A là một quá trình tự thân vận động, không phải do NHNN hay bất cứ cơ quan thẩm quyền nào chỉ định, các ngân hàng đến với nhau dựa trên lợi ích của mỗi bên.
- Hai xu hướng M&A rõ ràng là Ngân hàng lớn nước ngoài mua cổ phần của các Ngân hàng Việt Nam và các Ngân hàng lớn Việt Nam mua cổ phần của các ngân hàng nhỏ.
Bảng 2.5 Một số vụ M&A ngân hàng tiêu biểu giai đoạn 2005 – 2010
STT Bên bán Bên mua Tỷ lệ sở hữu (%)
IFC và Dragon Financial Holding 20
(Nguồn: Tự tổng hợp qua các báo cáo) Giai đoạn 2011 đến nay
Năm 2011 hoạt động M&A ngân hàng là một trong những ngành sôi động nhất (chỉ đứng sau thực phầm), với sự tham gia của một số quỹ đầu tư và các ngân hàng nước ngoài, một số ngân hàng Việt Nam đã thực hiện thành công việc mua bán cổ phần của mình giúp gia tăng nguồn vốn kinh doanh và cải thiện tình hình quản trị, ứng dụng công nghệ, điển hình như:
Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam (Vietcombank) vừa hoàn tất chào bán thành công 15% cổ phần cho Tập đoàn tài chính Mizuho tại Nhật Bản Thỏa thuận này tương ứng với khoản đầu tư trị giá 567 triệu USD (khoảng 11.800 tỷ đồng) Qua đó, Mizuho trở thành cổ đông chiến lược lớn nhất của Vietcombank, góp phần củng cố vị thế tài chính, tăng cường năng lực hoạt động và mở rộng hợp tác kinh doanh quốc tế của ngân hàng.
- IFC mua 10% cổ phần Vietinbank với tổng giá trị lên tới 182 triệu USD là thương vụ tiêu biểu đánh dấu hoạt động mua bán cổ phần của nhà đầu tư chiến lược nước ngoài đối với các ngân hàng Việt Nam
- Commonwealth Bank of Australia mua thêm 25 triệu cổ phần của VIB qua đó tăng tỷ lệ nắm giữ từ 15% lên 20%
Ngoài ra còn các thương vụ M&A tiêu biểu khác như giữa Standard Chartered và ACB, HSBC và Techcombank, ngân hàng Singapore và NHTMCP Phương Nam
M&A trong nước cũng có nhiều thương vụ đình đám phải kể đến:
- Sáp nhập 3 ngân hàng: NHTMCP Sài Gòn, NHTMCP Đệ Nhất và NHTMCP Tín Nghĩa dưới sự hỗ trợ của ngân hàng BIDV đóng vai trò đại diện phần vốn Nhà nước tại ngân hàng mới sau sáp nhập.
- Công ty dịch vụ tiết kiệm Bưu điện được sáp nhập vào NHTMCP Liên Việt và đổi tên thành Ngân hầng TMCP Bưu điện Liên Việt
Có thể thấy rằng điểm tích cực trong xu hướng M&A năm 2011 chính là thái độ của người lãnh đạo ngân hàng trước việc ngân hàng của họ trở thành đối tượng M&A Thay vì tìm cách chống lại nguy cơ bị thâu tóm đã có những ngân hàng chủ động tìm kiếm đối tác M&A để tồn tại.
Năm 2012 ghi dấu các thương vụ:
- NH TMCP Nhà Hà Nội sáp nhập vào NH TMCP Sài Gòn – Hà Nội
- Tập đoàn Doji mua cổ phần của TienPhongBank, đạt tỷ lệ nắm giữ tối đa 20%
Trong quá trình tái cơ cấu, một số ngân hàng tự thực hiện tái cơ cấu bao gồm Navibank, TrustBank, TienPhongBank và GP Bank Kết quả đánh giá cho thấy sau 1 năm thực hiện, hoạt động tái cơ cấu đạt được những thành tựu ban đầu Hệ thống ngân hàng được cải thiện về mặt an toàn, nguy cơ đổ vỡ dần được khắc phục, bảo đảm an toàn cho tài sản của Nhà nước và người dân Ngân hàng Nhà nước đã kiểm soát chặt chẽ các tổ chức tín dụng yếu kém có nguy cơ đổ vỡ và xử lý bằng những giải pháp phù hợp, góp phần ổn định thị trường tiền tệ.
Năm 2013 khởi động với thương vụ Vietinbank ký hợp đồng bán 20% cổ phần cho Ngân hàng Nhật Tokyo Mitsubishi UFJ, giá trị đầu tư lên tới 743 triệu USD, tiếp đó là các thương vụ
- IFC và Maybank với ABBank: IFC trở thành cổ đông lớn của ABBank với tỷ lệ sở hữu 10%, Maybank tiếp tục sở hữu 20% vốn điều lệ Với thương vụ này vốn điều lệ của ABBank tăng từ 4.200 tỷ đồng lên 4.800 tỷ đồng
- Thương vụ sáp nhập WesternBank và PVFC thành NHTMCP Đại chúng (PvcomBank) với mức vốn điều lệ 9.000 tỷ đồng
- Đại Á Bank và HD Bank hợp nhất thành HD Bank với mức vốn điều lệ tăng từ 5.000 tỷ đồng lên 8.100 tỷ đồng
Năm 2014, theo thông báo của NHNN sẽ có các thương vụ sáp nhập có thể diễn ra giữa Vietcombank với SaigonBank, Vietinbank với OceanBank và GPBank, BIDV với MHB
2.2.1 Thành tựu đạt được a Đối với ngân hàng
Việc hợp nhất ngân hàng đem lại lợi thế về mặt quy mô, đa dạng hóa dịch vụ và sản phẩm Ngân hàng sẽ giảm được chi phí cố định nhờ tinh gọn các bộ phận trùng lắp, từ đó gia tăng hiệu suất lao động và lợi nhuận biên Ngoài ra, việc tái phân phối nguồn lực sau sáp nhập giúp ngân hàng tối ưu hóa hoạt động Các ngân hàng liên kết với nhau có thể tận dụng kinh nghiệm của đối tác lớn hơn để phát triển các dịch vụ chất lượng cao, triển khai dịch vụ giá trị gia tăng, xây dựng hệ thống phân phối điện tử hiện đại và bảo mật, cũng như cung cấp các gói sản phẩm đa dạng đáp ứng nhu cầu của từng nhóm khách hàng.
Ngân hàng sau sáp nhập tận dụng hệ thống khách hàng sẵn có, tuyển dụng và tái sắp xếp lao động để thu hút nhân sự chất lượng cao và quản lý giỏi Giai đoạn phát triển mới sẽ được đáp ứng thông qua chính sách đào tạo nâng cao trình độ nhân sự Bên cạnh đó, ngân hàng đầu tư hệ thống công nghệ hiện đại, sử dụng công nghệ tiên tiến được áp dụng bởi các ngân hàng hàng đầu thế giới, tạo nên một hệ thống ngân hàng hiện đại đáp ứng nhu cầu phát triển.
Thâm nhập thị trường sau sáp nhập, tiếp tục phất triển nâng cao chất lượng sản phẩm dịch vụ cho các đối tượng khách hàng bán lẻ, đa dạng hóa cơ sở dữ liệu khách hàng, phát triển thêm nhiều khách hàng mới đa dạng cả về quy mô và ngành nghề Mở rộng thị phần và danh tiếng trong ngành, cải thiện khả năng quản trị, gia tăng hiệu quả quản lý nghiệp vụ ngân hàng Cơ cấu lại bộ máy tổ chức sau sáp nhập, thực hiện phân công phân nhiệm rõ ràng tăng cường sự quản lý giám sát của Ban điều hành với các hoạt động của đơn vị. Như vậy khả năng quản trị của ngân hàng mới sau sáp nhập sẽ được gia tăng đáng kể. b Đối với nền kinh tế
GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG M&A GIỮA CÁC NHTM
Phương hướng phát triển các NHTM trong nước đến năm 2020
Trong hơn 20 năm phát triển và đổi mới, lĩnh vực ngân hàng Việt Nam đã đạt được những kết quả nhất định, song trong giai đoạn phát triển mới cần phấn đấu tập trung nâng cao năng lực tài chính, năng lực hoạt động để bắt kịp tốc độ phát triển của các nước phát triển trong khu vực Đến năm 2020 Việt Nam phải đảm bảo phát triển một hệ thống ngân hàng vững mạnh, cạnh tranh và năng động, hỗ trợ đóng góp tích cực vào sự phát triển của nền kinh tế. Cùng với đó phải hướng đến một nền tảng công nghệ ngân hàng hiện đại sẵn sàng đối mặt với mọi thử thách của quá trình hội nhập kinh tế thế giới.
Một hệ thống ngân hàng ổn định, vững mạnh an toàn và phát triển bền vững là phải chịu được những cú sốc đột ngột bất lợi về kinh tế, tài chính xảy ra từ bên trong và bên ngoài hệ thống mà không gây ảnh hưởng đáng kể đến chức năng trung gian tài chính Để có một hệ thống ổn định thì phải có các định chế tài chính hoạt động vững mạnh, hiệu quả, có hiệu lực quy định quản lý thận trọng, có hệ thống thanh tra giám sát mạnh mẽ, cơ sở hạ tầng tài chính đáng tin cậy Định chế tài chính vững mạnh phải có năng lực quản lý rủi ro tín dụng, quản trị doanh nghiệp vững mạnh bằng việc tăng cường cải thiện chất lượng và tính chịu trách nhiệm trong quản lý điều hành của ban giám đốc và các bộ phận liên quan. a Tầm nhìn của khu vực ngân hàng
Lĩnh vực ngân hàng sẽ phát triển ổn định lành mạnh và đa dạng, phát triển theo chiều sâu, nâng cao vị thế, vai trò và tầm ảnh hưởng của khu vực ngân hàng trong nền kinh tế quốc dân, hệ thống tài chính nhằm đáp ứng đầy đủ nhu cầu đa dạng của nền kinh tế xã hội về các sản phẩm dịch vụ tài chính. b Mục tiêu hướng đến
Nỗ lực xây dựng hệ thống ngân hàng Việt Nam hướng tới mục tiêu đến năm 2020 sẽ tiếp tục tạo nên bước đột phá, nhằm thiết lập hệ thống ngân hàng ổn định và có khả năng phát triển bền vững Mục đích này hướng đến việc đưa quy mô hệ thống ngân hàng Việt Nam đạt mức trung bình của thế giới và khu vực, từ đó đảm bảo sự ổn định của thị trường tài chính.
Ngân hàng nhà nước tập trung xây dựng và phát triển thành một ngân hàng trung ương với tầm nhìn, triển vọng vì lợi ích của hệ thống tài chính quốc gia, củng cố nâng cao niềm tin của dân chúng đối với các chính sách của NHNN, thực thi chính sách hiệu quả, chủ động với các công cụ tài chính mang tính thị trường, từng bước tiến tới tự do hóa thị trường tài chính, nâng cao năng lực thanh tra giám sát.
Các tổ chức tín dụng, đặc biệt là các NHTM trong nước, đẩy mạnh đổi mới mô hình tổ chức, mở rộng hoạt động xuyên quốc gia, hướng tới thành lập tập đoàn tài chính Đổi mới giúp nâng cao năng lực cạnh tranh, năng lực quản trị kinh doanh và rủi ro, đồng thời xây dựng các điều kiện tín dụng thuận lợi cho doanh nghiệp vừa và nhỏ Phát triển tín dụng vi mô đáp ứng nhu cầu vốn và dịch vụ tài chính cho cá nhân và doanh nghiệp Từ đó nâng cao hiệu quả hoạt động của hệ thống tài chính, điều chỉnh cấu trúc thị trường.
Viễn cảnh khu vực ngân hàng đến năm 2020 dự kiến có các đặc trưng sau:
- Tính đa dạng của khu vực ngân hàng đáp ứng được những yêu cầu ngày càng đa dạng trong cấu trúc kinh tế
- Môi trường cạnh tranh ngày càng tăng đưa các định chế tài chính chiếm lĩnh những mảng thị trường riêng biệt tạo ra sức mạnh thị trường.
- Sẽ hình thành các định chế tài chính có quy mô lớn bành trướng ra bên ngoài lãnh thổ quốc gia, bên cạnh đó là các định chế tài chính quy mô vừa và nhỏ đáp ứng nhu cầu thị trường trong nước, góp phần vào công cuộc xóa đói giảm nghèo thực hiện mục tiêu quốc gia.
- NHNN đóng vai trò là người giám sát trên thị trường tài chính tiền tệ, chủ động trong các quyết sách, tạo dựng môi trường pháp lý thuận lợi cho các tổ chức tín dụng phát triển
- Hệ thống thanh tra giám sát ngân hàng ngày càng được hoàn thiện theo hướng hợp nhất mở rộng hợp tác liên kết với các cơ quan thanh tra giám sát các bộ phận của thị trường tài chính trong nền kinh tế Đảm bảo sự ổn định và an toàn của hệ thống trong bối cảnh hội nhập với thế giới, các quy định về thanh tra giám sát phải hết sức thận trọng tuân thủ các nguyên tắc chuẩn mực quốc tế giám sát trên cơ sở dự báo định lượng rủi ro, ứng dụng mô hình cảnh báo sớm để kịp thời ngăn chặn bất ổn có thể xảy ra Nhưng cũng cần phải tạo ra môi trường thuận lợi cho sự phát triển của hệ thống tài chính hoạt động hiệu quả và năng động.
Những yếu tố quan trọng của hạ tầng tài chính (bao gồm hệ thống công nghệ thông tin, hệ thống thanh toán, thị trường tiền tệ liên ngân hàng, các nguyên tắc và tiêu chuẩn tạo điều kiện cho hoạt động của trung gian tài chính trên thị trường tiền tệ) sẽ được cấu trúc hoàn chỉnh, vận hành hiệu quả tạo điều kiện cho sự tiếp cận các nguồn tài chính, cải thiện tính minh bạch năng lực điều hành.
Với một cơ sở hạ tầng tài chính vững mạnh sẽ là nền tảng đảm bảo sự ổn định của cả hệ thống ngân hàng, cùng với sự vững mạnh của các định chế tài chính sẽ hình thành nên một hệ thống tài chính đủ sức cạnh tranh trong mọi hoàn cảnh và biến động của thị trường trong nước và thế giới.
Các giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt động M&A giữa các NHTM
3.2.1 Tăng cường công tác truyền thông cho các chủ sở hữu NHTM
Các chủ sở hữu doanh nghiệp là người hiểu rõ nhất lợi ích của việc mua bán sáp nhập cũng như những ảnh hưởng của nó đến các quyết định đầu tư chiến lược kinh doanh sau này Ở các nước phát triển, chiến lược định vị công ty, sản phẩm độc đáo, giá trị thị trường, thương hiệu hay thế mạnh công nghệ là những nhân tố chính tác động tới quyết định có nên tham gia vào M&A hay không Tuy nhiên doanh nghiệp Việt Nam nhiều khi còn đặt nặng lợi ích cá nhân còn quan trọng hơn cả mục tiêu của công ty Chính vì vậy mà hoạt động truyền thông cần phải được đẩy mạnh giúp người chủ sở hữu có cái nhìn đúng đắn về hoạt động mua bán sáp nhập – một hoạt động không thể thiếu trong giai đoạn suy thoái kinh tế cũng như giai đoạn tăng trưởng kinh tế.
3.2.2 Tăng cường công tác truyền thông cho nhân viên, khách hàng của các NHTM tham gia M&A
Trong các giai đoạn của quá trình sáp nhập việc phổ biến các thông tin minh bạch, kịp thời luôn là nhân tố quan trọng thúc đẩy sáp nhập thành công giữ vững ổn định tâm lý của nhân viên khách hàng và ngân hàng Việc không công bố thông tin kịp thời sẽ xuất hiện nhiều tin đồn gây thiệt hại cho các khách hàng, kết quả là những người gửi tiền sẽ rút tiền làm cản trở hoạt động M&A do nguồn vốn bị thu hẹp và gây căng thẳng về thanh khoản
Việc công khai minh bạch, kịp thời thông tin về các giao dịch mua bán, sáp nhập ngân hàng có vai trò quan trọng trong việc trấn an tâm lý, tạo dựng sự tin tưởng và lòng trung thành của nhân viên, khách hàng đối với doanh nghiệp Khi cơ quan quản lý nhà nước cùng các ngân hàng tham gia giao dịch M&A chủ động giải thích rõ ràng cho công chúng, những bất ổn về mặt tâm lý của nhân sự, khách hàng sẽ được xoa dịu đáng kể.
3.2.3 Xây dựng và thực hiện các chương trình đào tạo cán bộ nhân viên
Việc đào tạo giúp các nhà quản lý nắm bắt được nhiệm vụ phản ứng linh hoạt với các vấn đề xảy ra Nội dung đào tạo phải nhấn mạnh tới các mục tiêu của thương vụ sáp nhập, tác động của nó đến quyền lợi của nhân viên cũng như sự thay đổi trong mô hình tổ chức, hoạt động cơ cấu nhân sự Chương trình đào tạo phải có khả năng khuyến khích nhân viên hòa nhập công việc mới, nhằm đạt được sự đồng thuận tối đa giữa lãnh đạo và nhân viên trong thực hiện kế hoạch và chiến lược phát triển ngân hàng sau sáp nhập để đạt được mục tiên đã đề ra. Đào tạo nghiệp vụ cho nhân viên của 10.000 điểm giao dịch tiết kiệm bưu điện để họ hiểu rõ về nghiệp vụ ngân hàng không phải là một việc dễ dàng, yêu cầu sau khi đào tạo phải nắm rõ các nghiệp vụ ngân hàng bán lẻ, xử lý thành thạo nhiều nghiệp vụ trên máy tính có vậy mới làm giản rủi ro tác nghiệp ở các điểm giao dịch NHTMCP Bưu điện Liên Việt cũng phải đào tạo cả đội ngũ lãnh đạo quản lý cấp trung để quản lý các điểm giao dịch được chuyển đổi sang thành các phòng giao dịch Đào tạo nhân sự ở SHB thì diễn ra thuận lợi hơn và không gặp nhiều thách thức như NHTMCP Bưu điện Liên Việt do đây là hình thức sáp nhập theo chiều ngang nên các dòng sản phẩm dịch vụ tương đồng nhau, nhân viên hiểu rõ nội dung và đặc tính của sản phầm Tuy nhiên hệ thống thông tin ứng dụng trong giao dịch ngân hàng bán lẻ, chương trình tin học ứng dụng, quản trị rủi ro quản trị hệ thống là khác nhau Do vậy xây dựng chương trình đào tạo cho nhân viên là thiết yếu nhằm hạn chế tối đa xung đột văn hóa công ty, giảm thiểu rủi ro phát sinh từ các quy trình tác nghiệp và làm việc.
3.2.4 Sử dụng nhân sự hợp lý
Bên cạnh công tác đào tạo nhân viên, cũng cấn chú trọng đến vấn đề quản lý nhân sự và sử dụng nhân sự hợp lý Trong quá trình M&A dù muốn hay không thì sự chồng chéo trong công việc là điều tất yếu, quyết định giữ ai ở lại và ở vị trí công việc nào là vấn đề thực sự quan tâm không chỉ đội ngũ quản lý mà ở cả lực lượng người lao động vì ban quản lý hầu như chỉ làm việc trên phần giao dịch giữa ngân hàng với ngân hàng, trong khi lực lượng lao động lại là những người trực tiếp làm việc giao dịch trực tiếp với khách hàng và liên quan đến kết quả kinh doanh hàng ngày Do đó, việc phân bổ sử dụng lao động đúng chỗ, đúng mục đích sẽ đem lại hiệu quả cho chính bản thân doanh nghiệp Công việc tưởng chừng như dễ dàng nhưng lại là bài toán hóc búa cần lời giải từ các nhà lãnh đạo doanh nghiệp một cách thông minh tỉnh táo và linh hoạt.
3.2.5 Hạn chế xung đột văn hóa công ty
Trước khi sáp nhập cần khảo sát toàn diện về văn hóa công ty nhằm hạn chế tối đa xung đột văn hóa xảy ra Việc này giúp cho ngân hàng sáp nhập thấy được những điểm chung và điểm khác biệt, điểm giống nhau và khác nhau về văn hóa giữa các bên tham gia sáp nhập, qua đó truyền tải cho nhân viên hiểu và nhận thức dễ dàng hòa nhập trong thời gian đầu đi vào hoạt động.
Cụ thể là Công ty tiết kiệm bưu điện huy động vốn cho Ngân hàng phát triển Việt Nam và ngân hàng chính sách xã hội, do vậy họ không chịu áp lực cạnh tranh, áp lực về doanh số, tính chất công việc hình thành những thói quen thụ động, quan liêu hành chính và mệnh lệnh Sau khi sáp nhập vớiNHTMCP Liên Việt họ sẽ chị cú sốc lớn về sự khác biệt văn hóa công ty:Nhân viên phải chịu sức ép về cạnh tranh, doanh số, thái độ phục vụ khách hàng, tác nghiệp, tác phong làm việc thay đổi hoàn toàn, tuân thủ các quy định lao động, nguyên tắc làm việc đúng quy trình và nghiêm túc Do vậy,trong quá trình đào tạo NHTMCP Bưu điện Liên Việt phải hỗ trợ cho nhân viên hiểu và nhận thức được sự khác biệt đó để họ thay đổi văn hóa làm việc.
Có vậy thì xung đột văn hóa sau sáp nhập mới được kiểm soát, hạn chế tối đa cản trở thái độ thiếu hợp tác của nhân viên và đẩy nhanh hiệu quả sau sáp nhập.
Văn hóa giữa SHB và Habubank đã được tích hợp thành phương châm hành động và giá trị cốt lõi của doanh nghiệp, ăn sâu vào nhận thức của nhân viên qua gần 20 năm hình thành và phát triển Chương trình đào tạo cần giúp họ hiểu được sự vận động của thị trường là điều tất yếu và xu hướng M&A là điều không thẻ tránh khỏi Hơn nữa, truyền tải mục tiêu sau sáp nhập là nâng cao giá trị cho người lao động, cổ đông và hình ảnh ngân hàng, hướng nhân viên đồng lòng thực hiện mục tiêu chung Có như vậy mục tiêu giảm nhanh nợ xấu mới có thể đạt được kết quả tốt và mang lại lợi tức mong đợi cho cổ đông, cải thiện thu nhập cho nhân viên.
3.2.6 Xử lý hiệu quả nợ xấu
Xử lý hiệu quả nợ xấu, giảm tỷ lệ nợ xấu xuống mức an toàn là mục tiêu mà ngân hàng nào cũng mong muốn hướng tới Nó đồng nghĩa với lợi nhuận sau thuế tăng lên do không phải trích lập dự phòng Kết quả là ngân hàng có thêm quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ, giá trị doanh nghiệp cũng tăng lên Kế hoạch xử lý nợ xấu rất được các ngân hàng coi trọng
NHTMCP Liên Việt mua lại công ty tiết kiệm bưu điện với giá gấp 4 lần giá trị công ty Thêm vào đó, ngân hàng cũng phải gánh cả 145 tỷ đồng nợ xấu từ công ty, mặc dù khoản nợ này không lớn so với thu nhập sau thuế của ngân hàng nhưng nó tiềm ẩn rủi ro và làm cho tỷ lệ nợ xấu tăng Do vậy việc trích lập dự phòng rủi ro cần có kế hoạch thận trọng bởi những khó khăn thách thức của hệ thống ngân hàng trong giai đoạn phát triển tín dụng quá nóng
Nợ xấu của SHB sau sáp nhập là một thách thức rất lớn, để giảm xuống tỷ lệ an toàn trong vòng 3 năm đến năm 2014 thì cần phải có lộ trình hợp lý, cách làm hợp lý Thách thức nợ xấu tăng lên, nợ xấu phát sinh sau sáp nhập do kinh tế trì trệ, việc tìm kiếm nguồn thu để thanh toán nợ rất khó khăn, cầu tiêu dùng thấp, hàng tồn kho ứ đọng Chính sách xử lý nợ xấu muốn đạt hiệu quả đòi hỏi ngân hàng cần có các giải pháp như mở rộng tín dụng nhưng không hạ tiêu chuẩn điều kiện cho vay nhằm tránh nợ xấu phát sinh, tăng cường doanh thu từ hoạt động dịch vụ ngân hàng bán lẻ, đầu tư kinh doanh ngoại hối
3.2.7 Quản lý khách hàng hiệu quả
Giải đáp mọi thắc mắc lo lắng của khách hàng về quá trình M&A, khách hàng rất lo về thiệt hại và lợi ích của họ bị ảnh hưởng Tạo niềm tin và giữ khách hàng ở lại sẽ giúp ngân hàng không bị sụt giảm về nguồn tiền gửi Các đối thủ cạnh tranh có thể nhân cơ hội này để lôi kéo khách hàng khi tâm lý khách hàng đang nghi vấn và ngờ vực về hoạt động không hiệu quả nên dẫn đến phải sáp nhập Như vậy để xây dựng và củng cố niềm tin cho khách hàng cũng như giữ họ ở lại với ngân hàng đòi hỏi các ngân hàng tham gia M&A phải công bố thông tin minh bạch và kịp thời đến các cá nhân tổ chức liên quan, các cổ đông, khách hàng, nhà cung cấp và trên các phương tiện truyền thông cũng như báo chí.
3.2.8 Nhà nước cần sửa đổi hoàn thiện hệ thống pháp luật, văn bản hướng dẫn thi hành luật cho các đối tượng tham gia M&A
Hiện tại chưa có văn bản hướng dẫn các thủ tục quy trình M&A rõ ràng, cụ thể gây khó khăn trong việc xác lập các giao dịch địa vị mỗi bên mua và bán, cũng như hiệu quả pháp lý sau M&A Ngoài ra, thẩm quyền quản lý của các đơn vị chủ quản với từng loại hình doanh nghiệp cũng khác nhau Thêm vào đó các cơ quan nhà nước cũng chưa thống nhất hoạt động M&A là đầu tư trực tiếp hay gián tiếp, điều kiện để chuyển hóa đầu tư trực tiếp thành gián tiếp và ngược lại Nếu mỗi cơ quan nhìn hoạt động M&A dưới góc độ riêng thì không thể xây dựng được cơ chế, chính sách thống nhất nhằm tạo ra môi trường thuận lợi cho hoạt động này.
Chính vì vậy, Luật Doanh nghiệp sửa đổi phải là cơ sở pháp lý chính và quan trọng nhất cho hoạt động M&A với những quy định cụ thể rõ ràng hơn so với luật hiện hành Các luật khác chỉ đề cập hoặc điều chỉnh một số nội dung nhất định của tiến trình M&A và không được xung đột mâu thuẫn với Luật Doanh nghiệp Việc quy định đầy đủ và thống nhất về M&A trong Luật Doanh nghiệp sửa đổi giúp cho khung pháp lý về M&A có thể triển khai được ngay khi luật có hiệu lực và khắc phục tình trạng Luật phải chờ nghị định, thông tư hướng dẫn rất mất thời gian
Một số đề xuất và kiến nghị
Tiếp theo Thông tư 04/2010/TT-NHNN là Thông tư 36/2014/TT-NHNN sẽ làm nổi sóng M&A ngân hàng năm 2016 Theo thông tư thì ngân hàng thương mại chỉ được nắm giữ cổ phiếu của tối đa 2 tổ chức tín dụng khác và tỷ lệ nắm giữ cũng phải dưới 5% vốn cổ phần có quyền biểu quyết Tuy nhiên, đến nay vẫn còn rất nhiều ngân hàng chưa hoàn thành yêu cầu thoái vốn như Vietcombank, Eximbank, VietinBank… Để hoàn thành thoái vốn, các ngân hàng trên sẽ chịu nhiều sức ép M&A trong năm 2016
NHNN sẽ đẩy mạnh hoạt động M&A với mục tiêu ưu tiên tự nguyện, nhưng nếu không thành công sẽ phải can thiệp Đặc biệt, NHNN sẽ cân nhắc cho phá sản một số tổ chức tài chính và quỹ tín dụng kém hiệu quả Mục đích của hành động này là tạo nên tiền lệ về phá sản để thị trường quen dần với tình trạng này, đồng thời cảnh báo các ngân hàng nghiêm túc hơn trong quá trình hoạt động.
Những ngân hàng chưa niêm yết sẽ nằm trong tầm ngắm sáp nhập hoặc tái cơ cấu Mới đây, Ngân hàng Thế giới (WB) cũng khuyến cáo Việt Nam nên cho phá sản hoặc sáp nhập các ngân hàng tư nhân bị coi là mất thanh khoản WB cũng cho rằng, Việt Nam cần tăng sở hữu nước ngoài đối với các ngân hàng trong nước, nới room sở hữu lên trên mức 30% hiện nay.
3.3.1 Thực trạng của pháp luật Việt Nam điều chỉnh hoạt động mua bán và sáp nhập
Kể từ khi chuyển đổi cơ chế quản lý tập trung bao cấp sang cơ chế thị trường, Nhà nước đã thực hiện chức năng quản lý các quan hệ xã hội bằng pháp luật dẫn tới hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam được quy định bởi nhiều văn bản quy phạm pháp luật khác nhau Tuy nhiên, việc quy định phân tán và không cụ thể trong nhiều văn bản quy phạm khác nhau đã gây khó khăn cho doanh nghiệp, nhất là các ngân hàng thương mại trong quá trình thực hiện hoạt động mua bán và sáp nhập tại lĩnh vực hoạt động.
- Luật Cạnh tranh 2004 đề cập đến hoạt động sáp nhập, mua lại doanh nghiệp như một hình thức tập trung kinh tế thông qua những quy định sau:
Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua lại toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại Hợp nhất doanh nghiệp được xem xét dưới hình thức là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền,nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất (khoản 1 và 2 Ðiều 17).
- Luật Doanh nghiệp 2005 không đề cập đến hoạt động mua lại doanh nghiệp nói chung mà chỉ quy định việc bán doanh nghiệp tư nhân (Ðiều 145) và xem xét sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp như là hình thức tổ chức lại doanh nghiệp xuất phát từ nhu cầu tự nguyện của doanh nghiệp (Ðiều 152 và
- Luật Ðầu tư 2005 coi việc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp như một trong các hình thức đầu tư trực tiếp (Ðiều 21).
Trong lĩnh vực ngân hàng, Ngân hàng Nhà nước đã ban hành Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 hướng dẫn về hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng Tuy nhiên, Thông tư số 04 nêu trên đã bộc lộ nhiều hạn chế, bất cập, đặc biệt là Thông tư số 04 được ban hành trước khi Luật Các tổ chức tín dụng được Quốc hội thông qua ngày 16/06/2010 và có hiệu lực thi hành ngày 01/01/2011, trong đó cho phép tổ chức tín dụng được tổ chức lại dưới hình thức chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức pháp lý sau khi được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằng văn bản; đồng thời giao Ngân hàng Nhà nước quy định cụ thể điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận việc tổ chức lại tổ chức tín dụng
Mặt khác, theo yêu cầu của Luật Ban hành các văn bản quy phạm pháp luật, văn bản quy phạm pháp luật phải được quy định cụ thể để khi văn bản đó có hiệu lực thì thi hành được ngay; trường hợp trong văn bản có điều, khoản mà nội dung liên quan đến quy trình, quy chuẩn kỹ thuật, những vấn đề chưa có tính ổn định cao thì ngay tại điều, khoản đó có thể giao cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền quy định chi tiết Văn bản quy định chi tiết phải quy định cụ thể, không lặp lại quy định của văn bản được quy định chi tiết và phải được ban hành để có hiệu lực cùng thời điểm có hiệu lực của văn bản hoặc điều, khoản, điểm được quy định chi tiết Mặc dù Ngân hàng Nhà nước đã xây dựng Thông tư hướng dẫn thực hiện Ðiều 153 Luật Các tổ chức tín dụng
Theo Thông tư số 04 năm 2010 thay thế, dự thảo Thông tư mới vẫn đang trong quá trình hoàn thiện để trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước ban hành Do đó, việc thực hiện kịp thời Điều 153 Luật Các tổ chức tín dụng hiện vẫn chưa được đảm bảo.
2010 và tuân thủ Ðiều 8 Luật Ban hành văn bản quy phạm pháp luật năm
Hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) ngân hàng Việt Nam sau năm 2008 thực tế không được bảo đảm bởi khuôn khổ pháp lý cụ thể Điều này dẫn đến sự thiếu hụt các văn bản quy phạm pháp luật hướng dẫn chi tiết các thủ tục và quy trình liên quan, gây ra những rào cản pháp lý và thiếu thuận lợi cho các ngân hàng tham gia và thực hiện các giao dịch M&A.
3.3.2 Một số đề xuất, kiến nghị
Từ các vấn đề về hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng nêu trên, người viết xin có một số đề xuất, kiến nghị như sau:
(i) Cần sớm xây dựng, hoàn thiện và ban hành Thông tư thay thế Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11 tháng 02 năm 2010 của Ngân hàng Nhà nước Ngân hàng thương mại là loại hình doanh nghiệp đặc thù, hoạt động trong lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh có điều kiện Khác với các doanh nghiệp hoạt động kinh doanh trong lĩnh vực khác, ngân hàng là định chế tài chính trung gian với chức năng thường xuyên và chủ yếu là nhận tiền gửi, cấp tín dụng, cung cấp dịch vụ thanh toán qua tài khoản Ðối tượng kinh doanh của ngân hàng không phải là hàng hóa, dịch vụ thông thường như các doanh nghiệp khác mà là hàng hóa đặc biệt (tiền mặt, vàng, giấy tờ có giá và các dịch vụ thanh toán ), dùng để đo lường và biểu hiện giá trị của tất cả các loại hàng hóa khác Xuất phát từ đặc thù đó, hoạt động huy động vốn tiền gửi tiết kiệm và cấp tín dụng của ngân hàng được kiểm soát và điều chỉnh rất chặt chẽ bằng các văn bản quy phạm pháp luật chuyên ngành trong từng thời kỳ Do đó, như đã nêu ở trên, vì mục tiêu điều chỉnh hoạt động mua bán và sáp nhập tại các văn bản quy phạm pháp luật khác nhau là không giống nhau, nên việc ngân hàng vận dụng những quy định của pháp luật chung để tham gia hoạt động mua bán và sáp nhập là không phù hợp Vì vậy, hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng cần có văn bản quy phạm pháp luật chuyên biệt hướng dẫn, điều chỉnh cho phù hợp với lĩnh vực kinh doanh đặc thù này, bảo đảm phù hợp với thông lệ quốc tế
- Thứ nhất, về đối tượng mua bán và sáp nhập: Dự thảo Thông tư chỉ quy định về hình thức hợp nhất, sáp nhập tổ chức tín dụng cùng hình thức pháp lý mà không áp dụng đối với các tổ chức tín dụng có hình thức pháp lý khác nhau Việc bó hẹp đối tượng hợp nhất, sáp nhập và hình thức tổ chức lại tổ chức tín dụng (không có hoạt động mua lại) của Dự thảo Thông tư sẽ ngăn cản các tổ chức tín dụng không cùng hình thức pháp lý (loại hình công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn) sáp nhập, hợp nhất với nhau và thiếu cơ sở pháp lý phù hợp để tổ chức tín dụng tham gia mua một phần hoặc toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụng khác Quy định nêu trên của Dự thảo Thông tư cũng không phù hợp với “Ðề án Cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng”, trong đó cho phép tổ chức tín dụng nước ngoài mua lại, sáp nhập tổ chức tín dụng yếu kém của Việt Nam Pháp luật hiện hành của nước ta chỉ cho phép tổ chức tín dụng nước ngoài được thành lập và hoạt động ở Việt Nam dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên hoặc 2 thành viên trở lên (ngân hàng 100% vốn nước ngoài hoặc ngân hàng liên doanh), trong khi các ngân hàng thương mại trong nước hầu như được thành lập hoặc được chuyển đổi sang hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần (ngoại trừ Agribank đang hoạt động dưới hình thức công ty TNHH 1 thành viên) Do vậy, việc mở rộng đối tượng mua bán và sáp nhập ngân hàng trong Dự thảo Thông tư không chỉ nâng cao hiệu quả hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam mà còn bảo đảm phù hợp với chỉ đạo của “Ðề án Cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng”
- Thứ hai, thủ tục xử lý các giao dịch với người gửi tiền và người vay trước khi giao dịch mua bán và sáp nhập được xác lập Vấn đề này chưa được hướng dẫn rõ trong cả văn bản quy phạm pháp luật hiện hành và Dự thảo Thông tư Cho nên, khi tham gia mua bán và sáp nhập, các ngân hàng không tránh khỏi bị thụ động và lúng túng vì thiếu cơ sở pháp lý rõ ràng Ðiều này thể hiện ở chỗ ngân hàng bị sáp nhập đang thực hiện giao dịch với khách hàng trong quan hệ tiền gửi hoặc tín dụng sẽ chấm dứt tư cách pháp lý sau khi giao dịch mua bán và sáp nhập thành công, có hiệu lực Mặc dù chủ thể mua lại hoặc nhận sáp nhập cam kết kế thừa tất cả các quyền, nghĩa vụ của chủ thể bị sáp nhập/mua lại, nhưng mỗi ngân hàng có một chính sách, kế hoạch kinh doanh khác nhau (lãi suất tiền gửi, lãi suất cho vay… trong phạm vi lãi suất trần do Ngân hàng Nhà nước quy định) và trong mối quan hệ cụ thể (tiền gửi hoặc tín dụng), cần xác định rõ chủ thể tham gia và quyền, nghĩa vụ của từng bên (lãi suất tiền gửi khi kết thúc kỳ hạn gửi tiền, lãi suất không kỳ hạn hoặc lãi suất cho vay bắt buộc, lãi suất cho vay quá hạn được xử lý như thế nào sau khi ngân hàng nhận sáp nhập, mua lại tiếp nhận các quyền, nghĩa vụ từ ngân hàng bị sáp nhập, mua lại theo các hợp đồng đã xác lập trước đó với người gửi tiền, người vay…) Hợp đồng được coi là “luật” do các bên tham gia xác lập và có hiệu lực thi hành đối với các bên, nên khi một bên tham gia không còn tồn tại nữa và phải chuyển giao quyền, nghĩa vụ cho bên khác thì bên kế thừa đó có thể phải ký lại hợp đồng hoặc phát hành một văn bản có tính chất tương tự như hợp đồng cam kết tuân thủ các hợp đồng đã xác lập với người gửi tiền, người vay với tư cách là một bên thay thế cho ngân hàng bị sáp nhập/mua lại, trừ khi pháp luật có hướng dẫn cụ thể khác Vì vậy, với quy định hiện hành của pháp luật có tính chất định khung như đã nói ở trên, cần thiết có văn bản hướng dẫn chi tiết, rõ ràng thủ tục xử lý các giao dịch với người gửi tiền và người vay trước khi giao dịch mua bán và sáp nhập được xác lập để bảo vệ quyền lợi của người gửi tiền và cổ đông của ngân hàng bị sáp nhập/mua lại.
- Thứ ba, công bố thông tin về việc mua bán và sáp nhập Khoản 4 Ðiều 8 Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 của Ngân hàng Nhà nước yêu cầu hợp đồng mua bán, sáp nhập phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày đượcThống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc Song, đối với các ngân hàng thương mại, thì yêu cầu này khó thực hiện trên thực tế vì chủ nợ của ngân hàng có đến hàng chục nghìn cá nhân, tổ chức ở trong nước và nước ngoài (những người gửi tiền, người mua trái phiếu, người chấp nhận thanh toán bằng L/C do ngân hàng phát hành, người nhận bảo lãnh…) Thêm nữa, hợp đồng mua bán, sáp nhận có thể có điều khoản ràng buộc về nghĩa vụ bảo mật thông tin giữa các bên, nên không nhất thiết phải công bố toàn bộ nội dung hợp đồng mua bán, sáp nhập bằng cách sao chụp để gửi cho các chủ nợ. Ðiều này làm phát sinh các chi phí không cần thiết, tốn nhiều thời gian, làm ảnh hưởng đến lợi ích của người lao động, các cổ đông và không phù hợp với thực tế. Ðiều 11 Dự thảo Thông tư cũng có quy định việc công bố thông tin hoạt động mua bán và sáp nhập, nhưng nội dung quan trọng mà các chủ nợ, tổ chức, cá nhân có quan hệ dân sự - kinh doanh thương mại với ngân hàng quan tâm đã không được quy định trong thông tin công bố (như giá trị giao dịch, giá mua, thời hạn dự kiến hoàn thành giao dịch…) Ngoài ra, việc xác định vốn chủ sở hữu trong hồ sơ trình Ngân hàng Nhà nước quy định tại Ðiều 11
Dự thảo Thông tư là chưa rõ ràng (tự xác định hay ghi nhận trong văn bản nào?) Bởi vì nếu vốn chủ sở hữu do ngân hàng tự xác định thì số liệu này không bảo đảm tính khách quan và không đáng tin cậy Trường hợp vốn chủ sở hữu được một công ty kiểm toán xác nhận thì cần có thời gian để thực hiện các thủ tục kiểm toán theo quy định của pháp luật về kiểm toán và yêu cầu của công ty kiểm toán độc lập Do đó, số liệu vốn chủ sở hữu của ngân hàng trong hồ sơ trình Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc hoặc quyết định chấp thuận mua bán và sáp nhập có khả năng không cùng số liệu vốn chủ sở hữu của ngân hàng đó tại thời điểm có quyết định chấp thuận nguyên tắc/quyết định chấp thuận chính thức của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước (từ thời điểm có số liệu vốn chủ sở hữu, lập hồ sơ trình Ngân hàng Nhà nước đến lúc có quyết định của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước thường không dưới 30 ngày) Vì vậy, quy định về công bố thông tin tại Dự thảo Thông tư cần khắc phục được hạn chế, khiếm khuyết của Thông tư số 04/2010/TT-NHNN nêu trên và đáp ứng được yêu cầu của thực tế, nguyện vọng chính đáng các chủ nợ, tổ chức, cá nhân có quan hệ dân sự - kinh doanh thương mại với ngân hàng tham gia mua bán và sáp nhập.
