Phát hành chứng khoán ra công chúng và phát hành riêng lẻ 1

BÀI THẢO LUẬN MƠN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHỐN ĐỀ TÀI: PHÁT HÀNH CHỨNG KHỐN RA CƠNG CHÚNG VÀ PHÁT HÀNH RIÊNG LẺ NHÓM THỰC HIỆN: NHÓM DANH SÁCH THÀNH VIÊN: TRẦN ĐÌNH TUẤN MAI VĂN THANH PHẠM THANH DƯƠNG TRẦN VĂN KIÊN NGUYỄN NGỌC THẮNG NGUYỄN TRUNG QUANG BÙI MINH HẢI PHẠM VIỆT TIẾN LƯƠNG DUY TÂN 10 NGUYỄN KHẮC YÊN 11 HÀ ĐỨC DŨNG 12 BOUTTSENGAM PHOUTTASAY GIÁO VIÊN HƯỚNG DẪN: I LÝ THUYẾT PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN Phát hành chứng khoán Khái niệm phát hành chứng khoán: Việc chào bán lần chứng khoán gọi phát hành chứng khoán Nếu đợt phát hành dẫn đến việc đưa loại chứng khoán tổ chức lần cơng chúng gọi phát hành lần đầu công chúng Nếu việc phát hành việc phát hành bổ sung tổ chức có chứng khốn loại lưu thơng thị trường gọi đợt phát hành chứng khốn bổ sung Tuy nhiên, khơng phải đối tượng phát hành chứng khoán mà chủ thể phát hành có quyền Phương thức phát hành chứng khốn: Có phương thức phát hành chứng khốn thị trường sơ cấp Đó phát hành riêng lẻ phát hành công chúng Ý nghĩa việc phân biệt phát hành riêng lẻ phát hành công chúng: Việc phân biệt phát hành riêng lẻ phát hành công chúng để xác định người phát hành rộng rãi cơng chúng phải cơng ty có chất lượng cao, hoạt động sản xuất kinh doanh tốt, nhằm bảo vệ cho cơng chúng đầu tư nói chung, nhà đầu tư nhỏ thiếu hiểu biết Đồng thời, điều kiện để xây dựng thị trường chứng khốn an tồn, cơng khai có hiệu Việc phát hành chứng khốn riêng lẻ thơng thường chịu điều chỉnh Luật Cơng ty Chứng khốn phát hành hình thức khơng phải đối tượng niêm yết giao dịch thị trường chứng khoán sơ cấp Phát hành riêng lẻ: Là việc cơng ty phát hành chào bán chứng khốn phạm vi số người định (thông thường cho nhà đầu tư có tổ chức có ý định nắm giữ chứng khoán cách lâu dài) cơng ty bảo hiểm, quỹ hưu trí với điều kiện hạn chế không phát hành rộng rãi công chúng Các ngân hàng đầu tư tham gia vào việc phát hành riêng lẻ với tư cách nhà phân phối để hưởng phí phát hành Đa số đợt phát hành trái phiếu thực hình thức phát hành riêng lẻ, việc phát hành cổ phiếu thường - cổ phiếu phổ thơng thực hình thức Cụ thể , Theo quy định pháp luật, việc xác định chào bán cổ phiếu riêng lẻ sau: Chào bán cổ phiếu riêng lẻ việc chào bán cổ phiếu cho số nhà đầu tư xác định, 100 nhà đầu tư không kể nhà đầu tư chuyên nghiệp (bao gồm tổ chức theo quy định Khoản 11 Điều Luật Chứng khốn), khơng thơng qua phương tiện thông tin đại chúng; Việc chào bán cổ phiếu với giá ưu đãi cho cán công nhân viên thực theo quy định phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động công ty Thông tư số 18/2007/TT-BTC ngày 13/3/2007 Bộ Tài Đối với công ty đại chúng công ty cổ phần chứng khốn: Các cơng ty đại chúng cơng ty cổ phần chứng khoán thực chào bán cổ phiếu riêng lẻ phải báo cáo kế hoạch chào bán với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, cụ thể sau: 2.1 Đối với công ty đại chúng: a) Các tài liệu báo cáo kế hoạch chào bán cổ phiếu riêng lẻ gửi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước bao gồm: Kế hoạch chào bán cổ phiếu riêng lẻ theo mẫu Phụ lục số I kèm theo công văn này; Nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán phương án sử dụng số tiền thu từ đợt chào bán; Quyết định Hội đồng quản trị theo Điều lệ công ty Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua danh sách nhà đầu tư chào bán cổ phiếu; Tài liệu cung cấp thông tin đợt chào bán cho nhà đầu tư, trừ trường hợp chào bán cho nhà đầu tư chuyên nghiệp; Báo cáo tài năm gần báo cáo kiểm toán vốn (đối với doanh nghiệp thành lập chưa đủ 01 năm tài chính) kiểm tốn tổ chức kiểm toán độc lập; Tài liệu chứng minh đáp ứng tỷ lệ tham gia nhà đầu tư nước tuân thủ quy định hình thức đầu tư, trường hợp chào bán cho nhà đầu tư nước ngoài; Văn chấp thuận Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (trường hợp tổ chức phát hành tổ chức tín dụng) Bộ Tài (trường hợp tổ chức phát hành doanh nghiệp bảo hiểm cổ phần); Các tài liệu khác theo quy định pháp luật có liên quan; b) Sau thời hạn 20 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ mà Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước khơng có ý kiến phản đối, tổ chức phát hành thực công bố thông tin tiến hành chào bán cổ phiếu riêng lẻ theo phương án báo cáo; c) Trong thời hạn 10 ngày kể từ kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành có nghĩa vụ gửi Báo cáo kết phát hành (theo mẫu Phụ lục số II kèm theo cơng văn này) tới Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước công bố thông tin theo quy định; d) Thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc điều hành Ban kiểm soát phải báo cáo Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước cơng bố cơng chúng quan hệ (nếu có) với tổ chức cá nhân chào bán phân phối cổ phiếu đợt phát hành riêng lẻ 2.2 Đối với công ty cổ phần chứng khoán: Các tài liệu báo cáo kế hoạch chào bán cổ phiếu riêng lẻ gửi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định Khoản Điều 8, khoản Điều 24 Quy chế tổ chức hoạt động công ty chứng khoán ban hành kèm theo Quyết định số 27/2007/QĐ-BTC ngày 24/4/2007 Đối với ngân hàng thương mại cổ phần, cơng ty tài cổ phần: Việc chào bán cổ phiếu riêng lẻ ngân hàng thương mại cổ phần, cơng ty tài cổ phần thực theo Luật tổ chức tín dụng, văn hướng dẫn việc quản lý chào bán cổ phiếu riêng lẻ theo nội dung Chỉ thị số 20/2008/CT-TTg, hướng dẫn Ngân hàng Nhà nước Việt Nam; Đối với ngân hàng thương mại cổ phần, cơng ty tài cổ phần cơng ty đại chúng theo quy định Điều 25 Luật Chứng khoán: việc chào bán cổ phiếu riêng lẻ thực sau chấp thuận Ngân hàng Nhà nước Việt Nam báo cáo với Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước Đối với cơng ty cổ phần bảo hiểm: Việc chào bán cổ phiếu riêng lẻ công ty cổ phần bảo hiểm thực theo Luật Kinh doanh Bảo hiểm, Luật Doanh nghiệp quy định Bộ Tài chính; Đối với công ty cổ phần bảo hiểm công ty đại chúng theo quy định Điều 25 Luật Chứng khoán: việc chào bán cổ phiếu riêng lẻ thực sau chấp thuận Bộ Tài báo cáo với Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước Đối với cơng ty khơng phải công ty đại chúng Việc chào bán cổ phiếu riêng lẻ công ty cổ phần công ty cổ phần đại chúng thực sau đăng ký với Sở Kế hoạch Đầu tư nơi cấp đăng ký kinh doanh; Bộ Tài đề nghị Bộ Kế hoạch Đầu tư rà soát văn hướng dẫn việc quản lý chào bán cổ phiếu riêng lẻ theo nội dung Chỉ thị số 20/2008/CT-TTg Phát hành cổ phiếu riêng lẻ :Xu doanh nghiệp Trong TTCK nay, việc gia tăng đột biến nhà đầu tư ( NDT ) chưa có kinh nghiệm nảy sinh hình thức đầu tư theo kiểu phong trào Do vậy, tổ chức đầu tư không muốn mua chứng khốn theo phương thức khớp lệnh, số lượng mua phiên không nhiều, thị trường nóng Về khía cạnh khác, tổ chức đầu tư chiến lược chấp nhận mua giá phát hành riêng lẻ “cao” giá giao dịch NĐT hay giá thị trường lượng vốn bỏ họ chảy trực tiếp vào doanh nghiệp, giúp doanh nghiệp có giá trị thặng dư vốn cao, đồng thời khoản huy động vốn làm gia tăng giá trị tương lai Theo lời khuyên nhiều chuyên gia tài chính, doanh nghiệp nên lựa chọn phương án phát hành riêng lẻ cho đối tác lớn với bảo lãnh cơng ty chứng khốn Vì thế, cơng ty phát hành, cơng ty chứng khốn tư vấn cho nhiều doanh nghiệp bán cổ phiếu riêng lẻ cho đối tác chiến lược với giá cố định Như nói trên, giá “cao” giá thị trường giá trị tương lai doanh nghiệp chưa phản ánh theo giá thị trường thấp giá thị trường thời điểm định Ở đây, cần thấy rằng, đến hình thức mua khớp lệnh thị trường khơng giải pháp khôn ngoan việc nắm giữ tỉ lệ cổ phiếu lớn có nhiều giá trị Cịn NĐT xây dựng danh mục đầu tư tốt, hợp lý (tức mua lơ cổ phiếu lớn riêng lẻ) hiệu nhiều so với việc đầu tư dàn trải vào nhiều doanh nghiệp Trong tháng cuối năm 2007 , nhiều công ty cổ phàn có tên tuổi thị trường “ âm thầm “ gấp gáp phát hành cổ phiếu riêng lẻ để thành lập công ty cổ phần ăn theo thương hiệu cơng ty mẹ Làn sóng phát hành riêng lẻ nhiều ngành dầu khí, điện xây dựng bất động sản Có cơng ty sau công bố chuyển từ doanh nghiệp Nhà nước sang công ty cổ phần “đẻ” lúc công ty cổ phần với ngành nghề kinh doanh tương tự công ty mẹ Nhằm lách luật, cơng ty cổ phần thành lập có 100 cổ đơng số trở thành công ty cổ phần đại chúng bị bắt buộc phải công bố thông tin công khai đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Phương thức phát hành riêng lẻ nhanh công ty áp dụng sau: cổ đông lớn công ty mẹ người thân họ đứng thành lập công ty cổ phần với tên có thương hiệu cơng ty mẹ nằm Ngay sau có giấy phép kinh doanh, công ty bắt đầu “âm thầm” bán cổ phiếu cho công chúng với giá gấp 2-3 lần mệnh giá Muốn bán thật nhanh với giá cao, họ dùng phương thức truyền miệng, đồn thổi thông tin lên “mây xanh” công ty cổ phần chưa phải công ty đại chúng nên không bị bắt buộc công bố thông tin công khai phương tiện thông tin đại chúng công ty cổ phần đại chúng công ty niêm yết thị trường chứng khoán Thực chất việc chào bán riêng lẻ để thay đổi cấu sở hữu không làm tăng vốn điều lệ công ty thu khoản thặng dư vốn lớn cho cổ đông lớn công ty thành lập Thông qua phát hành riêng lẻ, cổ đông lớn giảm tỷ lệ sở hữu mình, chuyển sang cho cơng chúng thu khoản thặng dư vốn đợt phát hành “ăn theo” thương hiệu cơng ty mẹ Ví dụ cổ đơng lớn cơng ty có triệu cổ phiếu, lúc thành lập họ góp theo mệnh giá 10.000 đồng/cổ phiếu, trị giá có 10 tỷ đồng, sau đợt phát hành giả sử họ bán hết triệu cổ phiếu với giá chấm họ thu 20 tỷ bỏ túi “lợi nhuận” 10 tỷ đồng Đây kiểu kinh doanh “đẻ ra” cơng ty “ăn theo” thương hiệu có tên tuổi cơng ty mẹ để “moi” tiền hợp pháp công chúng đầu tư Có cơng ty vừa có giấy đăng ký kinh doanh chưa đầy tháng ạt bán cổ phiếu để “kiếm tiền” Đối với nhà đầu tư cá nhân mua cổ phiếu công ty gặp rủi ro cao lý sau: Thứ khơng có thơng tin cơng ty thành lập chưa có hoạt động hay thơng tin mập mờ dự án đầu tư cơng ty Ví dụ nay, công ty cổ phần thủy điện dự án xây dựng nhà máy thủy điện phát hành riêng lẻ dạng “Phiếu đăng ký góp vốn đầu tư” Phiếu đăng ký góp vốn đầu tư vào ngành điện có dấu đỏ xác nhận giám đốc cơng ty với tiến độ góp vốn năm 2007-2009, năm góp lần, hết năm góp đủ số tiền đăng ký Tuy nhiên, công ty cổ phần thủy điện thành lập với dự án xây dựng nhà máy thủy điện lớn, thời gian xây dựng phải 4-6 năm xong, lúc có điện để bán có lợi nhuận, thời gian lâu để đo lường rủi ro hiệu dự án Rủi ro thứ hai cổ đông lớn công ty cổ phần thành lập không “mặn mà” với việc đưa công ty phát triển tương lai Thứ ba công ty thành lập thường giới môi giới cổ phiếu rao bán, chào mua với đầy thông tin nhiễu loạn, mù mờ, đồn thổi, kích động chứa đựng rủi ro lớn cho nhà đầu tư đích thực Chính Ủy ban Chứng khoán Nhà nước tổ chức lấy ý kiến rộng rãi công chúng thành viên thị trường chứng khốn tham gia góp ý dự thảo nghị định phát hành cổ phiếu riêng lẻ Phát hành chứng khốn cơng chúng: Là việc phát hành chứng khốn chuyển nhượng bán rộng rãi công chúng cho số lượng lớn người đầu tư định (trong phải dành tỷ lệ cho nhà đầu tư nhỏ) khối lượng phát hành phải đạt mức định Những điểm thuận lợi Phát hành chứng khoán cơng chúng tạo hình ảnh đẹp tiếng công ty, nhờ công ty dễ dàng tốn chi phí việc huy động vốn qua phát hành trái phiếu, cổ phiếu lần sau Thêm vào đó, khách hàng nhà cung ứng công ty thường trở thành cổ đông công ty cơng ty có lợi việc mua ngun liệu tiêu thụ sản phẩm Phát hành chứng khoán công chúng làm tăng giá trị tài sản rịng, giúp cơng ty có nguồn vốn lớn vay vốn ngân hàng với lãi suất ưu đãi điều khoản tài sản cầm cố phiền hà Ví dụ cổ phiếu công ty đại chúng dễ dàng chấp nhận tài sản cầm cố cho khoản vay ngân hàng Ngoài ra, việc phát hành chứng khốn cơng chúng giúp cơng ty trở thành ứng cử viên hấp dẫn cơng ty nước ngồi với tư cách làm đối tác liên doanh Phát hành chứng khốn cơng chúng giúp cơng ty thu hút trì đội ngũ nhân viên giỏi chào bán chứng khốn cơng chúng, cơng ty dành tỷ lệ chứng khoán định để bán cho nhân viên Với quyền mua cổ phiếu, nhân viên công ty trở thành cổ đơng, hưởng lãi vốn thay thu nhập thông thường Điều làm cho nhân viên cơng ty làm việc có hiệu coi thành bại công ty thực thành bại Phát hành chứng khốn cơng chúng, cơng ty có hội tốt để xây dựng hệ thống quản lý chuyên nghiệp xây dựng chiến lược phát triển rõ ràng Cơng ty dễ dàng việc tìm người thay thế, nhờ mà tạo tính liên tục quản lý Bên cạnh đó, diện uỷ viên quản trị không trực tiếp tham gia điều hành công ty giúp tăng cường kiểm tra cân đối quản lý điều hành cơng ty Phát hành chứng khốn cơng chúng làm tăng chất lượng độ xác báo cáo cơng ty báo cáo công ty phải lập theo tiêu chuẩn chung quan quản lý qui định Chính điều làm cho việc đánh giá so sánh kết hoạt động công ty thực dễ dàng xác Những điểm bất lợi Phát hành cổ phiếu công chúng làm phân tán quyền sở hữu làm quyền kiểm sốt cơng ty cổ đông sáng lập hoạt động thơn tín cơng ty Bên cạnh đó, cấu quyền sở hữu công ty luôn bị biến động chịu ảnh hưởng giao dịch cổ phiếu hàng ngày Chi phí phát hành chứng khốn công chúng cao, thường chiếm từ 810% khoản vốn huy động, bao gồm chi phí bảo lãnh phát hành, phí tư vấn pháp luật, chi phí in ấn, phí kiểm tốn, chi phí niêm yết… Ngồi ra, hàng năm cơng ty phảI chịu thêm khoản chi phí phụ chi phí kiểm tốn báo cáo tài , chi phí cho việc chuẩn bị tài liệu nộp cho co quan quản lý nhà nước chứng khốn chi phí cơng bố thơng tin định kỳ Cơng ty phát hành chứng khốn cơng chúng phải tuân thủ chế độ công bố thông tin rộng rãi, nghiêm ngặt chịu giám sát chặt chẽ so với công ty khác Hơn nữa, việc công bố thông tin doanh thu, lợi nhuận, vị trí cạnh tranh, phương thức hoạt động, hợp đồng nguyên liệu, nguy bị rị rỉ thơng tin mật ngồi đưa cơng ty vào vị trí cạnh tranh bất lợi Đội ngũ cán quản lý công ty phải chịu trách nhiệm lớn trước cơng chúng Ngồi ra, qui định pháp luật, việc chuyển nhượng vốn cổ phần họ thường bị hạn chế Chủ thể tham gia phát hành chứng khoán : Các tổ chức phát hành chứng khốn : tổ chức có nhu cầu vốn , thực phát hành chứng khoán để huy động vốn +chính phủ +cơng ty cổ phần +các tổ chức tài … Ngân hàng đầu tư (investment bank):là tổ chức tham gia thị trường sơ cấp nhằm hỗ trợ tổ chức phát hành phân phối số chứng khốn phát hành Bao gồm cơng ty chứng khoán , Ngân hàng thương mại +chức Ngân Hàng Đầu tư : (thực chức năng) -Tư vấn cho tổ chức phát hành điều khoản thời gian phát hành -Nhận mua chứng khoán từ tổ chức phát hành -Phân phối (bán) chứng khoán cho nhà đầu tư Việc ngân hàng đầu tư nhận mua chứng khoán từ tổ chức phát hành phân phối cho nhà đầu tư => Bảo lãnh phát hành Quy trình phát hành chứng khốn lần đầu cơng chúng Thơng thường việc phát hành chứng khốn lần đầu cơng chúng thực theo bước sau: Tổ chức đại hội cổ đông để xin ý kiến chấp thuận đại hội cổ đơng việc phát hành chứng khốn cơng chúng, đồng thời thống mục đích huy động vốn; số lượng vốn cần huy động; chủng loại số lượng chứng khoán dự định phát hành; cấu vốn phát hành dự tính phân phối cho 10 đối tượng: Hội đồng quản trị, cổ động tại, người lao động doanh nghiệp, người bên doanh nghiệp, người nước ngoài… Hội đồng quản trị định thành lập ban chuẩn bị cho việc xin phép phát hành chứng khốn cơng chúng Chức chủ yếu ban chuẩn bị chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành để nộp lên quan quản lý nhà nước chứng khoán thị trường chứng khoán; lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu cần), cơng ty kiểm tốn tổ chức tư vấn với tổ chức xây dựng phương án phát hành dự thảo cáo bạch để cung cấp cho nhà đầu tư Ban chuẩn bị lựa chọn người đứng đầu tổ hợp bảo lãnh phát hành Trong phần lớn trường hợp phát hành chứng khốn lần đầu cơng chúng, để đảm bảo thành cơng đợt phát hành tổ chức phát hành phải chọn tổ chức bảo lãnh phát hành Tổ chức bảo lãnh phát hành với uy tín mạng lưới rộng lớn giúp cho việc phân phối chứng khoán tổ chức phát hành diễn cách sn sẻ Chính vậy, tiến hành phát hành chứng khốn cơng chúng việc lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành có ý nghĩa quan trọng, mang tính định đến thành bại đợt phát hành Người đứng đầu tổ hợp bảo lãnh phát hành lựa chọn thành viên khác tổ hợp Trong trường hợp khối lượng chứng khoán phát hành lớn, vượt khả tổ chức bảo lãnh phát hành tổ chức bảo lãnh phát hành (tổ chức bảo lãnh lựa chọn) đứng lựa chọn thành viên khác để với tiến hành bảo lãnh cho tồn đợt phát hành Ban chuẩn bị với tổ hợp bảo lãnh phát hành, cơng ty kiểm tốn tổ chức tư vấn tiến hành định giá chứng khoán phát hành Định giá chứng khốn khâu khó khăn phức tạp tiến hành phát hành chứng khoán cơng chúng Nếu định giá chứng khốn q cao khó khăn việc bán chứng khốn, cịn định giá chứng khốn q thấp làm thiệt hại cho tổ chức phát hành Vì thế, việc định giá chứng khoán cách hợp lý cho người mua người bán chấp nhận quan trọng cần phải phối hợp tổ chức bảo lãnh, cơng ty kiểm tốn tổ chức tư vấn cơng ty Chính thức thành lập tổ hợp bảo lãnh phát hành ký hợp đồng bảo lãnh phát hành với tổ chức phát hành 11 Cơng ty kiểm tốn xác nhận báo cáo tài hồ sơ xin phép phát hành Tổ chức phát hành nộp hồ sơ lên Uỷ ban chứng khốn Thơng thường tổ chức phát hành trả lời việc cấp hay từ chối cấp giấy phép thời hạn định kể từ ngày nộp hồ sơ xin phép phát hành đầy đủ hợp lệ Trong thời gian chờ Uỷ ban chứng khoán Nhà nước xem xét hồ sơ, tổ chức phát hành sử dụng nội dung cáo bạch sơ để thăm dò thị trường Sau cấp phép phát hành, tổ chức phát hành phải thông báo phát hành phương tiện thông tin đại chúng, đồng thời công bố công chúng cáo bạch thức việc thực việc phân phối chứng khoán thời gian định kể từ cấp giấy phép Thời hạn phân phối qui định khác nước Việt nam, theo qui định Nghị định 48/Chính phủ chứng khốn thị trường chứng khốn thời hạn 90 ngày, trường hợp xét thấy hợp lý cần thiết, Uỷ ban chứng khoán nhà nước gia hạn thêm Tiến hành đăng ký, lưu giữ, chuyển giao toán chứng khoán sau kết thúc đợt phân phối chứng khốn Sau hồn thành việc phân phối chứng khoán, tổ chức phát hành với tổ chức bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết đợt phát hành cho Uỷ ban chứng khoán tiến hành đăng ký vốn với quan có thẩm quyền Trường hợp tổ chức phát hành có đủ điều kiện niêm yết làm đơn xin niêm yết gửi lên Uỷ ban chứng khoán Sở giao dịch chứng khốn nơi cơng ty niêm yết Nghị định Chính phủ phát hành chứng khốn cơng chúng Điều Đăng ký phát hành chứng khốn cơng chúng Việc phát hành chứng khốn cơng chúng phải đáp ứng điều kiện quy định Điều 6, 7, Nghị định phải đăng ký với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước 12 Điều Hình thức, mệnh giá chứng khốn Chứng khốn phát hành cơng chúng dạng chứng bút toán ghi sổ Chứng khốn phát hành cơng chúng ghi đồng Việt Nam Mệnh giá cổ phiếu, chứng quỹ đầu tư chứng khoán phát hành lần đầu công chúng 10.000 đồng Việt Nam Mệnh giá tối thiểu trái phiếu phát hành công chúng 100.000 đồng Việt Nam bội số 100.000 đồng Việt Nam Điều Điều kiện phát hành cổ phiếu lần đầu công chúng Là công ty cổ phần có mức vốn điều lệ góp thời điểm đăng ký phát hành cổ phiếu tối thiểu tỷ đồng Việt Nam Hoạt động kinh doanh năm liền trước năm đăng ký phát hành phải có lãi Có phương án khả thi việc sử dụng vốn thu từ đợt phát hành cổ phiếu Việc phát hành cổ phiếu công chúng để có vốn thành lập cơng ty cổ phần hoạt động lĩnh vực xây dựng sở hạ tầng, công nghệ cao không bắt buộc phải thực quy định khoản Điều Điều Điều kiện phát hành thêm cổ phiếu, phát hành quyền mua cổ phần chứng quyền Việc phát hành thêm cổ phiếu công chúng để tăng vốn, phát hành quyền mua cổ phần chứng quyền thực tổ chức phát hành cổ phiếu cơng chúng có đủ điều kiện quy định khoản 1, 2, 3, Điều Nghị định Tổ chức phát hành đăng ký phát hành thêm cổ phiếu chung cho nhiều đợt có nhu cầu huy động vốn làm nhiều đợt cho dự án Tổ chức phát hành cổ phiếu công chúng muốn phát hành thêm cổ phiếu để trả cổ tức, cổ phiếu thưởng phải làm thủ tục đăng ký với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước 13 Điều Điều kiện phát hành trái phiếu công chúng Là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, doanh nghiệp nhà nước có mức vốn điều lệ góp thời điểm đăng ký phát hành tối thiểu 10 tỷ đồng Việt Nam Hoạt động kinh doanh năm liền trước năm đăng ký phát hành phải có lãi Có phương án khả thi việc sử dụng trả nợ vốn thu từ đợt phát hành trái phiếu Phải có tổ chức bảo lãnh phát hành Tổ chức phát hành trái phiếu phải xác định đại diện người sở hữu trái phiếu Điều Điều kiện phát hành chứng quỹ đầu tư chứng khốn cơng chúng Việc phát hành chứng quỹ đầu tư chứng khoán lần đầu công chúng thực đồng thời với thủ tục xin phép lập Quỹ đầu tư chứng khoán Việc phát hành chứng quỹ đầu tư chứng khoán để tăng vốn Quỹ đầu tư chứng khoán phải Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận Điều 10 Hồ sơ đăng ký phát hành Hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu lần đầu công chúng bao gồm: a) Đơn đăng ký phát hành; b) Bản hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh công ty; c) Điều lệ công ty; d) Quyết định Đại hội đồng cổ đông thông qua việc phát hành cổ phiếu công chúng; đ) Bản cáo bạch; e) Danh sách sơ yếu lý lịch thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm sốt; 14 g) Các báo cáo tài 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành kiểm toán; h) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) Hồ sơ đăng ký phát hành thêm cổ phiếu bao gồm: a) Hồ sơ đăng ký phát hành thêm cổ phiếu công chúng để tăng vốn, bao gồm việc phát hành quyền mua cổ phần chứng quyền, phải có tài liệu quy định điểm a, d, đ, e, g h khoản Điều tài liệu quy định điểm b, c có thay đổi, bổ sung nội dung, kể từ nộp hồ sơ phát hành lần đầu công chúng; b) Hồ sơ đăng ký phát hành thêm cổ phiếu chung cho nhiều đợt, tài liệu quy định điểm a khoản Điều này, phải có thêm lịch phát hành đợt cụ thể kế hoạch phát hành chung, nêu rõ số lượng, thời gian dự kiến phát hành đợt Hồ sơ đăng ký phát hành trái phiếu công chúng bao gồm: a) Các tài liệu quy định điểm a, b, c, đ, e, g h khoản Điều này; b) Quyết định Hội đồng quản trị thông qua việc phát hành trái phiếu công chúng; c) Cam kết thực nghĩa vụ tổ chức phát hành người đầu tư; d) Hợp đồng tổ chức phát hành trái phiếu với đại diện người sở hữu trái phiếu; đ) Biên xác định giá trị tài sản bảo đảm Giấy chấp thuận bảo lãnh toán tổ chức bảo lãnh trường hợp phát hành trái phiếu có bảo đảm Tổ chức đăng ký phát hành phải chịu trách nhiệm tính hợp lệ hồ sơ Trường hợp hồ sơ nộp cho Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước có sai sót có kiện phát sinh ảnh hưởng đến nội dung hồ sơ nộp, tổ chức đăng ký phát hành phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước để sửa đổi, bổ sung kịp thời vào hồ sơ Tổ chức tư vấn phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức kiểm toán độc lập người ký báo cáo kiểm toán xác nhận báo cáo tài tổ chức phát hành phải liên đới chịu trách nhiệm tính hợp lệ hồ sơ 15 Điều 11 Điều kiện thực bảo lãnh phát hành chứng khốn cơng chúng Tổ chức bảo lãnh phát hành chứng khốn cơng chúng phải có Giấy phép hoạt động bảo lãnh phát hành khơng phải người có liên quan với tổ chức phát hành Tổ chức bảo lãnh phép bảo lãnh phát hành tổng giá trị chứng khốn khơng 30% vốn tự có tổ chức Điều 12 Đăng ký phát hành Trong thời hạn 30 ngày làm việc kể từ ngày tổ chức xin đăng ký phát hành nộp đủ hồ sơ hợp lệ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp chứng nhận đăng ký phát hành chứng khoán Nếu tổ chức phát hành Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước phát có sai sót hồ sơ, tổ chức phát hành phải sửa đổi, bổ sung hồ sơ cho đầy đủ quy định; thời điểm nhận hồ sơ tính từ ngày Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nhận sửa đổi, bổ sung Trường hợp phát có sai sót không trung thực hồ sơ, Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước có quyền từ chối cấp chứng nhận đăng ký phát hành chứng khốn Điều 13 Thơng tin trước phát hành Trong thời gian Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước xem xét hồ sơ đăng ký phát hành, tổ chức đăng ký phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành đối tượng có liên quan sử dụng trung thực xác thông tin Bản cáo bạch gửi Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước để thăm dị thị trường, phải nêu rõ thơng tin ngày phát hành giá bán chứng khốn thơng tin dự kiến Việc thăm dị thị trường khơng thực phương tiện thông tin đại chúng Điều 14 Công bố việc phát hành Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp chứng nhận đăng ký phát hành chứng khoán, tổ chức phát hành có nghĩa vụ cơng bố việc phát hành 01 tờ báo trung ương 01 tờ báo địa phương nơi tổ chức phát hành đặt trụ sở 16 Điều 15 Phân phối chứng khốn Tổ chức phát hành, tổ chức đại lý tổ chức bảo lãnh phát hành không tiến hành phân phối chứng khốn chưa thực cơng bố việc phát hành cung cấp Bản cáo bạch Tổ chức phát hành, tổ chức đại lý tổ chức bảo lãnh phát hành phải phân phối chứng khoán cách công phải đảm bảo thời hạn đăng ký mua chứng khoán cho người đầu tư tối thiểu 15 ngày làm việc Trường hợp số lượng chứng khoán đăng ký mua vượt số lượng chứng khốn phép phát hành tổ chức phát hành tổ chức bảo lãnh phát hành phải bán hết số chứng khoán nhận bảo lãnh cho người đầu tư tương ứng với tỷ lệ đăng ký mua Điều 16 Thời hạn phân phối Tổ chức phát hành phải hồn thành đợt phân phối chứng khốn thời hạn tối đa 90 ngày Trường hợp việc phân phối chứng khốn cơng chúng khơng thể thực theo thời hạn quy định khoản Điều này, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước xem xét, định gia hạn cho tiếp tục phân phối tổ chức phát hành có đề nghị văn Quá thời gian gia hạn, số chứng khốn cịn lại (chưa bán hết) không phát hành công chúng Điều 17 Thu hồi chứng nhận đăng ký phát hành chứng khoán Chứng nhận đăng ký phát hành chứng khoán bị thu hồi trường hợp sau đây: a) Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phát sai sót Bản cáo bạch gây thiệt hại cho người đầu tư tổ chức phát hành không sửa đổi, bổ sung theo yêu cầu Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước; b) Kết đợt phát hành không đạt tối thiểu 50 nhà đầu tư số lượng chứng khốn thực tế phát hành khơng đạt 80% số lượng chứng khoán phép phát hành Sau Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước định thu hồi chứng nhận đăng ký phát hành chứng khốn, tổ chức phát hành phải thơng báo cho người đầu tư biết phải thu hồi chứng khốn phát hành người đầu tư có yêu cầu; đồng thời hoàn trả tiền cho người đầu tư 17 vòng 30 ngày, kể từ ngày chứng nhận đăng ký phát hành chứng khoán bị thu hồi Quá thời hạn này, tổ chức phát hành phải bồi thường thiệt hại cho người đầu tư theo điều khoản cam kết với người đầu tư phù hợp với quy định pháp luật Điều 18 Chế độ báo cáo Trong vòng 10 ngày làm việc sau kết thúc đợt phát hành, tổ chức phát hành phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước kết đợt phát hành công bố công khai kết đợt phát hành Tổ chức phát hành phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước định kỳ tháng, năm tình hình tài hoạt động kinh doanh doanh nghiệp Báo cáo tài năm phải có xác nhận tổ chức kiểm toán chấp thuận Trường hợp tổ chức phát hành sở hữu từ 50% trở lên vốn cổ phần vốn góp tổ chức khác 50% trở lên vốn cổ phần tổ chức phát hành tổ chức khác nắm giữ tổ chức phát hành phải gửi kèm theo báo cáo tài tổ chức báo cáo tài hợp Tổ chức phát hành phải báo cáo tình hình hoạt động sản xuất, kinh doanh theo yêu cầu Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trường hợp cần thiết để bảo vệ người đầu tư ĐỂ TÌM HIỂU RÕ HƠN VỀ VẤN ĐỀ NÀY CHÚNG TA CÙNG PHÂN TÍCH SỰ KIỆN PHÁT HÀNH CHỨNG KHỐN CỦA NGÂN HÀNG NGOẠI THƯƠNG VIỆT NAM 18