Tổng quan về M&A
Trên thế giới hiện nay có nhiều khái niệm về M&A (Merger and Acquisition), trong bài luận văn này, tác giả chỉ đưa ra khái niệm tiêu biểu của Việt Nam cũng như trên thế giới
Theo thuật ngữ tài chính Investopedia thì M&A được định nghĩa như sau và khái niệm này được sử dụng phổ biến tại hầu hết các nước trên thế giới:
Mergers (sáp nhập): “ Sáp nhập xảy ra khi hai công ty, thường là các công ty có cùng quy mô, đồng ý tiến tới thành lập một công ty mới hơn là duy trì sở hữu và hoạt động của các công ty thành phần Chứng khoán của các công ty thành phần sẽ được xóa bỏ và công ty mới sẽ phát hành chứng khoán thay thế Các công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt hoạt động, công ty mới được thành lập và phát hành chứng khoán thay thế.” 1
Acquisition (Mua lại): “Mua lại là hoạt động thông qua đó, các công ty tìm kiếm lợi thế kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả và khả năng chiếm lĩnh thị trường Khác với sáp nhập, các công ty thâu tóm sẽ mua công ty mục tiêu, không có sự thay đổi về chứng khoán hoặc sự hợp nhất thành một công ty mới Dưới góc độ pháp lý, công ty mục tiêu bị chấm dứt sự tồn tại và công ty mua sẽ “nuốt chửng” hoạt động kinh doanh của công ty mục tiêu và chứng khoán của công ty mua vẫn tiếp tục được giao dịch Công ty mục tiêu sẽ chấm dứt hoạt động, chứng khoán của công ty thâu tóm vẫn tiếp tục được giao dịch bình thường.” 2
Theo luật doanh nghiệp Việt Nam 2005 M&A được định nghĩa như sau:
Mergers (Sáp nhập): ‘Sáp nhập là việc một hoặc một số công ty cùng loại
(sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và
1 http://www.investopedia.com/terms/m/mergersandacquisitions.asp lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập Công ty bị sáp nhập (Công ty mục tiêu) chấm dứt hoạt động.” 3
Acquisition (Hợp nhất): “Hợp nhất là việc hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất Hai công ty bị hợp nhất sẽ chấm dứt hoạt động, công ty mới được thành lập” 4
Tóm lại, M&A là viết tắt của cụm từ tiếng Anh “Mergers and Acquisitions” có nghĩa là Sáp nhập và Mua lại, là hoạt động giành quyền kiểm soát một doanh nghiệp hoặc một bộ phận doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó Như vậy, nguyên tắc cơ bản của M&A là phải tạo ra những giá trị mới cho các cổ đông mà việc duy trì trạng thái cũ không đạt được hay nói cách khác M&A liên quan đến vấn đề sở hữu và thực thi quyền sở hữu để làm thay đổi hoặc tạo ra những giá trị mới cho cổ đông.
Như vậy hoạt động M&A không chỉ làm thay đổi tình trạng sở hữu của một doanh nghiệp đối với cổ phần hoặc tài sản mà còn làm thay đổi cả hoạt động quản trị, điều hành của doanh nghiệp đó Tuy nhiên mức độ thay đổi về quản trị còn phụ thuộc vào các quy định của pháp luật, điều lệ của doanh nghiệp và các thỏa thuận của các bên khi tiến hành thương vụ M&A.
Hai khái niệm Sáp nhập (Merger) và Mua lại (Acquisition) có những tương đồng về mặt ngữ nghĩa tuy nhiên việc phân biệt chúng đôi khi còn phụ thuộc vào mục tiêu truyền thông của các đơn vị liên quan Chẳng hạn như một công ty mua lại (Acquisition) công ty khác, giành quyền kiểm soát toàn bộ và xóa sổ công ty bị thâu tóm nhưng vẫn có thể được thông tin ra bên ngoài là sự sáp nhập (Merger) Do vậy, việc sử dụng hai khái niệm này chỉ mang tính tương đối và điều quan trọng là chúng ta cần hiểu bản chất của hoạt động M&A là có sự thay đổi cơ bản về sở hữu và quản trị Dựa vào khái niệm M&A theo thông lệ quốc tế và của Việt Nam, ta thấy có sự khác nhau giữa hai khái niệm này Để có sự thống nhất trong bài luận văn, tác giả sẽ sử dụng khái niệm M&A của Việt Nam làm cơ sở để phát triển bài luận văn thạc sỹ.
3 Điều 153 Luật Doanh nghiệp Việt Nam 2005
Bản chất của việc mua lại sáp nhập doanh nghiệp là việc giành lấy quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp Trên cơ sở này căn cứ vào một số tiêu chí mà ta có thể thực hiện việc phân chia các hình thức M&A sau đây:
1.1.2.1 Hình thức liên kết theo giác độ kinh tế
M&A theo chiều ngang (Horizontal Merger)
Diễn ra với 2 công ty cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm, thị trường Kết quả từ thương vụ này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp giảm thiểu chi phi phí cố định tăng cường hiệu quả kênh phân phối.
Ví dụ điển hình là thương vụ Tháng 5/2001 tập đoàn tài chính Citigroup của Mỹ đã mua lại tập đoàn ngân hàng lớn nhất Mexico là Banacci với giá khổng lồ 12,5 tỷ USD
M&A theo chiều dọc (Vertical Merger)
Diễn ra đối với các doanh nghiệp trong một chuỗi cung ứng, các công ty đảm nhận một qui trình khác nhau trong quá trình sản xuất Sáp nhập chiều dọc gồm có:
+ Sáp nhập tiến: thương vụ này diễn ra khi một công ty mua lại công ty phân phối sản phẩm của mình, hình thành nên một công ty mới với sự tham gia vào chuỗi giá trị gần như khép kín
+ Sáp nhập lùi: thương vụ này diễn ra khi một công ty mua lại công ty cung cấp nguyên liệu đầu vào của mình
Sáp nhập mở rộng thị trường: Diễn ra đối với hai công ty bán cùng loại sản phẩm nhưng ở những thị trường khác nhau về mặt địa lý Ví dụ năm 2006 công ty Asia Pacific Breweiries Ltd (APB) trụ sở ở Singapore đã mở rộng mạng lưới sản xuất và bán hàng bằng cách mua 80% cổ phần của Công ty TNHH VBL Quảng Nam để cung cấp bia Tiger và Heineken tại thị trường nội địa.
M&A trong lĩnh vực ngân hàng
Cũng như các giao dịch M&A, M&A ngân hàng là phương thức hữu hiệu và là giải pháp tốt để cải tạo và tái cấu trúc hệ thống Mặc dù là ngành tương đối đặc thù với nhiều yêu cầu khắt khe cho toàn hệ thống, nhất là đối với công tác quản trị rủi ro, kiểm soát các chỉ số an toàn, bảo đảm an ninh tiền tệ và nền kinh tế đất nước, nhưng với những lợi ích nhiều mặt của M&A mang lại như (i) tập trung nguồn lực, mở rộng và phát triển mạng lưới nhanh chóng để nâng cao khả năng cạnh tranh của các ngân hàng, (ii) cải thiện công nghệ, nâng cao trình độ quản lý để tăng cường cạnh tranh, giảm chi phí hoạt động, (iii) đẩy nhanh tiến trình cổ phần hóa các ngân hàng thương mại nhà nước; (iv) đồng thời loại bỏ và làm sạch thị trường những ngân hàng yếu kém, hoạt động không có hiệu quả (v) mặt khác, M&A còn là phương thức thu hút đầu tư trực tiếp và gián tiếp hiệu quả, thúc đẩy thị trường chứng khoán, thị trường cổ phiếu ngân hàng phát triển thì M&A ngân hàng cần được nghiên cứu đầy đủ và áp dụng một cách phù hợp với nền kinh tế và các điều kiện của Việt Nam Có như vậy, chúng ta vừa đáp ứng được mục tiêu bảo đảm an toàn hệ thống mà vẫn đáp ứng được các yêu cầu, đòi hỏi của các nhà đầu tư, của chính sự vận động của thị trường.
1.2.1 Cách thức tiến hành M&A trong lĩnh vực Ngân hàng
Các cách thức tiến hành M&A trong lĩnh vực ngân hàng rất đa dạng phụ thuộc vào quan điểm quản trị của các bên, mục tiêu, cơ cấu sở hữu và các lợi thế của mỗi bên trong từng trường hợp cụ thể Tuy nhiên, theo các thương vụ thâu tóm và sáp nhập trên thế giới thì các cách thức thực hiện M&A gồm có :
1.2.1.1 Thương lượng với Hội đồng quản trị và ban điều hành Đây là cách thức thực hiện khá chủ yếu trong các thương vụ thâu tóm và sáp nhập ngân hàng Khi cả hai ngân hàng đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng của thương vụ sáp nhập hoặc họ dự doán được tiềm năng phát triển vượt trội trong tương lai, Ban điều hành sẽ ngồi lại với nhau để thương thảo hợp đồng sáp nhập.
Có những ngân hàng nhỏ và yếu trong thời kì khủng hoảng của nền kinh tế đã tự động tìm đến ngân hàng lớn hơn đề nghị sáp nhập Đồng thời các ngân hàng trung bình cũng tìm kiếm cơ hội sáp nhập lại với nhau để tạo thành ngân hàng lớn hơn đủ sức vượt qua khó khăn của cơn bão khủng hoảng và nâng cao khả năng cạnh tranh với ngân hàng nước ngoài
1.2.1.2 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán
Việc thâu tóm bắt nguồn từ ngân hàng lớn hơn hoặc từ chính đối thủ cạnh tranh, ngân hàng có ý định thâu tóm tiến hành thu gom dần cổ phiếu trên thị trường chứng khoán hoặc nhận chuyển nhượng từ nhà đầu tư chiến lược, các cổ đông nhỏ lẻ
Cách thức này cần thời gian khá dài, hơn nữa nếu để lộ thông tin ra bên ngoài thì giá cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu sẽ tăng vọt trên thị trường Ngược lại nếu cách thức này được diễn ra dần dần và trôi chảy, ngân hàng sẽ thâu tóm có thể đạt được mục đích của mình một cách êm thấm mà không gây nên sự xáo động lớn nào cho ngân hàng mục tiêu trong khi đó chỉ phải trả một mức giá thấp hơn các cách thức khác nhiều
Ngân hàng hoặc cá nhân hoặc nhà đầu tư có ý định thâu tóm toàn bộ ngân hàng mục tiêu sẽ đề nghị với cổ đông hiện hữu của ngân hàng này bán lại cổ phiếu với giá cao hơn giá thị trường Giá chào mua phải đủ hấp dẫn đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền kiểm soát tại ngân hàng của mình
Hình thức chào mua công khai thường áp dụng trong các vụ thôn tính mang tính chất thù địch đối thủ cạnh tranh Ngân hàng bị mua thường là ngân hàng yếu hơn Tuy vậy, vẫn có trường hợp ngân hàng nhỏ “nuốt” được”con cá” nặng kí hơn mình đó là khi họ huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài để thực hiện thương vụ thôn tính này Các ngân hàng thường huy động nguồn tiền này bằng cách:
+ Sử dụng thặng dư vốn
+ Huy động vốn từ cổ đông hiện hữu thông qua việc phát hành thêm cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, hoặc phát hành trái phiếu chuyển đổi
+ Vay từ các tổ chức tín dụng, tổ chức tài chính lớn Điểm đáng chú ý trong thương vụ kiểu này là ban quản trị của ngân hàng mục tiêu bị mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa ngân hàng thôn tính và cổ đông của ngân hàng mục tiêu, trong khi đó Ban quản trị (thường chỉ là người đại diện không nắm đủ số lượng cổ phiếu chi phối) bị gạt ra ngoài Thông thường Ban quản trị, các vị trí chủ chốt của ngân hàng mục tiêu bị thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể giữ lại mà không nhất thiết bị sáp nhập hoàn toàn vào ngân hàng thôn tính, trường hợp này sẽ phát sinh quan hệ ngân hàng Mẹ- ngân hàng Con Để chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban quản trị ngân hàng mục tiêu có thể ‘chiến đấu’ bằng cách tìm kiếm sự trợ giúp, bảo lãnh tài chính mạnh hơn, để có thể đưa ra mức giá chào mua cổ phần của các cổ đông hiện hữu cao hơn mức giá mà ngân hàng kia đưa ra
Phương thức này cũng gần tương tự như phương thức chào mua công khai. Ngân hàng thâu tóm có thể đơn phương hoặc cùng ngân hàng mục tiêu định giá tài sản của ngân hàng đó hoặc tham khảo giá của các tổ chức định giá tài sản chuyên nghiệp Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt hoặc nợ Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, hệ thống khách hàng, nhân sự, văn hoá doanh nghiệp… thường rất khó có thể định giá một cách chính xác Do đó, phương thức nay thường chỉ áp dụng để tiếp quản các ngân hàng có qui mô nhỏ, mà thực chất là nhắm vào các địa điểm giao dịch, danh mục đầu tư, bất động sản hay hệ thống khách hàng thuộc sở hữu của ngân hàng đó
1.2.1.5 Lôi kéo cổ đông bất mãn
Phương thức này cũng thường sử dụng trong các thương vụ M&A mang tính thù địch Khi lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn luôn tồn tại một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị và điều hành của ngân hàng mình Ngân hàng có lợi thế cạnh tranh có thể lợi dụng tình hình số lượng cổ phiếu tương đối lớn nhưng chưa đủ để chi phối để trở thành cổ đông của ngân hàng mục tiêu Sau khi được nhân sự ủng hộ, họ và những cổ đông bất mãn sẽ triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đủ số lượng cổ phần chi phối để có thể loại bỏ ban quản trị cũ và bầu đại diện ngân hàng thâu tóm vào Hội đồng quản trị mới.
1.2.2 Nội dung của quá trình M&A trong lĩnh vực Ngân hàng
1.2.2.1 Lập kế hoạch chiến lược và xác định động cơ của thương vụ
Những thương vụ mua lại thành công nhất là những vụ được lập kế hoạch từ trước Vì các môi trường lý tưởng hiếm có khi nào ngay lập tức xuất hiện cho nên lập kế hoạch là bước đi quan trọng đầu tiên trong hoạt động mua lại, hợp nhất doanh nghiệp đặc biệt hơn khi đó lại là ngân hàng- tổ chức tài chính nhạy cảm có mối quan hệ với toàn bộ hệ thống tài chính tiền tệ quốc gia nói riêng và cả nền kinh tế nói chung
Khi ngân hàng nghiêm túc xem xét đến hoạt động M&A thì dù mục đích hay chiến lược có tốt thế nào thì việc mua lại cũng không thể thành công nếu không có một kế hoạch cụ thể cho từng giai đoạn hoặc nếu có thì kế hoạch đó không được thực hiện có hiệu quả Do đó trước hết ngân hàng có ý định thâu tóm lập ra một đội chuyên trách thực hiện các công việc liên quan đến M&A Các thành viên trong nhóm bao gồm các nhà quản trị tài chính có kinh nghiệm, năng lực phụ trách chuyên trách và các thành viên liên quan như Luật, Kế toán….
Trước hết bộ phận M&A cùng các bộ phận có liên quan khác của ngân hàng sẽ xác định rõ mục tiêu chiến lược trong hoạt động M&A Đây sẽ là nền tảng để mọi công việc khác hướng theo Các vấn đề được quan tâm trong giai đoạn này là
Tổng quan về hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại Mỹ
Vào đầu những năm 1990 khi Bill Clinton nhậm chức tổng thống Mỹ, quốc gia này cũng đã phải đối mặt với những khó khăn của làn sóng tiết kiệm và cơn bão phá sản của các ngân hàng, hệ thống bảo hiểm tiền gửi cũng bị đánh gục và một số lượng lớn tài sản “xấu” cần phải thanh lý gấp để nộp thuế Đây được coi như là sự thất bại nặng nề trong chính sách điều chỉnh hệ thống tài chính của nước Mỹ.
Kịch bản lặp lại 20 năm sau đó, một lần nữa hệ thống điều chỉnh tài chính của Mỹ lại gặp phải vấn đề trầm trọng như vào cuối những năm 1980 và đầu 1990 Đầu năm 2007, Các ngân hàng cho vay nhà thế chấp (American Home Mortage) vỡ nợ vì số vốn cho vay không lấy lại ðýợc Chýìng khoaìn ðaÒm baÒo bãÌng taÌi saÒn thêì châìp biò mâìt giaì triò trâÌm troòng Ngân Hàng thýõng mại Bear Stearms phải đóng cửa hai nguồn vốn chuyên cho vay dýới chuẩn.
Tới thỏng 9 năm 2007: Cuũc dýũ trýị liờn bang Mỹ (FED) bừm 24 tyề USD vaèo hờũ thụỡng ngõn haèng Myị Tuy nhiờn sự hỗ trợ này cũng khụng mấy cải thiện được tình hình, tháng 10/2007: các ngân hàng nghi ngờ nhau (về khả nãng thanh khoản), không muốn cho vay qua lại Lãi suất liên ngân hàng tãng vụt Các ngân hàng trung ýõng giải quyết bằng cách ðồng loạt ðổ tiền mặt vào ngân hàng thýõng mại (dýới hình thức cho vay) Tổng số tiền mặt (euros, dollar, yen) lên tới
400 tỷ euros Mụũt sụỡ tụề chýỡc tiỡn duũng lừỡn cuềa Myị phaỡ saền hoóũc cụề phiêìu biò mâìt giaì như: New Century Financial Corporation; Countrywide Financial Corporation gây ra tiÌnh traòng tiêÌn gýÒi biò ruìt đôòt biêìn, thiêìu tiìn duòng – đây là những dấu hiệu khẳng định cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu bắt đầu diễn ra.
Biểu đồ 2: Tình hình lợi nhuận trung bình các ngân hàng Mỹ từ năm 1986-2007
Nguồn: Profits and Balance Sheet Developments at U.S Commercial Banks in 2007/ Trang 1
Năm 2008, thế giới phải chứng kiến cuộc khủng hoảng ảnh hưởng đến nền kinh tế toàn cầu, tới thời điểm hiện tại nền kinh tế thế giới đã bước qua giai đoạn
Lợi nhuận trên tài sảnLợi nhuận trên vốn chủ sở hữu khó khăn nhất nhưng vẫn chưa phục hồi hoàn toàn Nền kinh tế Mỹ cũng không thoát khỏi vòng xoay khủng hoảng đó đặc biệt là hệ thống ngân hàng của cường quốc tài chính này Rủi ro tín dụng tăng trưởng trong danh mục đầu tư vay gây áp lực đáng kể về thu nhập của ngân hàng và mức vốn trong năm 2008, 2009 đầu năm
2010 và xu hướng này vẫn còn tiếp diễn trong thời gian tới Theo nguồn số liệu của FDIC, tổn thất cho vay đối với các ngân hàng Mỹ đã tăng trong quý thứ 12 liên tiếp và các khoản vay quá hạn trên 90 ngày đạt mức kỷ lục trong vòng 26 năm qua Đầu năm 2008, hàng loạt các ngân hàng tên tuổi của Mỹ báo cáo bị thua lỗ nặng như: Citigroup; Fannie Mae, Ngân haÌng cho vay bâìt đôòng saÒn lõìn nhâìt cuÒa Myỡ baỡo lụị 3,55 tyề USD trong quyỡ IV nóm 2007, cao hừn dýũ ðoaỡn gõỡp 3 lõèn; Ngân haÌng cho vay thêì châìp IndyMac phaì saÒn và tiếp sau đó là sự phá sản của Ngân haÌng ðâÌu tý Lehman Brothers 9 Trước tình hình như vậy, cục dự trữ liên bang Mỹ (FED) tiến hành hàng loạt đợt cắt giảm lãi suất và mức lãi suất kỷ lục là 0% vào ngày 17/12/2008 và liên tục bơm tiền vào thị trường tín dụng
Bước sang năm 2009, lĩnh vực ngân hàng Mỹ vẫn không bớt ảm đạm Chỉ trong tháng 1 và tháng 2/ 2009 đã có tới 9 ngân hàng phá sản, tới tháng 4/2009 tuy dấu hiệu nền kinh tế có vẻ khả quan hơn nhưng vẫn có thêm 3 ngân hàng đóng cýÒa (Silverton,Citizens community, America West) Tháng 5/2009, Cục dự trữ liên bang Mỹ công bố kết quả sát hạch 19 ngân hàng lớn nhất của Mỹ Trong đó 9 ngân hàng được đánh giá hoạt động vững chắc, 10 ngân hàng cần thêm 75 tỷ USD 10
Kết quả là, số lượng các ngân hàng vào danh sách theo dõi của FDIC đã tăng lên 702 tại thời điểm 31 tháng 12 năm 2009, so với con số 552 Ngân hàng vào cuối quý 3 năm này và 252 Ngân hàng tại thời điểm 31 tháng 12 năm 2008 Tổng tài sản của các ngân hàng vào danh sách theo dõi của FDIC lên tới 402,8 tỷ USD-đây là con số kỷ lục từ năm 1993 đến nay 11
Biểu đồ 3: Số lượng Ngân hàng trong danh sách theo dõi của FDIC theo Quý
9 2007, 2008 Annual Report/ Implementation of Deposit Insurance Reform and Domestic Capital Standard
10 2009 Annual Report issued by FDIC/ Trang 16
11 FDIC Press Release, FDIC Quarterly Banking Profile reports FDIC, Trang 5 g ngân hàng cần theo dõi 37 Số lượ ng ngâ n hàn g thấ t
(Nguồn: FDIC Press Release, FDIC Quarterly Banking profile Reports FDIC)
Cùng với sự gia tăng của các tổ chức tài chính phải nằm trong danh sách theo dõi là xu hướng gia tăng về số lượng các ngân hàng hoạt động không thành công trong mỗi quý kể từ đầu năm 2008 Trong năm 2009, tổng số 140 ngân hàng phá sản, tăng 460% so với năm trước Như vậy có thể thấy tác động ghê ghớm của cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu tới thị trường tài chính các nước và đặc biệt là kinh đô tài chính Mỹ Số lượng của các ngân hàng hoạt động không thành công trong năm 2009 (và các giao dịch liên quan đến sự trợ giúp của FDIC đối với các ngân hàng này) là nguyên nhân chính giải thích sự gia tăng mạnh mẽ của hoạt động M &
2.2.2 Thực trạng M&A trong lĩnh vực Ngân hàng Mỹ
2.2.2.1 Hành lang pháp lý đối với hoạt động M&A trong lĩnh vực Ngân hàng Mỹ
Đối với những thương vụ M&A bình thường Ở Mỹ, mỗi bang đều có luật ngân hàng riêng trong đó quy định hành lang pháp lý cho những ngân hàng thành lập theo luật pháp của bang đó Trước đây, ngân hàng của mỗi bang không được phép mở chi nhánh hay phòng giao dịch tại các bang khác Tuy nhiên năm 1994 Đạo luật Riegle-Neal ra đời đã đánh dấu một bước ngoặt trong lĩnh vực ngân hàng của Mỹ, các ngân hàng không bị giới hạn trong hoạt động trong tiểu bang của mình nữa mà có thể mở rộng hoạt động xuyên giữa các bang Điều này có nghĩa là các thương vụ M&A giữa các ngân hàng cũng được phép thực hiện xuyên giữa các bang của nước Mỹ
Hai ngân hàng muốn thực hiện một thương vụ M&A thông thường, họ sẽ tự thương thảo với nhau để đưa ra quyết định M&A cuối cùng, sau đó họ sẽ đệ trình lên Cục dự trữ liên bang Mỹ (FED) Nếu thương vụ này phù hợp với quy định về luật ngân hàng của từng bang và được FED chấp nhận thì hai ngân hàng sẽ tiến hành thương vụ này một cách thông thường Tuy nhiên, hiện nay các ngân hàng thường dùng một bên thứ ba – các công ty tư vấn tài chính đáng tin cậy và công ty tư vấn sẽ chịu trách nhiệm về đánh giá tài chính của các bên, thay mặt các bên để xin cấp phép thực hiện M&A từ các cơ quan quản lý.
Ngân hàng thất bại Ngân hàng cần theo dõi
Đối với những thương vụ M&A giữa các ngân hàng gặp khó khăn
Tất cả các ngân hàng đều có quyền thực hiện M&A với một ngân hàng khác. Tuy nhiên đối với những ngân hàng không thể tìm được một ngân hàng khác để tiến hành M&A thì bắt buộc phải nhờ tới sự can thiệp của FDIC.
Tại Hoa Kỳ, nhiệm vụ M&A ngân hàng được giao cho Bảo hiểm tiền gửi (BHTG) Hoa Kỳ (FDIC) FDIC được thành lập năm 1933 sau khủng hoảng tài chính đầu thế kỷ XX theo sắc lệnh của tổng thống Franklin D Roosevelt FDIC hoạt động theo luật Bảo hiểm tiền gửi (Federal Deposit Insurance Act) ban hành năm 1933 và đây là tổ chức BHTG đầu tiên trên thế giới FDIC hoạt động độc lập với chính phủ và chịu sự kiểm soát trực tiếp hoạt động của Quốc Hội Mạng lưới của FDIC bao gồm trụ sở chính đặt ở Washington DC, 06 chi nhánh khu vực đặt tại các tiểu bang Dưới các chi nhánh khu vực còn có các chi nhánh địa phương là cơ quan trực tiếp thực hiện việc kiểm tra tại chỗ các tổ chức tham gia BHTG Năm
1980, Tổng thống ký ban hành tu chỉnh luật quy định bắt buộc các tổ chức nhận tiền gửi phải tham gia BHTG.
Năm 1980 Tổng thống ký ban hành, tu chỉnh luật quy định FDIC có toàn quyền tiếp nhận, thanh lý tài sản của tổ chức bị phá sản mà không bị chi phối bởi các cơ quan giám sát, tòa án Quy định áp dụng tính phí BHTG căn cứ mức độ rủi ro của các tổ chức tham gia BHTG.
Một số thương vụ M&A ngân hàng điển hình tại Mỹ
2.3.1 Thương vụ M&A ngân hàng Indy Mac
Tính tới thời điểm 2007, Ngân hàng Indy Mac có tổng tài sản 30 tỷ USD, tổng tiền gửi là 19 tỷ USD Đây là ngân hàng đứng thứ 7 về tiết kiệm và cho vay, đứng thứ 2 về cho vay cầm cố độc lập tại Mỹ Indy Mac có 33 chi nhánh tại Miền nam California, 182 phòng Giao dịch cho vay trên toàn nước Mỹ 16
Về nguyên nhân đổ vỡ, ngân hàng hoạt động dựa trên nguồn vốn tiền gửi lãi suất cao và các khoản ứng trước của Ngân hàng cho vay Mua nhà liên Bang Thị trường giao dịch các khoản chứng khoán hóa đổ vỡ vào cuối năm 2007, sự gia tăng các khoản trả nợ không đúng hạn và các khoản vay không thu hồi được, xếp hạng trái phiếu bị đánh tụt hạng đối với các khoản vay chứng khoán hóa là các nguyên nhân chủ yếu khiến Indy Mac đổ vỡ nhưng do có qui mô quá lớn, Chính phủ Hoa
Kỳ đã chỉ định FDIC thực hiện M&A đối với Ngân hàng này.
FDIC thành lập Indy Mac Federal bank, một ngân hàng bắc cầu dưới sự quản lý của FDIC, đã tiếp nhận hoạt động của Indy Mac Tổng chi phí ước tính cho thương vụ này lên tới 8,5 đến 9,4 tỷ USD bao gồm việc thanh toán tiền gửi được bảo hiểm, thanh toán 50% tạm ứng lãi cho khách hàng không được bảo hiểm FDIC gánh chịu chi phí lớn cho việc M&A Indy Mac vì cơ cấu vốn của ngân hàng này bao gồm chủ yếu là khoản vốn ứng trước của Ngân hàng cho vay mua nhà liên bang là khoản được đảm bảo toàn bộ và tiền gửi chi phí cao với giá trị chuyển quyền thấp.
Lựa chọn chi phí tối thiểu: trước khi lựa chọn việc thành lập ngân hàng bắc cầu để tiếp quản Indy Mac, FDIC đã tính toán chi phí giữa việc tiến hành chi trả tiền gửi hoặc M&A Trong trường hợp của Indy Mac, tính toán cụ thể như sau:
Bảng 4: So sánh chi phí giữa việc tiến hành chi trả tiền gửi và tiến hành M&A
Ngân hàng Indy Mac Đơn vị: tỷ USD
Chi trả tiền gửi M&A qua Ngân hàng bắc cầu
Các khoản phải trả thứ cấp 10 Các khoản phải trả thứ cấp 10
FDIC 18.4 FDIC 8.5-9.4 Tiền gửi không bảo hiểm 0.6 Tiền gửi không bảo hiểm 0.3
Chủ nợ thông thường 0.3 Chủ nợ thông thường 0.3
Hối phiếu ưu tiên 0.0 Hối phiếu ưu tiên 0.0
Chủ nợ thứ cấp 0.0 Chủ nợ thứ cấp 0.0
Tổng chi phí dự kiến 29.3 Tổng chi phí dự kiến 9.1-10 (Nguồn: Mua bán sáp nhập Việt Nam: thực trạng và xu hướng/ Nguyễn Trí Thanh )
Nếu tiến hành chi trả tiền gửi được bảo hiểm cho người gửi tiền và xóa sổNgân hàng lớn này thì chi phí sẽ cao, hệ thống ngân hàng bị thêm một cú sốc lớn và niềm tin của người dân Mỹ, giới đầu tư và cộng đồng quốc tế đối với hệ thống tái chính Mỹ càng suy giảm Do vậy, nước Mỹ đã chọn con đường duy trì, nâng cấp để bán lại ngân hàng này cho một đối tác tiềm năng Tuy nhiên do chưa có ngân hàng nào đứng ra nhận mua, Bảo hiểm tiền gửi Hoa Kỳ phải sử dụng công cụ ngân hàng bắc cầu như một bước đệm Ngân hàng bắc cầu Indy Mac Federal lúc đó:
Hoạt động dưới mô hình ngân hàng bán lẻ với 33 chi nhánh với 6.5 tỷ USD tiền gửi
Danh mục khoản cho vay 16 tỷ USD và 6.9 tỷ chứng khoán nắm giữ
157.7 tỷ USD dịch vụ thế chấp
Tự quản về tài chính với 20.2 tỷ USD dịch vụ thế chấp rủi ro cao
Việc bán lại ngân hàng bắc cầu, về nguyên tắc, sau khi tài sản lành mạnh được chuyển sang ngân hàng bắc cầu, FDIC sẽ quản lý, khôi phục hoạt động và bán lại ngân hàng đó IMB Management Holdings là tổ chức nhận mua lại và sẽ thanh toán cho FDIC 13.9 tỷ USD Để mua lại ngân hàng bắc cầu, IMB có thỏa thuận cơ cấu chia sẻ thiệt hại dựa trên tài sản được đảm bảo Bên cạnh đó, IMB sẽ sử dụng chương trình hỗ trợ nâng cấp khoản vay của FDIC và được tham gia vào các chương trình cấp vốn vay của FDIC.
2.3.2 Thương vụ JP Morgan tiến hành M&A Chase trở thành JP Morgan Chase và hoạt động M&A của tập đoàn
Tập đoàn tài chính JP Morgan: Đi ngược lịch sử, J.P Morgan & Co có xuất phát điểm là một ngân hàng thương mại ở London thành lập vào những năm
1830 và nhanh chóng vượt ra khỏi phạm vi của một công ty tài chính bình thường.
Từ trụ sở chính của họ ở phố Wall, New York đến các văn phòng ở hơn 30 quốc gia, công ty được hình thành bởi ba thế hệ nhà Morgan này đã tư vấn tài chính cho những con người xuất chúng và quyền lực nhất hành tinh Họ đã cam kết tài trợ cho một số các đợt bán chứng khoán và hợp nhất tập đoàn lớn nhất từ trước đến nay Họ từng là nguồn lực kinh tế chủ yếu cho chính phủ Mỹ, và những thành viên trong dòng họ Morgan được công nhận rộng rãi là những chuyên gia tài chính có sức ảnh hưởng lớn nhất thời này Với nền tảng sản phẩm toàn diện và đáp ứng rộng rãi nhu cầu của khách hàng, hiện nay JP Morgan là một trong những tập ðoàn hàng ðầu cung cấp các giải pháp tài chính tại hõn 100 quốc gia trên toàn thế giới Với kinh nghiệm hõn 200 nãm phục vụ khách hàng trong lĩnh vực kinh doanh và quản lý tài sản, tập ðoàn luôn tuân thủ nguyên tắc cốt lõi: ðặt lợi ích của khách hàng lên trên hết
Ngân hàng Chase Manhattan: Chase là một trong những tập ðoàn tài chính hàng ðầu tại Mỹ với phạm vi cung cấp tại 60 quốc gia trên toàn thế giới Nãm 1955, Ngân hàng Quốc gia Chase và Công ty Manhattan sáp nhập ðể tạo thành ngân hàng Chase Manhattan Trýớc khi sáp nhập, Chase là một ngân hàng lớn hõn nhiều so với Manhattan và có thời ðiểm giới chuyên môn trong lĩnh vực tài chính Mỹ dự ðoán rằng Chase sẽ mua lại Manhattan để mở rộng hoạt động của mình nhýng sau đó thì điều ngýời lại đã xảy ra, Manhattan đã sáp nhập với Chase để trở thành Chase Manhattan
Năm 2000, tập đoàn JP Morgan đã làm nên một sự kiện nổi bật trong giới kinh doanh thế giới, đó là Tập đoàn Chase Manhattan ký kết một hiệp ước sáp nhập với tập đoàn J.P.Morgan bằng một thoả thuận trị giá 33 tỷ USD Trong quá khứ, đã có lúc người ta cho rằng Chase Manhattan đang “nuốt chửng” J.P.Morgan Vụ sáp nhập giữa Chase-Morgan thường được so sánh như vụ sáp nhập Travelers–Citicorp trước đó 2 năm Các nhà phân tích kinh tế tỏ ra thận trọng đối với thương vụ sáp nhập giữa JP Morgan và Chase về mặt khả năng quản lý hơn là những chiến lược của bản thân công ty để có thể kéo công ty ra khỏi tình trạng khó khăn và đứng vững trong thực trạng thiếu vốn trầm trọng của lĩnh vực ngân hàng đầu tư.
Ngân hàng sáp nhập từ hai tập đoàn khổng lồ này trở thành ngân hàng cho các nhà tài phiệt lớn mà tên tuổi của họ làm nên sức mạnh của tầng lớp tư sản Mỹ. Thương vụ này diễn ra khi cả hai tập đoàn muốn tăng sức mạnh để cạnh tranh với các đối thủ của họ Trên thực tế, đây là một vụ làm ăn “đôi bên cùng có lợi” JP Morgan muốn mở rộng quy mô thị trường tài chính khổng lồ mà Chase có, còn Chase thì muốn tiến một bước phát triển trong lĩnh vực tài chính đầu tư và “ăn theo” danh tiếng của JP Morgan Ngày nay người ta thường nhắc đến Morgan với cái tên J.P.Morgan Chase và hiện có tài sản 793 tỷ USD (chỉ kém Citigroup) và hoạt động tại hơn 50 nước Và trong quá trình hoạt động JP Morgan Chase đã không ngừng mở rộng hoạt động và thực hiện sáp nhập với các tổ chức tín dụng khác để nâng cao khả năng cạnh tranh của mình, điển hình là năm 2004 JP Morgan Chase đã mua lại ngân hàng Bank One, trụ sở tại Chicago, hiện có tai sản 290 tỷ USD, lớn thứ sáu tại
Mỹ, mua với giá 56,9 tỷ USD Dây là hợp đồng làm ăn lớn nhất ngành ngân hàng
Mỹ trong 6 năm qua Sau vụ sáp nhập này, Ngân hàng sáp nhập thực hiện mở thêm
100 chi nhánh, tăng 19% so với năm 2004 Sau đó tháng 3/2008, JP Morgan Chase lại thông báo đã thỏa thuận mua lại ngân hàng Bear Stearns với giá 240 triệu USD.
Vụ mua lại sẽ cho phép JP Morgan sử dụng bộ phận môi giới và kinh doanh thế chấp của Bear Stearns trong ngân hàng của mình.
Tổng quan hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam
3.1.1 Bức tranh thực trạng năng lực cạnh tranh của các Ngân hàng Thương mại Việt Nam
Trước năm 1990 hệ thống ngân hàng Việt Nam là hệ thống ngân hàng một cấp không có sự tách biệt giữa chức năng quản lý và chức năng kinh doanh Ngân hàng nhà nước vừa đóng vai trò là ngân hàng trung ương vừa đóng vai trò là ngân hàng thương mại Đến tháng 5/1990 hai pháp lệnh về ngân hàng ra đời (pháp lệnh ngân hàng nhà nước Việt Nam và pháp lệnh ngân hàng hợp tác tín dụng và tổ chức tài chính) đã chuyển hình thức hoạt động từ một cấp sang hai cấp phù hợp với thông lệ quốc tế Hệ thống ngân hàng gồm ngân hàng nhà nước và các ngân hàng trung gian Ngân hàng nhà nước là cơ quan quản lý lĩnh vực tiền tệ, tín dụng ngân hàng, hoạch định chính sách tài chính, điều hành chính sách tiền tệ… Ngân hàng trung gian gồm có: NHTM nhà nước, NHTM cổ phần, các tổ chức tài chính phi ngân hàng
Bảng 5: Số lượng các ngân hàng tại Việt Nam giai đoạn 2004-2009
(Nguồn: Ngân hàng Nhà Nước Việt Nam)
Mặc dù khối ngân hàng thương mại có khởi đầu khó khăn qui mô vốn khiêm tốn nhưng nhờ cải cách hợp lý về hoạt động cơ cấu tổ chức cùng với sự phát triển tất yếu của nền kinh tế mà hệ thống NH trở nên linh hoạt hơn, hoạt động kinh doanh ngày càng phát triển, năng lực cạnh tranh được nâng cao góp phần quan trọng đưa nền kinh tế Việt Nam phát triển
Thực trạng năng lực cạnh tranh của các ngân hàng TMCP Việt Nam
Qui mô và mức độ an toàn vốn
Năng lực tài chính của các NHTM thể hiện trước hết ở qui mô vốn tự có của mỗi ngân hàng Có thể nói qui mô vốn tự có của các ngân hàng Việt Nam nói chung còn rất nhỏ bé Qui mô nhỏ bé này thể hiện qua chỉ tiêu qui mô vốn điều lệ, thành phần chính của vốn chủ sở hữu Các ngân hàng TMCP thuộc hàng top của Việt Nam như Vietinbank, Vietcombank… qua nhiều lần phát hành cổ phiếu cũng chỉ đạt mức gần 1 tỷ USD trong khi đó so sánh với các ngân hàng trong khu vực Đông Nam Á có cùng thời gian phát triển như Việt Nam thì còn một khoảng cách rất xa ví dụ Ngân hàng TMCP có số vốn điều lệ lớn nhất Việt Nam là NHTMCP Ngoại Thương Vietcombank có số vốn điều lệ 12.000 tỷ đồng (0.7 tỷ USD) trong khi ngân hàng Thái Lan cùng thời điểm có vốn điều lệ lên đến 3.2 tỷ USD Sau đây là bảng vốn điều lệ của một số ngân hàng TMCP tiêu biểu của Việt Nam năm 2009.
Bảng 6: Vốn điều lệ của các ngân hàng TMCP tiêu biểu đến cuối năm 2009
STT Ngân hàng Vốn điều lệ
(Nguồn: Tổng hợp từ báo cáo thường niên của các Ngân hàng)
Trong hoạt động kinh doanh của mình, các ngân hàng còn phải đảm bảo hệ số an toàn vốn (CAR) nhằm đảm bảo cho khả năng chống đỡ lại rủi ro của thị trường Tỷ lệ này là qui định bắt buộc đối với các ngân hàng thương mại theo quyết định số 457/2005/QĐ-NHNN ngày 19/04/2005 của thống đốc NHNN là tổ chức tín dụng trừ ngân hàng nước ngoài phải duy trì tỉ lệ tối thiểu 8% giữa vốn so với tổng tài sản có rủi ro.
Bảng 7: Bảng Hệ số an toàn vốn của một số ngân hàng tính đến cuối năm 2008
AGRIBANK VCB BIDV MHB ACB SACOMBANK EAB
( Nguồn: Tổng hợp từ báo cáo thường niên năm 2008 của các ngân hàng)
Chất lượng tài sản có
Chất lượng tài sản có cũng là một yếu điểm trong năng lực cạnh tranh của ngân hàng thương mại Việt Nam thể hiện ở những yếu tố sau:
- Chỉ tiêu nợ quá hạn/tổng dư nợ
Mặc dù tỷ lệ nợ xấu của toàn hệ thống ngân hàng trong nước giảm từ 14% năm 2006 xuống 3.5% năm 2008 và giảm còn 2% trong năm 2009 tuy nhiên nếu tính theo chuẩn mực kế toán quốc tế IFRS thì tỷ lệ này vẫn còn rất cao Tuy các NHTM đã cố gắng rất nhiều trong việc cải thiện tình trạng nợ xấu, nợ quá hạn nhưng hiện nay vẫn còn rất cao so với mức 0.06% của khối ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam
- Thể hiện ở sự thiếu đa dạng trong danh mục tài sản, chưa có sự phân tán rủi ro hợp lý, cũng như sự mất cân đối trong cơ cấu tín dụng trung và dài hạn so với nguồn vốn huy động
Khả năng huy động vốn
Kinh tế việt Nam trong những năm gần đây tăng trưởng khá ổn định từ 6%- 8%/năm Cùng với xu thế toàn cầu hóa thì hoạt động kinh doanh với các nước trên thế giới được đẩy mạnh là nguyên nhân góp phần thúc đẩy nền kinh tế phát triển mạnh mẽ Do đó hoạt động huy động vốn để đáp ứng nhu cầu vốn lớn cho nền kinh tế ngày càng tăng trưởng đáng kể Năm 2004 tăng 33.2% so với 25.8% năm 2003,năm 2005 tăng 32.08%, năm 2006 tăng 36.53% năm 2007 chứng kiến sự bùng nổ của thị trường chứng khoán Việt Nam trong đó có sự lên ngôi “Vương” của các cổ phiếu ngành ngân hàng dẫn đến sự tăng trưởng vốn của toàn hệ thống 47.64% Các ngân hàng tăng cường các chương trình khuyến mại nhằm thu hút vốn như: “Gửi nguyên kí”của HDBANK, hay ACB với “Xuân may mắn cùng ACB”… Trong năm
2008, 2009 do ảnh hưởng của khủng hoảng kinh tế thế giới dẫn đến sự đi xuống của cả hệ thống tài chính –ngân hàng toàn cầu nên các ngân hàng ở Việt Nam cũng không tránh khỏi hệ quả bất lợi
Tăng trưởng huy động vốn của toàn bộ hệ thống đạt 22.87% (thấp hơn rất nhiều so với năm 2007) trong đó huy động bằng VND tăng 21.38% (53.99 % năm
2007) ngoại tệ tăng 27.74% (so với 29.66% năm 2007) Trong giai đoạn này cũng chứng kiến sự phát triển mạnh mẽ của ngân hàng TMCP Việt Nam trong việc giành lại thị phần huy động vốn, vốn là mảnh đất riêng của các NHTM quốc doanh
Bảng 8: Thị phần huy động vốn của ngành ngân hàng giai đoạn 2002- 2008
(Nguồn: Ngân hàng Nhà nước Việt Nam)
Nhu cầu vốn của nền kinh tế tăng theo tốc độ tăng trưởng Vì vậy nhu cầu vốn tín dụng tại thị trường Việt Nam tăng hàng năm Do tình hình lạm phát cho nên tín dụng mấy năm trở lại đây có xu hướng chậm lại Năm 2006 dư nợ cho vay của hệ thống đối với nền kinh tế tăng 25.44% so với năm 2005, thấp hơn nhiều so với mức tăng 31.10% năm 2005 và 41.65% của năm 2004 Đến năm 2007 và năm 2008 lạm phát tại Việt Nam lên đến hai con số, đồng thời NHNN áp dụng chính sách tiền tệ thắt chặt, tăng tỷ lệ dự trữ bắt buộc lên 11%, hạn chế tăng trưởng tín dụng cho toàn hệ thống ở mức 30% đồng thời tăng lãi suất cơ bản từ 8.75% lên 12% và 14% cộng với tác động chung của khủng hoảng kinh tế nên tăng trưởng tín dụng năm
2008 chỉ đạt ở mức 25.43% Trong khi mặt bằng lãi suất đươc đẩy lên cao tạo nên cuộc đua lãi suất huy động giữa các ngân hàng tháng 2/2008 Sang năm 2009 với những bước đi đúng đắn, các chính sách vĩ mô của chính phủ và NHNN đã kích thích nền kinh tế Việt Nam pháp triển, ổn định hệ thống tài chính tiền tệ quốc gia. Tổng phương tiện thanh toán của năm 2009 tăng khoảng 26.67% trong đó tín dụng tăng 36.67% 17
Tỷ trọng cho vay theo các ngành kinh tế khá ổn định trong những năm vừa qua, dư nợ cho vay trong ngành nông-lâm- thuỷ sản tuy có xu hướng giảm nhưng vẫn chiếm tỷ trọng cao nhất trong cơ cấu cho vay khoảng 28-30%, tiếp theo là ngành công nghiệp và xây dựng khoảng 25% Cuối cùng là ngành thương nghiệp duy trì ở mức 17-18% tổng dư nợ
Trong những năm qua cũng chứng kiến sự thay đổi mạnh mẽ trong thị phần cho vay của khối ngân hàng TMCP so với toàn hệ thống Khối các NHTMQD trong giai đoạn trước năn 2006 chiếm tỷ trọng cho vay lớn nhất trên thị trường đến gần 80% thị phần do các chính sánh của ngân hàng nhà nước và thời điểm đó các ngân hàng TMCP chưa thực sự phát triển nên năng lực cạnh tranh còn yếu chỉ chiếm một thị phần tương đối nhỏ chỉ hơn 10% thị phần cho vay nhưng sang giai đoạn 2006 với dấu mốc Việt Nam tham gia tổ chức thương mại thế giới WTO cùng với sự bùng nổ chóng mặt của thị trường chứng khoán Việt Nam vào cuối năm 2006 đã tạo động lực mạnh mẽ thúc đẩy các NHTMCP đầu tư phát triển mạng lưới Kết quả là thị phần cho vay gần như đã tạo ra một cục diện cân bằng hơn khối NHTMCP Việt Nam cùng với khối NHNN đã chiếm gần nửa thị phần (năm 2007 là 42.95% năm
2008 là 44.34%), lấy đi vị trí độc tôn của NHTMQD như những năm trước Điều này tạo nên một cuộc đua lành mạnh giữa các khối ngân hàng nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh của mình nhằm tạo lợi thế quan trọng cuộc đua giành thị phần cho vay
Bảng 9: Thị phần cho vay của các khối ngân hàng trong giai đoạn 2002-2008
(Nguồn: Ngân hàng nhà nước Việt Nam)
Trong những năm vừa qua các ngân hàng đã phát triển được mạng lưới hoạt động bao gồm chi nhánh và các sở giao dịch một cách nhanh chóng rộng khắp trên cả nước, do qui mô vốn tăng lên hàng năm do sự phát triển mạnh mẽ của nền kinh tế, do nhu cầu giao dịch ngày càng đa dạng nên việc phát triển mạng lưới, hiện đại hoá về mô hình tổ chức là một tất yếu trong quá trình cạnh tranh và phát triển của cả hệ thống NH nói chung và của các ngân hàng TMCP nói riêng Nhìn vào bảng ta có thể một điều mặc dù đã được đầu tư rất nhiều để phục vụ mở rộng mạng lưới hoạt động song dường như nó còn khiêm tốn so với tiềm năng phát triển của Việt Nam. Trên 80 triệu dân sinh sống rộng khắp trên 64 tỉnh thành phố, đời sống người dân ngày càng được cải thiện nên nhu cầu sử dụng các dịch vụ tài chính tiên tiến ngày càng lớn Trong khi đó số lượng các chi nhánh của khối NHTMCP còn ít mà lại tập trung vào những khu vực thành phố lớn, phát triển Vùng nông thôn chưa được quan tâm đúng mức do đó bỏ lỡ một nguồn huy động vốn nhàn rỗi của người dân.
Dự báo xu hướng hoạt động M&A ngân hàng Việt nam trong thời gian tới
Số lượng các ngân hàng thương mại ở Việt Nam tương đối nhiều, tình trạng kinh doanh của các ngân hàng ngày càng khó khăn và phải tính đến phương án sáp nhập hoặc bán lại
Số lượng ngân hàng tại Việt Nam hiện nay là tương đối nhiều trong điều kiện Việt Nam hiện có khoảng 85 triệu dân, giá trị GDP khoảng 65 tỉ USD Trong khi đó, Hàn Quốc với số dân gần 50 triệu người chỉ có chưa đầy 20 ngân hàng, Singapore hiện chỉ có 4 ngân hàng nội địa, Thái Lan có khoảng 10 ngân hàng, và Trung Quốc chỉ có một ngân hàng cổ phần Trước thời điểm cuộc khủng hoảng tài chính – tiền tệ châu Á 1997 – 1998, số lượng các ngân hàng ở các quốc gia này cũng rất nhiều, nhưng sau đó hàng loạt ngân hàng đã được sáp nhập, hợp nhất, mua lại để tái cơ cấu, tránh sự đổ vỡ liên hoàn của hệ thống tài chính quốc gia Có thể đưa ra dự báo rằng hiện nay đang là thời điểm thích hợp cho hoạt động sáp nhập các ngân hàng tại Việt Nam thay vì cho lập thêm ngân hàng mới Việc cho phép mua bán và sáp nhập ngân hàng sẽ tạo nên các tập đoàn tài chính đủ sức cạnh tranh với các định chế tài chính nước ngoài đang phát triển mạnh tại Việt Nam.
Các ngân hàng nên có sự chủ động trong việc hợp tác với ngân hàng nước ngoài và không nên quá lo ngại về khả năng bị thâu tóm Với các NHTM nội địa lớn, có thương hiệu, có thị phần vững chắc, đương nhiên sẽ có tính chủ động cao trong việc tìm kiếm con đường đi của riêng mình Việc các đối tác chiến lược nước ngoài nắm giữ tới 10-15%, thậm chí 20% cổ phần chưa thể có sức chi phối hoàn toàn với các hoạt động của NH Các đối tác sẽ mang lại cho NH những giá trị mới về quản trị tài chính, quản trị rủi ro, những kinh nghiệm và kỹ năng quốc tế - vốn là điểm yếu và rất cần thiết với các NHTM Việt Nam trong quá trình hội nhập.
Với các NHTM có vốn điều lệ nhỏ, mua bán - sáp nhập là giải pháp nên cân nhắc và xem xét khi việc tạo dựng uy tín và chiếm giữ thị phần trong thời gian ngắn một cách độc lập là rất khó khăn, cũng như việc thực hiện tăng vốn điều lệ đảm bảo mức 3.000 tỷ theo quy định của Ngân hàng Nhà nước không phải là điều dễ dàng trong bối cảnh khó khăn của hệ thống tài chính hiện nay.
Tóm lại, xu hướng M&A Ngân hàng sắp tới sẽ là các ngân hàng nhỏ, quản trị yếu, sẽ sáp nhập với ngân hàng lớn và các ngân hàng nước ngoài sẽ tăng cường mua cổ phần sở hữu ngân hàng trong nước Số lượng các ngân hàng TMCP sau 3 năm tới sẽ giảm khoảng 30% - 40% so với hiện nay.
Theo quy định của Ngân hàng Nhà Nước, đến 2010 các NHTM phải có vốn điều lệ tối thiểu đạt 3.000 tỷ đồng Ngay từ năm 2008 các ngân hàng đã đẩy mạnh việc tăng vốn theo lộ trình tăng vốn của chính phủ tuy nhiên năm 2008 khủng hoảng kinh tế toàn cầu đã ảnh hưởng tới lợi nhuận của các ngân hàng điều này tạo sức ép lên các tổ chức tín dụng trong nước thúc đẩy mạnh hoạt động bán cổ phần tăng vốn điều lệ Mặc dù vậy, con số 3.000 tỷ đồng vẫn chưa đủ để đảm bảo năng lực cạnh tranh của các tổ chức này trong bối cảnh nền kinh tế hiện nay và đặc biệt sau năm
2011 khi Việt Nam thực hiện cam kết ra nhập WTO về việc cho phép thành lập ngân hàng 100% vốn nước ngoài Do vậy, chúng ta có thể nhận định hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng vẫn sẽ rất sôi động, thậm chí có thể nói là rất nóng trong thời gian tới, đặt ra cơ hội cũng như thách thức đối với hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng tại Việt Nam
Vai trò của các quỹ đầu tư nhà nước, quỹ đầu tư tư nhân, quỹ đầu tư bảo hiểm rủi ro sẽ gia tăng
Hiện tại, sự hiện diện của quỹ đầu tư nhà nước (Sovereign Wealth Funds) và quỹ đầu tư bảo hiểm rủi ro (Hedge Funds) tại thị trường Việt Nam chưa phải có ảnh hưởng lớn, mà mới chỉ dừng ở các quỹ đầu tư tư nhân (Private Equity Firm) Một số quỹ đã tham gia vào thị trường Việt Nam đáng kể có TPG (đầu tư vào FPT), Morgan Stanley, Merill Lynch, Credit Suisse, Franklin Tampleton (mua 49% cổ phần của VCBF)… Tuy nhiên, trong tương lai với mức độ hấp dẫn về đầu tư của một nền kinh tế chuyển đổi như Việt Nam, nếu môi trường pháp lý cho phép thực hiện đa dạng các công cụ tài chính hơn thì các loại quỹ này sẽ tăng cường sự hiện diện của mình.
Tuy nhiên cũng cần phải xem xét rất thận trọng vấn đề hiệu quả của loại đầu tư gián tiếp này vì tại nhiều quốc gia những dòng tiền quá nhanh từ các quỹ đó đổ vào thị trường tài sản đã gây hiện tượng bong bóng và suy giảm thị trường tài chính, thị trường bất động sản mà không thực sự đi vào sản xuất và kinh doanh tạo ra giá trị gia tăng như hình thức đầu tư trực tiếp Ngoài ra, một vấn đề nữa là loại hình đầu tư này sẽ rất dễ gây ra khả năng thâu tóm vì các quỹ đầu tư đó có một tiềm lực tài chính rất mạnh Nếu không kiểm soát chặt chẽ sẽ rất có thể một số ngành, kể cả những ngành quan trọng sẽ bị các quỹ đầu tư nước ngoài thâu tóm
Một ví dụ mà Việt Nam cần tham khảo là trường hợp tập đoàn Temasek của Singapore, thông qua hai công ty con là Singtel và Asia Mobile Holdings đã thâu tóm và nắm cổ phần chi phối tại hai công ty viễn thông di động lớn nhất của Indonesia là PT Indosat và Telkomsel Theo KPPU- Cơ quan quản lý cạnh tranh của Indonesia thì với vị trị thống lĩnh thị trường, các hãng này đã áp đặt giá cước cao bất hợp lý và vi phạm luật cạnh tranh KPPU đã ra phán quyết buộc Temasek phải bán cổ phần của họ ở một trong hai công ty di động Indonesia nói trên trong vòng 2 năm kèm theo các mức phạt và biện pháp chế tài bổ sung.
Ngày càng có nhiều ngân hàng nước ngoài thâm nhập vào thị trường Việt
Nam thông qua hình thức M&A
Khi các ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động chính thức tại Việt Nam thì ngoài thâm nhập vào Việt Nam thông qua hình thức mua lại các ngân hàng đang hoạt động với cơ sở vật chất, nhân lực, thị trường sẵn có là xu hướng chủ đạo trong thời gian tới, nguyên nhân là do các ngân hàng nước ngoài chưa thực sự thấu hiểu văn hóa tiêu dùng, tâm lý tiêu dùng của người dân Việt Nam, vì vậy họ sẽ mua lại các ngân hàng trong nước với nguồn lực sẵn có lại am hiểu địa phương để tránh rủi ro trong kinh doanh Một điểm khác biệt đáng chú ý là trong khi các tập đoàn tài chính nước ngoài mua cổ phần của các ngân hàng có quy mô lớn hoặc trung bình, có uy tín và kinh nghiệm hoạt động lâu năm thì các tập đoàn, tổng công ty lại mua các NHTMCP nhỏ/nông thôn và biến chúng thành các thực thể phụ thuộc vào các tập đoàn Kết quả là, ngoài các lĩnh vực kinh doanh cốt lõi, các tổng công ty này có thể tham gia sâu rộng và trực tiếp vào thị trường tài chính Không chỉ các tổng công ty có các kế hoạch hoạt động đa ngành mà bản thân các ngân hàng cũng vậy khi tham gia vào lĩnh vực bảo hiểm, chứng khoán, hoạt động ngân hàng đầu tư (mua cổ phần và đầu tư vào bất động sản) và có quan hệ đối tác chiến lược với nhiều công ty lớn, chủ yếu là các tổng công ty hoặc các tập đoàn mới được thành lập. Đối với các trường hợp ngân hàng/định chế tài chính nước ngoài sở hữu một phần vốn điều lệ của các ngân hàng TMCP, bằng cách tạo dựng mối quan hệ đối tác chiến lược với những tên tuổi toàn cầu, các ngân hàng TMCP có thể phát triển thương hiệu và tận dụng các sản phẩm mới, kỹ năng và chuyên gia từ các đối tác.
Về phía các ngân hàng/định chế tài chính nước ngoài, có hai lý do chính để lựa chọn con đường trở thành đối tác chiến lược thông qua sở hữu vốn tại các ngân hàng TMCP trong nước Thứ nhất, mặc dù Việt Nam đã có lộ trình mở cửa dịch vụ tài chính khi gia nhập WTO, nhưng hiện tại cánh cửa này vẫn còn hạn chế Việc thành lập ngân hàng liên doanh hoặc 100% vốn nước ngoài còn gặp rất nhiều khó khăn về thủ tục pháp lý, quy định vốn điều lệ tối thiểu, chứng minh tài sản và tiềm lực tài chính….Thứ hai, ngay cả khi đã thành lập được các chi nhánh ngân hàng 100% vốn nước ngoài, mặc dù được đánh giá là những tổ chức làm việc chuyên nghiệp, có kinh nghiệm trong quản lý…nhưng các ngân hàng này lại chưa thông hiểu thị trường nội địa, thói quen tiêu dùng rất khó khăn trong việc tiếp cận các khách hàng, đặc biệt là khách hàng cá nhân Hơn nữa, việc mở rộng mạng lưới chi nhánh cũng không dễ dàng để có thể nhanh chóng chiếm được thị phần vốn là thế mạnh của các ngân hàng nội địa Việc lựa chọn làm đối tác của những ngân hàng thương mại lớn là một lựa chọn chiến lược cho kế hoạch thâm nhập tài chính Việt Nam Đây là một khoản đầu tư lâu dài, đảm bảo sinh lời cao và an toàn Các ngân hàng được lựa chọn đều là những thương hiệu hàng đầu trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam, có uy tín, có kết quả làm ăn tốt Chẳng hạn, Deutsche Bank mua cổ phần của Habubank nhằm để phát triển hệ thống ATM và tín dụng tiêu dùng cá nhân
Các công ty tư vấn, môi giới chuyên nghiệp sẽ ngày càng đóng vai trò quan trọng hơn trong việc kết nối các giao dịch
Hiện nay, thị trường tư vấn và môi giới M&A được cho là rất có tiềm năng phát triển Một số công ty tư vấn, hãng luật lớn đã thực hiện dịch vụ này rất bài bản và có nhiều kinh nghiệm trong những năm qua như PriceWaterhouse Coopers, Vilaf Hồng Đức,… Họ đã giúp khách hàng của mình thực hiện nhiều hợp đồng giao dịch có giá trị lớn Ngoài ra, kể từ năm 2007, một loạt các công ty tư vấn, môi giới M&A đã ra đời như Tiger Invest, First Asia, IDJ với nhiều dịch vụ mới như lập sàn giao dịch mua bán – sáp nhập doanh nghiệp thông qua môi trường Internet Tuy nhiên, lên, là các giao dịch thường phải thông qua nhiều bước đàm phán, thủ tục pháp lý tương đối phức tạp và nhiều khi không được công bố cho đến lúc hoàn thành thương vụ Những trang web mang tính chất như “rao vặt” có lẽ chỉ phù hợp với các giao dịch có giá trị nhỏ (dưới 50 tỷ đồng) và số lượng các giao dịch thành công thông qua đó cũng cần có thời gian để kiểm chứng.
Phương thức thực hiện thâu tóm và sáp nhập sẽ ngày càng đa dạng
Tùy thuộc vào mục tiêu, cấu trúc sở hữu, lợi thế so sánh, đặc điểm quản trị, văn hóa công ty của các công ty trong giao dịch sẽ có các cách thức thực hiện thâu tóm và sáp nhập khác nhau Một số cách phổ biến thường là:
(i) Chào mua công khai (Tender offer);
(ii) Lôi kéo cổ đông bất mãn với Hội đồng quản trị (Proxy fights);
(iii) Thương lượng với Hội đồng quản trị và Ban điều hành;
(iv) Mua dần cổ phiếu thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán;
(v) Mua tài sản của công ty;
(vi) Trao đổi cổ phần để nắm giữ cổ phiếu chéo lẫn nhau
Bài học kinh nghiệm từ hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng của Mỹ để hoàn thiện và thúc đẩy hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam
3.3.1 Hoàn thiện cơ sở pháp lý cho hoạt động M&A Ở Mỹ, mọi hoạt động M&A đều phải tuân thủ theo quy định của luật Ngân hàng Mỹ, chịu sự kiểm soát của FED thông qua cơ quan trực tiếp của nó là Bảo hiểm tiền gửi liên bang (FDIC) Do vậy, các quy định, quy trình thực hiện M&A Ngân hàng tại Mỹ rất rõ ràng, nhất quán. Ở Việt Nam hiện nay, các văn bản pháp luật điều chỉnh trực tiếp hoạt động thâu tóm và sáp nhập ngân hàng chưa có, do đó quá trình thực hiện thương vụ thâu tóm và sáp nhập trong ngành ngân hàng diễn ra rất khó khăn và tốn kém nhiều thời gian Các ngân hàng muốn thực hiện M&A phải nộp hồ sơ xin phép Ngân HàngNhà Nước và chờ ngân hàng nhà nước xem xét và trả lời bằng văn bản Không có văn bản pháp luật nào qui định trình tự thủ tục và thời gian giải quyết vấn đề sáp nhập ngân hàng Vì vậy, vấn đề này phụ thuộc hoàn toàn vào ý chí chủ quan của phía ngân hàng nhà nước Để thúc đẩy quá trình sáp nhập ngân hàng thương mại cổ phần được diễn ra thuận lợi phù hợp với thông lệ quốc tế quốc tế thì rất cần có khung pháp lý điều chỉnh riêng cho hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng. Đảm bảo hoạt động này diễn ra theo qui luật thị trường, đảm bảo lợi ích cho các ngân hàng đặc biệt là cổ đông Qua đó thức đẩy sự hợp tác và tăng cường năng lực cạnh tranh của các ngân hàng TMCP trước khi bị các ngân hàng nước ngoài thôn tính Sau đây là một số vấn đề mà chúng ta cần hoàn thiện cơ sở pháp lý để hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng có cơ sở pháp lý rõ ràng:
Quy định về việc tính toán thị phần của các ngân hàng Việt Nam
Theo qui định hiện hành về cách tính thị phần của TCTD dựa trên doanh thu từ hoạt động bao gồm thu nhập tiền lãi; thu nhập từ hoạt động dịch vụ; thu nhập từ hoạt động kinh doanh ngoại hối; thu nhập từ lãi góp vốn, mua cổ phần và thu nhập từ hoạt động kinh doanh khác là không hợp lý vì:
- Thu nhập của một ngân hàng từ hoạt động của mình không trực tiếp ảnh hưởng đến mức độ cạnh tranh của ngân hàng đó trên thị trường mà chỉ thể hiện tính hiệu quả của hoạt động cung ứng sản phẩm, dịch vụ ra thị trường cùng với năng lực quản lý, điều hành hiệu quả hoạt động kinh doanh và quản lý rủi ro của ngân hàng đó
- Xuất phát từ bản chất tài chính của sản phẩm, dịch vụ do các ngân hàng cung cấp nên việc sử dụng thu nhập để tính thị phần sẽ không thể hiện được mức độ khống chế về mức độ cung ứng và kiểm soát thị trường trong khi điều này lại là một trong các lý do quan trọng của việc kiểm soát hoạt động M&A nói chung và trong lĩnh vực ngân hàng nói riêng
Ngoài ra, trong điều kiện thông tin chưa đủ minh bạch ở thị trường ngân hàng Việt Nam hiện nay, trong trường hợp các ngân hàng Việt Nam muốn tính toán kế hoạch M&A có vi phạm qui định về tập trung kinh tế hay không cũng khó có thể thực hiện được
Từ những thiếu sót như trên, tác giả có kiến nghị như sau:
Khi xác định thị phần để quyết định tỉ lệ tập trung thị trường khi quyết định chấp thuận hay từ chối một vụ M&A nên sử dụng chỉ số cho thấy tốt nhất về năng lực cạnh tranh tương lai của doanh nghiệp Ví dụ như có thể sử dụng doanh số bán nếu phân biệt các doanh nghiệp chủ yếu bằng sự khác biệt của các sản phẩm, hoặc sử dụng đơn vị hàng hóa tiêu thụ nếu sự phân biệt giữa họ chủ yếu dựa trên lợi thế tương đối của các doanh nghiệp trong việc phục vụ các khách hàng hoặc nhóm khách hàng khác nhau
Do đó, đối với qui định sử dụng doanh thu để xác định thị phần (Nghị định số 116/2005/NĐ-CP) của các TCTD chưa phản ánh đúng bản chất của sự tập trung trong hoạt động ngân hàng mà nên sử dụng kết hợp các tiêu chí sau:
- Tỉ trọng tiền gửi/tổng tiền gửi của toàn ngành;
- Tỉ trọng tín dụng/tổng tín dụng của toàn ngành;
- Tỉ trọng thu nhập từ lãi suất/tổng thu nhập lãi suất của toàn ngành;
Mặt khác, khi tính toán mức độ tập trung, Việt Nam có thể xem xét sử dụng hệ số HHI để tính toán sẽ có ý nghĩa hơn về mặt thực tiễn thay vì chỉ cộng dồn thị phần của các tổ chức có liên quan mà không xét đến yếu tố trọng số liên quan. Ngoài ra, khi Ngân hàng Nhà nước và Cục Quản lý cạnh tranh xem xét hoạt động M&A giữa các TCTD có thể sử dụng bất kỳ tiêu chí liên quan đến bất kỳ hoạt động nào của các TCTD nhằm tránh việc dẫn đến sự suy giảm cạnh tranh trong việc cung cấp sản phẩm, dịch vụ tài chính ra thị trường dưới mọi góc độ
Quy định M&A giữa một ngân hàng Việt Nam và một TCTD phi ngân hàng
Hiện nay, trong các văn bản pháp luật chưa đề cập đến việc M&A giữa một ngân hàng Việt Nam và một TCTD phi ngân hàng, ví dụ như giữa một ngân hàngViệt Nam (ngân hàng A) và một công ty cho thuê tài chính (công ty B) tại một địa phương cụ thể (tỉnh X) mà nơi đó đã có sự hiện diện của chi nhánh hoặc công ty cho thuê tài chính của chính ngân hàng này và chỉ có họ mà thôi Điều cần lưu ý là các TCTD phi ngân hàng cũng cung cấp các dịch vụ tài chính - ngân hàng tương tự như các ngân hàng nhưng không đầy đủ và đa dạng bằng Do đó, nếu đứng trên phạm vi toàn quốc thì trường hợp xảy ra M&A giữa hai tổ chức nói trên có thể sẽ không vi phạm qui định về tập trung kinh tế theo pháp luật hiện hành
Như vậy, rõ ràng là sau khi vụ M&A diễn ra thì khách hàng có nhu cầu sử dụng các nghiệp vụ của công ty B chắc chắn sẽ không còn nhận được các sản phẩm, dịch vụ và điều kiện như cũ nữa vì trên địa bàn X chỉ còn duy nhất một đơn vị cung ứng loại sản phẩm, dịch vụ này là ngân hàng A Điều này có nghĩa là hoạt động M&A giữa ngân hàng A và công ty B diễn ra đã gây phương hại đến hoạt động cạnh tranh tại địa phương X Để hoạt động M&A giữa một ngân hàng Việt Nam và một TCTD phi ngân hàng được diễn ra một cách minh bạch, ngân hàng Nhà nước Việt Nam với tư cách là cơ quan quản lý nhà nước về hoạt động ngân hàng cần ban hành qui định về vấn đề này như sau:
- Các bên có liên quan phải đảm bảo sau khi tiến hành M&A giữa ngân hàng
A và công ty B tại địa phương X (như ví dụ ở trên) không được làm xấu đi hiện trạng về việc cung ứng sản phẩm tài chính đang được cung cấp tại địa bàn như về chủng loại sản phẩm, giá cả, điều kiện tiếp cận trừ khi đưa ra những sản phẩm, dịch vụ mới - chưa được cung cấp tại đây;
- Trong trường hợp người sử dụng sản phẩm dịch vụ của công ty B hoặc ngân hàng A tại địa phương X khiếu nại và chứng minh được việc M&A giữa ngân hàng A và công ty B đã dẫn đến thiệt hại của mình thì ngân hàng A và công ty B phải chịu sự xử lý của pháp luật vì đã vi phạm qui định về cạnh tranh
Quy định g iới hạn về mức độ tập trung trong lĩnh vực ngân hàng
Hiện nay, đang tồn tại tình trạng không thống nhất về cơ sở tính toán mức độ tập trung trong lĩnh vực ngân hàng giữa Luật Cạnh tranh và Nghị định số 69/2007/NĐ-CP
Cụ thể là Luật Cạnh tranh qui định giới hạn mức độ tập trung trong lĩnh vực ngân hàng dựa trên thị phần, trong khi theo Nghị định số 69/2007/NĐ-CP lại qui định giới hạn về mức độ tập trung trong lĩnh vực ngân hàng căn cứ trên vốn điều lệ
Nhằm đảm bảo tính nhất quán trong qui định của pháp luật và tạo điều kiện dễ dàng cho các tổ chức, cá nhân trong nước cũng như nước ngoài tham gia vào hoạt động M&A và việc quản lý hoạt động này đối với các cơ quan có thẩm quyền như Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Cục Quản lý cạnh tranh - Bộ Công thương, cần sửa đổi qui định trong Nghị định số 69/2007/NĐ-CP theo Luật Cạnh tranh
